正如 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國 證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 S‑3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

BioCardia, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

320 Soquel Way

加利福尼亞州桑尼韋爾 94085

(650) 226-0120

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

彼得·奧特曼

總裁兼首席執行官

320 Soquel Way

加利福尼亞州桑尼韋爾 94085

(650) 226-0120

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

邁克爾·丹納赫

奧斯汀·D·馬奇

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，

專業公司

650 Page Mill 路

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(650) 493-9300

在本註冊聲明生效之日後不時。 （擬向公眾出售的大致開始日期）

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 2 月 14 日

招股説明書

BioCardia, Inc.

3,019,466 普通股 由賣方證券持有人提供

此處在第2頁 “出售證券持有人” 標題下確定的出售證券持有人可以不時出價或出售最多3,019,466股普通股，包括2,012,978股普通股和在行使或根據認股權證或認股權證行使或以其他方式根據認股權證或認股權證發行的1,006,488股普通股，以購買我們的普通股或認股權證。如果任何賣出證券持有人轉售任何證券，則可能要求賣出證券持有人向您提供本招股説明書和招股説明書補充文件，其中標明幷包含有關出售證券持有人以及所發行證券金額和條款的具體信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。如果所有認股權證均以每股行使價0.4423美元兑換現金，我們將獲得445,169.64美元的總收益。無法保證任何認股權證將由賣出的證券持有人行使，也無法保證他們會以現金而不是使用無現金行使功能來行使認股權證。

證券可以直接向您出售，也可以通過代理人或承銷商和交易商出售。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。這些證券的公眾價格也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “BCDA”，我們的公開認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為 “BCDAW”。2024年2月12日，我們在納斯達克上次公佈的普通股收盤價為每股0.4435美元。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資這些證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第1頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的最新10-K或10-Q表報告中的 “第1A項——風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次出售證券的證券持有人出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書，不構成出售要約或招標要約購買除適用的招股説明書補充文件中所述證券以外的任何證券，也不構成在任何情況下出售要約或招攬購買此類證券的要約。您應該假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方更詳細地介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含對您和您的投資決策可能很重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書標題部分中規定的事項 “風險因素”以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及 “BioCardia, Inc.” “我們，” “我們的，” “我們”和 “公司”統稱特拉華州的一家公司BioCardia, Inc. 及其子公司作為一個整體。

公司概述

我們是一家處於臨牀階段的公司，開發細胞和細胞衍生療法，用於治療醫療需求未得到滿足的心血管和肺部疾病。今天，我們正在臨牀試驗中推進兩個源自骨髓的細胞治療平臺。我們的 CardiamP® 自體單核細胞療法平臺正在開發用於兩種臨牀適應症：射血分數（HFref）降低的缺血性心力衰竭和慢性心肌缺血引起的難治性心絞痛。我們的異基因間充質幹細胞療法平臺正在作為一種 “現成的” 細胞療法進行改進，適用於兩種臨牀適應症：缺血性HFref的治療和急性呼吸窘迫綜合徵的治療。我們還通過我們的Helix經心內膜生物治療遞送平臺充當生物治療交付合作夥伴，為其他針對心臟適應症的細胞、基因和蛋白質療法提供支持。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州森****爾市索克爾大道320號94085。我們的電話號碼是 (650) 226-0120。我們的網站地址是 www.biocardia.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據《交易法》第13（a）和15（d）條提交或提供的報告的修正案將在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站上免費提供。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含這些報告和我們的其他電子美國證券交易委員會文件。本招股説明書中包含或可從我們網站上訪問的信息未納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

可能發行的證券

此處確定的賣出證券持有人可能會不時發行和出售我們的普通股，包括認股權證。我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。我們將從認股權證的現金行使中獲得收益。如果所有認股權證均以每股行使價0.4423美元兑換現金，我們將獲得445,169.64美元的總收益。無法保證任何認股權證將由賣出的證券持有人行使，也無法保證他們會以現金而不是使用無現金行使功能來行使認股權證。我們打算將認股權證現金行使的淨收益（如果有）用於一般公司用途。

證券可以出售給或通過交易商或代理人出售，也可以直接出售給購買者，也可以按照本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分中的其他規定出售。每份招股説明書補充文件都將列出參與該招股説明書補充文件中描述的證券銷售的任何交易商、代理商或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

風險因素

對我們的證券的投資涉及很高的風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或在本招股説明書中以提及方式出現或納入的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告 “第一部分——第1A項——風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，以及我們在10-K表格之後提交的最新10-Q表季度報告 “第二部分——第1A項——風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，這些報告以引用方式納入此處，我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息都包含某些陳述，這些陳述構成《經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“計劃”、“可能”、“可能” 等詞語及其類似的表達方式和變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中，特別是在標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中，包括有關我們管理層受已知和未知風險、不確定性和假設影響的意圖、信念或當前預期的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性，並且由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。除非適用法律的要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，否則我們不打算在分發本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業消息來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

所得款項的使用

我們不會通過出售證券持有人獲得出售普通股的任何收益。

我們將從認股權證的現金行使中獲得收益。如果所有認股權證均以每股行使價0.4423美元兑換現金，我們將獲得445,169.64美元的總收益。無法保證任何認股權證將由賣出的證券持有人行使，也無法保證他們會以現金而不是使用無現金行使功能來行使認股權證。

我們打算將認股權證現金行使的淨收益（如果有）用於一般公司用途。

出售證券持有人

本招股説明書涉及我們的某些股東（我們在本招股説明書中將其稱為 “賣出證券持有人”）可能向2024年2月以私募方式向出售證券持有人轉售最多3,019,466股普通股，包括認股權證，這些股票是在本招股説明書最初提交註冊聲明之日之前發行和到期的。

下表提供了賣出證券持有人的姓名以及此類賣出證券持有人根據本招股説明書發行的普通股（包括認股權證）的數量。根據截至2024年2月9日由我們和我們的某些證券持有人之間簽訂的證券購買協議和註冊權協議，或購買協議，以下列出的賣出證券持有人對特此發行的此類證券擁有一定的註冊權。本招股説明書中提供的證券可能由下面列出的賣出證券持有人不時發行。出售證券的持有人沒有義務出售本招股説明書提供的任何證券，並保留全部或部分接受或拒絕任何擬議出售證券的權利。下面列出的賣出證券持有人的出價和賣出的證券數量也可能少於所示的證券數量。出售證券的持有人沒有就本招股説明書所涵蓋的任何股票將或不將要出售作出任何陳述。

下文列出的股份數量和受益所有權百分比基於收購協議所設想的私募配售結束後截至2024年2月14日已發行的25,913,503股普通股。

在本次發行之前，在計算賣出證券持有人實益擁有的股份數量和該出售證券持有人的所有權百分比時，該出售證券持有人持有的認股權證所依據的普通股以及自2024年2月14日起可行使或此後60天內可行使的任何其他衍生證券均被視為已發行股票。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類證券不被視為未償還證券。我們根據出售證券持有人或代表賣出證券持有人提供給我們的信息準備了這張表格。

此外，我們可能會不時點名其他賣出證券持有人。有關此類額外出售證券持有人的信息，包括他們的身份和代表他們註冊的證券，將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以提及方式納入本招股説明書。

普通股的描述

我們對普通股的描述參照了我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.10。

分配計劃

賣出證券的持有人可以出售證券：

出售證券的持有人可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

如果使用任何代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們和賣出證券的持有人將在向他們出售時與他們簽訂協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，則賣出證券的持有人將作為委託人向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

根據代理人、交易商和其他人員可能與我們以及出售證券持有人簽訂的協議，他們可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

某些代理商和交易商及其關聯公司可能是在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户，與之有借款關係，與之進行其他交易和/或提供服務，包括投資銀行服務。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日期之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第三個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的三個預定工作日內結算，因此您將需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

法律事務

此處發行的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂轉交給我們。

專家們

本招股説明書中引用截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所PKF San Diego, LLP的報告編制的，該報告是根據該公司的審計和會計專家授權提交的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.biocardia.com。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不在本招股説明書中。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。規定已發行證券條款的任何文件的形式均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成表格8-K最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書中。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件，在各個方面均有保留。您應該閲讀實際文檔，以更完整地描述相關事項。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件（在每種情況下，不包括向美國證券交易委員會提供和未提交的文件或部分文件）：

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（提供但未向美國證券交易委員會提交的信息除外）（i）在首次提交本招股説明書構成其一部分的註冊聲明之後，在該註冊聲明生效之前，以及（ii）在本招股説明書發佈之日之後以及根據本招股説明書終止發行之前自提交文件之日起，本招股説明書應視為以引用方式納入本招股説明書，除非我們另有明確規定。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代先前向美國證券交易委員會提交的信息。如果任何此類美國證券交易委員會文件或其任何附錄中包含的任何信息過去或已經提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會提交，則此類信息或證物明確不以引用方式納入。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

BioCardia, Inc.

320 Soquel Way

加利福尼亞州桑尼韋爾 94085

收件人：投資者關係

(650) 226-0120

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和發行費用

下表列出了與發行和分配註冊證券有關的估計費用：

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

特拉華州《通用公司法》第102條允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但違反董事對公司或其股東的忠誠義務、非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違反法律、授權的行為或不作為除外違規支付股息或批准股票回購或贖回特拉華州公司法或董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

特拉華州《通用公司法》第145條規定，公司有權賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員，以補償該人因其受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額或者她因以下原因成為或受到當事方威脅這種立場，前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，但如果是公司提起的訴訟或出於公司的權利，賠償僅限於該人實際和合理產生的費用（包括律師費）就此類訴訟或訴訟的辯護或和解而言，不得作出任何賠償對於裁定該人應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項，除非且僅限於衡平法院或其他裁決法院裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地就衡平法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。此外，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟、訴訟或程序（或其中的索賠、問題或事項）進行辯護，則應賠償該人實際和合理的相關費用（包括律師費）。如果最終確定高級管理人員或董事無權根據特拉華州通用公司法第145條獲得公司的賠償，則公司在收到該人償還該款項的承諾後，可以預支該高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）。

特拉華州《通用公司法》第174條除其他外規定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能對此類行為承擔責任。在非法行為獲得批准時缺席或當時持異議的董事可以通過將其對此類行為的異議寫入包含此類行動時董事會會議記錄的賬簿中，或者在該缺席的董事收到非法行為通知後立即記錄其對此類行為的異議，從而逃避責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內對我們的董事進行賠償。我們修訂和重述的章程規定在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，並維持保險單，為我們的董事和高級管理人員提供保險，以免他們以公司高管和董事的身份承擔的某些責任。

這些賠償條款以及我們與我們的高管和董事之間達成的賠償協議可能足夠寬泛，足以使我們的高管和董事能夠賠償根據《證券法》產生的債務（包括報銷所產生的費用）。

購買協議規定向其中所列投資者提供特定負債的賠償，包括《證券法》規定的與他們專門提供的信息有關的責任，以補償他們專門提供用於納入註冊聲明的信息。

另見對本文件第17項的答覆。

第 16 項。展品

第 17 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊聲明中註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，或包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用根據第424（b）條提交的招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書與根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則430B的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。 但是，提供了，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或立即在任何此類文件中作出的任何聲明在此生效日期之前。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則承銷商應承擔的責任簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人的任何初步招股説明書或招股説明書，這些初步招股説明書或招股説明書必須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(b) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月14日在加利福尼亞州森****爾市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命彼得·奧特曼和大衞·麥克朗為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，以及根據證券法第462條提交的註冊聲明，並向所有人提交相同的註冊聲明其證物以及與證券交易委員會有關的所有其他文件，授予上述事實上的律師和代理人及其每人充分的權力和權力，使他們能夠採取和執行與場所有關的所有必要和必要的行為和事情，無論他們本人可能或可能做什麼意圖和目的，特此批准和確認上述律師的所有意圖和目的，特此批准和確認上述律師的所有意圖和目的事實和代理人或其中任何一方，或他們的、他或她的替代者或替代者，可以合法地這樣做或依據本文規定促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署：