美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2023 年 12 月 31 日的季度期間
☐ 根據 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
委員會 文件號：000-55088
| （註冊人的確切 姓名如其章程所示） |
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室地址 ，包括郵政編碼） |
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月（或註冊人需要提交此類報告的較短季度）中提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短季度）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速 文件管理器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡季度來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 否 ☒
截至2024年2月12日，已發行51,884,931股普通股，每股面值0.001美元。
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份 表10-Q季度報告（本 “報告”）包含經修訂的1933年 證券法（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，這些陳述涉及我們預期、相信或預計未來將或可能發生的與我們的財務狀況、經營業績、業務前景或經濟業績 有關的活動、 狀況、事件或發展，或涉及管理層對未來 運營的計劃和目標。前瞻性陳述主要包含在本報告的 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中。這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。 在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“尋求”、 “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、 “預測”、“項目”、“應該”、“將” 等術語以及旨在識別 前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述。
前瞻性 陳述貫穿本報告，包括有關以下事項的陳述：預期的經營業績；與客户的關係 ；消費者需求；財務資源和狀況；收入變化；盈利能力的變化；會計 待遇的變化；銷售成本；銷售、一般和管理費用；利息支出；產生流動性或簽訂 協議以獲取繼續運營和利用機會所必需資本的能力；法律訴訟和 索賠。
前瞻性 陳述反映了我們當前對未來事件的看法，並基於我們根據我們的 經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為 在這種情況下合適的其他因素的看法所做的假設和分析。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的表現， 這些陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，這可能導致我們的實際業績或業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績或業績存在重大差異。
此外， 前瞻性陳述僅代表我們截至本報告發布之日的估計和假設。您應完整閲讀本報告和 我們引用並作為本報告附錄的文件，同時應瞭解我們的實際未來業績 可能與我們的預期存在重大差異。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告提交之時。 除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新任何先前的前瞻性陳述。
信息的呈現
除上下文中另有説明的 外，本報告中提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 均指美國電池技術公司及其合併子公司的合併業務。
本 報告包括我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止期間未經審計的合併財務報表。這些財務 報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。 除非另有説明，否則本報告中的所有財務信息均以美元列報，應與 我們未經審計的合併財務報表和本報告中包含的附註一起閲讀。
| 2 |
目錄
| 第一部分 | ||
| 第 1 項 | 財務報表 | 4 |
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 29 |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 29 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 29 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 29 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 29 |
| 第 6 項。 | 展品 | 30 |
| 3 |
商品 1.財務報表
所附的 簡明合併財務報表（未經審計）由公司管理層按照 美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制。管理層認為，所有被認為是公允列報經營業績和財務狀況所必需的 調整均已包括在內，並且所有這些調整都屬於正常的經常性調整。
截至2023年12月31日的六個月的經營 業績不一定代表截至2024年6月30日的 財年的預期業績。
| 簡明合併資產負債表（未經審計） | 5 |
| 簡明合併運營報表（未經審計） | 6 |
| 股東權益簡明合併報表（未經審計） | 7 |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | 9 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 10 |
| 4 |
美國 電池技術公司
簡明的 合併資產負債表（未經審計）
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 投資 | ||||||||
| 庫存（註釋 3） | ||||||||
| 應收補助金（附註4） | ||||||||
| 預付費用和押金 | ||||||||
| 應收訂閲 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他存款（注5） | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額（注6） | ||||||||
| 採礦特性（註釋7） | ||||||||
| 無形資產（注8） | ||||||||
| 使用權資產（注11） | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債（附註9） | $ | $ | ||||||
| 當期應付票據（附註10） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據，非流動票據（附註 10） | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注16） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A系列優先股授權： 優先股，面值為美元每股；已發行和流通： 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的優先股。 | ||||||||
| B系列優先股授權： 優先股，面值為美元每股；已發行和流通： 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的優先股。 | ||||||||
| C系列優先股授權： 優先股，面值為美元每股；已發行和流通： 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的優先股。 | ||||||||
| 普通股授權： 普通股，面值為美元每股；已發行和流通： 和 分別截至2023年12月31日和2023年6月30日的普通股 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 普通股可發行 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
（ 附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表的組成部分）
| 5 |
美國 電池技術公司
簡明的 合併運營報表（未經審計）
| 截至 2023 年 12 月 31 日的三個月 | 三個月已結束 2022年12月31日 | 六個月已結束 2023年12月31日 | 六個月已結束 2022年12月31日 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 勘探成本 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 扣除其他收入（支出）前的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 融資成本的攤銷和增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售採礦索賠的收益 | ||||||||||||||||
| 未實現的投資收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
（ 附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表的組成部分）
| 6 |
美國 電池技術公司
簡明的 合併股東權益表（未經審計）
截至 2023 年 12 月 31 日的三個 個月：
| 普通股 | 額外付費 | 普通股 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 資本 | 可發行 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 以股份為基礎的獎勵的歸屬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 根據股票購買協議發行的股票，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據認股權證行使發行的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日的三個 個月：
| 普通股 | 額外付費 | 普通股 | 訂閲 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 資本 | 可發行 | 應收款 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | 47,319,271 | ||||||||||||||||||||
| 為專業服務發行的股票 | ( | ) | 13,074 | |||||||||||||||||||||||||
| 以股份為基礎的獎勵的歸屬 | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | 3,427,244 | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據收購協議發行的股票，扣除發行成本 | ( | ) | 1,353,707 | |||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | – | ( | ) | (6,196,970 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | 45,916,326 | |||||||||||||||||
（ 附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表的組成部分）
| 7 |
美國電池技術公司
股東權益簡明合併報表（未經審計）
截至 2023 年 12 月 31 日的六個 個月：
| 普通股 | 額外付費 | 普通股 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 資本 | 可發行 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 為專業服務發行的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 以股份為基礎的獎勵的歸屬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||
| 根據股票反向拆分四捨五入發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根據資產收購收回的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 根據股票購買協議發行的股票，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據認股權證行使發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日的六個 個月：
| 普通股 | 額外付費 | 普通股 | 訂閲 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 資本 | 可發行 | 應收款 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | 49,634,059 | ||||||||||||||||||||
| 為專業服務發行的股票 | ( | ) | 36,679 | |||||||||||||||||||||||||
| 以股份為基礎的獎勵的歸屬 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | 3,523,305 | ||||||||||||||||||||||||||
| 私募發行的股票，扣除發行成本 | ( | ) | 1,353,707 | |||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | – | ( | ) | (8,631,424 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | 45,916,326 | |||||||||||||||||
（ 附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表的組成部分）
| 8 |
美國 電池技術公司
簡明的 合併現金流量表（未經審計）
| 六個月結束了。2023 年 12 月 31 日 | 六個月結束了。 2022年12月31日 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 歸屬於股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 融資成本的增加 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 未實現的投資損失 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為專業服務發行的股票 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 應收補助金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和押金 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 其他收購存款 | ( | ) | ||||||
| 購置財產、設備和水權 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自政府補助金的購置成本報銷 | ||||||||
| 購買採礦物業 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 行使股票購買權證的收益 | ||||||||
| 用應付票據支付的本金 | ( | ) | ||||||
| 扣除發行成本後的應付票據收益 | ||||||||
| 股票購買協議的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露（附註15） | ||||||||
（ 附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表的組成部分）
| 9 |
美國 電池技術公司
簡明合併財務報表附註
對於 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未經審計）
1。 運營的組織和性質
美國 電池技術公司（“公司”）是鋰離子電池行業的新進入者，該公司正通過參與電池金屬新一次資源的勘探 、開發和商業化從一次資源中提取這些 電池金屬的新技術的開發和商業化以及商業化來增加美國國內鋰電池、鎳、鈷和錳等電池材料的產量內部開發的 鋰離子回收綜合工藝的化電池。通過這種三管齊下的方法，公司正在努力增加這些電池 材料的國內產量，並確保在這些材料的使用壽命結束時，組成元素電池金屬 以閉環方式返回國內製造供應鏈。
公司於 2011 年 10 月 6 日根據內華達州法律註冊成立，目的是收購 礦產的權利，目標是成為一家生產礦產的公司。ABTC 於 2023 年 10 月開始運營其首個鋰離子電池回收設施 ，運營歷史有限，截至 2023 年 12 月 31 日，其活動尚未產生或實現可觀的 收入。主要行政辦公室位於內華達州里諾市華盛頓大道100號100號套房 89503。
流動性 和資本資源
在 截至2023年12月31日的六個月中，公司淨虧損1,650萬美元，並將740萬美元的現金用於經營 活動。截至2023年12月31日，該公司的現金餘額為760萬美元，累計赤字為1.76億美元。
公司能否繼續作為持續經營企業取決於其運營產生的利潤及其獲得 債務或股權融資的能力。無法保證公司能夠產生足夠的利潤，獲得此類 融資，或以優惠條件獲得這些融資，這可能會限制其運營。任何此類融資活動均受市場 條件的約束。這些不確定性使人們對公司在這些財務報表發佈後的12個月內繼續作為持續經營企業 的能力存在重大懷疑。這些簡明的合併財務報表不包括對記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類的任何 調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業， 這些調整可能是 必要的。這些調整可能是實質性的。
持續經營評估將公司的未提取款項排除在與泰薩科簽訂的普通股購買協議中，泰薩科 提供了流動性來源，可以根據需要進行股權融資。此外，繼續支持 公司流動性狀況的方法之一可能包括不時 進入市場（“ATM”）產品或類似計劃。
根據我們目前的運營計劃，除非我們通過運營設施和政府補助金 獎勵獲得收入、籌集額外資本（債務或股權）或獲得遵守此類財務契約的豁免，否則 我們可能無法維持現有票據協議下的財務契約，這可能會導致 違約，導致未清餘額增加。如果我們確實通過公開或私募股權 發行籌集額外資金，而不是發行債務或額外票據，則現有股東的所有權權益可能會被稀釋。
2。 重要會計政策摘要
a) 列報基礎和合並原則
公司的 合併財務報表是根據美國 普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，以美元表示。該公司的財政年度結束時間為6月30日。
這些 合併財務報表包括公司及其全資子公司Oroplata Exploraciones E Ingenieria SRL（已解散）、Lithiumore Corporation（前身為Lithortech Resources Inc）、ABMC AG, LLC（已解散）和Aqua Metals Transfer LLC的賬目。合併後，所有 公司間賬户和交易均已清除。
2023 年 9 月 11 日，公司對普通股和優先股的授權、已發行和流通股進行了每十五股 的反向股票拆分。本10-Q表格中包含的所有股票和 每股金額均按股票拆分從提交的最早的 期開始生效一樣列報。
b) 估計值的使用
根據美國公認會計原則編制這些合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響財務 報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司定期評估與股票薪酬公允價值、受減值測試的長期資產和無形 資產的估值和可收回性以及遞延所得税資產估值補貼相關的估計 和假設。
公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗以及它認為在當前情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和 負債的賬面價值以及成本和費用的應計做出判斷的依據，而這些因素從其他來源看不出來。 公司經歷的實際業績可能與公司的估計存在重大和不利的差異。如果 估計值與實際結果之間存在實質性差異，則未來的經營業績可能會受到影響。
| 10 |
美國 電池技術公司
簡明合併財務報表附註
對於 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未經審計）
2。 重要會計政策摘要（續）
c) 長期資產
根據會計準則 編纂（“ASC”）主題 360（財產、廠房和設備），只要事件或 情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回，就會對財產和設備、礦產和購買的無形資產等長期 資產進行減值評估。可能引發審查的情況包括但不限於：資產市場價格的大幅下跌；商業環境或法律 因素的重大不利變化；成本累積大大超過收購或建造資產最初預期的金額； 本期現金流或營業虧損加上與 使用資產相關的虧損歷史或持續虧損預測；以及目前對該資產很可能會被出售的預期或者在 其估計使用壽命結束之前大量處置。該公司的長期資產包括建築物、車輛、設備和土地。建築物、車輛 和設備的估計價值壽命在三到三十年之間按直線折舊。
資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與資產預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其預計的未來現金流量，則減值費用被確認為 賬面金額超過資產估計公允價值的金額。在減值發生期間，任何價值減值均被確認為一項 支出。
延長財產和設備使用壽命的重大維修和保養費用 計為資本。所有其他維護費用， ，包括計劃的主要維護活動，均按發生時記作支出。財產處置的收益或損失包含在收入 或運營損失中。
d) 採礦屬性
租賃、勘探、承運和保留未經證實的礦產的費用 在發生時記作支出。由於仍處於勘探階段，公司將所有礦產 勘探費用按實際支出支出。如果公司在其 地產調查中確定了已探明和可能的儲量，並在制定礦山運營計劃後，它將進入開發階段並將 未來成本資本化，直到確定產量。當房產進入生產階段時，相關的資本化成本將在開始生產後的已探明儲量和可能儲量基礎上按生產單位攤銷 。可分配給開發採礦物業和建造新設施成本的利息支出將資本化，直到資產準備好用於預期 用途為止。
截至 ，該公司尚未確定任何勘探前景的商業可行性；因此，所有勘探成本均計入 支出。
ASC 930-805 “採掘活動-採礦：企業合併” 指出，礦產權包括 勘探、開採和保留礦牀中至少部分收益的合法權利。採礦資產包括礦產權，根據ASC 930-805， 被視為有形資產。ASC 930-805要求自收購 之日起按公允價值確認礦產權。因此，收購礦權的直接成本最初被資本化為有形資產。礦產權包括與收購專利和非專利採礦權相關的成本 。
e) 無形資產
無形 資產由無限使用壽命的水權組成，每年都要進行減值測試，如果事件和 情況表明該資產可能受到損害，則更頻繁地進行減值測試。在 資產組的賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值損失。每年或發生觸發事件時，公司首先進行定性評估 ，評估所有相關事件和情況，以確定無限期無形資產 是否更有可能受到減值；這包括考慮對重要投入的任何潛在影響，以確定無限期的 無形資產的公允價值。當無限期的無形資產很可能受到減值時，公司將計算 該無形資產的公允價值並進行量化減值測試。
| 11 |
美國 電池技術公司
簡明合併財務報表附註
對於 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未經審計）
2。 重要會計政策摘要（續）
公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股淨收益（虧損）。ASC 260要求在損益表正文中列報 基本和攤薄後的每股收益（“EPS”）。基本每股收益的計算方法是， 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行股票的加權平均數（分母） 。攤薄後的每股收益使該期間使用國庫 股票法的所有攤薄潛在普通股生效，使用折算法使可轉換優先股生效。在計算攤薄後的每股收益時， 期間的平均股價用於確定通過行使股票期權、認股權證和獎勵而假定購買的股票數量。截至 2023年12月31日，該公司有10,545,281股可能具有攤薄作用的已發行股份，其中1,942,363股來自可轉換票據， 5,731,666股來自認股權證，2,871,252股來自未償還的股票獎勵。由於公司報告了所有期限的虧損，所有 種可能具有稀釋性的證券均為反稀釋性證券，因此，每股基本淨虧損等於攤薄後的每股淨虧損。
公司根據ASC 718 “股票補償” 使用公允價值法記錄股票薪酬。所有以商品或服務作為發行股票工具的對價的 交易均以 收到的對價的公允價值或發行的股票工具的公允價值（以更可靠的衡量者為準）進行核算。 向員工發行的股票工具和作為對價收到的服務成本是根據發行的股票工具的 公允價值來衡量和確認的。公司在計算與股票期權獎勵和認股權證相關的股票薪酬 費用時使用布萊克·斯科爾斯方法。
公司根據美國公認會計原則，使用分級歸屬方法記錄歸因於股票獎勵的股票薪酬支出。 公司在相應的歸屬期內攤銷授予日的公允價值，從授予之日起進行確認。
h) 勘探成本
礦產 房產購置成本在發生時計為資本。勘探和評估費用按實際發生的費用記作支出，直至確定已探明和可能的 儲量。公司在每個期末評估ASC 360 “不動產、廠房和設備” 下的減值賬面成本。當確定通過建立已探明的 和可能的儲量可以經濟地開發礦產時，開發此類地產所產生的成本將在前景基礎上資本化。此類成本將在可能儲備的估計壽命內使用生產單位法攤銷 。如果礦產地產隨後被放棄 或減值，則任何資本化成本都將計入運營賬户。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司尚未將任何 此類礦產成本資本化。
i) 研發成本
研究 和開發（“研發”）成本根據ASC 730 “研究與開發” 進行核算。ASC 730-10-25 要求將所有研發成本確認為產生的費用。但是，與未來有其他用途（例如材料、設備、設施）的研發活動 相關的某些成本可以資本化。
公司因特定的研發計劃獲得了聯邦補助金。根據亞利桑那州立大學第2021-10號 “政府援助”， 公司確認開具發票的政府資金，以抵消合格成本發生期間的研發成本。由於 應收聯邦補助金不被認為有任何重大的變現風險，該公司認為這最能反映與這些計劃相關的預期 淨支出。
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美國 電池技術公司
簡明合併財務報表附註
對於 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未經審計）
2。 重要會計政策摘要（續）
j) 租約
公司遵循ASC 842 “租賃” 的指導方針，該指導方針要求實體承認使用權（“ROU”） 資產和幾乎所有租賃的租賃負債。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認 。ROU 資產代表公司在租賃期限內使用標的 資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。 公司利用其增量借款利率確定租賃付款的現值，因為相應租賃中的隱含利率 不容易確定。該公司的增量借款利率是基於 其對信用評級的理解得出的假設利率。
公司選擇不確認租賃期為12個月或更短的短期租賃的ROU資產和租賃負債。 公司將與其短期辦公空間租賃相關的租賃付款視為 租賃期內的直線支出。與這些租賃相關的可變租賃付款的確認和列報方式與所有其他 公司租約相同。
k) 所得税
公司根據ASC 740 “所得税” 使用資產負債法對所得税進行入賬。資產 和負債法規定，遞延所得税資產和負債應根據財務報告與資產和負債税基之間臨時 差異的預期未來税收後果以及營業虧損和税收抵免結轉結轉而確認遞延所得税資產和負債。
遞延的 税收資產和負債是使用當前頒佈的税率和法律來衡量的，這些税率和法律將在預計差異逆轉時生效。公司記錄了估值補貼，以將遞延所得税資產減少到據信更有可能變現的金額 。
鑑於有足夠的淨營業 虧損來支付與不確定税收狀況相關的任何罰款和費用，任何 不確定的税收狀況負債均已計入遞延所得税餘額。公司評估其已確定的每一個不確定 頭寸，並確定是否應在資產負債表日累計任何潛在的罰款和利息負債。
由於 公司自成立以來的累計虧損狀況，實現遞延所得税資產的可能性不符合 評估指南。因此，等於遞延所得税資產的估值補貼已記錄在2023年12月 31日和2023年6月30日。
l) 會計聲明
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進》。本次更新中的修正案 擴大了細分市場的披露範圍，要求定期向首席運營決策者 披露重大分部支出，幷包含在每份報告的分部損益衡量標準中、 其他分部項目的金額和構成的描述，以及應申報分部的損益和資產的中期披露。此更新 對我們 2025 財年的年度報告和從 2026 財年開始的中期報告生效，允許提前採用 ，並將追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期。我們目前正在評估 該ASU的採用時間以及對我們的合併財務報表和相關披露的影響。
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美國電池技術公司
簡明合併財務報表附註
截至 2023 年 12 月 31 日的期間
（未經審計）
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：改善所得税披露》。修正案進一步加強了 所得税的披露，主要是通過標準化和分解税率對賬類別和按司法管轄區繳納的 所得税。該ASU對我們的2026財年年度報告有效，允許提前採用，應前瞻性或回顧性地使用 。我們目前正在評估該ASU的採用時間以及對我們的合併 財務報表和相關披露的影響。
m) 衍生金融工具
公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合ASC 815 “衍生品和套期保值” 條件的嵌入式 衍生品的特徵。對於記作負債的 衍生金融工具，衍生工具最初在發行日按其公允價值入賬，然後在每個 報告日進行重新估值，並在運營報表中報告公允價值的變化。
n) 可轉換票據
公司評估債務工具中包含的所有轉換、回購和贖回功能，以確定是否有任何嵌入式 功能需要分叉作為衍生品。公司將其可轉換票據記作長期負債， 流動部分重新歸類為短期負債，等於發行所得收益，包括任何嵌入式轉換 功能，扣除未攤銷的債務折扣和隨附的未經審計的合併資產負債表中的發行成本。債務 的發行和發行成本使用實際利息法，在隨附的未經審計的合併運營報表中作為利息支出 在可轉換票據的期限內攤銷。
o) 庫存
庫存 以成本或市場（可變現淨值）中較低者列報。公司在每個報告期內對資本化 庫存的可回收性進行評估，並將所有多餘和過時的庫存減記為首次確定減值的 期內的可變現淨值。
p) 現金及現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2023年12月31日或2023年6月30日，公司沒有任何現金等價物。
q) 金融工具的公允價值
根據ASC 820 “公允價值 衡量標準”，公司資產和負債的 公允價值等於或近似於資產負債表中列示的賬面金額。
r) 金融工具的公允價值
其他 流動資產包括美國國税局6765表格中與研發活動相關的工資税收抵免。
s) 應計索賠和意外開支
公司面臨與訴訟相關的各種索賠和突發事件。當損失風險是可能的、合理的估計時，就會記錄索賠、法律費用或其他 突發事件的負債。由於每個時期 的新發展，所需的儲備金可能會發生變化。
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美國 電池技術公司
簡明合併財務報表附註
對於 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未經審計）
3。 庫存
公司截至2023年12月31日和2023年6月30日的庫存與鋰離子電池回收業務有關， 由電池原料形式的原材料以及黑色物質和其他金屬形式的成品組成。庫存 的估值以平均成本或可變現淨值的較低者為準。庫存的賬面價值包括購買電池 原料的成本以及公司產生的任何相關運營和加工成本。
庫存附表
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
4。 政府補助金
應收補助金 是指在有合理保證已滿足補助條件但 截至報告日尚未收到相應資金的情況下產生的合格費用。由於 過去和現在都預計 將繼續按時向聯邦政府收款，因此沒有為可疑賬户設立備抵金。如果金額無法收回，將向運營部門收取 的費用。截至2023年12月31日和2023年6月30日，應收補助金分別為646,627美元和320,457美元。公司 確認開具發票的政府資金，以抵消合格成本發生期間的研發成本。
2021 年 8 月 16 日，作為競爭性投標項目的一部分，公司從美國先進電池聯盟獲得了總預算為 200 萬美元的為期 30 個月的項目的合同授予（“USABC 補助金”），通過該項目，公司將獲得高達 500,000 美元符合條件的支出報銷。合同授予的目標是商業規模地開發和演示 集成鋰離子電池回收系統，生產電池陰極級金屬產品，利用這些回收的電池金屬合成高 能量密度活性正極材料，使用這些回收材料製造大幅面汽車電池 電池，並對這些電池進行對照由原生 金屬製成的相同電池進行測試。在截至2023年6月30日的財政年度內，公司開始獲得與該獎項相關的資金。截至2023年12月31日，為該補助金開具的累計發票資金總額為459,392美元，佔合格報銷總額的92％ 。
2021 年 1 月 20 日，美國能源部（“DOE”）宣佈，該公司已被選中參加一項為期三年的項目 獎項談判，總預算為 450 萬美元，用於實地演示其利用國內粘土資源技術選擇性浸出、定向提純和電化學生產電池 級氫氧化鋰。通過該補助金，公司有資格獲得高達 50% 的 合格支出的 報銷，最高可達 230 萬美元。該補助金的主要協議合同（“AMMTO補助金”）已簽發，項目開始日期為2021年10月 1日。在截至2022年6月30日的財政年度內，公司開始獲得與該獎項相關的資金。截至2023年12月31日，為該補助金開具的累計發票資金總額為1,299,427美元，佔合格報銷總額的56％ 。
2022年10月21日 ，美國能源部宣佈，該公司已被選中參與一項為期五年的項目的獎勵談判， 總預算為1.155億美元，該項目旨在設計、建造和調試首個使用內華達州粘土石作為 原料的氫氧化鋰煉油廠，以擴大國內電動汽車鋰離子電池用電池級氫氧化鋰的生產， 側重於國內加工目前從國外進口的材料和組件。通過這項補助金 獎勵，公司有資格獲得高達50％ 符合條件的支出的報銷，最高可達5,770萬美元。該補助金的主要協議合同已簽發，項目開始日期為2023年9月1日。在截至2023年12月31日期間，公司開始 接收與該獎項相關的資金。截至2023年12月31日，為該補助金開具發票的累計資金 總額為793,147美元，佔合格報銷總額的1％。
2022年11月17日，美國能源部宣佈，該公司已被選中參與一項為期三年的項目的獎勵談判， 總預算為2,000萬美元，該項目旨在演示和商業化其鋰離子電池回收工藝的下一代技術，以生產 低成本和低環境影響的國產電池材料。通過該補助金，公司有資格獲得 高達 50% 的符合條件的支出的 報銷，最高可達 1000 萬美元。該補助金的主要協議合同已簽發，項目開始日期為2023年10月1日。在截至2023年12月31日期間，公司開始 接收與該獎項相關的資金。截至2023年12月31日，為該補助金開具發票的累計資金 總額為184,228美元，佔合格報銷總額的2％。
5。 其他存款
2023年3月1日，公司與Linico公司（“Linico”）簽訂了資產購買協議（“APA”） ，根據該協議，公司以600萬美元的總收購價收購了特定的有形設備和個人財產。同時 在簽署APA後，公司與Linico簽訂了另一項協議，即會員權益購買協議（“MIPA”）， 根據該協議，公司將收購Aqua Metals Transfer, LLC100％的會員權益，主要是不動產，包括位於內華達州麥卡倫祕魯大道2500號的塔霍-裏諾工業中心（TRIC）的土地和一棟建築購買價格 為 2160 萬美元。此次收購於2023年8月11日完成，當時總額為2760萬美元的存款 分為不動產和個人財產資產，包括兩項協議（見註釋6）。
2023年6月30日，公司和Linico簽署了對MIPA的修正案。根據修訂後的協議條款，雙方 同意 (i) 取消將收購價中的150萬美元存入托管以解決賠償 索賠的要求，(ii) 向公司轉回先前由公司發行的128,206股普通股，以換取取取消 此類賠償託管，(iii) 增加收購價格調整在某種程度上，自美國證券交易委員會宣佈公司提交的S-3表格上的註冊聲明 生效四個月後，該部分的價值在由股份組成的收購價格中， 不等於至少600萬美元，（iv）規定在最終購買價格付款日之前簽訂臨時水權協議， （iv）將截止日期提前到在 表格S-3上宣佈轉售登記聲明生效後儘快完成，以及（v）取消2023年6月30日之前完成收購的最後期限。
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美國 電池技術公司
簡明合併財務報表附註
對於 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未經審計）
6。 不動產、廠房和設備
下表 顯示了截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的財產和設備：
| 土地 | 建築 | 裝備 | 總計 | |||||||||||||
| 成本： | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 增補 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 累計折舊： | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 增補 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 賬面金額： | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2023 年 8 月 11 日，該公司完成了對位於 TRIC 的商業規模電池回收設施的收購， 如注5所示。當時，總額為2760萬美元的存款被重新歸類為不動產、廠房和設備， 以及收購成本。回收設施估值完成該公司已在現場安裝了工業公用事業設備 ，以加快其內部開發的鋰離子電池回收 技術的首次商業規模實施。
7。 採礦屬性
2022年7月21日，公司行使了購買內華達州託諾帕的非專利礦脈索賠權的選擇權。從那時起， 該公司一直與第三方合作開展鑽探計劃和分析，以驗證採礦 索賠的等級和連續性。超過50％的推斷礦產資源已升級為測量和指示分類。該公司仍處於 勘探階段，並承擔所有礦產勘探費用。如果公司確定了已探明和可能的儲量，並制定 礦山運營的經濟計劃，它將進入開發階段並將未來成本資本化，直到確定產量。
8。 無形資產
2023 年 9 月 12 日，公司從 Thomas C. Woodward Living Trust 手中收購了大約 40.52 英畝英尺的水權，價值 ，價值 101,300 美元。水權根據ASC 350 “無形資產” 進行處理，具有無限的使用壽命 ，但須有實益用途。
公司對TRIC商業規模電池回收設施的收購包括價值60萬美元的水權 ，被描述為特拉基-卡森灌溉區每年佔用百分之十八和四十五英畝（18.45）英畝英尺的部分， 序列號為 1081-A-1。它們是位於內華達州斯托裏縣的某處不動產的附屬物，該不動產被描述為斯托裏縣 評估員包裹編號 021-37-104，通過使用遺囑服務分配房產後有無限的使用壽命， 沒有到期日。
下表 顯示的無形資產總額為：
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 水權 | $ | $ | ||||||
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美國 電池技術公司
簡明合併財務報表附註
對於 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未經審計）
9。 應付賬款和應計負債
下表 顯示的應付賬款和應計負債總額為：
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 貿易應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計固定資產 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 使用權責任，當前 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債總額 | $ | $ | ||||||
10。 應付票據
2023 年 5 月 17 日，公司與 Mercuria Investments US, Inc. 簽訂了信貸協議（“信貸協議”），以預付 購買公司回收電池金屬產品的費用。因此，庫存可用作未償 餘額的抵押品。信貸協議規定的貸款總額不超過2000萬美元，包括 (i) 本金總額為600萬加元的 初始定期貸款，以及 (ii) 總金額等於1,400萬美元的延遲提款定期貸款承諾。信貸協議下的借款 的利息計算方法是紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的擔保隔夜融資利率，加上基於選定利息期的適用的信用利差調整，加上適用的保證金 利率為6％。該協議包含一些條款，允許公司通過未來交付 其初始回收副產品（黑色物質）來匯出本金和利息。
2023年8月30日，公司要求全額償還所有債務、負債和其他義務，並終止了 公司作為借款人和作為代理人的默庫裏亞投資美國公司於2023年5月17日簽訂的先前信貸協議。 公司沒有因為信貸協議的終止而受到任何重大的提前解僱罰款。該公司仍以 的營銷和預售身份與美國默庫裏亞投資公司合作。
2023年8月29日，公司與High Trail（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買 協議”），根據該協議，公司向買方出售了高達5,100萬美元的新系列優先擔保可轉換 票據（“票據”）。迄今為止，已收到2,500萬美元，償還了540萬美元。該融資機制下剩餘的2600萬美元 包括1,350萬美元，條件是該公司開始在納斯達克資本市場上交易，銷售額為25萬美元，建立自動櫃員機或ELOC，另外1,250萬美元由買方自行決定。買家可以在每月15日申請部分贖回 ，總額不超過1800,000美元，也可以將票據轉換為 公司的普通股（“轉換股”），轉換率為收購此類票據的協議 之日上次報告銷售價格的110％。這些票據的息率為零，將於2025年9月1日到期，需要至少500萬美元的現金 和現金等價物，並由公司的某些不動產、現金和投資賬户擔保。附註包含的功能 要麼完全在公司控制範圍內，要麼基於管理層認為發生的可能性極小 的事件。根據ASC 815 “衍生品和套期保值”，這些功能可能價值微乎其微或沒有價值，因此被視為對簡明合併財務報表無關緊要。
注意 折扣和發行成本總額為470萬美元，作為債務折扣，降低了可轉換票據的賬面價值。扣除債務折扣後的賬面價值 將在可轉換票據的期限內累計，從發行之日起至全額還款之日， 預計將在2023年10月按部分贖回付款，使用實際利率法。在截至2023年12月31日的六個月中，債務折扣和發行成本的攤銷總額為130萬美元。
下表 列出了截至該票據的淨賬面金額：
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 原則非常出色 | $ | $ | ||||||
| 未攤銷的債務折扣和發行成本 | ( | ) | ||||||
| 淨賬面價值 | $ | $ | ||||||
下表 列出了截至2023年12月31日的應付票據的到期日：
| 2024年12月31日 | $ | |||
| 2025年12月31日 | ||||
| 票據付款總額 | ||||
| 減去：未攤銷的債務折扣和發行成本 | ( | ) | ||
| 應付票據總額 | $ | |||
| 應付票據，當期 | $ | |||
| 應付票據，非當期 | $ |
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對於 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未經審計）
11。 租賃
租賃規定承租人有權在一段時間內控制已識別資產的使用，以換取對價。經營租賃 使用權資產（“RoU 資產”）列報於公司合併資產負債表的資產部分， ，而租賃負債則包含在公司合併資產負債表的負債部分中，截至 2023 年 12 月 31 日 和 2023 年 6 月 30 日。
RoU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表 公司支付租賃產生的租賃款項的義務。公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。 RoU 資產和負債在租約開始之日根據租期 期內的租賃付款的現值予以確認。大多數經營租賃都包含續訂選項，這些選項規定根據當前市場條件增加租金。用於計算某些房產的投資回報率的術語 包括公司合理確定會行使的續訂期權。
用於確定租賃付款的開始日期現值的 折扣率是租賃中隱含的利率，或者 如果不容易確定，則公司估計，截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的利率為8.0％， 主要基於歷史貸款協議。RoU 資產包括需要在啟動前支付的租賃付款，不包括租賃 激勵措施。RoU 資產和相關的租賃負債均不包括非基於指數或利率的可變付款，這些付款被視為 期間成本。公司的租賃協議不包含重要的剩餘價值擔保、限制或契約。
公司根據租賃協議佔用辦公設施，這些租賃協議將在不同的日期到期，其中許多合同的期限不超過一年。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的總運營租賃成本約為50,525美元和50,525美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司 沒有任何融資租約。
截至2023年12月31日 ，117,131美元的流動租賃負債包含在 合併資產負債表的 “應付賬款和應計負債” 中。下表顯示了截至2023年12月31日和2023年6月30日的經營租賃 RoU 資產和租賃負債總額：
| 2023 年 12 月 31 日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
下表 列出了截至2023年12月31日的運營租賃負債的到期日：
| 2024年12月31日 | $ | |||
| 2025年12月31日 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：折扣 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
| 經營租賃負債，當前 | $ | |||
| 經營租賃負債，非流動 | $ |
下表 顯示了截至2023年12月31日的運營租賃的加權平均剩餘租賃期限和計算 經營租賃使用權資產時使用的加權平均折扣率。
| 加權平均租賃期限（年） | |||
| 加權平均折扣率 | % |
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對於 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未經審計）
12。 股東權益
2023年9月21日，該公司的普通股開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “ABAT”。 該公司此前在場外交易所市場上市，股票代碼為 “ABML”。
首選 股票
我們的 經修訂和重述的公司章程授權發行優先股，並規定 可以不時按一個或多個系列發行優先股。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、 權力、優先權、親屬、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制 。未經股東批准，我們的董事會將能夠發行具有投票權和其他權利的優先股 股，這可能會對普通 股票持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們的董事會在未經股東 批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤職。
截至 日期，公司共批准了1,666,667股優先股。在這筆金額中，公司已將總計 233,334股股票指定為三類優先股，即A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。 截至2023年6月30日和2023年12月31日，這些類別的股票均未發行和流通。下面列出了每類 優先股的描述。
A 系列優先股
公司擁有33,334股A系列優先股，每股面值為0.001美元。截至2023年12月31日和2023年6月30日，該公司已發行和流通的 A系列優先股為零。
B 系列優先股
這家 公司擁有133,334股B系列優先股，每股面值為10.00美元。截至2023年12月31日和2023年6月30日，該公司已發行和流通的 B系列優先股為零。
C 系列優先股
公司擁有66,667股C系列優先股，每股面值為10.00美元。截至2023年12月31日和2023年6月30日，該公司沒有發行和流通的 C系列優先股。
普通股票
公司已授權8000萬股普通股，每股面值為0.001美元。
2023 年 9 月 11 日，為準備在納斯達克資本市場上市，公司對我們的普通股進行了十五比一（1 比 15）的反向 拆分。在反向股票拆分之前，公司已發行和流通了692,068,218股普通股， ；反向股票拆分之後，公司已發行和流通了約46,137,882股普通股。反向股票拆分後，每位股東在公司的所有權百分比和比例投票權立即保持 不變，此外還將部分股份四捨五入為全股，從而額外發行了59,164股普通股。反向 股票拆分並未改變普通股或優先股的面值。
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美國 電池技術公司
簡明合併財務報表附註
對於 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未經審計）
12。 股東權益（續）
普通股 （續）
截至 2023 年 12 月 31 日的六個 個月：
在 期間，公司發行了1,326股普通股，這些普通股此前於2023年6月30日被列為可發行股票。這些專業 服務的股票與先前獲得的董事會薪酬有關。
在 期間，公司根據股票獎勵服務和業績成就向高管、董事和員工 發行了312,953股普通股，發行日公允價值為290萬美元。
2023年7月28日，由於2023年6月30日 資產負債表日與股票返還之日的公允價值之間的公允價值變動，公司記錄股東權益增加了20萬美元。這些股份是根據公司 修改其建築物購買協議，取消了150萬美元的賠償要求，並收回了先前向賣方股東發行的 的128,205股股票（見附註5）。
在 期間，公司提交了招股説明書補充文件，內容涉及公司根據書面 銷售協議（“Tysadco協議”）的條款，不時以市場價格向特拉華州有限責任公司Tysadco Partners, LLC不時直接按市場價格向特拉華州有限責任公司Tysadco Partners, LLC發行和出售多達6,666,667股普通股 。根據泰薩科協議，公司可以按加權平均價格的95％的收購價發行和出售公司最多6,666,667股普通股，最低要求為33,333股。在 期間，公司出售了3,106,225股普通股，總收益為1,580萬美元，其中150萬美元作為截至2023年12月31日的簡明資產負債表上的認購 應收賬款入賬。這筆款項是在 2024 年 1 月收到的。
在 期間，公司通過無現金行使截至2023年6月30日行使的50,000份股票購買權證，發行了45,545股普通股。在此期間，根據33,334份股票購買權證，公司獲得了37,500美元的現金收益。同樣在 期間，公司通過無現金行使33,333份股票購買權證發行了24,753股普通股。
在 期間，公司確認的股票薪酬支出約為580萬美元，這是對額外的 實收資本（股東權益的一部分）的增加。其中，公司高管和 董事的確認金額約為190萬美元。
截至 2022 年 12 月 31 日的六個 個月：
在 期間，公司根據向公司員工和董事 發行的限制性股票單位的歸屬，發行了121,813股普通股。在既得股份中，向公司高管發行了56,667股普通股，公允價值約為490,000美元。
在 期間，公司根據股票購買協議發行了266,667股普通股，該協議於2021年4月2日生效。2022年12月31日之後，公司獲得了 200萬美元的收益。截至2022年12月31日，其中140萬美元反映在流動資產中，60萬美元作為股東權益的組成部分。
在 期間，公司發行了10,009股專業服務普通股，公允價值約為10.4萬美元。
在 期間，公司確認的股票薪酬支出約為350萬美元，這是對額外的 實收資本（股東權益的一部分）的增加。其中，公司高管和 董事的確認金額約為160萬美元。
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美國 電池技術公司
簡明合併財務報表附註
對於 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未經審計）
在 截至2023年12月31日的六個月中，共發行了58,087股與行使認股權證相關的普通股，其中24,753股是根據33,333份股票購買權證的無現金行使發行的 。此外，還授予了68,974份與股票補償有關的 認股權證。
| 認股權證數量 | 加權平均值 行使價格 | |||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 已過期 | $ | |||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 出色且易於使用 | ||||||||
| 行使價範圍 | 認股權證數量 | 加權平均剩餘合同期限（年） | ||||||
| $ - $ | ||||||||
| $ - $ | ||||||||
| $ - $ | ||||||||
公司已經制定了2021年保留計劃（“保留計劃”），以發行股票，以留住主要高管、 董事和員工。保留計劃允許授予幾種不同類型的獎勵，包括但不限於 限制性股票單位和限制性股票獎勵，統稱為 “股票獎勵”。根據美國公認會計原則，股票獎勵通常具有相同的支出特徵，通常在四年內按每年 25% 的利率進行歸屬。
根據 保留計劃，公司有權在全面攤薄的基礎上向員工和非員工發行普通股，最高可達截至2022年12月31日已發行普通股總數的百分之十（10%） 。公司每年12月31日調整該計劃下的 股授權股份，而保留計劃仍然有效。
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，公司分別發放了140萬和180萬股股票獎勵。截至2023年12月31日，截至2024年6月30日的財年的幾項撥款績效目標已通過員工和留用協議確定。 員工和高級管理人員尚未實現這些績效目標，因此，公司將任何股票薪酬 的確認推遲到這些成就有可能實現並獲得董事會批准之後。
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美國 電池技術公司
簡明合併財務報表附註
對於 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未經審計）
14。 股票獎勵（續）
| 單位 | 加權-平均值 授予日期 公允價值 每單位 | |||||||
| 2023 年 6 月 30 日的未歸屬股票獎勵 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 其他 | ||||||||
| 沒收 | $ | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日未歸還的獎勵 | $ | |||||||
在發放 獎勵時，使用ASC 718 “股票補償” 中可接受的分級歸屬方法，在必要的 服務期內將相當於授予當日公允市場價值的股票薪酬作為支出。
公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的期間分別確認了580萬美元和350萬美元的股票薪酬支出 。在這些金額中，分別有180萬美元和160萬美元與公司的高級管理人員和董事有關。
截至2023年12月31日和2023年6月30日的 ，在剩餘的4.0年和3.2年的加權平均期內，分別有大約1160萬美元和870萬美元與未償還的 股票獎勵相關的未攤銷支出需要確認。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 探索 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
高管 官員和選定的其他關鍵員工有資格獲得由 董事會決定的基於普通股績效的獎勵。以股票獎勵的形式發放的支出因企業運營目標的實現程度而異。這些 基於績效的獎勵通常包括基於服務的要求，通常為期四年。在達到績效閾值之前，不得授予這些獎勵 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日期間，公司已分別向公司的高管和員工 發放了06萬份和零份績效獎勵。公司在達到此類 績效目標時發放獎勵。
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美國 電池技術公司
簡明合併財務報表附註
對於 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未經審計）
15。 補充現金流量披露表
在 截至12月31日的六個月中：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 作為投資活動資本化的存款 | ||||||||
16。 承諾和突發事件
公司可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。 訴訟存在固有的不確定性，這些問題或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會 損害業務。除非此處另有説明，否則管理層目前不知道 可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的個人或總體上有任何此類法律訴訟或索賠。
經營 租約
公司租賃了其位於內華達州里諾的主要辦公地點。它還以短期 租約租賃內華達大學裏諾分校的實驗室空間。主要辦公地點的租約將於2024年11月30日到期，實驗室的租約將於2024年11月30日到期。與ASC 842中的 指導方針一致，公司已將合併資產負債表中的主要辦公租約記錄為經營租賃。 有關經營租賃承諾的更多信息，請參閲附註 11 — 租賃。
財務 保險：
內華達州 和其他州，以及管理聯邦土地上採礦作業的聯邦法規，要求為包括地下水質量保護計劃在內的礦山開墾和關閉的估計費用提供財務保障。公司使用現金債券和擔保債券的組合滿足了 的財務保障要求。公司 要求提供的財務擔保金額將因法律、法規、回收和關閉要求以及成本估算的變化而變化。截至2023年12月31日，公司與美國礦山關閉和開墾/恢復成本估計 相關的財務擔保義務總額為59,646美元，法律要求公司履行其在內華達州 託諾帕礦業的財務擔保義務。該公司此前已免除其在內華達州鐵路谷地區的所有負債。
17。 後續事件
根據泰薩科協議，自2023年12月31日起，公司已發行2,208,149股普通股，淨收益為650萬美元。
XX
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性 陳述
以下關於公司財務狀況和經營業績的 討論應與本10-K表格其他地方包含的 合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論中的信息 包含《證券法》第 27A 條和 交易法第 21E 條所指的前瞻性陳述和信息。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、未來 業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景以及管理計劃和目標的陳述。 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將” 等詞語和類似表述都是 用於識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。 公司可能無法實際實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，因此 不應過分依賴公司的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、 意圖和預期存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及風險 和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險。前瞻性陳述僅在 發表之日起適用，除非 適用的證券法要求，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
概述
美國 電池技術公司（“公司”）是鋰離子電池行業的新進入者，該公司正努力 通過勘探 新的本土電池金屬主要資源，開發和商業化從主要資源中提取 這些電池金屬的新技術，以及商業化來增加美國國內鋰電池、鎳、鈷和錳等電池材料的產量內部開發的鋰離子電池回收 綜合工藝的實現。通過這種三管齊下的方法，該公司正在努力增加這些電池材料的國內 產量，並確保乏電池的元素電池金屬以經濟、環保、閉環的方式返回國內 製造供應鏈。
為了 實施這一業務戰略，該公司已經建造並正在運營其首個綜合鋰離子電池 回收設施，該設施吸收來自電動汽車、固定式 存儲和消費電子行業的廢棄物和報廢電池材料。該設施的建設和運營是 公司的重中之重，因此它大幅增加了用於執行該設施的資源，包括進一步內部招聘 技術人員、擴建實驗室設施和購買設備。該公司已獲得美國先進電池聯盟的競爭性競標 補助金，以支持一個耗資200萬美元的項目，該項目旨在加速該綜合鋰離子電池回收設施內的 技術的開發和演示。該公司還獲得了美國能源部的 額外撥款，以支持《兩黨基礎設施法》下的一項耗資2000萬美元的項目，該項目以 驗證、測試和部署三種下一代顛覆性的先進分離和加工回收技術。
此外， 該公司正在加快其內部開發的低成本和 低環境影響處理系統的演示和商業化，該生產線用於利用內華達州的 沉積粘土巖資源製造電池級氫氧化鋰。該公司已通過關鍵材料創新計劃獲得美國能源部 先進製造和材料技術辦公室的贈款合作協議，以支持 一個耗資450萬美元的項目，該項目用於建造和運營日產數噸的綜合持續演示系統， 支持這些技術的擴大和商業化。該公司還根據《兩黨基礎設施法》獲得了額外的撥款獎勵 ，以支持一個耗資1.15億美元的項目，該項目旨在設計、建造和委託建造一座首個 商業規模煉油廠，該煉油廠每年利用該資源生產3萬噸電池級氫氧化鋰。
財務 亮點：
| ● | 2023 年 10 月，該公司在內華達州 裏諾附近的首個綜合鋰離子電池回收設施開始商業規模運營。全面建成後，該設施每年可處理約2萬噸電池材料，並生產多個 流的電池級金屬和其他副產品。 | |
| ● | 公司撥款支持其商業規模 氫氧化鋰煉油廠1.15億美元項目的主要協議合同已簽發，項目開始日期為2023年9月1日。在截至2023年12月31日期間，公司開始接收與此 獎勵相關的資金。 | |
| ● | 公司撥款支持其下一代 先進電池回收技術的2000萬美元項目的主要協議合同已簽發，該項目的開始日期為2023年10月1日。在截至2023年12月31日期間，公司開始收到與該獎項相關的 資金。 | |
| ● | 截至2023年12月31日的六個月中，政府撥款從去年同期的40萬美元增加到170萬美元。在本期的170萬美元贈款資金中，50萬美元被記錄為固定資產的抵消，作為與設備購買相關的補償，120萬美元作為業務報表中的研究 和開發成本的抵消。 | |
| ● | 截至2023年12月31日， 該公司的手頭現金總額為760萬美元。 | |
| ● | 截至2023年12月31日的六個月中，用於收購財產、建築、設備、礦權和水權的現金 為1,090萬美元。去年同期用於水權和 設備的現金總額為1,020萬美元。 | |
| ● | 截至2023年12月31日的六個月中，運營中使用的現金 為740萬美元，與截至2022年12月31日的六個月中 的740萬美元現金使用量一致。 | |
| ● | 截至2023年12月31日的六個月中，政府撥款 增至170萬美元，而上一年同期為40萬美元。 | |
| ● | 2023 年 8 月 29 日， 公司簽訂了高達 5,10 萬美元的新系列優先有擔保可轉換票據的證券購買協議。 迄今為止，這些票據中有2500萬美元已經發行，其餘票據可能會在未來發行以擴大業務。 |
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商品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（續）
運營報表的組成部分
運營 費用
在 截至2023年12月31日的六個月中，公司的運營費用為1,460萬美元，而截至2022年12月31日的 六個月中，該公司的運營費用為880萬美元。增加的主要原因是下述項目。
一般 和管理費用包括股票薪酬、辦公費用、法律、招聘、業務發展、公共關係、 和一般設施費用。在截至2023年12月31日的六個月中，一般和管理費用為730萬美元，比去年同期增加了140萬美元。公司確認了230萬澳元的非現金股票薪酬 支出，而其他一般和管理費用減少了90萬美元，這主要是由於與研究 和開發活動相關的工資税收抵免。
研究 和開發費用主要包括實驗室租賃、用品、工資、股票薪酬和員工福利。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的研發費用分別為530萬美元和200萬美元。 增長主要是由於員工人數的增加。這些費用被聯邦撥款部分抵消 它與各聯邦機構簽訂的補助金。該公司確認在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，分別抵消了與這些獎項相關的120萬美元 和40萬美元的研發成本。
勘探 成本主要包括鑽探、化驗、索賠費、人員、庫存補償、辦公室和倉庫費用、差旅費以及與內華達州中部索賠勘探有關的 其他費用。截至2023年12月31日的六個月中，勘探費用總額為210萬美元，而去年同期為90萬美元。同比增長主要是由於 鑽探、化驗和工程成本的增加，以進一步定義並可能升級礦產權的地質分類。
其他 收入（費用）
在 截至2023年12月31日的六個月中，公司記錄了190萬美元的其他支出，其中包括10萬美元的利息支出 和180萬美元的債務融資成本攤銷。在截至2022年12月31日的六個月中，該公司錄得的其他 收入為10萬美元，主要與出售其先前在內華達州鐵路谷持有的採礦權有關。
淨虧損
在 截至2023年12月31日的六個月中，公司淨虧損1,650萬美元，合每股虧損0.35美元，而截至2022年12月31日的六個月中， 的淨虧損為860萬美元，合每股虧損0.20美元。
流動性 和資本資源
截至 2023年12月31日，該公司的現金為760萬美元，總資產為8,890萬美元，而截至2023年6月30日，現金為230萬美元， 總資產為7,470萬美元。現金增加是由於公司從 Tysadco融資交易中獲得了530萬美元的淨收益。
截至2023年12月31日， 公司的流動負債總額為2,230萬美元，而截至2023年6月30日為1,340萬美元。增加 與新的可轉換票據債務有關，但被已全額償還的Mercuria債務和可轉換票據的付款所抵消。
截至2023年12月31日 ，該公司的營運資金赤字為1,070萬美元，而截至2023年6月30日，營運資金赤字為860萬美元 。營運資金赤字的增加主要歸因於可轉換 票據的當前分類，以及對不動產和設備以及用於經營活動的現金的收購，但部分被截至2023年12月31日的六個月中融資活動產生的現金 的增加所抵消。
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商品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（續）
現金 流量
在 截至12月31日的六個月中：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (7,418,700 | ) | $ | (7,366,547 | ) | ||
| 用於投資活動的現金 | (10,868,460 | ) | (10,178,961 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金 | 23,613,794 | - | ||||||
| 該期間現金淨增加（減少） | 5,326,635 | (17,545,508 | ) | |||||
來自經營活動的現金 。
在 截至2023年12月31日的六個月中，公司將740萬美元的現金用於經營活動，這與截至2022年12月31日的六個月中使用的 740萬美元現金持平。增長包括工程、研究和 開發的現金成本以及增加的勘探費用。增加的研發成本是為了支持公司開發 的鋰離子電池回收工藝以及從公司 鋰粘土石開採索賠中提取鋰的工藝。該公司在努力 繼續升級其在內華達州託諾帕地區索賠的地質類別的同時，勘探活動支出也穩步增加。
來自投資活動的現金
在 截至2023年12月31日的六個月中，公司在投資活動中使用了1,090萬澳元的現金，主要包括與回收設施的財產和設備相關的1,000萬美元。相比之下，截至2022年12月31日的六個月中，用於投資活動的現金為1,020萬美元，主要包括800萬美元的礦產權。
來自融資活動的現金
在 截至2023年12月31日的六個月中，公司通過融資活動提供的淨現金為2360萬美元。這意味着 在公司擴建回收工廠、開發鋰礦石試點工廠，並通過額外的研究和評估升級其託諾帕索賠的地質類別 的同時， 對資金的需求。
在 截至2023年12月31日的六個月中，公司根據收購協議發行了3,106,225股普通股，淨收益 為1,580萬美元，其中150萬美元是在2023年12月31日之後收到的。
營業 資本
對於截至 9 月 30 日的六個月 ：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 流動資產 | $ | 11,568,258 | $ | 4,753,590 | ||||
| 流動負債 | $ | 22,295,581 | $ | 13,389,864 | ||||
| 營運資金 | $ | (10,727,323 | ) | $ | (8,636,274 | |||
未來 融資
除了內部運營產生的任何 收入、抵消研發支出的政府補助金和資本 支出外，我們 將繼續依靠出售普通股、債務或其他融資來為我們的業務運營提供資金。增發股票將導致現有股東的稀釋。無法保證我們 會實現任何額外證券銷售或安排債務或其他融資來為計劃中的運營活動、 收購和勘探活動提供資金。
| 26 |
關鍵 會計估算
我們的 簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。按照公認會計原則編制簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響截至簡明合併財務報表 之日報告的 資產、負債和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。我們使用歷史經驗和其他因素在持續 的基礎上評估我們的估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。 實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。
儘管 我們的重要會計政策在我們簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中得到了更全面的描述，這些附註包含在本表10-Q季度報告的其他地方，但以下會計 政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些會計政策對於幫助充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。
衍生品 金融工具
公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合ASC 815 “衍生品和套期保值” 條件的嵌入式 衍生品的特徵。對於記作負債的 衍生金融工具，衍生工具最初在發行日按其公允價值入賬，然後在每個 報告日進行重新估值，並在運營報表中報告公允價值的變化。
金融工具的公平 價值
根據ASC 820 “公允價值 衡量標準”，公司資產和負債的 公允價值等於或近似於資產負債表中列示的賬面金額。
可兑換 票據
公司評估債務工具中包含的所有轉換、回購和贖回功能，以確定是否有任何嵌入式 功能需要分叉作為衍生品。公司將其可轉換票據記作長期負債， 流動部分重新歸類為短期負債，等於發行所得收益，包括任何嵌入式轉換 功能，扣除未攤銷的債務折扣和隨附的未經審計的合併資產負債表中的發行成本。債務 的發行和發行成本使用實際利息法，在隨附的未經審計的合併運營報表中作為利息支出 在可轉換票據的期限內攤銷。
長壽命 資產
根據會計準則 編纂（“ASC”）主題 360（財產、廠房和設備），只要事件或 情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回，則對不動產、廠房和設備、礦產和購買的無形資產等長期 資產進行減值評估。可能引發審查的情況包括但不限於：資產市場價格的大幅下跌；商業環境或法律 因素的重大不利變化；成本累積大大超過收購或建造資產最初預期的金額； 本期現金流或營業虧損加上與 使用資產相關的虧損歷史或持續虧損預測；以及目前對該資產很可能會被出售的預期或者在 其估計使用壽命結束之前大量處置。該公司的長期資產包括建築物、車輛、設備和土地。建築物、車輛 和設備的估計價值壽命在三到三十年之間按直線折舊。
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資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與資產預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其預計的未來現金流量，則減值費用被確認為 賬面金額超過資產估計公允價值的金額。在減值發生期間，任何價值減值均被確認為一項 支出。
延長不動產、廠房和設備使用壽命的重大維修和保養費用 計為資本。所有其他維護費用， ，包括計劃的主要維護活動，均按發生時記作支出。財產處置的收益或損失包含在收入 或運營損失中。
非平衡表 表單安排
截至2023年12月31日 ，我們沒有重大資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出 或對股東至關重要的資本資源產生當前或未來 影響。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
商品 4.控制和程序
控制 和程序
對披露控制和程序的評估
我們 按照《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的規定維持披露控制和程序。披露控制 和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（視情況而定）的控制和程序，以便及時做出有關所需披露的決定 。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施 和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理而非絕對的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制措施 和程序的成本效益關係。
自2023年12月31日起， 公司的管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，對公司披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估，本報告所涉期間的結束。根據此類評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序無效，原因是下述重大缺陷， 確保在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息， 在規定的時限內進行處理、彙總和報告，旨在確保需要在其報告中披露的信息 是酌情收集並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務 官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制存在重大缺陷
我們沒有保持與會計流程有關的 職責的適當分離。這一重大缺陷為無法防止或及時發現財務 報表的重大錯報創造了合理的可能性，我們得出的結論是，該缺陷是 我們對財務報告的內部控制和對財務報告的內部控制的重大缺陷，對財務報告的內部控制截至2023年12月31日尚未生效。
我們的管理層負責建立 並維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。 財務報告的內部控制是在我們的管理層（包括 擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人）的監督和參與下設計的過程，旨在為財務報告的可靠性以及根據美利堅合眾國普遍接受的會計 原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。
重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報 。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制綜合框架（2013年框架）中規定的標準 評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。 根據該評估，管理層得出結論，根據其中的標準，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制被視為 無效。下文描述了與財務 報告相關的內部控制中存在的重大缺陷。
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商品 4。控制和程序（續）
補救計劃
在截至2023年6月30日的年度中，我們加強了對財務報告的內部控制，並修復了重大缺陷，包括缺乏足夠的文件來證明與監督和審查複雜會計事項相關的內部控制和控制措施的運作 有效性。這些重大弱點 此前曾在我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的財務報表中列報。
以下步驟已付諸實施，因此 我們修復了除職責分離之外的實質性缺陷。
| ● | 成功僱用具有改善財務報告職能所需專業知識的額外人員 | |
| ● | 完成強大的企業資源規劃 (ERP) 解決方案的實施，該解決方案提供必要的隔離和批准工作流程，以緩解關鍵會計流程和程序中的控制薄弱環節 | |
| ● | 隨着公司僱用更多會計人員，向員工提供與我們的會計程序有關的額外指導、教育和培訓，並繼續關注其職責分離 | |
| ● | 按照美國公認會計原則的要求，進一步制定和記錄重要賬目、會計估算和複雜項目的列報的詳細會計政策 | |
| ● | 對IT系統建立有效的總體控制，確保流程級控制可以依賴生成的信息 | |
| ● | 我們聘請了一家專門從事網絡和信息技術保護的公司，以進一步加強對我們的財務信息、員工信息、專有方法和戰略合作伙伴關係的保護 |
我們致力於確保我們對財務報告的內部 控制得到有效設計和運作。我們預計將在截至2024年6月30日的 期間修復這一實質性弱點。但是，無法保證此類實質性缺陷將在年內得到修復，並且我們可能會發現 其他實質性缺陷，這些缺陷可能需要更多時間和資源來修復。
財務報告內部控制的變化
在本表10—Q中期報告 所涵蓋的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟
請參閲 “第 1 項。有關未決法律訴訟的 材料信息，請參閲我們截至2022年12月31日的六個月的2023年10-Q表格 “法律訴訟”。除了這些重大法律訴訟外，金伯利·埃克特還於2024年1月21日向內華達州平等權利委員會提起了歧視指控 ，指控該公司因她的性別（女性） 歧視她，違反了經修訂的1964年《民權法》第七章。此前披露的法律訴訟沒有其他重大法律訴訟，也沒有 其他重大進展。
據我們所知，除了這些訴訟以外 的其他 ，我們目前不是任何個人或總體 被視為對我們的財務狀況或經營業績具有重要意義的法律訴訟的當事方。
商品 1A。風險因素
與我們在2023年9月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K 表年度報告第一部分 “業務”；第1A項 “風險因素” 中規定的風險因素相比， 沒有重大變化。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用
商品 5.其他信息
沒有。
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商品 6.展品
以下 證物要麼在本年度報告中提供，要麼以引用方式納入此處：
| 展覽 | 描述 | 已在此處提交 | 註冊成立 日期 |
由 表單 |
參考 展覽 | |||||
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證 | x | ||||||||
| 31.2 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證 | x | ||||||||
| 32.1 | 第 1350 條首席執行官認證* | |||||||||
| 32.2 | 第 1350 條首席財務官認證* | |||||||||
| 101 | INS 內聯 XBRL 即時文檔。 | x | ||||||||
| 101 | SCH 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | x | ||||||||
| 101 | CAL Inline XBRL 分類擴展計算鏈接庫 文檔 | x | ||||||||
| 101 | LAB Inline XRBL 分類標籤鏈接庫文檔 | x | ||||||||
| 101 | PRE 在線 XBRL 分類擴展演示文稿 Linkbase 文檔 | x | ||||||||
| 101 | DEF 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | x | ||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 行內 XBRL 文檔中） | x |
*隨函提供 。
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