附錄 10.1

訂閲 協議

本 訂閲協議（本 “訂閲協議”）由特拉華州的一家公司The Arena Group Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）與特拉華州有限責任 公司Simplify Inventions, LLC（“投資者”）於2024年2月14日簽訂。

鑑於 公司正在尋求投資者承諾以每股2.16美元的收購價格私募購買公司5,555,555股普通股，面值為每股0.01美元（“股份”），總收購價為12,000,000美元（“認購金額”）。

現在， 因此，考慮到前述內容和相互陳述、擔保和承諾，並根據此處規定的條件 ，並打算受此法律約束，每位投資者和公司均承認並同意如下：

1。訂閲。 (a) 投資者特此訂閲並同意從公司購買，以及 (b) 公司特此同意按照本協議規定的條款和條件向投資者發行和出售 股票。

2。 關閉。根據本認購協議中規定的條款和條件，此處設想的 股份的銷售、購買和發行 的結束（“收盤”）應在上述 首次撰寫之日後儘快完成，不得遲於滿足或在適用法律允許的範圍內，豁免下文第 3 節規定的 條件（其條款規定的條件除外）後的第二個工作日應在收盤時感到滿意，但 以滿足為準，或在某種程度上適用法律允許，豁免這些條件），除非雙方書面同意其他日期、時間或 地點（“截止日期”）。在截止日期，投資者應 通過電匯向公司指定的賬户 將認購金額的即時可用資金匯入公司 。在截止日，公司應向投資者發行股票，不受任何和所有留置權 或其他限制（適用證券法的限制除外），並促使股票以投資者（或根據交割指令提名人）的姓名在 的賬面記賬表中登記，或向投資者指定的託管人（如適用）在公司股票登記冊上登記， 哪些賬面記錄應包含第 6 (b) 節中提及的限制性圖例。就本訂閲協議而言，“工作日” 是指法律授權或要求紐約州紐約商業銀行關閉的日子，但星期六、星期日或 其他日子除外。在收盤前或收盤時， 投資者應向公司交付一份正式填寫並簽署的美國國税局W-9表格或相應的W-8表格。

3. 成交條件。本協議各方有義務根據本認購協議 完成股票的購買、出售和發行，但須以書面形式滿足或放棄以下條件：(a) 任何政府 機構均不得發佈、執行或作出任何判決、命令、法律、規則或法規（無論是臨時的、初步的還是永久的） ，這些判決、命令、規則或法規（無論是臨時的、初步的還是永久的） 這些判決、命令、規則或規章（無論是臨時的、初步的還是永久的） ，這些判決、命令、規則或法規（無論是臨時的、初步的還是永久的） ，這些判決、命令、規則或規章（無論是臨時的、初步的還是永久的）{特此設想為非法或以其他方式限制 或禁止完成此處設想的交易；任何此類政府機構均不得以書面形式提起或威脅提起訴訟 尋求施加任何此類限制或禁止；(b) 本訂閲協議中包含的本協議當事方 的所有陳述和擔保，自本協議發佈之日起，在所有重大方面均為真實和正確（除非他們在另一天特別提出，在這種情況下，它們是真實的並在所有重要方面均正確無誤 （截至該日期）（陳述除外）以及符合重要性、公司重大不利影響 或投資者重大不利影響（各項，定義見下文）的保證，在截止日期 時在所有方面均為真實和正確的（除非它們特別提及另一個日期，在這種情況下，截至該日它們在所有方面 都是真實和正確的）；(c) 各方應已履行，在所有重要方面都滿意並遵守了本訂閲協議要求的所有契約、協議 和條件在收盤時或收盤前由其執行、滿足或遵守規定； (d) 不得暫停股票在任何司法管轄區的發行、出售或交易資格，也不得出於任何此類目的啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟，應已向證券交易所提交股票上市申請 （定義見下文）；以及（e）應投資者要求，由公司簽發的交叉收據並交付 給投資者，以證明其已從投資者那裏收到了認購金額截至截止日期的投資者。

4。更多 保證。在收盤時或之前，協議各方應採取商業上合理的努力執行和交付這些 附加文件，並採取雙方合理認為切實可行和必要的額外行動，以完成本訂閲協議所設想的 訂閲。

5。 公司的陳述、擔保和承諾。截至本文發佈之日和截止日期，公司向投資者陳述和保證，並承諾：

(a) 根據特拉華州法律，公司是一家正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。公司 擁有擁有、租賃和運營其財產、按目前方式開展業務 以及簽訂、交付和履行本訂閲協議規定的義務的所有權力和權限（公司或其他方面）。

(b) 截至截止日期，股票將獲得正式授權，當根據本認購協議的條款發行並交付給投資者 時，股票將有效發行、全額支付且不可估税、免費且 不受所有留置權和其他限制（適用證券法規定的除外），並且不會違反 of 的留置權和其他限制（適用證券法規定的除外）或受根據公司註冊證書或章程（如有效的 ）設定的任何先發制人或類似權利的約束髮行時間）或根據特拉華州通用公司法。

(c) 本認購協議已由公司正式授權、執行和交付，假設本認購協議 構成投資者的有效和具有約束力的協議，則本認購協議是 公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非可能受到 (i) 破產、 破產、欺詐性轉讓、重組的限制或以其他方式影響，暫停執行令或其他一般與債權人權利有關或影響債權人權利的法律， 或 (二) 公平原則, 不論是從法律還是衡平角度考慮.

(d) 本認購協議的執行和交付，以及公司履行其在本協議下承擔的義務，包括 公司根據本認購協議發行和出售股份，以及此處設想的交易的完成 不會 (i) 與或結果的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成 違約在 公司的任何財產或資產上設立或施加任何留置權、押記或抵押時，或任何根據公司或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可或 其他協議或文書、本公司或其任何子公司 受其約束或本公司任何財產或資產的約束、合理預期 (A) 個人 或總體而言，其子公司的 a 對公司及其業務、財務狀況、股東權益或經營業績 的重大不利影響子公司整體來看（“公司重大不利影響”）對股份的 有效性產生重大影響，或對公司在所有重大方面遵守本認購協議規定的義務 的法律權威產生重大影響；(ii) 導致任何違反公司組織文件規定的行為；或 (iii) 導致任何違反任何法規或任何判決、命令、規則或法規的行為對公司或任何有管轄權的國內或國外 任何法院或政府機構或機構有理由預計其財產將對公司 產生重大不利影響，對股份的有效性產生重大影響，或對公司在所有重大方面履行 在本認購協議下的義務的法律權限產生重大影響。

(e) 截至各自的提交日期，與公司 年度股東大會相關的所有文件、註冊聲明、委託書、公司要求提交的報告和其他文件（如果有）（“SEC 報告”）， 在所有重大方面均符合《19年證券法》中適用的 要求 33，經修訂的（“證券法”）和《交易法》，以及美國證券交易委員會據此頒佈的規則 和條例。在公司從美國證券交易委員會公司財務部工作人員收到的 關於美國證券交易委員會任何報告的評論信中，沒有重大的未決或未解決的評論。在根據《交易法》提交的美國證券交易委員會 報告中，截至該修正案發佈之日，在提交報告時，如果經過修訂，均不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者從作出這些陳述的情況來看 必須在其中陳述的重大事實， 作出這些陳述所必需的 ，但不具有誤導性。

(f) 除了 (i) 向美國證券交易委員會提交的文件，(ii) 向美國證券交易委員會提交的文件外，公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人發出任何通知 或進行任何備案或登記 適用的州證券法所要求的，(iii) 美國紐約證券交易所或其他適用證券交易所要求的公司的 普通股隨後上市（“證券交易所”），包括獲得公司 股東批准的普通股，（iv）在本認購協議簽訂之日之前獲得的普通股，（v）不合理地預計 未能獲得的個人或總體上不會對公司產生重大不利影響的普通股；(b) SLR Digital Finance LLC，根據公司的融資和擔保協議（經修訂並在本協議發佈之日生效）； 或 (c) 根據第三次修訂和重述的票據購買協議 （經修訂並在本協議簽署之日生效），在本 訂閲協議執行之前或同時獲得的協議除外。

(g) 截至截止日期，公司應有足夠的授權和未發行股本來根據本 認購協議發行股票。除公司註冊證書中另有規定外，公司發行或參與的任何證券或工具 均不包含反稀釋或類似條款，這些條款將由根據本認購協議發行 股票而觸發。

(h) 公司遵守所有適用法律，公司沒有收到政府 機構的任何書面來文，指控公司未遵守或違約或違反任何適用法律，除非合理地預計這種 違規、違約或違規行為對公司個人或總體而言是重要的。

(i) 假設本認購協議第 6 節中規定的投資者陳述和擔保的準確性， 公司向投資者發行和出售股票無需根據《證券法》進行登記。

(j) 無論是公司還是任何代表其行事的人都沒有違反《證券法》通過任何形式的普通招標或普通 廣告發行或出售股票，公司或任何代表其行事的人都沒有以涉及《證券法》或任何州證券法規定的公開募股或違反《證券法》或任何州證券法的分銷方式發行或出售任何股票 。 無論是公司還是代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或出售 公司的任何證券，也未在可能對公司依賴《證券法》第 4 (a) (2) 條豁免註冊本文所設想的交易或要求根據本法發行股票進行登記 的情況下提出購買任何證券的要約《證券法》。

(k) 公司沒有任何義務支付與向 投資者出售股票相關的任何經紀人費用或佣金。

(l) 公司不是（i）經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）所指的 “投資公司” ，或（ii）“企業 開發公司”（定義見《投資公司法》第2（a）（48）條），在收到股份付款後也不會立即成為。

6。 投資者陳述和保證。截至本文發佈之日和 截止日期，投資者向公司陳述並保證：

(a) 投資者 (i) 是 (A) “合格機構買家”（定義見《證券法》第 144A 條）或（B）“經認可的 投資者”（根據《證券法》第 501 (a) (1)、(2)、(3)、(5)、(7) 或 (8) 條的定義）（在每種情況下，投資者 都明白本次發行符合FINRA規則5123（b）（1）（C）或（J））規定的申報豁免，（ii）僅為其自己的賬户收購股份 ，而不是為他人賬户收購股份，或者投資者以信託或 代理人的身份認購股份，或者更多的投資者賬户，每個此類賬户的每位所有者都是獨立的合格機構買家，投資者 對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並擁有代表每個此類賬户的每位所有者在此處作出確認、陳述 和協議的全部權力和權力，並且 (iii) 收購股票的目的不是為了或與之相關的任何違規分配 或與之相關的出售《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法。 投資者不是為收購股票的特定目的而成立的實體。

(b) 投資者承認並同意，股票的發行交易不涉及 所指的任何公開發行，股票尚未根據《證券法》註冊，公司不需要 註冊股票。投資者承認並同意，如果沒有《證券法》規定的有效註冊聲明，投資者不得出售、轉售、轉讓、質押或以其他方式 處置股票，除非 (i) 向公司或其子公司 分行；(ii) 根據《證券法》 S條例所指在美國境外發生的要約和銷售向非美國人發行、轉售、質押或以其他方式 處置股票，或 (iii) 根據其他適用的豁免《證券法》的註冊要求， ，在每種情況下，均符合美國各州和其他適用司法管轄區的任何適用的證券法， 以及代表股票的任何證書或賬面記錄均應包含相應的限制性説明。投資者 承認並同意，股票將受上述證券法轉讓限制的約束，由於這些 轉讓限制，投資者可能無法輕易發行、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股票， 可能需要無限期承擔投資股票的財務風險。投資者承認 並同意，根據證券法 頒佈的第144條，股票將沒有資格立即獲得要約、轉售、轉讓、質押或處置的資格。投資者承認並同意，已建議在 對任何股份進行任何要約、轉售、轉讓、質押或處置之前諮詢法律、税務和會計問題。儘管 投資或持有股票固有的重大風險，投資者已根據自己的獨立 審查和其認為適當的專業建議，確定股票是適合投資者的投資。

(c) 投資者承認並同意投資者正在從公司購買股票。投資者進一步承認， 在任何情況下，除了這些陳述、保證、契約和 協議外， 或任何其他個人或實體的任何控制人員、高級職員、董事、員工、代理人或代表，均未以明示或暗示的方式向投資者作出任何陳述、擔保、承諾和協議本訂閲協議中明確規定的公司。

(d) 投資者承認並同意，投資者已收到投資者認為必要的信息，以作出 有關股票的投資決策，包括但不限於公司、公司 及其各自子公司的業務。在不限制前述內容概括性的前提下，投資者承認其已獲得 訪問權限並有足夠的機會審查投資者認為必要的財務和其他此類信息，以便 就股票做出投資決策，包括與公司有關的投資決定。投資者承認並同意 投資者和投資者的法律、會計、監管、税務和其他專業顧問（如果有）有機會 提出此類問題、獲得答案並獲得投資者及其法律、會計、 監管、税務和其他專業顧問（如果有）認為有必要就股票做出投資決策所必需的信息。 在做出購買股票的決定時，投資者表示，它完全依賴於投資者所做的獨立調查 、投資者自己的信息來源、投資分析和盡職調查（包括投資者認為適當的專業建議 ）以及本認購協議中包含的公司的陳述、擔保和承諾、 股票和業務、狀況（財務和其他方面）、管理、運營，公司的財產和前景以及 包括但不包括僅限於所有商業、法律、監管、會計、信貸、税收和其他經濟事務。在不限制前述 概括性的前提下，投資者在做出投資公司的決定時，除了本認購協議中包含的陳述和擔保外，沒有依賴任何人或代表任何人提供的任何陳述或其他信息。

(e) 投資者僅通過投資者與公司之間的直接接觸或公司 代表得知本次股票的發行，股票僅通過投資者與公司 或公司代表的直接接觸向投資者發行。投資者沒有得知本次股票的發行，也沒有通過任何其他方式向投資者 發行股票。投資者承認，股票（i）不是通過任何形式的一般招標 或一般廣告向其發行的，（ii）據其所知，股票的發行方式不涉及根據證券法或任何州證券法進行的公開發行，也沒有以違反 的分配 的方式發行。投資者承認，在進行投資時，除本認購協議中包含的公司陳述和擔保外，它不依賴也不依賴任何個人、公司或公司（包括但不限於公司 或其任何相應關聯公司或任何控制人員、高級職員、董事、員工、代理人或上述任何人的代表）所作的任何聲明、陳述或擔保， 或決定 投資本公司。

(f) 投資者承認，它知道股票的購買和所有權存在重大風險。 投資者在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估 投資股票的利弊和風險，投資者已尋求投資者認為必要的會計、法律和税務建議 以做出明智的投資決定，投資者已經做出了自己的評估，並對與購買股票相關的税收 或其他經濟考慮因素感到滿意。投資者承認，投資者應對 因本認購協議所設想的交易而可能產生的任何投資者納税負責， ，並且公司沒有就訂閲協議所考慮的交易 的税收後果提供任何税務建議或任何其他陳述或保證。

(g) 投資者單獨或與任何專業顧問一起分析和考慮了股票投資的風險 ，並且投資者現在和可預見的將來能夠承擔投資者在公司的 投資全部損失的經濟風險。投資者特別承認存在全部虧損的可能性。

(h) 投資者承認，沒有任何聯邦或州機構放棄或認可股票發行的優點，也沒有就股票投資的公平性做出 任何調查結果或決定。

(i) 投資者已正式成立或註冊成立，根據其 組建或註冊的司法管轄區的法律（只要該司法管轄區存在此類概念），該投資者有效存在並信譽良好，有權簽署、交付 和履行其在本訂閲協議下的義務。

(j) 投資者對本認購協議的執行、交付和履行屬於投資者的權力，已獲得 的正式授權，不會構成或導致任何法院或其他法庭或任何政府委員會或機構的任何命令、裁決或監管，或投資者是 當事方或投資者作為當事方的任何協議或其他承諾的違約或違約或衝突當然，可以合理地預計，這將對投資者 的能力產生重大不利影響完成本文所設想的交易（“投資者重大不利影響”），不得與 投資者組織文件的任何規定相沖突或違反，包括但不限於其公司註冊或 組建文件、章程、信託契約或合夥關係或運營協議（視情況而定）。投資者 在本認購協議上的簽名是真實的，簽署人已獲得正式授權簽署該協議，而且，本認購協議 已由投資者正式簽署和交付，假設本認購協議構成公司的有效且具有約束力的 協議，則本認購協議構成投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行 ，但以下情況除外可能受到 (i) 破產的限制或以其他方式影響，破產、欺詐性 轉讓、重組、暫停或一般涉及或影響債權人權利的其他法律，以及 (ii) 衡平原則 ，無論是從法律還是衡平角度考慮。

(k) 投資者及其任何高級職員、董事、經理、管理成員、普通合夥人或以 類似身份行事或履行類似職能的任何其他人，均不是 (i) 美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院女王陛下維護的任何與制裁相關的受制裁人員名單 上列出的個人或實體} 英國、歐盟（或其任何成員國）或聯合國安全理事會（“制裁 清單”）；(ii) 由制裁名單上的一個或多人直接或間接擁有或控制或代表其行事； (iii) 組織、成立、設立、居住或出生於古巴、伊朗、朝鮮、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區，即所謂頓涅茨克地區的公民、國民或政府，包括其任何政治 分支機構、機構或部門} 人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區或任何其他國家或受美國、英國、 歐盟或任何個別歐盟成員國封鎖或受到嚴格貿易限制的領土；(iv)《古巴資產管制條例》（ 31 C.F.R. 第 515 部分）中定義的指定國民；或 (v) 非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行（均為 “禁止的 投資者”）提供銀行服務。投資者還表示，它維持合理設計的政策和程序，以確保 遵守美國、英國、歐盟或任何個別歐盟成員國實施的制裁。 投資者進一步表示，投資者維持合理設計的政策和程序，以確保投資者持有的 用於購買股票的資金是合法獲得的，不是直接或間接從被禁止的 投資者那裏獲得的。

(l) 投資者不是也不是代表 (i) 受經修訂的1974年《員工 退休收入保障法》（“ERISA”）第一章約束的員工福利計劃，(ii) 受經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他 安排，(iii) 其基礎資產被視為包括第 (i) 和 (ii) 條中描述的 的任何此類計劃、賬户或安排的 “計劃資產” 的 實體，或 (iv) 符合以下條件的員工福利計劃是一項政府計劃（定義見ERISA第3（32）節）、教會 計劃（定義見ERISA第3（33）節）、非美國計劃（如ERISA第4（b）（4）節所述）或其他不受前述條款（i）、（ii）或（iii）約束但可能受任何其他聯邦條款約束的計劃，與 ERISA 或《守則》的此類規定相似的州、地方、非美國或其他 法律或法規。

(m) 投資者已經或有承諾根據本訂閲 協議擁有或有義務向公司支付款項時， 將有足夠的資金來支付認購金額並完成股票的購買和出售。

(n) 投資者承認並同意，它不是《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，並且 根據本協議購買和出售股票符合FINRA規則5123（b）（1）規定的申報豁免。

(o) 任何外國人（定義見 31 C.F.R. 第 800.224 部分）如果單一外國的國家或地方政府擁有 的實質性權益（定義見31 C.F.R. 第 800.244 部分），都不會因為購買 和出售本協議下的股份而獲得公司的大量權益，從而向美國外國投資委員會發表聲明根據 31 C.F.R. 第 800.401 部分是強制性的，從 起任何外國人都不會對公司擁有控制權（定義見31 C.F.R. 第 800.208 部分）根據本協議購買和出售股份而導致的收盤。

7。 終止。本訂閲協議應終止且無效且不再具有進一步的效力，本訂閲協議下各方的所有權利和義務 應終止，且任何一方均不承擔任何進一步的責任，最早 是 (i) 雙方書面協議終止本訂閲協議；(ii) 如果 符合本訂閲協議第 3 節規定的成交條件在收盤時或之前不滿意或不能 滿意，以及，因此，本訂閲協議所設想的交易在收盤時不會完成 ；前提是此處沒有任何內容可以免除任何一方對終止之前故意違約 的責任，並且各方都有權獲得法律或衡平法上的任何補救措施，以彌補因任何此類故意違規行為而造成的損失、責任 或損害。根據本第 7 節終止本訂閲協議後，投資者就此向公司支付的任何款項應立即（無論如何，在終止後的一（1）個業務 天內）退還給投資者，不扣除任何扣除。

8。投資者 契約。投資者特此同意，自本認購協議簽訂之日起，投資者、其受控的 關聯公司或代表投資者或其任何受控關聯公司行事或根據與投資者或其任何受控關聯公司達成的任何 諒解行事的任何個人或實體均不會在收盤前對 公司的證券進行任何賣空。就本第8節而言，“賣空” 應包括但不限於根據《交易法》SHO條例頒佈的第200條所定義的所有 “賣空”，以及所有類型的直接 和間接股票質押（作為主要經紀安排一部分的正常業務過程中的質押除外）、遠期 銷售合約、期權、看跌期權、看漲期權、掉期和類似安排（包括總回報率），以及通過非美國經紀交易商或外國監管經紀人進行的其他類似 交易。

9。雜項。

(a) 除非公司事先書面同意，否則不得轉讓或轉讓本認購協議或投資者根據本協議可能獲得的任何權利（根據本協議收購的股份除外， 如果有），前提是，如果此類轉讓 或轉讓發生在收盤之前，則該受讓人或受讓人（視情況而定）執行本訂閲協議的加入書 或一份單獨的訂閲協議，其形式與本訂閲協議基本相同，包括訂閲 金額以及其他條款和條件。本訂閲協議或本公司根據本協議可能獲得的任何權利或 公司的任何義務均不得轉讓或轉讓。

(b) 公司可以要求投資者提供公司認為合理必要的額外信息，以評估投資者收購股票的資格 ，投資者應合理地迅速提供可能合理要求的信息， 在現有範圍內，並在符合其內部政策和程序的範圍內；前提是，公司 同意對投資者提供的任何此類信息保密。

(c) 投資者承認，公司將依賴於本認購協議中包含的投資者的確認、諒解、協議、陳述和保證 。在收盤之前，投資者同意如果 此處規定的任何投資者確認、諒解、協議、陳述和擔保不再準確 ，則立即通知公司。投資者承認並同意，投資者根據本認購協議從 公司購買股票將構成對投資者在購買之時在此處的確認、諒解、協議、陳述和保證（如 經任何此類通知修改）的重申。公司承認，投資者將依賴 本認購協議中包含的公司確認、諒解、協議、陳述和保證。 在收盤前，如果本公司在此處規定的任何確認、諒解、協議、陳述 和擔保不再準確，公司同意立即通知投資者。

(d) 公司和投資者均被不可撤銷地授權向任何有關的 方出示本訂閲協議或其副本，以參與任何行政或法律程序或與本文所涵蓋事項有關的官方詢問。

(e) 本訂閲協議中包含的所有陳述和擔保將在協議結束後繼續有效。各方在本訂閲協議中訂立的所有契約和 協議均應在交易結束後繼續有效。

(f) 不得修改、放棄或終止本訂閲協議（根據上述第 7 節的條款除外），除非 通過本協議各方簽署的書面文書；前提是投資者可以在未經 獲得公司書面同意的情況下放棄本協議項下的任何權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的放棄，任何一次或部分行使任何此類權利或權力，或放棄或終止執行該權利或權力的步驟 或任何行為方針，均不得妨礙其任何其他或進一步行使，或任何其他 權利或權力的行使。雙方和第三方受益人在本協議下的權利和補救措施是累積性的，並不排除 他們在本協議下本應享有的任何權利或補救措施。

(g) 本訂閲協議（包括本協議附表）構成整個協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議、 諒解、陳述和保證。 本訂閲協議不得向本協議各方及其各自的 繼任者和受讓人以外的任何人賦予任何權利或補救措施。

(h) 除非此處另有規定，否則本訂閲協議對本訂閲協議各方 及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，且此處包含的協議、陳述、 保證、承諾和確認應被視為由此類繼承人、執行人作出並具有約束力管理員、 管理員、繼任者、法定代表人和允許的受讓人。

(i) 如果本訂閲協議的任何條款被具有司法管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行， 本訂閲協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此受到任何影響或損害，並將繼續保持完全效力。本協議各方應努力進行真誠的談判，將 禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效果儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。

(j) 本訂閲協議可以在一個或多個對應方中籤署（包括通過電子郵件或.pdf），也可以由不同的方 在不同的對應方中籤署，其效力與本協議所有各方簽署了相同的文件一樣。對應物可通過 傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易 法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方法進行交付，以這種方式交付的任何 對應物均應被視為已按時有效交付，且對所有目的均有效和有效。以這種方式簽訂和交付的所有對應方 應共同解釋，並構成相同的協議。

(k) 本協議各方承認並同意，如果本訂閲 協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意 雙方有權發佈禁令或禁令，以防止違反本訂閲協議，無需發佈保證金或承諾 ，也無需提供損害證明，以專門執行本訂閲協議的條款和規定，這是對該方在法律、股權、合同、侵權行為或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補充。

(l) 本訂閲協議以及基於本訂閲協議 （無論是基於法律、股權、合同、侵權行為還是任何其他理論）或本訂閲協議的談判、執行、履行或執行 引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由，均應受特拉華州法律管轄，並根據其解釋，不提供 對其法律衝突原則的影響。

(m) 本協議雙方不可撤銷地服從特拉華州財政法院（或在 該法院沒有屬事管轄權的情況下，特拉華州高等法院或特拉華州美國地方法院 ）對本訂閲協議和提及 文件條款的解釋和執行的專屬管轄權在本訂閲協議中以及就此設想的交易放棄並同意 不這樣做斷言，在任何不屬於 的解釋或執行的訴訟、訴訟或程序中，或任何不是 的此類文件中，作為辯護，或者此類訴訟、訴訟或程序不能在上述法院提起或無法維持， 可能不合適，或者本訂閲協議或任何此類文件不得在該等法院或由此類法院強制執行，並且本協議各方 不可撤銷地同意：與此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均應由特拉華州 州或聯邦機構審理和裁定法庭。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事方個人和 此類爭議主題的司法管轄權，並同意，按照本訂閲協議第 9 節規定的方式或法律可能允許的其他方式，郵寄與此類訴訟、訴訟或程序 相關的程序或其他文件應為 有效且充足的送達。

(n) 各方承認並同意，在本訂閲協議或本協議中設想的交易 下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而困難的問題，因此，雙方特此不可撤銷和無條件地放棄 該方可能擁有的就本 訂閲協議或其所設想的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利本訂閲協議。

(o) 每位投資者和公司承認並同意，出於美國聯邦所得税的目的，投資者應被視為 投資者向公司轉移的任何資金的所有者，除非且直到交易完全按照 本認購協議的條款完成。

10。非依賴 和開脱。投資者承認，除本訂閲協議中明確包含的 公司聲明、陳述和擔保外，它不依賴也不依賴任何個人、公司或公司（包括但不限於公司及其任何相應的關聯公司 或任何控制人員、高級職員、董事、員工、合夥人、代理或上述任何人的代表）所作的任何聲明、陳述 或保證，在進行 投資或決定投資公司時。投資者承認並同意，根據本 認購協議、本協議的談判或本協議的標的或特此設想的交易，本公司的任何關聯公司或任何控制人員、 高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或代表均不對投資者承擔任何與購買股票有關的 迄今或以後採取或不採取的任何行動 承擔責任，包括， ，但不限於與迄今或以後採取的任何行動相關的任何行動或他們中的任何一方在 與購買股份有關的 或任何因違反本 訂閲協議而提出的索賠（無論是侵權行為、合同還是其他方面），或就此作出或聲稱與本協議相關的任何書面或口頭陳述（如 明確規定），或任何與任何信息或 {br 相關的任何實際或涉嫌的不準確、錯誤陳述或遺漏，不予採納} 公司或任何非方關聯公司提供的與公司或其任何關聯公司有關的任何種類的材料，本 訂閲協議或此處設想的交易。就本訂閲協議而言，“非方 關聯公司” 是指公司或其任何關聯公司的每位前任、現任或未來的高管、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接 股權持有人或關聯公司或上述任何關聯公司或任何家族成員。

11。 通知。雙方之間的所有通知和其他通信均應採用書面形式，當面送達時，應被視為已按時發送 (i) 在美國郵寄後送達，已寄出掛號郵件或掛號郵件 要求退貨收據，郵資預付，(iii) 由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜送達服務交付，或者 (iv) 通過電子郵件投遞時（在本例中均為每種情況）條款 (iv)，僅在確認收貨的情況下，但不包括任何自動回覆，例如 例如外出通知），地址如下：

如果 給投資者，則：

簡化 發明有限責任公司

38955 Hills 科技大道

密歇根州法明頓 希爾斯 48331

注意： 克里斯托弗·福勒

電子郵件： [__]

附上 份副本至（不構成通知），發送至：

格**** 特勞裏格律師事務所

範德比爾特大道一號

全新 紐約州約克 10017

注意： Alan I. 附件

電子郵件： [__]

和

摩根， Lewis & Bockius LLP

西北賓夕法尼亞大道 1111 號

華盛頓， DC 20004-2541

注意： Jennifer E. Breen，Esq。

電子郵件： [__]

如果 轉給公司，則為：

Arena Group Holdings, Inc.， Vesey Street 200 號，24^第四地板
紐約州紐約 10281
注意：道格·史密斯
電子郵件： [__]

附上 份副本至（不構成通知），發送至：

Fenwick & West LLP
加利福尼亞街 555 號
加利福尼亞州舊金山 94104
注意：羅伯特·弗裏德曼

電子郵件： [__]

或 到雙方可能不時以書面形式指定的一個或多個其他地址。僅交付給外部律師 的副本不構成通知。

[簽名 頁面關注中]

在 見證中，投資者已簽署或促使本認購協議由其正式授權的代表 於下述日期簽署。

見證，公司已於下述日期接受本訂閲協議。