附錄 5.1

2024 年 2 月 14 日

zyVersa Therapeutics, In

2200 北商業公園大道，208 套房

韋斯頓， 佛羅裏達州 33326

女士們 和先生們：

特拉華州的一家公司 ZyVersa Therapeutics, Inc.（”公司”），正在向美國證券交易委員會 （“佣金”) 表格 S-8 上的註冊聲明（即”註冊聲明”）用於根據經修訂的1933年《證券法》進行的 註冊（”《證券法》”），該公司另外276,368股 股普通股，面值0.0001美元（”普通股”），可根據ZyVersa Therapeutics, Inc. 2022年綜合股權激勵計劃（經迄今修訂，即”激勵計劃”).

S-K法規第 601項和S-8表格的説明要求，如果證券是原始發行股票，則必須將律師關於 證券合法性的意見作為S-8表格註冊聲明的證物提交。本意見書 是為了滿足該要求而提供的，因為它與註冊聲明有關。

在發表本意見時，我們研究了激勵計劃、註冊聲明、公司註冊證書、 和公司章程（截至本文發佈之日均經過修訂和/或修訂和重述）以及我們認為可取的其他記錄、文書、 和文件，以便提交本意見書。在此類審查中，我們假定：(a) 所有簽名的真實性 ，(b) 所有自然人的法律行為能力，(c) 作為原件提交給我們的所有文件、證書和文書 的真實性，(d) 作為認證、合格或靜態複印件提交給我們 的所有文件、證書和文書與原始文件相符，以及 (e) 真實性後一類文件的原件。我們在下文 中提出的意見基於註冊聲明附錄索引中提及的激勵計劃文本，僅限於 目前生效的特拉華州通用公司法，我們對任何其他司法管轄區的法律對本信所涉事項的影響不發表任何意見。

綜上所述，並受此處規定的進一步限制、資格和假設的約束、資格和假設的約束， 我們認為，根據特拉華州的法律，當根據激勵計劃發行時，作為 註冊聲明標的的普通股將得到有效發行、全額支付且不可估税。

在發表本意見時，我們假設 (a) 公司在每次根據激勵計劃發行任何普通股的 時將有足夠的授權和未發行普通股；(b) 根據 激勵計劃發行的普通股將由適當的證書來證明，並按時簽發和交付，或者公司董事會 已通過或將要這樣做通過一項決議，規定所有普通股均應根據第 158 節進行無憑證發行前的特拉華州通用公司法；(c) 根據 激勵計劃發行的每股普通股將在發行時在公司的股票分類賬中正式註明；(d) 公司將根據激勵計劃發行的每股普通股獲得對價 ，至少等於該普通股的面值和 激勵計劃（或獎勵）要求的金額根據該協議發佈的協議）和授權決議（定義見下文）， (e) 決議授權公司根據激勵計劃發行普通股（”授權決議”) 將在公司發行普通股的所有時間完全生效，公司不會採取任何與此類授權決議不一致的行動 ；以及 (f) 激勵計劃下的每項獎勵都將得到公司董事會 或董事會授權委員會的批准。

這份 意見書僅説明截至本文發佈之日。我們明確表示，我們不負責就任何形式的事態發展或情況 向您提供建議，包括在本意見書發佈之日之後可能發生的、可能影響此處所表達意見的法律或事實的任何變化。

我們 特此同意提交本意見書作為註冊聲明的附錄。因此，在給予此類同意時，我們 不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度 要求獲得同意的人員。