正如 於 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-__________

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

ZYVERSA THERAUTICS, INC

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

2200 北商業公園大道，208 套房

韋斯頓， 佛羅裏達州 33326

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

ZyVersa Therapeutics, Inc. 2022年綜合股權激勵計劃

（計劃的完整 標題）

斯蒂芬 C. Glover

總裁 兼首席執行官

zyVersa Therapeutics, In

2200 北商業公園大道，208 套房

韋斯頓， 佛羅裏達州 33326

（服務代理的名稱 和地址）

(754) 231-1688

（服務代理的電話 號碼，包括區號）

請 將所有通信的副本發送至：

信仰 L. Charles

Todd 梅森

Thompson Hine LLP

麥迪遜大道 300 號，27 樓

紐約 紐約，紐約 10017-6232

(212) 344-5680

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性 註釋

向特拉華州國務卿提交了第二份修訂和重述的ZyVersa Therapeutics, Inc. （“註冊人”）公司註冊證書的 修正案（“修正案”），以1比35的比例對註冊人的已發行和流通普通股進行反向拆分（ “反向股票拆分”），生效時間為美國東部時間下午 4:01 2023 年 12 月 4 日。由於反向股票拆分，註冊人的每35股普通股（“普通股 股”），無論是在修正案提交和生效之前，都會自動合併 ，並轉換（無需採取任何進一步行動）為一股已全額支付和不可評估的普通股。未發行任何與反向股票拆分相關的零股 。如果普通股是直接持有的，則將普通股的每股小數四捨五入到最接近的 普通股整數。除非另有説明，否則此處的所有股票編號，包括在本協議下注冊並根據事先註冊聲明註冊的普通股 股，均使反向股票拆分生效。

這份 S-8 表格上的 註冊聲明登記了註冊人可能在 ZyVersa Therapeutics, Inc. 2022年綜合股權激勵計劃（“計劃”）下發行的額外276,368股註冊人普通股，包括 (a) 114,286股普通股 ，根據註冊人批准的計劃修正案和重述，根據該計劃獲準發行在 2023 年 10 月 31 日舉行的 2023 年年度股東大會上的 股東，以及 (b) 獲批 的 162,082 股普通股根據計劃常青條款（定義和描述見下文），根據本計劃發行。

本計劃下可供發行的 普通股數量自2024年1月1日起每年1月1日自動增加（“Plan Evergreen 條款”），此後每年1月1日直到到期日（按計劃中定義的 ），金額等於上一日曆年12月31日已發行普通股總數的4％。儘管如此，註冊人董事會可以在任何日曆 年的第一天之前採取行動，規定該日曆年度的股票儲備不得增加，或者該日曆年度的股票儲備 的增加應少於前一句中普通股的數量。 根據計劃常青條款，自2024年1月1日起，該計劃下可供發行的普通股數量增加了 162,082股普通股。

此前，註冊人 在2023年5月19日提交的文件編號為333-272106的S-8表格（“事先註冊聲明”）上註冊了多達 至41,523股可供發行的普通股。根據表格 S-8 的通用指令 E，特此以引用方式將事先註冊聲明的內容納入本註冊聲明。此處僅提供包含事先註冊聲明中未包含的新信息的 S-8 表格中的 項。

截至2024年2月13日，該公司已發行4,631,987股普通股 股。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定， ，本註冊聲明省略了表格 S-8 第一部分中指定的 信息。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

項目 3.以引用方式合併文件。

註冊人向美國證券交易委員會提交的以下 文件以引用方式納入此處：

註冊人在提交本 註冊聲明之後和提交生效後的修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 文件均應視為已納入本註冊 聲明，該修正案表明特此提供的所有證券均已出售 或註銷了當時仍未出售的所有證券，均應視為已納入本註冊 聲明並自提交此類文件之日起成為本協議的一部分，但其中所述 的此類文件的特定部分除外。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改 或取代，前提是隨後提交的任何文件（也被視為以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了此類聲明。

項目 6.對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條第 (a) 分節授權公司向曾經或正在參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的任何人 進行賠償， 無論是民事、刑事、行政還是調查（由公司提起或行使權的訴訟除外） 該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是應 公司的要求任職或正在任職的原因作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 抵消費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事，並以合理的 認為符合或不反對其最大利益的方式行事公司，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言， 沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第 145 條第 (b) 分節授權公司對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何受威脅、 訴訟或訴訟當事方的人進行賠償，或公司有權以 該人以上述任何身份行事為由獲得有利於自己的判決，但實際支出（包括律師費）以及如果該人本着誠意並按照 行事，則該人因該訴訟或訴訟的辯護或和解而產生的合理的 有理由認為該人符合或不反對公司最大利益的方式，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償 ，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請作出裁定 ，儘管如此責任裁定，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權 賠償大法官或其他法院認為適當的費用。

第 145 條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在就第 145 節 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護的案情或其他方面勝訴，或就其中的任何索賠、問題或 事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理產生的費用（包括律師費） 由該人提供；第 145 條規定的賠償不應被視為排除 所享有的任何其他權利受賠方可能有權；除非獲得授權或批准後另有規定，否則第 145 條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的 利益提供保險。第 145 條還授權公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司 要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他 企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維護 保險，以免該人因任何此類行為而承擔的任何責任能力，或因其 身份本身而產生的，公司是否有權對此進行賠償根據第 145 條承擔此類責任的人。

DGCL 第 102 (b) (7) 節規定，公司的公司註冊證書可能包含一項條款，取消或限制 董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任， 前提是此類規定不得取消或限制董事 (i) 因違反董事對董事的忠誠義務 而承擔的責任公司或其股東，(ii) 因非善意或涉及故意不當行為 或知情者的行為或不行為違法，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）董事從中獲得不當 個人利益的任何交易。

此外， 我們的章程將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，我們的章程規定，我們將在該法律允許的最大範圍內對 他們進行賠償。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，以補償我們 的董事、執行官和董事會確定的其他員工。根據此類賠償協議的條款， 如果受保人蔘與的依據是由於受保人現在或曾經是我們的董事或高級管理人員或 應我們的要求以官方身份為另一實體任職， 我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們必須向我們的高管和董事賠償所有合理的 費用、開支、收費和其他任何類型或性質的費用，包括與調查、辯護、作證、參與（包括上訴）或準備辯護、作為 證人或參與任何已完成、實際、待處理或威脅的行動、訴訟、索賠或訴訟相關的任何和所有費用和義務，無論是民事、刑事、行政 或調查，或確立或執行一項權利賠償協議下的賠償。賠償協議 還要求我們根據要求預付該董事或高級管理人員產生的所有費用、支出和其他費用，前提是 如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付款。我們的董事和高級管理人員提出的任何 賠償索賠都可能減少我們用於成功解決第三方向 我們提出的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的金額。

項目 7.申請豁免註冊。

不適用。

項目 8.展品。

項目 9.承諾。

(a) 下面簽名的 註冊人在此承諾：

(1) 在 文件中，在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明進行生效後的修訂：

(i) 包括 《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中變更中 “註冊 費用計算” 表中列出的最高總髮售價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是 提供了，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效後修正案中包含的信息 包含在註冊聲明中，則註冊人根據《交易法》第13條或 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (ii) 款不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與本文所發行證券相關的新 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止 時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任， 註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入 註冊聲明應被視為與本文中提供的證券以及此類證券的發行 有關的新註冊聲明該時間應被視為首次真誠發行。

(c) 在允許根據上述條款或其他規定向註冊人 的董事、高級管理人員和控制人員賠償 根據《證券法》產生的責任的情況下，已告知註冊人，證券 和交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、高級管理人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償索賠（註冊人支付的 費用或註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而支付的費用除外），則註冊人將，除非 的律師認為此事已通過控制先例解決，將 問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受對此類問題的最終 裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月14日在佛羅裏達州韋斯頓市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

通過這些禮物瞭解 所有人，特拉華州的一家公司 ZyVersa Therapeutics, Inc. 的下列簽名高管和董事是 特此組成並任命斯蒂芬·格洛弗和彼得·沃爾夫為其真正合法的事實律師和代理人，擁有 的全部替代權和重新替代權，並以他或她的名字、地點和代替所有能力， 簽署本註冊聲明的所有修正案（包括在 S-8 表格上對本註冊聲明的生效後的修正案），以及向美國證券交易所 委員會提交相同的證物及其他相關文件，同時授予該事實上的律師和代理人採取和執行所有必要的 和與之相關的所有行為和事物的全部權力和權力，完全符合他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此 批准並確認所有內容所述事實上的律師和代理人，或他們或她的替代人或替代者，可以合法地做 或促成這樣做這裏的美德。

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。