美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

根據1934年的《證券交易法》

Mineralys Therapeutics, Inc.

(發行人名稱)

普通股

(證券類別的標題)

603170101

(CUSIP 號碼)

2023年12月31日

(需要提交此 聲明的事件日期)

選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則:

¨ 規則 13d-1 (b)

¨ 規則 13d-1 (c)

x 細則13d-1 (d)

* 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。

CUSIP 編號:603170101

1

舉報人姓名

亞當斯街合夥人有限責任公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) § (b) §

3

僅限秒鐘使用

4

國籍或組織地點

特拉華

的數量
股票
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人
有:
5

唯一的投票權

2,302,329

6

共享投票權

0

7

唯一的處置力

2,302,329

8

共享的處置權

0

9

每個申報人實際擁有的總金額

2,302,329

10

檢查第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票(參見 説明)

¨

11

用行中的金額表示的類別百分比 (9)

5.60%

12

舉報人類型(見説明)

IA

CUSIP 編號:603170101

1

舉報人姓名

亞當斯街 2016 年直接風險投資/成長基金有限責任公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) ¨
(b) ¨

3

僅限秒鐘使用

4

國籍或組織地點

特拉華

的數量
股票
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人
有:
5

唯一的投票權

185,689

6

共享投票權

0

7

唯一的處置力

185,689

8

共享的處置權

0

9

每個申報人實際擁有的總金額

185,689

10

檢查第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票(參見 説明)

¨

11

用行中的金額表示的類別百分比 (9)

0.45%

12

舉報人類型(見説明)

PN

CUSIP 編號:603170101

1

舉報人姓名

亞當斯街 2017 年直接風險投資/增長基金有限責任公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) ¨
(b) ¨

3

僅限秒鐘使用

4

國籍或組織地點

特拉華

的數量
股票
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人
有:
5

唯一的投票權

240,216

6

共享投票權

0

7

唯一的處置力

240,216

8

共享的處置權

0

9

每個申報人實際擁有的總金額

240,216

10

檢查第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票(參見 説明)

¨

11

用行中的金額表示的類別百分比 (9)

0.58%

12

舉報人類型(見説明)

PN

CUSIP 編號:603170101

1

舉報人姓名

亞當斯街 2018 年直接風險投資/增長基金有限責任公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) ¨
(b) ¨

3

僅限秒鐘使用

4

國籍或組織地點

特拉華

的數量
股票
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人
有:
5

唯一的投票權

358,736

6

共享投票權

0

7

唯一的處置力

358,736

8

共享的處置權

0

9

每個申報人實際擁有的總金額

358,736

10

檢查第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票(參見 説明)

¨

11

用行中的金額表示的類別百分比 (9)

0.87%

12

舉報人類型(見説明)

PN

CUSIP 編號:603170101

1

舉報人姓名

亞當斯街 2019 年直接增長股票基金有限責任公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) ¨
(b) ¨

3

僅限秒鐘使用

4

國籍或組織地點

特拉華

的數量
股票
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人
有:
5

唯一的投票權

201,521

6

共享投票權

0

7

唯一的處置力

201,521

8

共享的處置權

0

9

每個申報人實際擁有的總金額

201,521

10

檢查第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票(參見 説明)

¨

11

用行中的金額表示的類別百分比 (9)

0.49%

12

舉報人類型(見説明)

PN

CUSIP 編號:603170101

1

舉報人姓名

亞當斯街2020年直接增長股票基金有限責任公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) ¨
(b) ¨

3

僅限秒鐘使用

4

國籍或組織地點

特拉華

的數量
股票
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人
有:
5

唯一的投票權

214,890

6

共享投票權

0

7

唯一的處置力

214,890

8

共享的處置權

0

9

每個申報人實際擁有的總金額

214,890

10

檢查第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票(參見 説明)

¨

11

用行中的金額表示的類別百分比 (9)

0.52%

12

舉報人類型(見説明)

PN

CUSIP 編號:603170101

1

舉報人姓名

Adams Street 2021 直接增長股票基金有限責任公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) ¨
(b) ¨

3

僅限秒鐘使用

4

國籍或組織地點

特拉華

的數量
股票
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人
有:
5

唯一的投票權

208,474

6

共享投票權

0

7

唯一的處置力

208,474

8

共享的處置權

0

9

每個申報人實際擁有的總金額

208,474

10

檢查第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票(參見 説明)

¨

11

用行中的金額表示的類別百分比 (9)

0.51%

12

舉報人類型(見説明)

PN

CUSIP 編號:603170101

1

舉報人姓名

亞當斯街成長股票基金 VII LP

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) ¨
(b) ¨

3

僅限秒鐘使用

4

國籍或組織地點

特拉華

的數量
股票
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人
有:
5

唯一的投票權

892,803

6

共享投票權

0

7

唯一的處置力

892,803

8

共享的處置權

0

9

每個申報人實際擁有的總金額

892,803

10

檢查第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票(參見 説明)

¨

11

用行中的金額表示的類別百分比 (9)

2.17%

12

舉報人類型(見説明)

PN

第 1 (a) 項發行人名稱:Mineralys Therapeutics, Inc.

第 1 (b) 項發行人主要 執行辦公室的地址:

賓夕法尼亞州拉德諾切斯特路北段 150 號 F200 號 19087

2 (a) 申報人姓名:

1. 亞當斯街 2016 年直接風險投資/成長基金有限責任公司
2. 亞當斯街 2017 年直接風險投資/增長基金有限責任公司
3. 亞當斯街 2018 年直接風險投資/增長基金有限責任公司
4. 亞當斯街 2019 年直接增長股票基金有限責任公司
5. 亞當斯街2020年直接增長股票基金有限責任公司
6. Adams Street 2021 直接增長股票基金有限責任公司
8. 亞當斯街成長股票基金 VII LP

2 (b) 地址或主要營業所 或住所(如果沒有):

對於上文 2 (a) 中列出的所有申報人員: 伊利諾伊州芝加哥市瓦克大道一號 2700 套房 60606

2 (c) 公民身份:

1. Adams Street 2016 直接風險投資/增長基金有限責任公司:特拉華州
2. 亞當斯街 2017 年直接風險投資/增長基金有限責任公司:特拉華州
3. Adams Street 2018 直接風險投資/增長基金有限責任公司:特拉華州
4. 亞當斯街2019年直接增長股票基金有限責任公司:特拉華州
5. 亞當斯街2020年直接增長股票基金有限責任公司:特拉華州
6. Adams Street 2021 直接增長股票基金有限責任公司:特拉華州
8. 亞當斯街增長股票基金VII LP:特拉華州

2 (d) 證券類別的名稱:普通 股票

2 (e) CUSIP 編號:603170101

項目 3.如果本聲明是根據 §§240.13d—1 (b) 或 240.13d—2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查 申報人是否是:

不適用

項目 4。所有權

提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別的 總數和百分比的信息。

(a) 實益擁有的金額:

1. Adams Street Partners, LLC:2,302,329股(發行人通過下列基金間接持有的普通股總數)
2. 亞當斯街 2016 年直接風險投資/成長基金唱片:185,689
3. 亞當斯街 2017 年直接風險投資/成長基金唱片:240,216
4. 亞當斯街 2018 年直接風險投資/成長基金唱片:358,736
5. 亞當斯街 2019 年直接增長股票基金有限責任公司:201,521
6. 亞當斯街 2020 年直接增長股票基金有限責任公司:214,890
7. Adams Street 2021 直接增長股票基金有限責任公司:208,474
8. 亞當斯街增長股票基金VII LP:892,803

(b) 班級百分比:

1. Adams Street Partners, LLC:5.60%(發行人通過下列基金間接持有的普通股總數)
2. 亞當斯街 2016 年直接風險投資/成長基金唱片:0.45%
3. 亞當斯街 2017 年直接風險投資/成長基金唱片:0.58%
4. 亞當斯街 2018 年直接風險投資/成長基金有限合夥人:0.87%
5. 亞當斯街 2019 年直接增長股票基金有限責任公司:0.49%
6. 亞當斯街 2020 年直接增長股票基金有限責任公司:0.52%
7. 亞當斯街 2021 年直接增長股票基金有限責任公司:0.51%
8. 亞當斯街成長股票基金VII LP:2.17%

(c) 該人擁有的股份數量:

(i) 唯一的投票權或直接投票權:

1. Adams Street Partners, LLC:2,302,329股(發行人通過下列基金間接持有的普通股總數)
2. 亞當斯街 2016 年直接風險投資/成長基金唱片:185,689
3. 亞當斯街 2017 年直接風險投資/成長基金唱片:240,216
4. 亞當斯街 2018 年直接風險投資/成長基金唱片:358,736
5. 亞當斯街 2019 年直接增長股票基金有限責任公司:201,521
6. 亞當斯街 2020 年直接增長股票基金有限責任公司:214,890
7. Adams Street 2021 直接增長股票基金有限責任公司:208,474
8. 亞當斯街增長股票基金VII LP:892,803

(ii) 共同的投票權或指導投票權:0(適用於所有申報人)

(iii) 處置或指導處置以下物品的唯一權力:

1. Adams Street Partners, LLC:2,302,329股(發行人通過下列基金間接持有的普通股總數)
2. 亞當斯街 2016 年直接風險投資/成長基金唱片:185,689
3. 亞當斯街 2017 年直接風險投資/成長基金唱片:240,216
4. 亞當斯街 2018 年直接風險投資/成長基金唱片:358,736
5. 亞當斯街 2019 年直接增長股票基金有限責任公司:201,521
6. 亞當斯街 2020 年直接增長股票基金有限責任公司:214,890
7. Adams Street 2021 直接增長股票基金有限責任公司:208,474
8.

亞當斯街增長股票基金VII LP:892,803

(iv) 處置或指示處置的共同權力:0(適用於所有申報人)

指令。 用於計算代表購置標的證券的權利 看到§240.13d—3 (d) (1)。

第 5 項。 班級所有權不超過 5%。如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日起申報人已不再是該類別5%以上證券的受益所有人這一事實,請查看以下內容

不適用

指令。 解散團體需要對此項目做出迴應。

第 6 項。 代表他人擁有超過 5% 的所有權。如果已知任何其他人有權或有權 指示從此類證券中獲得股息或出售此類證券的收益,則應在迴應本項目時附上這方面的聲明,如果此類利息涉及該類別的5%以上,則應查明該人的身份。不需要列出根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司的股東或員工福利 計劃、養老基金或捐贈基金的受益人名單 。

不適用

第 7 項。 母控股公司或控制方 人員報告的收購證券的子公司的識別和分類。如果母控股公司或控股人已根據第 13d—1 (b) (1) (ii) (G) 條提交了本附表,則請在第 3 (g) 項下注明 並附上説明身份和

項目3 相關附屬機構的分類。如果母公司控股 公司或控股人已根據第 13d—1 (c) 條或第 13d—1 (d) 條提交了本附表,請附上説明相關子公司身份的證據 。

不適用

第 8 項。 小組成員的識別和分類。如果一個團體根據第 240.13d—1 (b) (1) (ii) (J) 條提交了本附表, 請在第 3 (j) 項下注明,並附上説明該團體每個成員的身份和第 3 項分類的證物。如果 團體已根據第 13d—1 (c) 條或規則 13d—1 (d) 提交了本附表,請附上一份證物,説明該團體每位成員的身份 。

亞當斯街 2016 Direct Venture/Growth Fund LP(“AS 2016”)是發行人185,689股普通股的記錄所有者。Adams Street 2017 Direct Venture/Growth Fund LP(“AS 2017”)是發行人240,216股普通股的記錄所有者。 Adams Street 2018 Direct Venture/Growth Fund LP(“AS 2018”)是發行人358,736股普通股的記錄所有者。 Adams Street 2019 Direct Growth Equity Fund LP(“AS 2019”)是發行人201,521股普通股的記錄所有者。 Adams Street 2020 Direct Growth Equity Fund LP(“AS 2020”)是發行人214,890股普通股的記錄所有者。 Adams Street 2021 Direct Growth Equity Fund LP(“AS 2021”)是發行人208,474股普通股的記錄所有者。 Adams Street Growth Equity Fund VII LP(“AS GE VII”)是發行人892,803股普通股的記錄所有者。 AS 2016、AS 2017、AS 2018、AS 2019、AS 2021 和 AS VII(“股份”)擁有的普通股(“股份”)可被視為由亞當斯街合夥人有限責任公司實益擁有,該公司是 普通合夥人的管理成員。託馬斯·佈雷姆納、傑弗裏·迪爾、布萊恩·達德利、以利莎 P. Gould、Robin Murray和Fred Wang均是亞當斯街合夥人有限責任公司(或其子公司)的合夥人,可能被視為 對股票擁有共同的投票權和投資權。Adams Street Partners, LLC和託馬斯·佈雷姆納、傑弗裏·蒂爾、布萊恩 達德利、以利沙·古爾德、羅賓·默裏和弗雷德·王否認對這些股票的實益所有權,除非他們在這些股票中的金錢 權益。

項目 9.集團解散通知。集團解散通知可以作為證物提供,註明 的解散日期,如果需要,與所報告的證券交易有關的所有進一步申報將由該集團的成員 以個人身份提交。參見第 5 項。

不適用

項目 10。認證

不適用

簽名

經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期:2024 年 2 月 14 日

亞當斯街合夥人有限責任公司

來自:

/s/薩拉·羅賓遜·達斯

姓名: 薩拉·羅賓遜·達斯
標題: 執行副總裁

亞當斯街 2016 年直接風險投資/成長基金 LP
來自: ASP 2016 直接管理有限責任公司,其普通合夥人
來自: ASP 2016 直接管理有限責任公司,其普通合夥人
來自: Adams Street Partners, LLC,其管理成員
來自:

/s/薩拉·羅賓遜·達斯

姓名: 薩拉·羅賓遜·達斯
標題: 執行副總裁

亞當斯街 2017 年直接風險投資/增長基金 LP
來自: ASP 2017 直接管理有限責任公司,其普通合夥人
來自: ASP 2017 直接管理有限責任公司,其普通合夥人
來自: Adams Street Partners, LLC,其管理成員
來自:

/s/薩拉·羅賓遜·達斯

姓名: 薩拉·羅賓遜·達斯

標題: 執行副總裁

亞當斯街 2018 年直接風險投資/增長基金 LP
來自: ASP 2018 直接管理有限責任公司,其普通合夥人
來自: ASP 2018 直接管理有限責任公司,其普通合夥人
來自: Adams Street Partners, LLC,其管理成員
來自:

/s/薩拉·羅賓遜·達斯

姓名: 薩拉·羅賓遜·達斯

標題: 執行副總裁

亞當斯街 2019 年直接增長股票基金 LP
來自: ASP 2019 直接管理有限責任公司,其普通合夥人
來自: ASP 2019 直接管理有限責任公司,其普通合夥人
來自: Adams Street Partners, LLC,其管理成員
來自: /s/薩拉·羅賓遜·達斯
姓名: 薩拉·羅賓遜·達斯
標題: 執行副總裁

亞當斯街 2020 年直接增長股票基金有限責任公司
來自: ASP 2020 直接管理有限責任公司,其普通合夥人
來自: ASP 2020 直接管理有限責任公司,其普通合夥人
來自: Adams Street Partners, LLC,其管理成員
來自: /s/薩拉·羅賓遜·達斯
姓名: 薩拉·羅賓遜·達斯
標題: 執行副總裁

亞當斯街 2021 年直接增長股票基金有限責任公司
來自: ASP 2021 直接管理有限責任公司,其普通合夥人
來自: ASP 2021 直接管理有限責任公司,其普通合夥人
來自: Adams Street Partners, LLC,其管理成員
來自: /s/薩拉·羅賓遜·達斯
姓名: 薩拉·羅賓遜·達斯
標題: 執行副總裁

亞當斯街成長股票基金 VII LP
來自: ASP VG Management VII LP,其普通合夥人
來自: ASP VG Management VII LP,其普通合夥人
來自: Adams Street Partners, LLC,其管理成員
來自: /s/薩拉·羅賓遜·達斯
姓名: 薩拉·羅賓遜·達斯
標題: 執行副總裁

附錄 1

同意進行聯合申報

下列簽署人特此同意,本附表 13G 由他們各自提交併代表他們提交。

日期:2024 年 2 月 14 日

亞當斯街合夥人有限責任公司

來自:

/s/薩拉·羅賓遜·達斯

姓名: 薩拉·羅賓遜·達斯
標題: 執行副總裁

亞當斯街 2016 年直接風險投資/成長基金 LP
來自: ASP 2016 直接管理有限責任公司,其普通合夥人
來自: ASP 2016 直接管理有限責任公司,其普通合夥人
來自: Adams Street Partners, LLC,其管理成員
來自:

/s/薩拉·羅賓遜·達斯

姓名: 薩拉·羅賓遜·達斯
標題: 執行副總裁

亞當斯街 2017 年直接風險投資/增長基金 LP
來自: ASP 2017 直接管理有限責任公司,其普通合夥人
來自: ASP 2017 直接管理有限責任公司,其普通合夥人
來自: Adams Street Partners, LLC,其管理成員
來自:

/s/薩拉·羅賓遜·達斯

姓名: 薩拉·羅賓遜·達斯

標題: 執行副總裁

亞當斯街 2018 年直接風險投資/增長基金 LP
來自: ASP 2018 直接管理有限責任公司,其普通合夥人
來自: ASP 2018 直接管理有限責任公司,其普通合夥人
來自: Adams Street Partners, LLC,其管理成員
來自:

/s/薩拉·羅賓遜·達斯

姓名: 薩拉·羅賓遜·達斯

標題: 執行副總裁

亞當斯街 2019 年直接增長股票基金 LP
來自: ASP 2019 直接管理有限責任公司,其普通合夥人
來自: ASP 2019 直接管理有限責任公司,其普通合夥人
來自: Adams Street Partners, LLC,其管理成員
來自: /s/薩拉·羅賓遜·達斯
姓名: 薩拉·羅賓遜·達斯
標題: 執行副總裁

亞當斯街 2020 年直接增長股票基金有限責任公司
來自: ASP 2020 直接管理有限責任公司,其普通合夥人
來自: ASP 2020 直接管理有限責任公司,其普通合夥人
來自: Adams Street Partners, LLC,其管理成員
來自: /s/薩拉·羅賓遜·達斯
姓名: 薩拉·羅賓遜·達斯
標題: 執行副總裁

亞當斯街 2021 年直接增長股票基金有限責任公司
來自: ASP 2021 直接管理有限責任公司,其普通合夥人
來自: ASP 2021 直接管理有限責任公司,其普通合夥人
來自: Adams Street Partners, LLC,其管理成員
來自: /s/薩拉·羅賓遜·達斯
姓名: 薩拉·羅賓遜·達斯
標題: 執行副總裁

亞當斯街成長股票基金 VII LP
來自: ASP VG Management VII LP,其普通合夥人
來自: ASP VG Management VII LP,其普通合夥人
來自: Adams Street Partners, LLC,其管理成員
來自: /s/薩拉·羅賓遜·達斯
姓名: 薩拉·羅賓遜·達斯
標題: 執行副總裁