(a)

自本修正案生效之日起，ABGL應履行並遵守本修正案和交易文件要求履行和遵守的所有契約和條件。

(b)

ABGL應在最終贖回日支付5500,000美元的交易手續費，應支付給買方或按買方的指示支付（為明確起見，該結算費可以通過簽訂信貸協議支付，結算費包含在信貸協議形式中提及的1.11億美元本金中）。

(c)

代理人應已收到代理人可能合理要求的所有其他批准、意見、文件、協議、文書、證書、附表和材料，包括税務建議，以確保此處所考慮的交易以節税方式進行。

AEMETIS 沼氣有限責任公司

作者： 姓名：Eric A. McAfee
職務：首席執行官

第三隻眼睛資本公司

作者： 姓名：Arif N. Bhalwani
職位：董事總經理

PROTAIR-X 美洲有限公司

作者： 姓名：Dev Bhangui
職務：首席執行官

AEMETIS, INC.

古德蘭先進燃料有限公司

AEMETIS碳捕集有限公司

AEMETIS 高級產品 KEYES, INC.，

AEMETIS ADVANCED FUELS KEYES, INC.，

AEMETIS PROPERTY KEYES, INC.，

AEMETIS 河岸有限公司，

艾米蒂斯地產河岸有限公司，

AEMETIS 高級產品 RIVERBANK, INC.，

AEMETIS 健康產品有限公司，

艾美提斯國際有限公司，

艾美提斯科技股份有限公司，

AE 先進燃料有限公司，

AEMETIS 生物燃料有限公司，

AEMETIS AMERICAS, INC.，

AEMETIS 先進燃料有限公司，

AEMETIS FILITY KEYES, INC.，

能量酶有限公司，

AE 生物燃料有限公司，

AEMETIS 先進生物煉製基耶斯有限公司

1.

所得款項的使用。借款人應使用截至本融資機制發放的預付款的收益回購借款人根據借款人、貸款人和作為代理人的Third Eye Capital Corporation於2018年12月20日簽訂的A系列優先單位購買協議發行的100％的A系列優先股（可能不時修訂，“PUPA”）。

2.

還款。根據該融資機制證明的債務的全部未清本金餘額，以及所有應計但未付的複利利息以及根據本協議到期的任何其他款項，應在以下日期到期並全額支付：（i）2025年4月30日（“到期日”），以及（ii）違約事件發生之日（以較早者為準）。

3.

利息。

(a)

貸款機制下的未償還本金應按年利率計息，利率等於 (i) 最優惠利率加 10.0% 和 (ii) 16.0%，複合每日拖欠款額（“利率”）中的較大者。

(b)

如果發生違約事件，則所有未償還的本金以及在法律允許的最大範圍內，所有逾期未付利息和任何其他逾期未付金額的年利率均應按年利率加上百分之十（10%）（“違約利率”）計息。按違約利率支付的利息應不時按要求支付。

(c)

自2024年6月1日起，應在每個日曆月的第一個工作日為上一個日曆月的未清拖欠債務支付利息。為進一步確定起見，未付本金餘額的利息應自本協議發佈之日起累計。

(d)

只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，在每個適用的每月利息支付日，根據本協議第4節的規定，借款人可以選擇將當時所欠貸款利息金額的100％資本化為未償本金。

4.

強制還款。在每個日曆年的3月、6月、9月和12月的最後一天後的5天內，借款人應向貸款機制償還全部金額（如果為正數），該金額等於其或其任何子公司在適用的前一個日曆季度收到的自由現金流（定義見下文）的百分之百（100％）。根據本第 4 節，強制性還款應以立即可用的資金支付。

5.

預付款。借款人可以隨時不時地預付貸款下的全部債務，無需支付溢價或罰款，但在預付金額的預付金額中應計利息和複合利息。任何可選預付款通知都是不可撤銷的，只有代理人在提議的預付款前五（5）個工作日下午 2:00（安大略省多倫多時間）收到時才有效。任何可選預付款通知均應註明預付金額和預付款日期。

6.

保存記錄。所有借款和以委託人名義支付的所有款項均應由代理人在其內部記錄中認可，並應作為本文件的一部分，但是，任何未能認可此類信息的行為均不得以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本金和利息的義務。該代理人內部記錄中有關借款和還款的所有註釋均應構成此類借款或還款的確鑿證據。

7.

成本增加。如果由於 (i) 任何法律或法規的引入或任何變化（包括但不限於通過徵收或增加儲備金要求而發生的任何變化，但不包括代理人或任何貸款人徵收或任何貸款人應繳納的任何所得税税税率的變動），或 (ii) 代理人或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府機構的任何指導方針或要求（無論是否如此）具有法律效力），代理人的資金費用應有所增加或維持本信貸協議下的貸款或債務，則借款人應根據代理人的要求不時向代理人和/或貸款人支付額外款項，足以補償代理人和貸款人應對此類增加的成本。代理人向借款人提交的關於此類增加成本金額的證明應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下，對所有目的均具有約束力。

8.

非法性。儘管本協議有任何其他規定，如果代理人合理地認為貸款人根據本協議發放或維持貸款是非法的，則該貸款人將立即通知借款人和其他貸款人，借款人將立即全額預付餘額以及應計利息和所有其他到期金額，貸款人沒有進一步的義務根據本協議發放或維持貸款。

9.

付款和計算。

(a)

借款人應不遲於應付給代理人的當天下午 2:00（安大略省多倫多時間）在第19（g）節中提及的地址或代理人可能向借款人指定的其他地點以即時可用的資金支付本協議下的每筆款項，無需抵消、補償、反訴、補償或其他辯護。無論出於何種目的，下午 2:00（多倫多時間）之後收到的任何款項都將被視為在下一個工作日支付。

(b)

代理人和貸款人將按照其慣例維持一個或多個賬户，以證明借款人對代理人的債務。此類賬户將是 初步證實 其中記錄的債務的證據，前提是代理人未能維護任何賬户或賬户中的任何錯誤均不影響借款人根據本信貸協議向代理人償還債務的義務。

(c)

在沒有明顯錯誤的情況下，代理商對利率或費用的每次確定都將是該利率或費用的確鑿證據。利息和費用將按一年365天計算，計算應付此類利息或費用的期限內的實際天數（包括第一天，但不包括最後一天）。為了根據以下規定進行披露 《利息法》 （加拿大）且不用於任何其他目的，如果在本信貸協議中，利率以一年365天為基礎計算，則365天利率等效的年利率是該利率乘以計算當年的天數，然後除以365。

(d)

每當根據本協議規定應在工作日以外的其他日子到期時，此類款項應在下一個工作日支付，在這種情況下，延期應包括在利息支付的計算中。

10.

税收。借款人同意，其根據本協議和其他貸款文件支付的所有款項均不得抵消、補償或反訴，且不扣除任何國家或任何政治分支機構現在或以後徵收、徵收、預扣或評估的任何税款、徵税、關税、收費、費用、扣除、預扣或任何性質的限制或條件，或其中或其中的税務機關（“税收”）。如果需要從根據本協議向代理人支付的任何金額中預扣任何税款，則應將應付給代理人的金額增加到必要的程度，以使代理人（在繳納了所有税款後）向代理人全額支付本協議項下應付的款項。每當借款人繳納任何税款時，借款人應儘快向代理人發送一份顯示已繳税款的正式收據，以及代理人可能不時要求的其他書面證據。

11.

最高利率。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定：（i）在任何情況下，根據本協議或其他貸款文件應付給代理人和貸款人的 “利息” 總額均不得超過任何相關司法管轄區法律允許的有效年利率；以及（ii）如果本信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款將使借款人有義務向代理人和貸款人支付任何利息或其他款項，金額或計算方式為該費率將被法律禁止或會導致代理人或任何貸款人按犯罪利率收取利息，則儘管有此類規定，但該金額或利率應視情況而定，應視為已調整至最高金額或利率，但法律不會禁止或因此導致代理人或任何貸款人收到犯罪利率的利息，此類調整將在必要的範圍內按以下方式進行：(A) 首先，由在 a 上減少 按比例計算 根據本協議第 3 節要求支付的利息金額或利率為基礎，然後 (B) 通過減少任何費用、佣金、保費和其他根據任何法律構成利息的金額。

12.

付款的應用。在違約事件發生之前，代理人或貸款人從借款人那裏收到的與違約事件有關的所有款項均應適用 親愛的 對本協議規定的義務如下：首先，支付根據貸款文件應向代理人和貸款人支付的任何費用、賠償或費用報銷，直到全額支付；第二，支付到期利息；第三，支付或預付本金和本協議項下的所有未清債務，直到全額付清。違約事件發生後和持續期間，代理人從借款人或任何其他人那裏收到的所有款項均應適用 親愛的 以代理人自行決定的方式履行本協議項下的義務。

13.

陳述和保證。借款人向代理人陳述並保證如下：

(a)

它 (i) 根據其組織所屬司法管轄區的法律正式組建、有效存在和信譽良好；(ii) 擁有擁有和經營其財產以及經營其目前所從事業務的權力和權力和合法權利；(iii) 根據每個司法管轄區的法律，具有外國公司的正式資格，信譽良好，其財產的所有權、租賃或運營或開展業務需要此類資格以及 (iv) 在所有實質方面都符合法律的所有要求。

(b)

它有權力、權力和合法權利製作、交付和履行其作為當事方的貸款文件，完成貸款文件所設想的交易，並視情況而定，根據本協議獲得信貸延期。它已採取一切必要的組織行動，授權執行、交付和履行其所簽署的貸款文件，並根據本協議的條款和條件批准信貸延期。根據本協議發放信貸，或本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性，無需任何政府機構或任何其他個人的同意或授權、備案、通知或採取其他行動。其作為一方的每份貸款文件均已正式簽署並代表其交付。本協議構成其合法、有效和具有約束力的義務，且彼此貸款文件在執行時將構成其中的一項合法、有效和具有約束力的義務，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利執行的類似法律的限制，也可能受到一般衡平原則（無論是通過衡平程序還是依法程序尋求執行）的限制。

(c)

本協議及其作為當事方的其他貸款文件的執行、交付和履行以及對本協議及其條款和規定的遵守不得 (i) 違反或衝突，或導致違反 (A) 其約定文件、(B) 任何法律，或 (C) 其作為一方或其任何財產所依據的任何實質性協議或文書，或要求其同意受約束或約束，或 (ii) 導致對其產生的任何收入或資產設定或施加任何留置權，但產生的留置權除外在貸款文件下。

(d)

它在所有重大方面都符合經修訂的《反海外腐敗法》及其相關規章制度（“FCPA”）。任何預付款的收益不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了《反海外腐敗法》。

(e)

在任何法院、行政機構或仲裁員面前，不存在任何可以合理預期可能的不利決定會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律上還是衡平法上，或針對該公司的訴訟、訴訟、訴訟或程序。

(f)

它已經提交了所有需要提交的聯邦和其他重大納税申報表，包括所有所得税、特許經營税、就業税、財產税和銷售税申報表，並已繳納了各自的所有聯邦税和其他物質税、攤款、政府費用和其他到期應付的税款，除非這些税款是通過適當程序本着誠意提出異議的，這些税收暫停徵收因未繳納而產生的任何罰款、罰款或留置權以及與之相關的任何罰款、罰款或留置權已撥出足夠的儲備金用於支付這筆款項。它不知道任何税務機構有任何待進行的調查，也不知道有任何待評估的納税義務（尚未到期和應付的税款除外）。

14.

關閉的條件。貸款人提供融資的義務須滿足以下條件，令代理人滿意：

(a)

代理人應對其與融資有關的税收結構和規劃以及PUPA的償還和滿意度感到滿意；

(b)

交付原始貸款文件，每份文件均由借款人的適用擔保人和關聯公司正式簽署，以及適用的融資報表和登記；

(c)

2024財年剩餘時間的年度預算副本和到期日前每個月的年度每月現金流預算副本（“項目預算”）；

(d)

不得發生任何違約事件，也不得因本協議和其他貸款文件的執行或本協議項下的資金預支而發生；以及

(e)

代理人和貸款人應已收到合理要求的其他文件、工具和信息。

15.

盟約。

(1)

只要本協議項下的任何債務或義務仍未償還，未經代理人事先書面同意，借款人不得自行決定直接或間接：

(a)

留置權。在其任何財產（不動產、個人、有形或無形財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的）上設立、產生、假定或承受任何留置權。

(b)

債務。創造、承擔、假設或蒙受除許可債務之外的任何債務。未經代理人同意，以任何方式修改、修改或更改與任何債務有關的任何文件的任何條款或條件 (i) 如果此類修訂、修改或變更的效果是以任何方式限制任何代理人或貸款人交換、延期、續期、替換或再融資本協議或任何其他貸款文件下的任何債務的能力，或 (ii) 以任何其他可能不利於代理人或任何貸款人根據貸款文件享有的利益、權利或補救措施的方式。

(c)

股本、股息等。(i) 申報或進行任何分派或其他股息支付或分派任何類別的資產、財產、現金、權利、義務或證券，(ii) 發行、購買、贖回或以其他方式收購任何類別的任何股份或任何認股權證、權利或期權，以收購任何此類現在或將來已發行的股份，或 (iii) 違反任何適用從屬條款的分配、薪酬或付款適用於任何允許的債務。無論本協議有任何其他條款，未經代理人事先書面同意，借款人及其子公司均不得向任何人進行任何資金轉移、財產轉讓或任何分配、報酬或付款（包括任何分配），除非根據本協議條款支付債務款項。

(d)

投資。進行除許可投資以外的任何投資。

(e)

商業、管理、兼併等。(i) 變更 (A) 其董事會或經理，或 (B) 其資本結構，(ii) 對其目前經營的業務性質進行任何重大改變；(iii) 為新預付金超過50,000美元支付任何款項，或建立或創建任何信託賬户，(iv) 更改其名稱；(v) 更改其註冊管轄權或組織類型（即來自 a 公司）或以其他方式修改、修改或更改其自本協議發佈之日起生效的任何約定文件，但任何此類修訂、修改或無法合理預期單獨或總體上會產生重大不利影響的變更；(vi) 與任何人合併、合併或合併，或將其轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置或轉讓（無論是在一項交易中還是在一系列交易中）將其全部或基本上全部資產（無論是現在擁有的還是以後收購的），或收購任何人的全部或基本上全部資產，或剝離解除或清算或終止其合法存在，或（vii）更改其會計政策或報告慣例，除非公認會計原則或其財政年度要求或允許。

(f)

限制子公司分配的條款。訂立或受讓存在或生效對任何子公司以下能力的任何合意抵押或限制：(a) 向借款人持有的此類子公司的自由現金流或股本或股權進行股息或分配，或償還欠借款人的任何債務，(b) 向借款人提供貸款或墊款，或對借款人進行其他投資，或 (c) 將其任何資產轉讓給借款人，但此類資產除外貸款文件下存在的任何限制或由於貸款文件下存在的任何限制而存在的抵押或限制。

(g)

控制權變更。直接或間接導致、允許或遭受任何控制權變更的發生，或成立或創建任何新的子公司。

(h)

財產處置。處置或轉讓其子公司中的任何財產或股權，無論是現在擁有的還是以後收購的，但在正常業務過程中處置的庫存品除外。

(i)

關聯交易和公司間貸款。與任何關聯公司或子公司或其任何董事、高級或執行官或高級管理人員進行任何交易，或與其任何董事、高級或執行官或高級管理人員簽訂或承擔任何僱傭、諮詢或類似協議或安排，或向其任何董事、高級或執行官或高級管理人員支付任何款項，正常情況除外。

(j)

銀行賬户。開設任何新的銀行賬户。

(k)

否定承諾條款。簽訂或受讓存在或生效任何協議，禁止或限制其對除本協議和其他貸款文件以外的任何財產或收入設立、承擔、承擔或承受任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是以後獲得的。

(l)

營業地點。更改其各自首席執行官辦公室、主要營業地點和註冊辦事處的位置。

(2)

只要本協議項下的任何債務或義務仍未償還，借款人應儘快且無論如何都應在每個日曆月結束後的十 (10) 天內，提供一份由其編寫並由第三方顧問審查的關於項目開發進展和里程碑實現情況的月度報告，該報告基本上以PUPA附錄E的形式提供，其詳細內容令代理人相當滿意，包括：(i)) 里程碑時間表、已達到和未達到的里程碑，如果里程碑未實現，未實現這些里程碑的原因，下個月的目標里程碑以及未來九十（90）天的目標里程碑，（ii）項目進展報告，（iii）如果與項目預算存在任何重大偏差或差異，則説明此類重大偏差的原因以及代理人合理要求的與之相關的其他信息；（iv）任何已經、正在發生或可能發生的因素或事件預計將產生重大不利影響; (v) 所有許可證, 執照, 特許權的狀況,項目開發已獲得或需要獲得的批准、授權、註冊、證書、執照、差異和類似權利，包括尚未獲得的批准、提交或將要提交的申請日期以及適用的政府機構預計對此採取行動的日期；(vi) 關於每家乳製品廠的淨水消耗量、糞肥收集方法和每家乳製品供應量的報告有蓋的瀉湖沼氣池，以及 (vii) 所有補助金的狀況 (政府當局為該項目提供的補助金（包括DDRDP補助金），包括尚未獲得的補助金、提交或待提交申請的日期以及有關政府當局對此類補助金的預計採取行動的日期。

16.

違約事件。以下每種事件（均為 “違約事件”）均構成違約事件：

(a)

借款人未能在本協議到期時支付任何款項，無論是應代理人或貸款人的要求還是以其他方式付款；

(b)

借款人未能遵守、履行或促使履行此處包含的任何其他條款、義務、契約或條件、任何貸款文件或任何相關文件，也未遵守或履行代理人和/或貸款人與借款人之間任何其他協議中包含的任何條款、義務、契約或條件；

(c)

借款人或代表借款人向代理人和/或貸款人作出或提供的任何保證、陳述或陳述或相關文件，無論是現在還是在提供或提供之時，在任何重大方面都是虛假或誤導性的，或者在此後的任何時候變得虛假或誤導性；

(d)

借款人或其任何關聯公司或子公司在任何貸款、信貸延期、擔保協議、購買或銷售協議或任何其他協議下違約，有利於可能對借款人的任何財產或借款人償還本信貸協議或履行借款人在本協議或任何相關文件下的義務的能力產生重大影響的任何其他債權人或個人；

(e)

借款人 (i) 破產或通常無法償還到期債務，(ii) 以書面形式承認其無法普遍償還債務或為債權人的利益進行一般性轉讓，(iii) 啟動或已經對其提起任何訴訟，尋求 (x) 裁定其破產或破產，(y) 清算、清盤、管理、重組、安排、調整、保護、救濟或組成它或其根據任何與破產、破產、重組或債務人救濟有關的適用法律所承擔的債務包括根據適用的公司法尋求妥協或安排或中止執行該人的部分或全部債務的任何程序，或 (z) 下達救濟令或為其或其任何實質性資產指定接管人、破產管理人、管理人、託管人、監督人、受託人或其他類似官員，如果是針對該人提起（但不是由其提起的此類訴訟）），要麼訴訟未被駁回，要麼在30天內未被拘留，該人失敗了努力積極反對此類程序，或在該訴訟中尋求的任何行動（包括下達針對該程序的救濟令，或為其或其任何實質部分財產和資產指定接管人、接管人、託管人、監督人、受託人或其他類似官員），或（iv）採取任何公司行動以批准上述任何行動；或

(f)

借款人的財務狀況發生重大不利變化，或者代理人和/或貸款人認為本信貸協議規定的付款或履行義務的前景受到損害。

17.

補救措施。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，那麼在任何此類情況下，代理人可以在不通知借款人的情況下，宣佈本協議和其他貸款文件下的所有未償本金（及其所有應計和未付利息）以及所有其他應付金額立即到期並支付，因此，本協議中所有未償本金、所有此類應計和未付利息以及所有此類其他款項均應立即到期並支付，沒有出席、要求、抗議、加速通知、意向通知加速或進一步通知借款人特此明確放棄所有這些條款；但是，如果發生第 16 (e) 節所述的任何事件，本協議的所有未償還本金、所有應計和未付利息以及本協議項下的所有其他應付金額和其他貸款文件應自動到期和應付款，無需出示、要求、抗議、加速通知、加速通知或任何其他貸款文件任何形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些通知。

18.

成本和支出。借款人同意向代理人支付與本信貸協議和貸款文件的建立和運作以及代理人或貸款人可能向借款人提供的服務有關的所有正常和慣常費用、費用和開支，包括但不限於借記費、超額預付款和電匯費。借款人還同意在本協議之前和期限內向代理人償還代理人或貸款人與貸款文件有關的所有合理的自付費用，包括但不限於申請費、留置權和判決搜索費、盡職調查和抵押品檢查費用、差旅費、外部審計師費用、銀行費用、外部律師費、評估師費用以及任何其他合理的費用或開支。借款人特此同意根據代理人和貸款人的要求立即就所有此類成本和支出向代理人和貸款人進行賠償。

19.

安全。借款人和任何貸款文件下的任何其他債務人已授予或同意向代理人（視情況而定，包括為其本人和/或以其作為自身和其他債權人的行政代理人、抵押代理人和代表的身份）授予擔保權益、轉讓或其他權益作為本協議項下債務的抵押擔保，所有這些都為本協議規定的債務提供擔保。每個貸款人不可撤銷地指定代理人代表其作為行政代理人和抵押代理人行事，並在必要的情況下批准此類任命，並指定和授權代理人作為其律師，根據貸款文件和任何輔助文件或擔保的規定代表其採取行動，行使已經或可能委託給代理人的權力和職責。

20.

雜項。

(a)

豁免通知。借款人放棄出示、抗議、羞辱通知、寬限日和抵消權。代理人在任何特定情況下未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該案件或任何後續事件的放棄。

(b)

豁免和修改。只有經借款人和代理人的書面同意，才能放棄、修改或修改本信貸協議的任何條款。

(c)

傳輸限制。本信貸協議只能根據適用的省級和聯邦法律進行轉讓。借款人和代理人的所有權利和義務對雙方的繼承人、受讓人、繼承人和管理人具有約束力並從中受益。

(d)

沒有任務。本信貸協議或本協議項下的權利或義務可由代理人或任何貸款人轉讓或轉讓，前提是，除非違約發生且仍在繼續，否則代理人或適用的貸款人有義務向借款人發出此類轉讓的書面通知。未經代理人事先書面同意，借款人不得轉移或轉讓其在本協議下的全部或任何部分義務。

(e)

適用法律和律師。本信貸協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋（不考慮其法律衝突原則）。在不影響代理人在任何其他適當司法管轄區執行本信貸協議的能力的前提下，借款人特此不可撤銷地服從紐約州法院與之相關的非專屬管轄權。

(f)

可分割性。如果本信貸協議的任何條款被認定為無效，則此類無效性不應影響本協議中在沒有無效條款的情況下可以生效的其他條款，為此，本協議條款旨在而且應被視為可分割的。

(g)

通知。除非本協議另有明確規定，否則向本協議任何一方發出或向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信均應以書面形式並通過掛號信郵寄給各方，傳真或根據接收方隨後根據本節向發送方發出的任何書面指示，或發送到這些方的最後已知地址、電子郵件或傳真號碼。除非此處另有明確規定，否則所有此類通知和其他通信應在 (i) 手工交付時生效；(ii) 第三 (3)^第三方) 如果是掛號郵件，則為寄出之日後的工作日；(iii) 傳真或電子郵件的收據。

(h)

定義。以下術語應具有下述含義。

“工作日” 是指不是星期六、星期日或安大略省多倫多市銀行關門的其他日子的任何一天。

“控制權變更” 是指Aemetis, Inc.（或其關聯公司）不直接或間接成為借款人100％的股本和股權（包括認股權證、期權或可轉換工具）的合法和受益持有人的任何情況或事件。

“自由現金流” 是指在任何時期內，借款人和每家子公司的運營現金流總額加上 (i) 加州糧食和農業部乳品消化器研發計劃、加州糧食和農業部或任何此類替代性政府補助金；以及 (ii) 任何債務或股權融資或出售通貨膨脹減免法信貸的收益；減去 (iii) 允許負債項下的利息或強制性付款（包括以下內容）借款人以現金支付），減去（iv）1美元的週轉資本準備金，000,000，在每種情況下，均根據公認會計原則在該期間內計算。

“GAAP” 是指不時生效的美國公認會計原則。

“政府機構” 是指任何國家或政府、任何州、省、地區或其其他政治分支機構（無論是聯邦、州、地方還是其他方面）、任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府（包括任何超國家機構）、任何證券交易所和任何自律組織相關的職能的實體。

“債務” 是指所有借款債務以及以債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具、信用證、銀行承兑單、擔保、擔保和類似工具、遞延購買價格安排（正常交易賬户除外）、資本租賃下的資本化金額、有條件銷售協議或其他所有權保留協議下的債務所證明的所有債務。

“投資” 是指任何人的任何實益所有權權益（包括股票、合夥權益或其他證券或其他股權），向任何人提供的任何貸款、墊款或資本出資，或收購他人的全部或幾乎所有資產或財產。

“法律” 任何法律、條約、規則或法規或仲裁員或具有司法管轄權的法院或政府機構的決定，在每種情況下均適用於適用人員。

“留置權” 指：(a) 任何抵押貸款、債務擔保契約、信託契約、留置權、抵押權、抵押、構成資本租賃義務的租賃、有條件銷售或其他所有權保留協議（或其他具有實質相似經濟影響的租賃），或其他擔保權益、抵押、特權、優先權、擔保權、存款安排或與該人任何財產有關的任何種類的抵押權益、抵押權、押金安排或任何形式的抵押擔保由此產生的收入或利潤，(b) 轉讓該人任何財產的任何明示或暗示的安排，封存或以其他方式確認，其目的是在償還債務或履行任何其他義務時優先考慮該人的普通無擔保債權人，(c) 就上述任何事項（包括任何此類預防性申報）提交任何融資報表、出版物或登記（或任何司法管轄區的任何等效文件），或 (d) 任何其他留置權、押記、特權、有擔保債權、所有權保留、扣押權、被視為信託、抵押權，抵押權、奴役、通行權、地役權、特權、優先權或其他影響財產的權利，無論是混亂的還是初期的，是由普通法或衡平法中的任何法規、法律行為或協議產生的。

“貸款文件” 是指本信貸協議根據本信貸協議或與本信貸協議相關的所有其他文件、工具和協議（包括但不限於證書、擔保、抵押貸款、擔保或抵押協議），以及對上述任何條款的所有延期、續訂、修訂和修改。

“里程碑” 是指借款人及其子公司將開展的與項目相關的活動，包括設備交付、項目建設、與奶牛場簽訂糞肥供應合同、沼氣收集和排放污水、獲得管道通行權、申請和接受加利福尼亞州政府補助金、申請和接收許可證以及所有此類活動的預算和時限。

“運營現金流” 是指（i）借款人及其子公司所有收入的總和，包括銷售天然氣生產、銷售低碳燃料標準（LCFS）積分和可再生識別碼（RIN）積分銷售的收入；減去（ii）借款人及其子公司的所有運營成本、運營和維護費、保險成本、工程和施工獎金、税款，每種情況下的計算結果為這段時間符合公認會計原則。

“允許的債務” 指：（a）借款人在本協議和其他貸款文件下的債務；（b）由於增加商業貸款而在本協議發佈之日存在的債務；（c）在正常業務過程中對貿易債權人的無抵押債務，逾期超過120天的貿易應付賬款除外；（d）借款人子公司對借款人的債務；（e）借款人子公司對借款人的債務；（e）借款人子公司對借款人的債務；（e）借款人子公司對借款人的債務；（e）借款人子公司對借款人的債務；（e）借款人子公司對借款人的債務；（e）借款人子公司對借款人的債務；（e）借款人子公司對借款人的債) 在正常業務過程中根據履約保證金、投標債券、上訴債券、擔保債券、履約和竣工擔保產生的債務以及與工人賠償索賠有關的類似義務，以及與上述任何一項有關的報銷義務；

“允許投資” 是指：（a）由代理人擁有完善擔保權益的存款賬户組成的投資；（b）借款人在任何財政年度對子公司的投資總額不超過25萬美元借款人；（c）任何財政年度總額不超過25萬美元的投資，包括差旅預付款和員工搬遷貸款以及其他員工貸款和正常業務過程中的預付款；（d）投資（包括因破產或重組而收到的債務）客户或供應商，用於清償客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠義務和其他爭議；(e) 包括在正常業務過程中向非關聯公司客户和供應商提供的應收票據或預付特許權使用費和其他信貸延期的投資；(f) 包括應收款項和借款人向子公司提供的信貸延期的投資；(g) 包括可轉讓票據背書的投資普通存款或收款業務過程，以及（h）只要沒有發生違約事件，也沒有發生違約事件，任何財政年度總額不超過500,000美元的任何其他投資。

“個人” 指個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、有限責任公司、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或其他實體，或政府或其任何政治分支機構或機構。

“最優惠利率” 是指《華爾街日報》（或任何後續出版物）每天報告的利率為最優惠利率，因此該利率可能會不時變化；前提是如果該代理商確定的任何原因無法獲得該利率，則紐約一家信譽良好的全球銀行公開宣佈的其他利率為其最優惠利率。

“項目” 是指借款人及其子公司開發、建造、完工和運營一組乳品覆蓋的瀉湖沼氣池、硫化氫調節滑道和相關的沼氣管道、集中式HUB氣體淨化和壓縮到RNG、任何臨時鍋爐設備、公用事業管道注入裝置、電力轉換系統和用於從位於加利福尼亞的糞池中收集沼氣的RNG分配設施，這些設施將被淨化並壓縮成公用事業精製級可再生天然氣和/或轉化為其他產品使用 Aemetis Inc. 位於加利福尼亞州凱斯的乙醇設施，出售給運輸車隊和公用事業。

“財產” 是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、個人還是混合的、動產還是不動產、有形的還是無形的，包括現金、證券、賬户和合同權利。

“第三方顧問” 是指Biogas Engineering Inc.或為項目提供類似指導的同等合作伙伴。

“WCE” 是指哺乳期奶牛每天排泄的揮發性固體（VS）為7.76千克，幹奶牛和小母牛每頭大概是WCE的0.5倍。

(i)

進一步的保證。借款人應根據代理人的合理要求，不時立即執行和交付進一步的文件，並採取合理必要或適當的進一步行動，以實現本信貸協議的條款和意圖。

承認並同意：

AEMETIS 沼氣有限責任公司

作為借款人

作者：

姓名：埃裏克·邁克菲

標題：總統

第三隻眼睛資本公司

作為代理人

按：__________________

姓名：Arif N. Bhalwani

職務：董事總經理

PROTAIR-X 美洲有限公司

作為貸款人

按：__________________

姓名：Dev Bhangui

標題：總統