美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（第___號修正案）*
惠勒地產 房地產投資信託有限公司
（發行人名稱）
普通股，每股面值0.01美元
（證券類別的標題）
963025887
（CUSIP 號碼）
2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：
☐ 規則 13d1 (b)
☐ 規則 13d1 (c)
規則 13d1 (d)
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
CUSIP 編號 963025887
| (1) | 舉報人姓名
AY2 資本有限責任公司 | |||||
| (2) | 如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每 報告 人 和： |
(5) | 唯一的投票權
0 | ||||
| (6) | 共享投票權
3,499,704 (a) | |||||
| (7) | 唯一的處置能力
0 | |||||
| (8) | 共享的處置能力
3,499,704 (a) | |||||
| (9) |
每個申報人實際擁有的總金額
3,499,704 (a) | |||||
| (10) | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
| |||||
| (11) | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比
5.9% (b) | |||||
| (12) | 舉報人類型（參見 説明）
PN | |||||
| (a) | 該金額包括髮行人3,499,704股普通股，面值每股0.01美元（ 普通股），在行使AY2持有的普通股購買權證（認股權證）時可發行。 |
| (b) | 假設發行人在2023年12月6日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-K表中報告了53,769,787股普通股已流通，以及發行人行使認股權證和轉換2031年到期的7.00％優先次級 可轉換票據（票據）、發行人9％的B系列優先股（B系列股票）和發行人8.8％ 75% 的 D 系列可轉換優先股（D 系列股票）由 申報人持有。 |
CUSIP 編號 963025887
| (1) | 舉報人姓名
哈里森·雷施納 | |||||
| (2) | 如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地
美國 個州 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每 報告 人 和： |
(5) | 唯一的投票權
0 | ||||
| (6) | 共享投票權
4,789,337 (a) | |||||
| (7) | 唯一的處置能力
0 | |||||
| (8) | 共享的處置能力
4,789,337 (a) | |||||
| (9) |
每個申報人實際擁有的總金額
4,789,337 (a) | |||||
| (10) | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
| |||||
| (11) | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比
8.1% (b) | |||||
| (12) | 舉報人類型（參見 説明）
在 | |||||
| (a) | 該金額包括雷施納及其配偶共同投資 和投票控制權的1,289,633股普通股，這些股票包括轉換B系列股票後可發行的904股普通股、轉換D系列股票時可發行的3,015股普通股和票據轉換後可發行的1,285,714股普通股 。該金額還包括行使認股權證時可向AY2發行的3,499,704股普通股。 |
| (b) | 該百分比假設發行人在2023年12月6日向美國證券交易委員會提交的 8-K表中報告的已發行普通股有53,769,787股，以及認股權證的行使和轉換申報人持有的票據、B系列股票和D系列股票。 |
CUSIP 編號 963025887
| (1) | 舉報人姓名
永夏控股有限責任公司 | |||||
| (2) | 如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地
懷俄明州 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每 報告 人 和： |
(5) | 唯一的投票權
0 | ||||
| (6) | 共享投票權
3,499,704 (a) | |||||
| (7) | 唯一的處置能力
0 | |||||
| (8) | 共享的處置能力
3,499,704 (a) | |||||
| (9) |
每個申報人實際擁有的總金額
3,499,704 (a) | |||||
| (10) | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
| |||||
| (11) | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比
5.9% (b) | |||||
| (12) | 舉報人類型（參見 説明）
PN | |||||
| (a) | 這包括行使認股權證時可發行的3,499,704股普通股。 |
| (b) | 該百分比假設發行人在2023年12月6日向美國證券交易委員會提交的 8-K表中報告的已發行普通股有53,769,787股，以及認股權證的行使和轉換申報人持有的票據、B系列股票和D系列股票。 |
CUSIP 編號 963025887
| (1) | 舉報人姓名
約瑟夫科恩 | |||||
| (2) | 如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地
美國 個州 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每 報告 人 和： |
(5) | 唯一的投票權
476,599 (a) | ||||
| (6) | 共享投票權
3,499,704 (b) | |||||
| (7) | 唯一的處置能力
476,599 (a) | |||||
| (8) | 共享的處置能力
3,499,704 (b) | |||||
| (9) |
每個申報人實際擁有的總金額
3,976,303 | |||||
| (10) | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
| |||||
| (11) | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比
6.7% (c) | |||||
| (12) | 舉報人類型（參見 説明）
在 | |||||
| (a) | 該金額包括轉換科恩持有的B系列股票後可發行的286股普通股， 122股在轉換科恩持有的D系列股票後可發行的普通股以及在轉換科恩持有的票據後可發行的476,190股普通股。 |
| (b) | 該金額包括行使認股權證時可發行的3,499,704股普通股。 |
| (c) | 該百分比假設發行人在2023年12月6日向美國證券交易委員會提交的 8-K表中報告的已發行普通股有53,769,787股，以及認股權證的行使和轉換申報人持有的票據、B系列股票和D系列股票。 |
CUSIP 編號 963025887
| (1) | 舉報人姓名
RRJA LLC | |||||
| (2) | 如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每 報告 人 和： |
(5) | 唯一的投票權
0 | ||||
| (6) | 共享投票權
3,499,704 (a) | |||||
| (7) | 唯一的處置能力
0 | |||||
| (8) | 共享的處置能力
3,499,704 (a) | |||||
| (9) |
每個申報人實際擁有的總金額
3,499,704 (a) | |||||
| (10) | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
| |||||
| (11) | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比
5.9% (b) | |||||
| (12) | 舉報人類型（參見 説明）
PN | |||||
| (a) | 這包括行使認股權證時可發行的3,499,704股普通股。 |
| (b) | 該百分比假設發行人在2023年12月6日向美國證券交易委員會提交的 8-K表中報告的已發行普通股有53,769,787股，以及認股權證的行使和轉換申報人持有的票據、B系列股票和D系列股票。 |
項目1 (a) 發行人名稱：惠勒房地產投資信託有限公司（發行人）。
項目1 (b) 發行人主要行政辦公室的地址： 2529 弗吉尼亞海灘大道，弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州 23452
2 (a) 申報人姓名：
本聲明 代表以下各人（統稱 “申報人”）提交：
| I) | AY2 Capital LLC (AY2) |
| II) | 哈里森·雷施納（Wreschner） |
| III) | 永夏控股有限責任公司（Never Summer） |
| IV) | 約瑟夫·科恩（科恩） |
| V) | RRJA LLC (RRJA) |
Never Summer和RRJA是AY2的管理成員，因此，對行使 認股權證時可發行的普通股擁有股票投資和投票權。Wreschner是Never Summer的管理成員，因此對行使認股權證後可發行的普通股行使投資和投票權。科恩是RRJA的管理成員，因此對行使認股權證時可發行的普通股行使 的投資和投票權。
2 (b) 地址或主要營業所，或住所， （如果沒有）：
東普特南大道 15 號Box #374，康涅狄格州格林威治 06830
2 (c) 公民身份：
AY2 和 RRJA 是特拉華州 有限責任公司。
Never Summer 是一家懷俄明州的有限責任公司。
雷施納和科恩是美利堅合眾國的公民。
2 (d) 證券類別的標題：
普通股 每股面值0.01美元
2 (e) CUSIP No.:
963025887
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d1 (b) 或 240.13d2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查 提交的人是否是： |
| (a) | ☐ | 根據該法案（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商； | ||
| (b) | ☐ | 該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條所定義的銀行； | ||
| (c) | ☐ | 該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 條所定義的保險公司； | ||
| (d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C 80a8）第8條註冊的投資公司； | ||
| (e) | ☐ | 根據 §240.13d1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問； | ||
| (f) | ☐ | 符合 §240.13d1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金； | ||
| (g) | ☐ | 根據 §240.13d1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人； | ||
| (h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條所定義的儲蓄協會； | ||
| (i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a3）第3（c）（14）條，被排除在投資公司定義之外的教會計劃； | ||
| (j) | ☐ | 符合 §240.13d1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構； | ||
| (k) | ☐ | 小組，根據 §240.13d1 (b) (1) (ii) (K)。如果按照 §240.13d1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請，請註明機構類型： ________________________________ | ||
| 第 4 項。 | 所有權 |
第 2 天：
| (a) | 實益擁有金額：3,499,704 |
| (b) | 班級百分比：5.9%。 |
| (c) | 該人擁有的股份數量： |
| (i) | 投票或指揮投票的唯一權力：0 |
| (ii) | 共同的投票權或指導投票權：3,499,704 |
| (iii) | 處置或指示處置以下物品的唯一權力：0 |
| (iv) | 處置或指示處置的共享權力：3,499,704 |
Wreschner：
| (a) | 實益擁有金額：4,789,337 |
| (b) | 班級百分比：8.1%。 |
| (c) | 該人擁有的股份數量： |
| (i) | 投票或指揮投票的唯一權力：0 |
| (ii) | 共同的投票權或指導投票權：4,789,337 |
| (iii) | 處置或指示處置以下物品的唯一權力：0 |
| (iv) | 處置或指示處置的共同權力：4,789,337 |
永不夏日：
| (a) | 實益擁有金額：3,499,704 |
| (b) | 班級百分比：5.9%。 |
| (c) | 該人擁有的股份數量： |
| (i) | 投票或指揮投票的唯一權力：0 |
| (ii) | 共同的投票權或指導投票權：3,499,704 |
| (iii) | 處置或指示處置以下物品的唯一權力：0 |
| (iv) | 處置或指示處置的共享權力：3,499,704 |
科恩：
| (a) | 實益擁有金額：3,976,303 |
| (b) | 班級百分比：6.7%。 |
(c) 該人擁有的股份數量：
| (i) | 投票或指導投票的唯一權力：476,599 |
| (ii) | 共同的投票權或指導投票權：3,499,704 |
| (iii) | 處置或指示處置以下物品的唯一權力：476,599 |
| (iv) | 處置或指示處置的共享權力：3,499,704 |
RRJA:
| (a) | 實益擁有金額：3,499,704 |
| (b) | 班級百分比：5.9%。 |
| (c) | 該人擁有的股份數量： |
| (i) | 投票或指揮投票的唯一權力：0 |
| (ii) | 共同的投票權或指導投票權：3,499,704 |
| (iii) | 處置或指示處置以下物品的唯一權力：0 |
| (iv) | 處置或指示處置的共享權力：3,499,704 |
| 第 5 項。 | 對一個類別的百分之五或更少的所有權。 |
第 5 項不適用。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過 5% 的所有權。 |
第 6 項不適用。
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
Never Summer和RRJA是AY2的管理成員，因此，股票投資 和對行使認股權證時可發行的普通股的投票權。Wreschner是Never Summer的管理成員，因此對行使 認股權證後可發行的普通股行使投資和投票權。科恩是RRJA的管理成員，因此對行使認股權證後可發行的普通股行使投資和投票權。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
第 8 項不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
第 9 項不適用。
| 第 10 項。 | 認證 |
第 10 項不適用。
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| AY2 資本有限責任公司 | ||||||
| 作者：Never Summer Holdings, LLC，其管理成員 | ||||||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | 簽名： | /s/ Harrison Wreschner | ||||
| 姓名： | 哈里森·雷施納 | |||||
| 標題： | 管理會員 | |||||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | 簽名： | /s/ Harrison Wreschner | ||||
| 姓名： | 哈里森·雷施納 | |||||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | 永不夏日控股有限責任公司 | |||||
| 簽名 | /s/ Harrison Wreschner | |||||
| 姓名： | 哈里森·雷施納 | |||||
| 標題 | 管理會員 | |||||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | 簽名： | /s/ 約瑟夫·科恩 | ||||
| 姓名： | 約瑟夫科恩 | |||||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | RRJA LLC | |||||
| 簽名： | /s/ 約瑟夫·科恩 | |||||
| 姓名： | 約瑟夫科恩 | |||||
| 標題： | 管理會員 | |||||