美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第2號修正案)*
Doximity, Inc.
(發行人名稱)
A 類普通股,每股面值0.001美元
(證券類別的標題)
26622P107
(CUSIP 號碼)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 26622P107 | 附表 13G | 第 2 頁,共 10 頁 |
1. |
舉報人姓名
緊急資本合夥人二世,L.P. | |||||
2. | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
3. | 僅使用 SEC
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
14,462,728 (1)(2) | ||||
6. | 共享投票權
-0- | |||||
7. | 唯一的處置能力
14,462,728 (1)(2) | |||||
8. | 共享的處置能力
-0- |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
14,462,728 (1)(2) | |||||
10. | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
10.9% (2)(3)(4) | |||||
12. | 舉報人的類型
PN |
(1) | 代表 Emergence Capital Partners II, L.P. 直接持有的14,462,728股B類普通股 |
(2) | A類普通股的每股有權獲得一票,B類普通股的每股 有權獲得十票。根據發行人公司註冊證書中規定的某些事件,B類普通股的每股將自動轉換為一(1)股A類普通股。 |
(3) | 該類別的百分比是根據截至2023年11月2日發行的118,159,500股A類普通股計算得出的,該股在截至2023年9月30日的發行人10-Q表中列出,並於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交。 |
(4) | 根據經修訂的 1934年《證券交易法》第13d-3條,申報人實益擁有的B類普通股僅在計算申報人所有權百分比時才被視為轉換為A類普通股。 |
CUSIP 編號 26622P107 | 附表 13G | 第 第 3 頁,共 10 頁 |
1. |
舉報人姓名
緊急資本機會 I,L.P. | |||||
2. | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
3. | 僅使用 SEC
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
775,000 (1) | ||||
6. | 共享投票權
-0- | |||||
7. | 唯一的處置能力
775,000 (1) | |||||
8. | 共享的處置能力
-0- |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
775,000 (1) | |||||
10. | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
0.7% (2) | |||||
12. | 舉報人的類型
PN |
(1) | 代表 Emergence Capital Opportunity I, L.P. 直接持有的77.5萬股A類普通股 |
(2) | 該類別的百分比是根據截至2023年11月2日發行的118,159,500股A類普通股計算得出的,該股在截至2023年9月30日的發行人10-Q表中列出,並於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交。 |
CUSIP 編號 26622P107 | 附表 13G | 第 4 頁,共 10 頁 |
1. |
舉報人姓名
緊急股票合夥人二世,L.P. | |||||
2. | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
3. | 僅使用 SEC
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
14,462,728(1)(2) | ||||
6. | 共享投票權
-0- | |||||
7. | 唯一的處置能力
14,462,728(1)(2) | |||||
8. | 共享的處置能力
-0- |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
14,462,728(1)(2) | |||||
10. | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
10.9% (2)(3)(4) | |||||
12. | 舉報人的類型
PN |
(1) | 代表Emergence Capital Partners II, L.P. (ECP II)直接持有的14,462,728股B類普通股。Emergence Equity Partners II, L.P. 是ECP II的唯一普通合夥人,可能被視為實益擁有ECP II直接持有的股票。 |
(2) | A類普通股的每股有權獲得一票,B類普通股的每股 有權獲得十票。根據發行人公司註冊證書中規定的某些事件,B類普通股的每股將自動轉換為一(1)股A類普通股。 |
(3) | 該類別的百分比是根據截至2023年11月2日發行的118,159,500股A類普通股計算得出的,該股在截至2023年9月30日的發行人10-Q表中列出,並於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交。 |
(4) | 根據經修訂的 1934年《證券交易法》第13d-3條,申報人實益擁有的B類普通股僅在計算申報人所有權百分比時才被視為轉換為A類普通股。 |
CUSIP 編號 26622P107 | 附表 13G | 第 第 5 頁,共 10 頁 |
1. |
舉報人姓名
緊急股票合夥人VI,L.P. | |||||
2. | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
3. | 僅使用 SEC
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
775,000 (1) | ||||
6. | 共享投票權
-0- | |||||
7. | 唯一的處置能力
775,000 (1) | |||||
8. | 共享的處置能力
-0- |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
775,000 (1) | |||||
10. | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
0.7% (2) | |||||
12. | 舉報人的類型
PN |
(1) | 代表 Emergence Capital Opportunity I, L.P. (ECO I)直接持有的77.5萬股A類普通股。Emergence Equity Partners VI, L.P. 是ECO I的唯一普通合夥人,可能被視為實益擁有ECOI直接持有的股票。 |
(2) | 該類別的百分比是根據截至2023年11月2日發行的118,159,500股A類普通股計算得出的,該股在截至2023年9月30日的發行人10-Q表中列出,並於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交。 |
CUSIP 編號 26622P107 | 附表 13G | 第 第 6 頁,共 10 頁 |
1. |
舉報人姓名
Emergence GP 合作伙伴有限責任 | |||||
2. | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
3. | 僅使用 SEC
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
15,237,728 (1)(2) | ||||
6. | 共享投票權
-0- | |||||
7. | 唯一的處置能力
15,237,728 (1)(2) | |||||
8. | 共享的處置能力
-0- |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
15,237,728 (1)(2) | |||||
10. | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
11.5% (2)(3)(4) | |||||
12. | 舉報人的類型
OO |
(1) | 代表ECP II直接持有的14,462,728股B類普通股和ECOI直接持有的775,000股 A類普通股 |
(2) | A類普通股的每股有權獲得一票,B類普通股的每股 有權獲得十票。根據發行人公司註冊證書中規定的某些事件,B類普通股的每股將自動轉換為一(1)股A類普通股。 |
(3) | 該類別的百分比是根據截至2023年11月2日發行的118,159,500股A類普通股計算得出的,該股在截至2023年9月30日的發行人10-Q表中列出,並於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交。 |
(4) | 根據經修訂的 1934年《證券交易法》第13d-3條,申報人實益擁有的B類普通股僅在計算申報人所有權百分比時才被視為轉換為A類普通股。 |
CUSIP 編號 26622P107 | 附表 13G | 第 第 7 頁,共 10 頁 |
第 1 項。 | 發行人 | |||||
(a) | 發行人姓名: | |||||
Doximity, Inc.(發行人) | ||||||
(b) | 發行人主要行政辦公室地址: | |||||
500 3第三方街 510 套房 加利福尼亞州舊金山 94107 | ||||||
第 2 項。 | 申報人 | |||||
(a) (c) | 申報人姓名;地址;國籍: | |||||
(i) 特拉華州有限合夥企業Emergence Capital Partners II, L.P.
(ii) Emergence Capital Opportunity I,L.P.,一家特拉華州有限合夥企業;
(iii) 特拉華州有限合夥企業Emergence Equity Partners II, L.P.
(iv) Emergence Equity Partners VI, L.P.,一家特拉華州有限合夥企業;以及
(v) 特拉華州一家有限責任公司Emergence GP Partners, LLC。 | ||||||
每位申報人的主要業務辦公室地址是加利福尼亞州舊金山市102號5號碼頭94111。 | ||||||
(d) | 證券類別的標題: | |||||
A類普通股,每股面值0.001美元,(普通股) | ||||||
(e) | CUSIP 號碼: | |||||
26622P107 | ||||||
第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: | |||||
(a) | ☐ | 根據該法第15條註冊的經紀人或交易商; | ||||
(b) | ☐ | 該法第3 (a) (6) 條所定義的銀行; | ||||
(c) | ☐ | 該法第3 (a) (19) 條所定義的保險公司; | ||||
(d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司; | ||||
(e) | ☐ | 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; | ||||
(f) | ☐ | 符合細則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的僱員福利計劃或捐贈基金; | ||||
(g) | ☐ | 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控制人; | ||||
(h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會; | ||||
(i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》第3(c)(14)條,不屬於投資公司定義的教會計劃; | ||||
(j) | ☐ | 符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條的非美國機構; | ||||
(k) | ☐ | 小組,根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,請註明機構類型: | ||||
如果根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條以非美國機構身份申請,請註明機構類型: |
CUSIP 編號 26622P107 | 附表 13G | 第 8 頁,共 10 頁 |
第 4 項。 | 所有權。 | |||||
(a) 和 (b) | 實益擁有的金額: | |||||
(i) | Emergence Capital Partners II, L.P.(ECP II)直接擁有14,462,728股B類普通股,如果將此類股票轉換為A類普通股,則根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條計算申報人的所有權百分比,約佔A類 普通股的10.9%。 | |||||
(ii) | Emergence Capital Opportunity I, L.P.(ECO I)直接擁有77.5萬股A類普通股,約佔A類普通股 已發行股的0.7%。 | |||||
(iii) | Emergence Equity Partners II, L.P.(EEP II)是ECP II的唯一普通合夥人,可被視為實益擁有14,462,728股B類普通股,如果根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條僅出於計算申報人所有權百分比的目的將此類股份 視為轉換為A類普通股,則代表 約佔A類普通股已發行股份的10.9%。 | |||||
(iv) | Emergence Equity Partners VI, L.P.(EEP VI)是ECO I的唯一普通合夥人,可被視為實益擁有77.5萬股A類普通股,約佔A類普通股 股已發行股份的0.7%。 | |||||
(v) | Emergence GP Partners, LLC(EGP)是EEP II的唯一普通合夥人,也是EEP VI的唯一普通合夥人,可以被視為受益擁有ECP II和ECO I直接持有的14,462,728股B類普通股和 775,000股A類普通股,如果此類B類普通股僅出於目的被視為轉換為A類普通股根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條,計算申報人 的所有權百分比約為A類普通股已發行股份的11.5%。 | |||||
該類別的百分比是根據截至2023年11月2日發行的118,159,500股A類普通股計算得出的,該發行人截至2023年9月30日期間的10-Q表中列出了截至2023年9月30日的 表格,並於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交。 | ||||||
(c) | 該人擁有的股份數量: |
A 類普通股的股票數量 | ||||||||||||||||
舉報人 |
(i) | (ii) | (II) | (iv) | ||||||||||||
緊急資本合夥人二世,L.P. |
14,462,728 | -0- | 14,462,728 | -0- | ||||||||||||
緊急資本機會 I,L.P. |
775,000 | -0- | 775,000 | -0- | ||||||||||||
緊急股票合夥人二世,L.P. |
14,462,728 | -0- | 14,462,728 | -0- | ||||||||||||
緊急股票合夥人VI,L.P. |
775,000 | -0- | 775,000 | -0- | ||||||||||||
Emergence GP 合作伙伴有限責任 |
15,237,728 | -0- | 15,237,728 | -0- |
(i) 唯一的投票權或指揮權
(ii) 共同的投票權或 指導投票的權力
(iii) 處置或指示處置的唯一 權力
(iv) 處置或指示處置 的共同權力 |
該類別的百分比是根據截至2023年11月2日發行的118,159,500股A類普通股計算得出的,該發行人截至2023年9月30日期間的10-Q表中列出了截至2023年9月30日的 表格,並於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交。 | ||
第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別百分之五 百分之五以上的證券的受益所有人,請查看以下內容。☐ | |
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。
不適用。 |
CUSIP 編號 26622P107 | 附表 13G | 第 9 頁,共 10 頁 |
第 7 項。 | 母控股公司或控制 人員報告的收購證券的子公司的識別和分類。
不適用。 | |
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。
不適用。 | |
第 9 項。 | 集團解散通知。
不適用。 | |
第 10 項。 | 認證。
不適用。 |
CUSIP 編號 26622P107 | 附表 13G | 第 10 頁,共 10 頁 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2024 年 2 月 14 日
緊急資本合夥人 II,L.P. | ||
作者:Emergence Equity Partners II, L.P.,其唯一普通合夥人 | ||
作者:Ergence GP Partners, LLC,其唯一普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 大衞·辛格 | |
姓名:大衞·辛格 | ||
標題: 事實上的律師 | ||
緊急資本機會 I,L.P. | ||
作者:Emergence Equity Partners VI, L.P.,其唯一普通合夥人 | ||
作者:Ergence GP Partners, LLC,其唯一普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 大衞·辛格 | |
姓名:大衞·辛格 | ||
標題: 事實上的律師 | ||
新興股權合夥人II,L.P. | ||
作者:Ergence GP Partners, LLC,其唯一普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 大衞·辛格 | |
姓名:大衞·辛格 | ||
標題: 事實上的律師 | ||
新興股權合夥人 VI, L.P. | ||
作者:Ergence GP Partners, LLC,其唯一普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 大衞·辛格 | |
姓名:大衞·辛格 | ||
標題: 事實上的律師 | ||
ERMERGENCE GP PAR | ||
來自: | /s/ 大衞·辛格 | |
姓名:大衞·辛格 | ||
標題: 事實上的律師 |