美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓, DC 20549

時間表 13G

根據 1934 年的《證券交易法》

(第 1 號修正案 )*

Nogin, Inc.

(發行人的姓名 )

普通股 股,面值每股0.0001美元

(證券類別的標題 )

65528N204

(CUSIP 編號)

2023 年 12 月 31 日

(需要提交本聲明的事件的日期 )

勾選 相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:

☐ 規則 13d-1 (b)

規則 13d-1 (c)

☐ 規則 13d-1 (d)

* 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件,以及隨後包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分中要求的 信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但 應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。

CUSIP 不是。 65528N204

1.

舉報人的姓名

I.R.S. 識別號上述人員(僅限實體)

Tenor 資本管理公司,L.P.

2.

如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)

(a) ☐

(b)

3.

僅限 SEC 使用

4.

國籍 或組織地點

特拉華州, 美國

的數字

股份

受益地

由 擁有

每個

報告

與 在一起的人

5.

唯一的 投票權

0

6.

共享 投票權

356,970*

7.

唯一的 處置力

0

8.

共享 處置權

356,970*

9.

彙總 每位申報人實際擁有的金額

356,970*

10.

如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框(參見説明)

11.

用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比

3.2%*

12.

舉報人類型 (參見説明)

IA

CUSIP 不是。 65528N204

1.

舉報人的姓名

I.R.S. 識別號上述人員(僅限實體)

Tenor 機會主基金有限公司

2.

如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)

(a) ☐

(b)

3.

僅限 SEC 使用

4.

國籍 或組織地點

開曼 羣島

的數字

股份

受益地

由 擁有

每個

報告

與 在一起的人

5.

唯一的 投票權

0

6.

共享 投票權

0*

7.

唯一的 處置力

0

8.

共享 處置權

0*

9.

彙總 每位申報人實際擁有的金額

0*

10.

如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框(參見説明)

11.

用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比

0%*

12.

舉報人類型 (參見説明)

OO

CUSIP 不是。 65528N204

1.

舉報人的姓名

I.R.S. 識別號上述人員(僅限實體)

Tenor Metric Co-Invest Fund L.P.

2.

如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)

(a) ☐

(b)

3.

僅限 SEC 使用

4.

國籍 或組織地點

特拉華州, 美國

的數字

股份

受益地

由 擁有

每個

報告

與 在一起的人

5.

唯一的 投票權

0

6.

共享 投票權

356,970*

7.

唯一的 處置力

0

8.

共享 處置權

356,970*

9.

彙總 每位申報人實際擁有的金額

356,970*

10.

如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框(參見説明)

11.

用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比

3.2%*

12.

舉報人類型 (參見説明)

OO

CUSIP 不是。 65528N204

1.

舉報人的姓名

I.R.S. 識別號上述人員(僅限實體)

Robin Shah

2.

如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)

(a) ☐

(b)

3.

僅限 SEC 使用

4.

國籍 或組織地點

美國

的數字

股份

受益地

由 擁有

每個

報告

與 在一起的人

5.

唯一的 投票權

0

6.

共享 投票權

356,970*

7.

唯一的 處置力

0

8.

共享 處置權

356,970*

9.

彙總 每位申報人實際擁有的金額

356,970*

10.

如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框(參見説明)

11.

用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比

3.2%*

12.

舉報人類型 (參見説明)

IN, HC

CUSIP 不是。 65528N204
項目 1. (a). 發行人姓名 :
Nogin, Inc.
(b). 發行人主要執行辦公室地址 :

1775 Flight Way,400 套房

塔斯汀, 加利福尼亞州 92782

項目 2. (a). 申報人的姓名 :

Tenor 資本管理公司,L.P.*

Tenor 機會萬事達基金有限公司*

Tenor Metric Co-Invest基金 L.P.*

Robin Shah*

地址 或主要營業所,如果沒有,則住所:
(b). Tenor 資本管理公司,L.P.

Tenor 機會主基金有限公司

Tenor Metric Co-Invest Fund L.P.

Robin Shah
第七大道 810 號,1905 套房,紐約,紐約州 10019
(c). 公民身份:
Tenor 資本管理公司,L.P. — 美國特拉華州
Tenor Opportunity Master Fund, Ltd. — 開曼羣島
Tenor Metric Co-Invest Fund L.P. — 美國特拉華州
Robin Shah — 美國

(d) 證券類別的標題 :
普通股 股,面值每股0.0001美元(“普通股”)
CUSIP 不是。:
(e). 65528N204

CUSIP 不是。 65528N204

項目 3. 如果 本聲明是根據 §§.240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是

(a) [_] 經紀人 或根據該法案(15 U.S.C. 78o)第 15 條註冊的交易商。
(b) [_] 銀行 定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條。
(c) [_] 保險 公司,定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 條。
(d) [_] 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資 公司。
(e) [_] 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 規定的 投資顧問;
(f) [_] 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的 員工福利計劃或捐贈基金;
(g) [_] 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G), 母控股公司或控制人;
(h) [_] 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C.1813)第3(b)條所定義的 儲蓄協會;
(i) [_] 根據1940年 投資公司法(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條, 教會計劃被排除在投資公司的定義之外;
(j) [_] 根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條規定的 非美國機構;
(k) [_] 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 分組, 。如果根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條以非美國機構身份申請, 請註明機構類型:

CUSIP 不是。 65528N204

項目 4. 所有權。

提供 以下信息,説明第 1 項中確定的發行人證券類別的總數和百分比。

(a) 實益擁有的金額:

Tenor 資本管理公司,L.P. — 356,970*

Tenor Opportunity Master Fund, Ltd. — 0*

Tenor Metric Co-Invest Fund L.P. — 356,970*

Robin Shah — 356,970*

(b) 類的百分比 :

Tenor 資本管理公司,L.P. — 3.2% *

Tenor Opportunity Master Fund, Ltd. — 0% *

Tenor Metric Co-Invest Fund L.P. — 3.2%

Robin Shah — 3.2% *

(c) Tenor Capital Management Company, L.P. 持有的股票數量 股:

(i) 獨有 的投票權或直接投票權 0 ,
(ii) 共享 投票或指導投票的權力 356,970* ,
(iii) 處置或指導處置的唯一 權力 0 ,
(iv) 共享 處置或指導處置的權力 356,970* .
Tenor Opportunity Master Fund, Ltd. 持有的股票數量 股:
(i) 獨有 的投票權或直接投票權 0 ,
(ii) 共享 投票或指導投票的權力 0* ,
(iii) 處置或指導處置的唯一 權力 0 ,
(iv) 共享 處置或指導處置的權力 0* .
Tenor Metric Co-Invest Fund L.P. 持有的股票數量 股:
(i) 獨有 的投票權或直接投票權 0 ,
(ii) 共享 投票或指導投票的權力 356,970* ,
(iii) 處置或指導處置的唯一 權力 0 ,
(iv) 共享 處置或指導處置的權力 356,970* .
羅賓·沙阿持有的股票數量 股:
(i) 獨有 的投票權或直接投票權 0 ,
(ii) 共享 投票或指導投票的權力 356,970* ,
(iii) 處置或指導處置的唯一 權力 0 ,
(iv) 共享 處置或指導處置的權力 356,970* .

* 本文報告了Nogin, Inc.(“發行人”)面值為每股0.0001美元的普通股(“股份”)。

此處報告的 股票由Tenor Metric Co-Invest基金有限責任公司持有。Tenor Capital Management, L.P.(“Tenor Capital”) 是其基金的投資經理。羅賓·沙阿是Tenor Capital的普通合夥人Tenor Management GP, LLC的管理成員。

憑藉這些關係,申報人可能被視為對Tenor Capital基金直接擁有的普通股 擁有共同的投票權和處置權。就經修訂的1934年《證券交易法》第13條而言,或出於任何 其他目的,本報告不應被視為承認申報人 是股票的受益所有人。除申報人在其中 的金錢權益外,每位申報人均宣佈放棄對本文報告的普通股的實益所有權。

此處的百分比是根據 發行人於2023年11月22日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中關於有11,288,253股已發行股票的聲明計算得出的。

CUSIP 不是。 65528N204

項目 5. 佔一個類別百分之五或以下的所有權 。

如果 提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日,申報人已不再是該類別中超過百分之五的證券的受益所有人 ,請檢查以下內容。

項目 6. 代表他人擁有 百分之五以上的所有權。

如果 已知任何其他人有權或有權指示從此類證券中收取股息或 出售所得收益,則應就該項目作出迴應,如果此類利息涉及該類別中超過 5% 的 ,則應指明該人的身份。無需列出根據1940年 《投資公司法》註冊的投資公司的股東或員工福利計劃、養老基金或捐贈基金的受益人。

不適用

項目 7. 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的身份 和分類。

如果 母控股公司或控制人已根據規則13d-1 (b) (1) (ii) (G) 提交了本附表,則請在項目3 (g) 下注明,並附上説明相關子公司身份和項目3分類的證物。如果母控股公司或控股公司 人已根據規則13d-1 (c) 或規則13d-1 (d) 提交了本附表,請附上一份説明相關 子公司身份的證物。

不適用

項目 8. 羣組成員的識別 和分類。

如果 一個團體根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 提交了本附表,則請在第 3 (j) 項下注明並附上一份説明該團體每個成員的 身份和第 3 項分類的證物。如果一個團體根據規則 13d-1 (c) 或規則 13d-1 (d) 提交了本附表,請附上一份説明該團體每位成員身份的證物。

不適用

項目 9. 集團解散通知 。

集團解散通知 可以作為證物提供,説明解散日期,如果需要,集團成員將以個人身份提交與所報告的證券交易有關的所有進一步申報。請參閲商品 5。

不適用

項目 10. 認證。

通過在下方簽署 ,我保證,據我所知和所信,上述證券不是收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的 ,也不是被收購 ,也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有,僅與 下的提名有關的活動除外 § 240.14a-11。

CUSIP 不是。 65528N204

簽名

經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。

日期: 2024 年 2 月 14 日 Tenor 資本管理公司,L.P.
來自: /s/ Robin Shah
姓名: 羅賓 Shah
標題: 其普通合夥人Tenor Management GP, LLC的管理 成員
Tenor 機會主基金有限公司
來自: /s/ Robin Shah
姓名: 羅賓 Shah
標題: 已授權 簽字人
Tenor Metric Co-Invest Fund L.P.
來自: /s/ Robin Shah
姓名: 羅賓 Shah
標題: 已授權 簽字人
羅賓 Shah
來自: /s/ Robin Shah
姓名: 羅賓 Shah

原始聲明應由代表提交聲明的每個人或其授權代表簽署。如果聲明 是由申報人的執行官或普通合夥人以外的其授權代表某人簽署的, 證明該代表有權代表該人簽署的證據應與聲明一起提交,但是 可以以提及方式納入已經向委員會存檔的用於此目的的授權書。每個簽署聲明的人的姓名和 任何頭銜都應在他的簽名下打字或打印。

注意。 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 s.240.13d-7。

注意。 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為(見 18 U.S.C. 1001)。

CUSIP 不是。 65528N204 附錄 1

聯合申報表

聲明 根據規則 13d-1 (k) (1)

下列簽署人特此同意並同意根據經修訂的1934年《證券交易法》附表13G提交一份關於附表13G的聯合聲明, ,內容涉及他們實益擁有的Nogin, Inc.每股面值0.0001美元的普通股,以及相應的任何或所有修正案 。雙方進一步同意並同意根據規則13d-1 (k) (1) (iii) 將本聲明作為附表13G的證物提交,從而將其納入該附表13G。

日期: 2024 年 2 月 14 日
Tenor 資本管理公司,L.P.
來自: /s/ Robin Shah
姓名: 羅賓 Shah
標題: 其普通合夥人Tenor Management GP, LLC的管理 成員
Tenor 機會主基金有限公司
來自: /s/ Robin Shah
姓名: 羅賓 Shah
標題: 已授權 簽字人
Tenor Metric Co-Invest Fund L.P.
來自: /s/ Robin Shah
姓名: 羅賓 Shah
標題: 已授權 簽字人
羅賓 Shah
來自: /s/ Robin Shah
姓名: 羅賓 Shah