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本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分，本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售此處所述證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 2 月 13 日

初步招股説明書補充文件

（截至 2023 年 12 月 19 日的招股説明書）

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普通股

購買普通股的預先注資認股權證

我們將在本次發行中向某些投資者提供名義價值為0.12股普通股的普通股（普通股股），並向某些投資者提供預先注資的認股權證，用於購買普通股。每份預先注資認股權證的購買價格為美元，每份預先注資認股權證的行使價等於每股普通股0.0001美元。本招股説明書補充文件還涉及行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

普通股在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，股票代碼為NAMS。2024年2月12日，納斯達克公佈的普通股的最後銷售價格為每股20.77美元。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統申請預先注資認股權證的上市。

根據適用的美國證券交易委員會 (SEC) 規則，我們是一家新興成長型公司，有資格獲得較低的上市公司披露要求。

投資普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書的第3頁，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中的類似標題，這些文件以引用方式納入此處，涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

每股

每個 PRE-
資助搜查令

總計

公開發行價格

承保折扣和佣金⁽¹⁾

扣除開支前的收益

⁽¹⁾

有關支付給承保人的補償的描述，請參閲第S-32頁開頭的標題為 “承保” 的部分。

普通股和預先注資的認股權證預計將在2024年左右交付。

我們已授予承銷商一個為期30天的期權，允許他們以公開發行價格減去承銷折扣和佣金後再購買最多一股普通股。

聯席圖書管理人


傑富瑞集團		Leerink 合作伙伴		派珀·桑德勒		加拿大皇家銀行資本市場

2024 年招股説明書補充文件


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1

招股説明書補充摘要		S-2

這份報價		S-7

風險因素		S-9

關於前瞻性陳述的特別説明		S-12

所得款項的使用		S-13

大寫		S-14

股息政策		S-15

稀釋		S-16

預先出資的認股權證的描述		S-18

美國聯邦所得税注意事項		S-20

荷蘭的重大税收注意事項		S-26

承保		S-32

法律事務		S-40

專家們		S-41

在這裏你可以找到更多信息		S-42

以引用方式納入		S-43


	頁面
關於這份招股説明書		ii

服務商標和商品名稱		iv

有關美國公認會計準則和國際財務報告準則的重要信息		v

招股説明書摘要		1

風險因素		3

關於前瞻性陳述的特別説明		4

報價統計數據和預期時間表		5

大寫		6

所得款項的使用		7

股本描述和公司章程		8

債務證券的描述		21

認股權證的描述		31

訂閲權描述		32

購買合同的描述		33

單位描述		34

證券形式		35

分配計劃		37

税收		39

發行費用		40

法律事務		41

專家們		42

民事責任的可執行性		43

在這裏你可以找到更多信息		44

以引用方式納入		45

未經審計的預估簡明合併財務信息		46

s-ii

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股和預先注資認股權證發行的具體條款，包括價格、普通股和預籌認股權證的發行數量、投資本次發行的普通股或預先注資認股權證的風險以及與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項。本招股説明書補充文件還補充和更新了隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的信息。本文件的第二部分是隨附的2023年12月7日的招股説明書，該説明書作為我們在F-3表格（文件編號333-275932）上的上架註冊聲明的一部分包含在內。

在購買我們提供的任何普通股或預先注資的認股權證之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件，以及標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息，前提是其中一份文件中的任何陳述與之不一致另一個文檔中日期較晚的語句如示例，任何其他內容招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中日期較晚的聲明修改或取代先前的聲明。

無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、任何適用的免費寫作招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書和隨附的招股説明書的交付時間如何，本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何證券的出售中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在這些文件各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何修正或補充或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責或對這些信息的可靠性提供保證。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或徵求購買此類證券的要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。

對於美國以外的投資者，我們和承銷商均未採取任何行動，允許在美國以外的任何需要為此採取行動的司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與本招股説明書發行和在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。

除非另有説明或文中另有説明，(i) 提及本公司、新阿姆斯特丹製藥公司、我們、我們或我們指的是新阿姆斯特丹製藥公司有限公司（f/k/a NewAmsterdam Pharma Company B.V.）及其子公司，包括弗雷澤生命科學收購公司、特拉華州公司（以前是開曼羣島豁免公司）（FLAC）和新阿姆斯特丹製藥控股有限公司，一家有限責任的私營公司（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）根據荷蘭法律註冊成立。 newAmsterdam Pharma Company N.V. 是一家荷蘭上市有限責任公司 (naamloze vennootschap) 註冊為荷蘭私人有限責任公司 (besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）於2022年6月10日轉為荷蘭公共有限責任公司，並於2022年11月21日轉為荷蘭公共有限責任公司。

S-1

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方更詳細地介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資普通股或預先注資認股權證之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中列出的事項以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括我們在決定投資普通股或預融資認股權證之前向美國證券交易委員會提交的任何當前或定期報告。

公司概述

我們是一家處於後期階段的生物製藥公司，的使命是改善目前批准的療法不足或耐受性不佳的代謝性疾病患者的患者護理。我們力求滿足對安全、耐受性好、便捷的低密度脂蛋白膽固醇（LDL-C）降低療法的巨大需求。在多項3期臨牀試驗中，我們正在研究我們的主要候選產品obicetrapib，一種口服、低劑量和每日一次的膽固醇酯轉移蛋白（CETP）抑制劑，可單獨使用或與依澤替米貝作為固定劑量組合的首選降低密度脂蛋白療法，可用作低密度脂蛋白升高的心血管疾病（CVD）風險患者的他汀類療法 C，現有療法對他們不夠有效或耐受性不佳。我們認為，CETP抑制還可能通過降低患上阿爾茨海默氏病或2型糖尿病等疾病的風險，在其他適應症中發揮作用。

心血管疾病是全球主要的死因，也是美國的首要死因。動脈粥樣硬化性心血管疾病（ASCVD）主要是由動脈粥樣硬化引起的，動脈粥樣硬化涉及動脈內壁內脂肪物質的積聚。動脈粥樣硬化是心臟病發作、中風和外周血管疾病的主要原因。 ASCVD 的最重要危險因素之一是高膽固醇血癥，指體內低密度脂蛋白-C 水平升高，俗稱高膽固醇。

很大一部分高膽固醇患者僅使用他汀類藥物治療無法達到可接受的低密度脂蛋白C水平。我們估計，在美國，儘管接受了降脂療法的治療，但仍有大約3000萬名患者仍未達到基於風險的LDL-C目標，其中包括大約 1300萬ASCVD患者。由於療效有限、注射給藥途徑不便以及市場準入限制，現有的非他汀類藥物治療方案在很大程度上無法滿足高膽固醇患者的需求。據估計，超過75％的ASCVD和雜合子家族性高膽固醇血癥（HeFH）門診患者更喜歡口服藥物而不是注射療法。此外，我們估計，大約有1000萬被診斷為高膽固醇血癥的患者根本沒有接受任何治療。

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我們的主要候選產品obicetrapib是下一代口服低劑量CETP抑制劑，我們正在開發該抑制劑，有可能克服當前降低低密度脂蛋白C療法的侷限性。我們認為，如果獲得批准，奧比曲匹有可能成為每天一次的口服CETP抑制劑，用於降低低密度脂蛋白。在我們評估奧比曲拉匹與依澤替米貝聯合用作高強度他汀類藥物治療輔助劑的 2 期 ROSE2 臨牀試驗中，obicetrapib 達到了其主要和次要終點，觀察到低密度脂蛋白和載脂蛋白 B (apoB) 的具有統計學意義且具有臨牀意義的降低。在我們的五項 2 期試驗，即 TULIP、ROSE、OCEAN、ROSE2 和我們的日本 2b 期試驗（評估奧比曲匹作為單一療法或與依折替米貝 10 mg 的聯合療法）中，我們觀察到具有統計學意義的低密度脂蛋白C降低結果，其副作用的頻率和嚴重程度與安慰劑相似，包括肌肉相關副作用以及與藥物相關的治療緊急不良事件（TeSAES）。在迄今為止的臨牀試驗中，我們在總共800多名低密度脂蛋白-C水平低或中度升高（血脂異常）的患者中觀察到obicetrapib的耐受性良好。此外，我們認為，obicetrapibs口服給藥、在低劑量下表現出的活性、的化學特性和耐受性使其非常適合組合方法。我們正在開發奧比曲匹10毫克和依澤替米貝10毫克的固定劑量組合，在我們的 2b 期 ROSE2 臨牀試驗中，據觀察，該組合的低密度脂蛋白C降低幅度更大。

在降低低密度脂蛋白C的藥物試驗（包括使用CETP抑制劑阿那西曲匹的REVEAL試驗）中，降低低密度脂蛋白與主要心血管不良事件（MACE）的益處有關。我們正在進行一項心血管結果試驗（CVOT），以再次確認這種關係。

我們的目標是開發和商業化降低 LDL-C 的單一療法和一種固定劑量的聯合療法，這種療法具有單劑量、低劑量、每日一次口服避孕藥的優勢，並滿足了對有效和便捷的降低密度脂蛋白療法的巨大未滿足的需求。如果我們獲得上市許可，我們打算將奧比曲匹商業化，用於ASCVD和/或HefH患者，儘管接受了目前可用的最佳降脂療法的治療，但LDL-C水平升高的患者。

我們已經與美納里尼集團（美納里尼）旗下的美納里尼國際許可有限公司合作，如果獲得批准，他們擁有在大多數歐洲國家將obicetrapib 10 mg作為唯一活性成分產品或與依澤替米貝的固定劑量組合進行商業化的獨家權利。在獲得上市批准的前提下，我們目前的計劃是自己在美國進行obicetrapib的開發和商業化，並考慮在以外的司法管轄區尋找其他合作伙伴

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美國和歐盟，包括日本和中國。除了與美納里尼的合作伙伴關係外，未來我們還可能與其他第三方進行各種類型的合作、許可、貨幣化、分銷和其他安排，這些安排涉及obicetrapib或未來候選產品或適應症的開發或商業化。我們還在不斷評估候選新產品的潛在收購或許可。

下表總結了我們當前的臨牀項目：

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除上述外，該管道代表目前正在進行的試驗。預測受固有的侷限性限制。實際結果可能與預期有所不同。監管機構提交報告的時間為，具體取決於與監管機構的進一步討論。

我們正在進行兩項三期關鍵試驗，即百老匯和布魯克林，以評估obicetrapib作為一種單一療法，可用作最大耐受性降脂療法的輔助手段，有可能增強ASCVD和/或HefH患者的低密度脂蛋白C降低。我們於 2023 年 4 月完成了布魯克林的註冊，並於 2023 年 7 月完成了百老匯的註冊。在百老匯試驗中，有超過2,500名患者被隨機分組，在布魯克林試驗中，超過350名患者被隨機分組。我們目前預計將在2024年第三季度公佈布魯克林的收入數據，2024年第四季度公佈百老匯的營收數據。2022年3月，我們啟動了第三階段PREVIAL CVOT，旨在評估obicetrapib在至少9,000名患者中減少MACE發病率的潛力，包括心血管死亡、非致命性心肌梗塞、非致命性中風和非選擇性冠狀動脈血運重建。我們預計將在2024年第一季度完成PREVAIL的招生，並在2026年公佈收入數據。2023年6月5日，我們報告了針對日本血脂異常患者的奧比曲拉匹作為穩定他汀類藥物輔助療法的2b期劑量發現試驗的最重要結果，並於2023年9月21日報告了評估早期阿爾茨海默病患者obicetrapib 的2a期臨牀試驗的初步數據。

我們還在研究奧比曲拉匹與依澤替米貝、口服膽固醇吸收抑制劑和降低密度脂蛋白C療法的固定劑量聯合療法，並計劃尋求該固定劑量組合與奧比曲匹單一療法同時獲得批准。在我們的 2 期 ROSE2 試驗中，我們評估了 obicetrapib 加依澤替米貝與單獨使用奧比曲匹和安慰劑相比的療效和安全性。2023 年 6 月 3 日，我們報告了 ROSE2 二期試驗的數據，該試驗達到了其主要和次要終點。根據生物等效性試點試驗的結果以及 ROSE2 試驗的數據和經驗教訓，我們選擇了奧比曲匹和依澤替米貝的固定劑量組合片劑的配方，並預計將啟動 TANDEM，這是一項 3 期關鍵試驗，評估作為飲食輔助劑的 10 mg obicetrapib 和 10 mg 依澤替米貝的固定劑量組合

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和最大耐受性的降脂療法，有可能在2024年第一季度增強HefH、ASCVD或ASCVD風險等值患者的低密度脂蛋白降低。Tandems的主要終點包括與安慰劑、依澤替米貝10 mg單一療法和奧比曲匹10 mg單一療法相比，在第84天奧曲拉匹10毫克和依澤替米貝10毫克單一療法相比的低密度脂蛋白C基線變化百分比。次要終點包括與安慰劑、依澤替米貝 10 mg 單一療法和 apoB 10 mg 單一療法相比，與安慰劑、依澤替米貝 10 mg 單一療法和 obicetrapib 10 mg 單一療法相比基線的變化百分比，以及非 HDL-C。我們還希望評估固定劑量組合的安全性和耐受性。我們預計將在2025年第一季度招收約400名患者參加我們的TANDEM試驗，併發布頭條數據。我們的目標是在提交奧比曲匹作為單一療法的保密協議後不久提交固定劑量組合的新藥申請（NDA）。我們預計，如果獲得批准，固定劑量組合產品標籤中將描述來自百老匯和布魯克林的功效和安全性數據。

我們努力保護和增強我們認為對業務發展具有重要商業意義的專有發明和改進，包括尋求、維護和捍衞美國和外國的專利權。我們的專利組合中所有已頒發的專利和待處理的專利申請均歸我們的子公司新阿姆斯特丹製藥公司所有，荷蘭商會註冊號為55971946。截至 2023 年 12 月 31 日，我們擁有 8 項已頒發的美國專利和 19 項待處理的美國專利申請。我們還擁有 100 項已獲授權的歐洲專利和四項待批准的歐洲專利申請、兩項已獲授權的中國專利和七項待批准的中國專利申請。此外，我們在其他外國司法管轄區擁有 75 項已獲授權的專利和 58 項待處理的專利申請，包括《專利合作條約》下的國際申請。

截至2023年12月31日止年度的未經審計的初步財務信息

截至2023年12月31日止年度，我們尚未最終完成財務報表。根據截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，我們預計將報告截至2023年12月31日，我們的現金總額約為3.405億美元。我們認為，通過百老匯、布魯克林、TANDEM和PREVAIL試驗的預期數據，我們的現有現金將足夠為我們的預期運營水平提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。請參閲本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分以及以引用方式納入的文件，以討論影響我們業務的風險，這些風險可能對我們的可用資本資源產生不利影響。

我們報告的實際金額將受我們的財務結算程序以及在截至2023年12月31日的年度財務業績最終確定並提交給美國證券交易委員會之前可能做出的任何最終調整。此處包含的初步財務數據由我們的管理層編制，由我們的管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對初步財務數據進行審計、審查、彙編或應用商定的程序，因此沒有就其發表意見或任何其他形式的保證。不應將這些初步信息視為根據美國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則）編制的財務報表的替代品，也不一定表示未來任何時期將取得的成果。因此，您不應過分依賴這些初步信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些初步信息。

企業信息

我們作為一家荷蘭私人有限公司責任公司註冊成立 (besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）於 2022 年 6 月 10 日。2022年11月21日，我們的公司形式轉換為荷蘭公共有限責任公司（naamloze vennootschap）和我們的名稱改為新阿姆斯特丹製藥公司NV。普通股和購買普通股的認股權證（公共認股權證）根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所法）註冊，並在納斯達克上市，代碼分別為NAMS和NAMSW。

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根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》的定義，該公司是一家新興成長型公司。公司將繼續是一家新興成長型公司直到 (i) 本財年的最後一天 (a) 本財年的最後一天 (a) 在公司提交併由美國證券交易委員會於2022年10月18日宣佈與Frazier Lifesciences Acquisciences Acquisciences Corporation之間的業務合併交易有關的F-4表格（文件編號 333-266510）註冊聲明生效五週年之後的某一天業務組合），（b）其中公司的年總收入至少為12.35億美元或（c）其中公司被視為大型加速申報人，這意味着截至公司上一個第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及（ii）公司在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期。因此，公司利用了適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條規定的豁免，該條款要求公司的獨立註冊會計師事務所就其對財務報告的內部控制的有效性提供證明報告，並減少有關高管薪酬的披露義務。

最近過渡到美國國內上市公司報告

自2024年1月1日起，根據美國證券交易委員會的規章制度，我們不再有資格成為外國私人發行人。雖然我們是外國私人發行人，但該公司受美國證券法的約束與美國國內上市公司不同。作為一家美國國內上市公司，公司不再不受規定向股東提供委託書及其內容的交易法規定的約束。現在，這些委託書必須符合《交易法》頒佈的代理規則附表14A。作為一家美國國內上市公司，公司不再不受美國證券法規定的多項規則的約束，除了我們之前作為外國私人發行人提交的信息外，現在還需要向美國證券交易委員會提交信息。此外，作為一家美國國內上市公司，該公司的高級管理人員、董事和已發行和流通普通股10％以上的持有人不再不受交易法中要求內部人士報告普通股票購買和銷售情況的規定或第16條的短期利潤報告和負債的約束。此外，我們失去了依賴納斯達克上市規則中某些公司治理要求豁免的能力。最後，我們現在必須根據美國公認會計原則編制財務報表，這與國際會計準則委員會（IFRS）發佈的國際財務報告準則不同，後者適用於我們的歷史財務報表，這可能會使投資者難以比較我們一段時間內的財務表現。此外，我們的財務報表將以美元列報。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的或以引用方式納入的歷史財務信息均按照《國際財務報告準則》列報，並以歐元列報。

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我們還向某些投資者提供預先注資的認股權證以代替普通股，以購買普通股。每份預先注資認股權證的購買價格是每股普通股的公開發行價格減去每份預先注資認股權證的行使價，即每股普通股0.0001美元。每份預先注資的認股權證將從發行之日起至權證全部行使之日起行使，但須遵守所有權限制。請參閲預先注資認股權證的描述。本招股説明書補充文件還涉及行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股。

普通股將在本次發行後立即流通

普通股（如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，則為普通股），不包括行使預先注資認股權證時的任何普通股。

購買額外普通股的選項

我們已授予承銷商在30天內根據上述相同條款和條件向我們購買最多額外普通股的期權。

所得款項的使用

我們目前打算將出售特此發行的普通股的淨收益用於為obicetrapib的持續開發和持續的商業準備提供資金，並用於營運資金、資本支出和一般公司用途。參見所得款項的用途在本招股説明書增編的第S-13頁上。

風險因素	參見風險因素從第S-9頁開始，本招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的其他信息，用於討論在決定投資普通股之前應仔細考慮的因素。

封鎖協議	我們、我們的每位執行官、董事和我們的某些關聯公司都簽訂了封鎖協議，限制此類人員未經傑富瑞集團和Leerink Partners LLC的同意，在封鎖期（定義見下文）內參與我們證券的某些交易。參見承銷/不出售類似證券在這份招股説明書補充文件中。

納斯達克全球市場代碼

NAMS：預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統申請預先注資認股權證的上市。

S-7

投資普通股和預先注資的認股權證涉及高度的風險。在決定投資普通股或預先注資認股權證之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險因素標題下描述的風險和不確定性，包括以下風險因素以及我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（年度報告）中以引用方式納入的風險因素可能會根據我們向美國證券交易委員會提交的其他文件進行更新，包括我們隨後提交的文件年度報告。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會損害我們未來的業績。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景或現金流可能會受到損害。這可能會導致普通股和預先注資認股權證的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與此產品相關的風險

您的投資賬面價值可能會立即大幅減少。

如果您在本次發行中購買普通股或預先注資的認股權證，您將立即經歷攤薄，其金額等於每股購買價格與當時每股普通股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中（i）以每股公開發行美元的價格出售普通股以及（ii）預先籌集資金的認股權證以每股公開發行價格購買普通股的認股權證生效後，根據我們截至2023年6月30日的每股普通股4.14（4.50美元）的淨有形賬面價值，如果您在本次發行中購買普通股，則將立即遭受大幅稀釋每股普通股在普通股的有形賬面淨值中。未來行使未償還期權和認股權證將導致您的投資進一步稀釋。此外，我們是與Cowen and Company, LLC簽訂的銷售協議（銷售協議）的當事方，根據該協議，我們可以不時通過出售總收益不超過1.5億美元的普通股在市場上股票發行計劃。如果我們根據銷售協議出售普通股，您將經歷進一步的稀釋。參見標題為的部分稀釋請在本招股説明書補充文件中瞭解更多信息。

我們在使用此產品的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益。

我們目前打算使用本次發行的淨收益，如標題為的部分所述所得款項的用途在本招股説明書補充文件中。但是，公司董事會（董事會）和管理層在使用本次發行的淨收益方面保留了廣泛的自由裁量權，並且可能以不會改善我們經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。我們未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

由於未來的股票發行，你將來可能會經歷稀釋。

為了籌集額外資金，我們預計將來會提供更多證券，包括可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售普通股或其他證券，並且未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

未來在公開市場上出售或發行普通股，或對此類銷售的看法，可能會壓低普通股的交易價格。

在公開市場上出售大量普通股股或其他股票相關證券，或認為可能進行此類出售，可能會壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們可能隨時出售大量普通股

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普通股的市場價格波動不定，可能會因多種因素而大幅波動，其中大多數是我們無法控制的，例如財務業績的波動、我們推進obicetrapib發展的能力或證券分析師建議的變化。此外，普通股已經並將繼續受到有限交易量的影響。除其他外，所有這些因素都可能損害您對普通股的投資，並可能導致您無法以等於或高於所支付價格的價格轉售所購買的股票。

本次發行中發行的預融資認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

行使預先注資的認股權證後，我們不會收到任何額外資金。

每份預先注資的認股權證可按該認股權證的每股普通股0.0001美元的價格行使，該認股權證只能通過無現金行使方式支付，這意味着持有人將在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。因此，行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何額外資金。

在本次發行中購買的預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證並且收購我們的普通股之前，將沒有股東權利。

在預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證時收購普通股之前，預先注資認股權證的持有人對此類預先注資認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使預先注資的認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使股東的權利。

我們普通股的重要持有人或受益持有人不得行使他們持有的預先注資認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，如果該認股權證在生效後會導致：（i）該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數在行使生效後立即超過普通股數量的9.99％，或（ii）該持有人實益擁有的我們證券的合併投票權（共計）及其關聯公司）超過我們所有已發行證券總投票權的9.99％因此，在行使生效後，的所有權百分比將立即根據預先注資的認股權證的條款確定。因此，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證，而這樣做會給您帶來經濟利益。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於沒有成熟的交易市場以及適用的轉讓限制，您可能無法這樣做。請參閲標題為預先注資認股權證描述的部分。

與我們的證券所有權相關的風險

我們的PFIC身份可能會對美國持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。

根據目前對截至2023年12月31日的應納税年度公司及其子公司的收入和資產構成的估計，出於美國聯邦所得税的考慮，在2023年應納税年度的美國聯邦所得税方面，公司可能被視為被動外國投資公司（PFIC）。我們尚未確定我們是否有望成為未來任何應納税年度的PFIC。根據經修訂的1986年美國國税法（以下簡稱《守則》），在對子公司適用某些審查規則後，如果非美國公司總收入中至少有75％是被動收入，或者根據季度平均值確定的資產價值的至少50％歸因於生產或持有的資產，則在任何納税年度的非美國公司都被歸類為PFIC 被動收入。決定公司是否

S-10

被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金（在積極開展貿易或業務中獲得的某些租金和特許權使用費除外）、年金和產生被動收入的資產的收益。現金是用於PFIC目的的被動資產，即使作為營運資金持有也是如此。為此，非美國公司通常被視為擁有一定比例的資產，在其直接或間接擁有至少 25%（按價值計算）股票的任何其他公司的收入中按比例分配。

美國持有人（定義見標題為美國聯邦所得税注意事項在本招股説明書補充文件中）通常將對出售普通股的收益以及收到普通股或其任何非美國子公司的超額分配的收益繳納額外的美國聯邦所得税和利息費用。但是，PFIC股票的美國持有人通常可以通過進行合格的選舉基金選舉或按市值計價的選舉來減輕這些不利的美國聯邦所得税後果。如果我們確定我們和/或我們的任何子公司是任何應納税年度的PFIC，我們打算向美國持有人提供美國國税局（IRS）可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠就公司和/或此類非美國子公司做出和維持合格的選舉基金選擇，但無法保證我們將能夠及時提供此類所需信息。

自 2024 年 1 月 1 日起，我們不再具備外國私人發行人的資格，現在必須遵守美國國內上市公司的報告要求，這可能會導致大量額外的成本和支出。

自2024年1月1日起，根據美國證券交易委員會的規章制度，我們不再有資格成為外國私人發行人，因此必須遵守先前豁免的《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。現在，我們需要向美國證券交易委員會提交有關美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們現在必須遵守美國聯邦的代理要求，我們的高管、董事和主要股東受《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們失去了依賴納斯達克上市規則中某些公司治理要求豁免的能力。與適用於美國國內上市公司的報告和治理要求相關的監管和合規成本可能大大高於我們之前作為外國私人發行人產生的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動變得非常耗時和昂貴。此外，我們需要發展我們的美國報告和合規基礎設施，在遵守適用於我們的新要求方面可能面臨挑戰。

現在，我們必須以美元而不是歐元列報財務報表。此外，我們現在必須按照美國公認會計原則編制財務報表，這與《國際財務報告準則》不同，後者適用於我們的歷史財務報表。根據美國公認會計原則適用的假設、估計和判斷與根據國際財務報告準則適用的假設、估計和判斷之間存在某些顯著差異，因此，一旦根據美國公認會計原則重報，我們根據國際財務報告準則列報的歷史財務信息將有所不同，這可能使投資者難以比較我們一段時間的財務表現。例如，我們預計，根據美國公認會計原則，我們報告的截至2022年12月31日止年度的股東權益總額和綜合虧損總額將大大低於歷史上根據國際財務報告準則報告的金額。

S-11

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件均包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了公司當前的預期或對未來事件的預測。前瞻性陳述包括有關公司預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述和其他非歷史事實的陳述。諸如預測、相信、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、目標、持續、計劃、潛力、預測、預測、應該、將來或類似的詞語或短語，或這些詞語或短語的否定詞語或短語，可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不一定意味着陳述不是前瞻性的。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以及此處納入的文件中的前瞻性陳述示例包括但不限於有關公司披露其運營、現金流和財務狀況的陳述。

例如，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件中的前瞻性陳述可能包括關於以下內容的陳述：

∎

公司公開證券的潛在流動性和交易情況；

∎

公司有能力以足夠的金額或按其可接受的條件籌集額外資金；

∎

公司候選產品obicetrapib的功效和安全性，以及潛在的報銷額和預期的市場規模和市場機會；

∎

公司對 obicetrapib 成功的依賴，包括獲得監管部門批准進入市場 obicetrapib；

∎

obicetrapib臨牀試驗的時間、進展和結果，包括關於啟動和完成研究或試驗的時間以及相關準備工作的陳述，以及試驗結果公佈和上市申請的時限；

∎

公司吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員的能力；

∎

該公司在營銷和分銷產品方面的經驗有限；

∎

管理與公司國際業務相關的風險；

∎

公司獲得商業成功所必需的廣泛醫生採用和使用以及市場接受度的能力；

∎

公司對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

∎

有關公司競爭對手和公司行業的事態發展；

∎

政府法律和規章的影響；

∎

公司在臨牀試驗中生產奧比曲拉匹的各個方面都依賴第三方；以及

∎

公司努力獲得、保護或執行與公司候選產品相關的專利和其他知識產權。

前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性陳述的預期或暗示的結果存在重大差異。實際結果可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括標題為的部分中描述的風險因素風險因素在本招股説明書補充文件中，以及此處以引用方式納入的其他文件中的類似標題下。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日的。該公司認為，在發表此類聲明時，其發表這些聲明有合理的依據。但是，公司構成這一合理基礎所依據的信息可能有限或不完整。除非法律要求，公司沒有義務公開修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的情況或事件，也沒有義務反映意外事件的發生。

S-12

我們估計，本次發行給我們的淨收益約為美元，如果承銷商在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，每種情況下均行使購買額外普通股的選擇權，則約為美元。我們將不會從行使預先注資的認股權證中獲得任何收益。

我們目前打算將出售特此發行的普通股的淨收益用於為obicetrapib的持續開發和持續的商業準備提供資金，並用於營運資金、資本支出和一般公司用途。一旦獲得批准，我們還可能將淨收益的一部分用於收購或投資新候選產品或與其他第三方達成的各種類型的合作、許可、貨幣化、分銷和其他安排，這些安排涉及obicetrapib或未來候選產品或適應症的開發或商業化；但是，我們目前沒有這樣的計劃、承諾或義務。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們目前的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的變化，這種意圖可能會發生變化。我們實際使用本次發行的淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們根據銷售協議出售普通股的能力或願望。因此，我們無法確定地預測將收到的任何淨收益的所有特定用途，也無法準確預測我們將在上述用途上實際花費的金額。董事會和管理層在使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期和中期計息金融工具。

S-13

調整後，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用（假設（假設（i）不行使承銷商購買額外普通股的期權證，以及（ii）未行使預先注資的認股權證以每股美元的公開發行價格購買普通股的預先籌資權證和普通股認股權證（ii）未行使預先注資的認股權證，調整後的基礎上，以每股美元的公開發行價格出售普通股我們向某些投資者提供）。

本表中的信息應與財務報表及其附註以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他財務信息一起閲讀，包括以下信息管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在 2023 年 8 月 7 日提交的 6-K 表格的附錄 99.2 中。我們的歷史業績不一定表明我們未來任何時期的預期業績。


截至2023年6月30日	實際 () 在數千個			經調整後 () 以千計
現金		383,495
負債總額		48,834
股本		608,754
累計虧損		(194,463	)
其他儲備		16,852
翻譯差異		(8,879	)
權益總額		422,264
權益和負債總額		471,098

上表中的信息基於截至2023年6月30日已發行的82,324,331股普通股，不包括以下因素的影響：

∎

13,966,164股在行使未償還期權時可發行的普通股，加權平均行使價為每股普通股約7.33美元；

∎

在行使未償還認股權證時可發行4,017,321股普通股，加權平均行使價為每股普通股11.50美元；

∎

根據公司長期激勵計劃下的未來獎勵預留髮行的4,596,646股普通股；

∎

根據公司補充長期激勵計劃下的未來獎勵預留髮行的301,219股普通股；以及

∎

根據業務合併協議，在達到一定臨牀開發里程碑後可發行1,886,137股普通股。

此外，除非我們另有明確説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設在2023年6月30日之後不行使未行使購買普通股的未償還期權。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設我們向某些投資者提供的預先注資的認股權證沒有行使。

S-14

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息。董事會只能在股東股權範圍內從儲備金中支付股息和其他分配（自己的功率）超過我們的實收和累積股本總額加上根據荷蘭法律或公司章程必須維持的儲備金，以及（如果涉及利潤分配）在股東大會（股東大會）通過我們的法定年度賬目後，似乎允許進行此類股息分配。在遵守這些限制的前提下，未來從儲備金中支付股息或其他分配的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的經營業績和前景、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。

根據公司章程，董事會可以決定將我們通過的法定年度賬目中顯示的全部或部分利潤添加到我們的儲備金中。在保留任何此類利潤後，根據董事會的提議，任何剩餘利潤將由股東大會支配，以普通股進行分配，但須遵守荷蘭法律的適用限制。在遵守荷蘭法律的某些要求和適用限制的前提下，董事會可以在未經股東大會批准的情況下宣佈中期股息。股息和其他分配將在公司確定的日期之前支付。自此類股息或分配開始支付之日起五年內未提出的股息和其他分配索賠將失效，任何此類金額將被視為已沒收給我們 (verjaring).

S-15

每股普通股的有形賬面淨值表示我們的總資產金額減去總負債（不包括無形資產）除以截至2023年6月30日的已發行普通股數量。截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為3.406億美元（3.701億美元），相當於每股普通股的有形賬面淨值為4.14美元（4.50美元）。

在生效後，(i) 本次發行中的普通股，公開發行價格為每股普通股美元，以及 (ii) 預先籌資的認股權證，以每份預籌認股權證的公開發行價格購買普通股（等於本次發行中出售的每股普通股的價格，減去每份預籌資金認股權證的行使價 0.0001 美元），包括行使時可發行的普通股預先注資的認股權證，但不包括與相關的任何由此產生的賬户，以及扣除後承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為百萬（百萬美元），相當於每股普通股的有形賬面淨值為（$）。這意味着現有股東每股普通股的淨有形賬面價值立即增加到每股 ($)，對於在本次發行中購買普通股的新投資者，每股普通股的淨有形賬面價值將立即稀釋美元。向新投資者攤薄每股普通股的比例是通過從新投資者支付的每股普通股的公開發行價格中減去我們調整後的每股普通股有形賬面淨值來確定的。

下表以每股普通股為基礎説明瞭這種稀釋情況。本節中的歐元金額僅為方便起見折算成美元，匯率為1.00美元兑1.0866美元，這是歐洲中央銀行截至2023年6月30日公佈的匯率。


每股普通股的公開發行價格			$
截至2023年6月30日，每股普通股的淨有形賬面價值	$	4.50
歸因於本次發行的每股普通股淨有形賬面價值增加	$

本次發行生效後調整後的每股普通股有形賬面淨值			$

向參與本次發行的新投資者攤薄每股普通股			$

如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，並假設預先注資的認股權證立即全部行使，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，我們在本次發行生效後截至2023年6月30日的調整後有形賬面淨值約為美元，約合每股普通股美元，這意味着現有股票的有形賬面淨值增加了每股美元持有者並立即稀釋淨額按公開發行價格向投資者提供的每股普通股的有形賬面價值為美元。

上述討論和表基於截至2023年6月30日已發行的82,324,331股普通股，不包括截至2023年6月30日的每種情況：

∎

13,966,164股在行使未償還期權時可發行的普通股，加權平均行使價為約為每股7.33美元；

∎

4,017,321股普通股可在行使未償還認股權證時發行，加權平均行使價為每股 11.50美元；

∎

根據公司長期激勵計劃下的未來獎勵預留髮行的4,596,646股普通股；

S-16

預先注資的認股權證可在最初發行和到期之間的任何時間行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是僅通過無現金行使方式向我們交付正式執行的行使通知，持有人將在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使預先注資認股權證相關的部分普通股。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆現金金額，該金額等於部分金額乘以行使日普通股的最後交易價格。

運動限制

我們不得影響任何預先注資認股權證的行使，持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，如果該認股權證在行使生效後立即導致：(i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使後立即已發行普通股數量的9.99％；或（ii）的的合併投票權該持有人（及其關聯公司）實益擁有的我們的證券超過9.99％行使生效後立即獲得我們所有已發行證券的合併投票權，因為此類所有權百分比由根據預先注資認股權證的條款確定。但是，任何預先注資認股權證的持有人可以在持有人至少提前61天向我們發出書面通知後，將該百分比提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比。

行使價格

行使預先注資認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股普通股0.0001美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則預先注資認股權證的行使價格和行使預先注資認股權證時可發行的普通股數量將進行適當的調整。

可轉移性

在遵守適用法律的前提下，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓預先籌集的認股權證。

交易所上市

我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統申請將預先注資的認股權證上市。

搜查令代理人

根據預先注資的認股權證，我們最初將擔任認股權證代理人。

S-18

基本交易完成後（如預先注資認股權證中所述），通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、全部或幾乎所有資產的出售、轉讓或其他處置、我們與我們不是倖存實體的其他人合併或合併、收購我們50％以上的已發行普通股或任何個人或團體成為我們已發行普通股50％的投票權的受益所有人），預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證後，有權獲得與這些持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證時所獲得的相同種類和金額的證券、現金或其他財產，而不考慮預先注資認股權證中包含的任何行使限制。儘管如此，如果基本交易的對價僅由現金、僅由有價證券或現金和有價證券的組合組成，則每份預先注資的認股權證應自動被視為在無現金行使中全部行使，該交易在此類基本交易完成之前立即生效，並視其完成而定。

作為股東沒有權利

除非憑藉這些持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非該持有人行使預先注資的認股權證並獲得標的普通股。

S-19

以下是對持有和處置普通股股以及根據本次發行發行的任何預先注資認股權證（統稱為證券）的美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税注意事項的描述。它並未全面描述可能與特定個人收購普通股的決定相關的所有税收考慮。本討論僅適用於根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股的初始購買者，以及出於税收目的將普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。此外，本討論並未描述根據美國持有人的特殊情況可能涉及的所有税收後果，包括州和地方税後果、遺產税後果、替代性最低税收後果、醫療保險繳款税對淨投資收益的潛在適用、《守則》第 451 (b) 條規定的特殊税收會計規則的適用以及適用於受特殊規則約束的美國持有人的税收後果，例如:

∎

銀行、其他金融機構或保險公司；

∎

共同基金和養老金計劃；

∎

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

∎

使用的證券交易商或交易員按市值計價税務會計方法；

∎

作為套期保值交易、跨界、對衝、轉換、合成證券、推定所有權交易、建設性出售或其他以美國聯邦所得税為目的的綜合交易的一部分持有普通股的人；

∎

用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣不是美元的美國持有人；

∎

證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

∎

免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；

∎

出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排；

∎

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

∎

通過行使任何員工期權或其他報酬收購普通股的人；

∎

為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

∎

持有與美國州以外的貿易、企業或常設機構有關的普通股的人；以及

∎

（直接或通過歸屬）持有我們已發行證券10％或以上（按票數或價值）的人士。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵持有普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人就持有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

討論的依據是《1986年美國國税法》、經修訂的（《守則》）、根據該法頒佈的最終、臨時和擬議的美國財政部（財政部）條例（《財政部條例》）、美國國税局（IRS）的行政聲明、司法裁決以及荷蘭和美國之間的收入協定，以及截至本文發佈之日對其中任何一項的修改可能會影響此處所述的税收後果，可能具有追溯效力。

美國持有人是指出於美國聯邦所得税的目的，他是普通股的受益所有人，並且是：

(A)	身為美國公民或個人居民的個人；

S-20

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將預先注資的認股權證視為普通股的一類，並且通常應以與普通股持有人相同的方式對預先注資認股權證的持有人徵税。但是，我們的立場對美國國税局沒有約束力，國税局可能會將預先注資的認股權證視為收購我們普通股的認股權證。在這種情況下，投資我們的預先注資認股權證的收益金額和性質可能與下文所述的討論有重大不同。因此，持有人應就投資預先注資認股權證的美國聯邦税收後果諮詢其税務顧問。以下討論假設我們的預先注資認股權證被正確地視為普通股的一類。

持有普通股和向美國持有人處置普通股的後果對美國普通股持有人適用被動外國投資公司規則

根據目前對截至 2023年12月31日的應納税年度公司及其子公司的收入和資產構成的估計，我們認為就2023年納税年度美國聯邦所得税而言，公司可能會被視為PFIC。但是，我們尚未確定我們是否有望成為未來任何應納税年度的PFIC。出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被歸類為PFIC，前提是：(i) 其在應納税年度的總收入的至少 75%，包括其被認為擁有至少 25% 股份的任何公司在總收入中所佔的比例為被動收入，或 (ii) 在應納税年度（通常根據公允市場價值確定）中至少 50% 的資產全年平均每季度），包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司資產中所佔的比例份額按價值持有的股份是為了產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（在積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費除外）以及處置被動資產的收益。在每個應納税年度結束後，必須單獨確定外國公司是否為該年度的PFIC。一旦外國公司被視為PFIC，就其有資格成為PFIC的股東而言，除某些例外情況外，無論其在隨後幾年中是否滿足任何一項資格測試，對於該股東而言，它始終被視為PFIC。

根據PFIC規則，有三種不同的税收制度可能適用於美國普通股持有人，它們是（i）超額分配製度（這是默認制度），（ii）QEF制度，以及（iii）按市值計價制度（下文將逐一討論）。根據這三種制度之一，在外國公司有資格成為PFIC的任何一年中，持有（實際或建設性）股份的美國持有人均需繳納美國聯邦所得税。PFIC規則對美國持有人的影響將取決於這些制度中哪種制度適用於該美國持有人。此外，在任何上述制度下，PFIC（或在前一納税年度的中曾是PFIC的實體）支付的股息沒有資格享受適用於合格股息收入（QDI）的較低税率。

過量分配製度

未參加 QEF 選舉的美國持有人或按市值計價如下文所述，在 (i) 普通股出售或其他處置（包括質押）中實現的任何收益，以及（ii）美國持有人普通股獲得的任何超額分配（通常，任何超過過去三年或美國普通股年度分配平均值的125％的分配），均受PFIC規則下的默認超額分配製度的約束持有者的持有期，以較短者為準）。

S-21

通常，在這種超額分配製度下：收益或超額分配將在美國持有普通股的期內按比例分配；分配給當前應納税年度的金額將被視為普通收入；分配給先前應納税年度的金額將適用該納税年度的最高税率，並將對該應納税年度徵收通常適用於少繳税款的利息由此產生的税款歸因於每個此類年度。

分配到處置年份或超額分配年度之前年份的應繳税款通常無需考慮扣除額、損失和開支的抵消額。此外，美國持有人在出售普通股時獲得的收益（但不包括虧損）不能被視為資本收益，即使美國持有人持有此類證券作為資本資產。此外，任何分配的任何部分都不會被視為 QDI。

QEF 制度

QEF 選擇對選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度有效，未經國税局同意，不得撤銷。如果美國持有人就其在PFIC中的直接或間接權益及時做出QEF選擇，則美國持有人將被要求將PFIC的普通收益和淨資本收益的一部分作為QEF收入的包含內容計入每年的收入，即使該金額未分配給美國持有人。因此，美國持有人可能需要將應納税所得額報告為QEF收入包含在內的，但沒有相應的現金收入。美國普通股持有人不應指望他們會從公司獲得足夠的現金分配，足以支付與此類QEF收入包含項相關的美國納税義務。目前尚不清楚是否可以根據預先資助的認股權證舉行QEF選舉。

及時的QEF選舉還允許當選的美國持有人：（i）通常將處置其PFIC證券時確認的任何收益視為資本收益；（ii）將其在PFIC淨資本收益中所佔的份額（如果有）視為長期資本收益而不是普通收入；（iii）要麼完全避免因PFIC身份而產生的利息，要麼舉行年度選舉，但須遵守某些條件限制，推遲繳納其在PFIC年度已實現淨資本收益和普通收益中所佔份額的當期税款，但前提是遞延所得税的利息，使用適用於延長納税期限的法定利率計算。此外，PFIC的淨虧損（如果有）將不會轉給當選的美國持有人，在計算此類PFIC的普通收益和其他應納税年度的淨資本收益時，不得結轉或結轉。因此，隨着時間的推移，美國持有人可能會因經濟因素超過公司淨利潤（如果有）的金額而被徵税。

美國持有人的普通股税基數將增加，以反映QEF的收入包含內容，並將減少以反映先前作為QEF收入包含在收入中的金額的分配。QEF收入中任何歸因於普通收入的部分都不會被視為QDI。作為QEF收入包含的直接和間接投資的金額在分配時通常不會再次納税。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解QEF收入所含內容如何影響其在公司收入中的可分配份額及其在普通股中的基礎。

公司打算在每個應納税年度結束時確定其PFIC地位，並打算滿足適用於QEF的任何適用的記錄保存和報告要求，包括向美國持有人提供其確定的每個應納税年度的PFIC年度信息聲明，其中包含美國持有人就公司進行QEF選舉所必需的信息。公司將以電子方式提供此類信息。

儘管有這樣的QEF選擇，除非美國持有人根據PFIC規則做出清洗選擇，否則與PFIC證券相關的不利税收後果經調整後將適用於此類新收購的普通股。在一種清洗選擇中，美國持有人將被視為已按其公允市場價值出售了此類證券，此類認定出售所確認的任何收益將被視為超額分配，如上所述。

按市值計價政權

或者，美國持有人可以選擇每年將PFIC中的股有價股票標記為上市。在以下情況下，PFIC的普通股通常可以銷售：（i）它們定期在美國證券交易所註冊的國家證券交易所或根據該法第11A條建立的國家市場體系上交易

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出於這些目的，普通股將被視為在每個日曆季度的至少15天內在合格交易所交易的任何日曆年定期交易，最低數量除外。任何以滿足此要求為主要目的的交易將被忽略。普通股在納斯達克上市，這是滿足這些目的的合格交易所。因此，如果普通股繼續在納斯達克上市並定期交易，並且您是此類股票的美國持有人，我們預計按市值計價如果我們被歸類為PFIC，則可以進行選舉。每位美國持有人都應諮詢其税務顧問，以瞭解是否按市值計價普通股的選擇是可以的，也可以是可取的。

一個名美國持有人按市值計價選舉必須在每年的普通收入中包括一筆金額，該金額等於應納税年度結束時普通股的公允市場價值超過美國持有人調整後的普通股納税基礎的部分（如果有）。當選持有人還可以申請普通虧損扣除，以補償美國持有人調整後的普通股基準在應納税年度末超過普通股公允市場價值的部分（如果有），但這種扣除僅允許在淨額的範圍內進行扣除按市值計價前幾年的收益。普通股實際出售或其他處置的收益將被視為普通收益，出售或以其他方式處置普通股所產生的任何損失將被視為普通虧損，以任何淨額為限按市值計價前幾年的收益。一旦作出，除非證券停止銷售，否則未經美國國税局同意，不得撤銷的選擇。

但是，一個按市值計價通常不能選擇我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權，除非此類較低級別的PFIC的股票本身可以銷售。因此，即使美國持有人有效地賺取了按市值計價就普通股而言，美國持有人在任何被視為美國聯邦所得税的PFIC股權的投資中的間接權益，可以繼續受PFIC規則（如上所述）的約束。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定是否可以進行任何選舉，如果是，替代待遇在他們的特殊情況下會產生什麼後果。

除非美國國税局另有規定，否則 PFIC 證券的每位美國持有人都必須使用美國國税局表格8621提交年度報告。美國持有人未能提交年度報告將導致此類美國持有人的訴訟時效期限。在美國持有人提交年度報告三年後，的美國聯邦所得税申報表對此類報告中要求包含的項目保持開放狀態，除非此類失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，否則美國持有人整個美國聯邦所得税申報表的訴訟時效將保持開放這樣的時期。美國持有人應就根據這些規則提交此類信息申報表的要求諮詢其税務顧問。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您的證券投資的影響，以及PFIC 規則對您的證券投資的適用情況。

如果公司不是PFIC，則所有權和向美國持有人處置普通股的美國聯邦所得税後果

分配：如果公司不被視為 PFIC，則美國證券持有人的待遇將與上述的待遇有重大不同。如果公司未被視為美國持有人的 PFIC，則任何證券分配的總金額通常應作為普通股息收入向美國持有人徵税，但前提是分配從公司當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。由於根據美國聯邦所得税原則，公司不維持（也不需要）維持其收益和利潤的計算結果，因此目前預計任何分配通常都將作為股息報告給美國持有人。

對於非公司美國持有人，股息將按優惠的長期資本利得税率徵税（見 普通股的出售或其他應納税處置見下文），前提是滿足適用的持有期，前提是普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易（如果普通股繼續在納斯達克交易，則為），並且滿足某些其他要求。不可能沒有

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美國持有人必須將從股息支付中預扣的任何荷蘭税款計入股息總額，即使持有人實際上沒有收到分紅。當持有人實際或建設性地收到股息時，股息應向持有人徵税。美國持有人收入中包含的股息分配金額將是歐元支付的美元價值，該金額按股息分配計入收入之日的歐元/美元即期匯率確定，無論付款實際上是否轉換為美元。通常，從股息支付計入收入之日起至付款轉換為美元之日這段時間內，因貨幣匯率波動而產生的任何收益或損失將被視為普通收入或虧損，沒有資格享受適用於合格股息收入的特殊税率。出於外國税收抵免限制的目的，此類收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失。

股息金額將被視為美國持有人的國外股息收入，並且沒有資格獲得該守則下美國公司通常可獲得的股息扣除額。公司分配的股息通常應構成被動類別收入，或者，對於某些美國持有人，應構成用於外國税信貸限制目的的普通類別收入。與確定外國税收抵免限額相關的規則很複雜，美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定他們是否以及在多大程度上有權獲得針對公司分配的任何股息徵收的荷蘭預扣税的抵免。

如果我們對普通股進行現金或其他財產分配，則預先注資認股權證的行使價和行使預融資認股權證時可發行的普通股數量將進行適當的調整。這種調整的税收尚不清楚。這種調整可能會被視為本節所述的分佈，儘管也可以進行其他處理。美國持有人應諮詢其税務顧問，以正確處理與預先注資的認股權證相關的任何調整。

預先注資認股權證的建設性股息

我們目前預計不會對普通股進行分配。在某些情況下，由於對行使預融資認股權證的行使價或可發行的普通股數量進行調整或未發生調整，預先注資認股權證的持有人可能被視為已獲得需繳納美國聯邦所得税的分配。美國持有人應就如何正確處理預先注資認股權證的任何調整諮詢其税務顧問。

普通股的出售或其他應納税處置

如果公司在應納税年度未被視為PFIC，則美國持有人通常會確認普通股的任何出售、交換、贖回（視下文討論而定）或其他應納税處置的收益或虧損，其金額等於（i）處置變現金額與（ii）此類美國持有人調整後的普通股納税基礎之間的差額。通常，美國持有人在普通股應納税處置中確認的任何收益或虧損均為資本收益或虧損，如果持有人在處置此類證券的持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。優惠税率可能適用於美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益。資本損失的可扣除性受到限制。

如果美國持有人收到的對價是美元以外的貨幣形式，則變現金額將是根據出售當日的即期匯率或其他處置所得付款的美元價值。但是，如果交易中處置的證券被視為在成熟的證券市場上交易，並且您是現金制納税人或已做出特別選擇的應計制納税人（必須逐年適用，未經美國國税局同意不得更改），則您將通過折算現貨金額來確定以非美元貨幣變現金額的美元價值銷售結算日的匯率。如果您是應計制納税人，沒有資格或沒有選擇使用結算日的即期匯率來確定已實現的金額，則您將在美國之間的任何差額範圍內確認外幣收益或損失。

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在出售或處置之日實現的美元金額，以及結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解對普通股的應納税處置徵收外國税的税收後果以及他們將此類外國税抵扣到其美國聯邦所得税負債的能力。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您的普通股投資的影響，以及 PFIC規則對您的普通股投資的適用情況。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的分銷和銷售收益通常需遵守信息報告，並可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人，或者 (ii) 如果是備用預扣税，美國持有人提供正確的納税人身份號並證明其不受適當的備用預扣税的約束執行了美國國税局的W-9表格或以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是額外税。在向美國持有人支付的款項中扣除的任何備用預扣金額可以抵消美國持有人的美國聯邦所得税義務，並且可以使美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給國税局。

有關外國金融資產的信息

某些美國個人持有人可能需要在聯邦所得税申報表中提交美國國税局表格 8938（特定外國金融資產表）來報告與證券相關的信息，但某些例外情況（包括某些美國金融機構開設的賬户中持有的證券的例外情況）。如果持有人及時提交國税局8621表格，則美國持有人無需提交國税局8938表格。未能及時提供所需信息的此類美國持有人可能會受到處罰。此外，如果美國持有人未提交所需信息，則與信息相關的美國持有人納税申報表的訴訟時效可能要等到此類信息提交三年後才會終止。美國持有人應就其證券所有權和處置的報告義務諮詢其税務顧問。

旨在要求報告某些避税交易的美國財政部法規可以解釋為涵蓋通常不被視為避税避税機構的交易，包括某些外幣交易。根據適用的美國財政部條例，某些交易必須向國税局報告，在某些情況下，包括外幣的出售、交換、報廢或其他應納税處置，前提是此類出售、交換、報廢或其他應納税處置導致的税收損失超過門檻金額。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定與我們的證券有關的納税申報表義務（如果有）以及與之相關的歐元收據，包括提交美國國税局8886表格（應申報交易披露聲明）的任何要求。

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本節僅概述了收購、持有和處置普通股以及收購、持有、行使和處置預先注資認股權證的荷蘭税收的重大後果。本節無意描述可能與普通股或預先注資認股權證的持有人或潛在持有人相關的所有可能的税收考慮因素或後果，也無意處理適用於所有類別投資者的税收後果，其中一些（例如信託或類似安排）可能受特殊規則的約束。鑑於其一般性質，應相應謹慎對待本節。

本節基於荷蘭的税法、據此發佈的法規和已公佈的權威判例法，所有內容均在本文發佈之日生效，為避免疑問，包括本文發佈之日適用的税率，所有這些税率都可能發生變化，可能具有追溯效力。任何此類更改都可能使本節的內容失效，不會更新以反映此類更改。本節提及荷蘭語或荷蘭語時，僅指荷蘭王國位於歐洲的部分。

本節僅作為一般信息，不是荷蘭的税務建議，也不是對與收購、持有和處置普通股或預先注資認股權證的收購、持有、行使或處置有關的所有荷蘭税收後果的完整描述。普通股和預先注資認股權證的持有人或潛在持有人應根據其的特殊情況，就荷蘭與收購、持有和處置普通股以及收購、持有、行使和處置預先注資認股權證有關的税收後果諮詢自己的税務顧問。

請注意，本節並未描述荷蘭對以下方面的税收後果：

i. 普通股或預先注資認股權證的持有人，前提是該持有人擁有大量權益（值得一提的) 或被視為大量利益 (victief amerkelijk belang) 根據 2001 年《荷蘭所得税法》在美國 (濕式入境補助（2001）。 通常，如果持有人單獨持有，或者如果持有人是荷蘭所得税目的的合夥人，或任何直系親屬（包括寄養子女），直接或間接持有 (i) 公司已發行和未償資本總額的5％或以上的權益，或已發行和未償還資本的5％或以上的權益，則持有人被視為持有我們的大量權益某類股份的資本；或 (ii) 直接收購的權利，包括預先注資的認股權證，或間接獲得此類利息；或 (iii) 與公司年利潤的5％或以上或公司清算收益的5％或以上的某些利潤分享權。如果的實質性權益（或其中的一部分）已在不予承認的基礎上被處置或被視為已處置，則可能產生被視為重大權益；

ii. 普通股或預籌認股權證的持有人，前提是該持有者持有的普通股或預先注資認股權證符合或有資格參與該認股權證 (deelneming) 就 1969 年《荷蘭企業所得税法》而言 (Wet op de vennootschapsbelasting 1969）。通常，持有人持有公司名義實收股本5％或以上的股權或收購權符合參與資格。在以下情況下，持有人也可以參與：(a) 該持有人的股權不超過5％，但關聯實體（法定期限）有參與權，或者（b）公司是關聯實體（法定期限）；

iii. 有權或必須申請股息預扣税豁免的普通股持有人（inhoudingsvrijstelling) 對於任何收入 (opbrengst）源自普通股（定義見1965年《荷蘭股息預扣税法》第4條（Wet op de de prodendp))。通常，如果普通股持有人是實體且持有公司名義實收股本5％或以上的權益，則普通股持有人可能有權或申請股息預扣税豁免，但須遵守某些其他要求；

iv. 養老基金、投資機構 (fiscale belegingsingsing）和免税投資機構（vrijgestelde 文件設置)（均按1969年《荷蘭企業所得税法》的定義）以及其他全部或部分不受荷蘭企業所得税約束或免徵荷蘭企業所得税的實體，的實體

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v. 普通股或預先注資認股權證的持有人，前提是普通股或預先注資認股權證或從普通股或預先注資認股權證中獲得的任何權益是對該持有人或與該持有人相關的某些個人從事（就業）活動的報酬或被視為報酬（定義見荷蘭所得税法案 2001）；

vi. 普通股期權持有人；以及

vii 根據公司長期激勵計劃或補充長期激勵計劃授予的期權或任何其他獎勵的持有人。

股息預扣税

公司分配的股息通常需繳納荷蘭股息預扣税，税率為15％。通常，公司負責從源頭預扣此類股息預扣税；荷蘭股息預扣税是針對普通股持有人的賬户。

分配的股息表達式包括但不限於：

i. 現金或實物分配、視同和推定分配，以及用於荷蘭股息預扣税目的的非確認的實收資本的償還；

ii. 清算收益、贖回普通股的收益或回購普通股的收益（臨時投資組合除外）； tijdelike begging）由公司或我們的子公司或其他關聯實體提供，在每種情況下，此類收益均超過荷蘭股息預扣税確認的普通股的平均實收資本；

iii. 金額等於已發行普通股的名義價值或普通股名義價值的增加，前提是已經或將來沒有為荷蘭股息預扣税目的進行確認的相關出資；以及

iv. 如果公司有淨利潤，則部分償還用於荷蘭股息預扣税目的的TDHE實收資本（zuivere winst)，除非：

∎

我們的股東大會已事先決定償還此類款項；以及

∎

通過對我們的公司章程的修訂，有關普通股的名義價值已減少了同等金額。淨利潤一詞包括尚未實現的預期利潤。

出於荷蘭企業所得税目的而居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的公司法人實體（荷蘭居民實體）通常有權根據其荷蘭企業所得税負債獲得任何荷蘭股息預扣税的豁免或抵免。但是，任何給定年度的抵免額僅限於相關年度應繳的荷蘭企業所得税金額，任何超出金額均可無限期結轉。出於荷蘭個人所得税目的而居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的個人（荷蘭居民個人）通常有權根據其荷蘭個人所得納税義務獲得任何荷蘭股息預扣税的抵免，並有權退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。上述規定通常也適用於既不是荷蘭居民也不是荷蘭居民的普通股持有人（非居民持有人），前提是普通股歸屬於該非居民持有人的荷蘭常設機構。

根據荷蘭國內税法、歐盟法律或荷蘭與其他國家之間有效的避免雙重徵税的條約，居住在荷蘭以外國家的普通股持有人可能有權獲得豁免、減少或全部或部分退還荷蘭股息預扣税，具體視持有人的具體情況而定。

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根據荷蘭國內反股息剝奪規則，如果公司支付的股息的受益人不被視為受益所有人，將不給予荷蘭税收抵免、免除、減少或退還荷蘭股息預扣税（uiteindelijk gerechtigde；如這些股息的《荷蘭股息預扣税法》（1965）中所述。該立法通常針對這樣的情況：股東保留其在股票中的經濟利益，但通過與獲得股息的另一方進行交易降低了股息的預扣税成本，而另一方有權獲得荷蘭税收抵免，免除、減少或退還比股東更有利的荷蘭股息預扣税。在適用這些規則時，分紅接受者無需知道發生了股息剝離交易。荷蘭財政國務大臣的立場是，該立法引入的受益所有權的定義也將適用於避免雙重徵税的條約的背景。自2024年1月1日起，對荷蘭股息預扣税的抵消、免除、減少或退還適用更嚴格的規定，以解決抵消、免税、減免或退款的申請可能符合荷蘭税法的文字或雙重徵税慣例，但與立法者認為的股息剝奪規則的基本意圖或精神背道而馳的情況。關於公司分配的股息的受益所有權的舉證責任由荷蘭税務機關承擔。但是，如果股東在按15％的税率繳納總額為1,000歐元的荷蘭股息預扣税的日曆年內獲得股息，包括普通股股息，則此類股息的實益所有權的舉證責任由股東承擔。此外，對於在受監管市場上交易的股票，包括普通股，已經規定在確定有權獲得股息的人時使用記錄日期。

預先注資的認股

公司認為，預先注資認股權證的總行使量不會產生荷蘭股息預扣税，除非 (i) 總行使價低於普通股的面值（目前，每股普通股的面值為0.12，總行使價等於本次發行中每股普通股的公開發行價格減去0.0001美元，(ii) 這種差異不是從公司為荷蘭股息預扣税目的確認的股票溢價儲備中扣除。如果未為預先注資認股權證的相關持有人的賬户有效預扣任何荷蘭應繳的股息預扣税，則荷蘭股息預扣税應由公司按總額繳納，這意味着荷蘭股息預扣税基礎應等於前一句中提到的金額乘以100/85。

此外，不能排除為回購或贖回預先注資認股權證或全額或部分現金結算（如果有）而支付的款項部分需要繳納荷蘭股息預扣税。迄今為止，荷蘭法院尚未公開這方面的權威判例法。

如前幾段所述，荷蘭股息預扣税的例外情況和減免可能適用。

股息的有條件預扣税

除了上文所述的常規荷蘭股息預扣税外，還對公司分配給相關實體的股息徵收荷蘭有條件預扣税（gelieerd) 給我們（在《2021年荷蘭預扣税法》的定義範圍內； Wet bronbelasting 2021)，如果此類相關實體：

i. 被視為居民 (gevestd) 位於每年更新的荷蘭關於税收低税州和非合作司法管轄區的法規中列出的司法管轄區 (Regeling laagbelastende staten en niet-cooperatieve rechtsgebieden foor belastingdoeleinden)（上市司法管轄區）；或

ii. 在上市司法管轄區設有常設機構，普通股歸屬該司法管轄區；或

iii. 持有普通股的主要目的或主要目的之一是為他人或實體避税，並且存在人為安排或交易或一系列人為安排或交易；或

iv. 不被視為其居住司法管轄區內普通股的受益所有人，因為該司法管轄區將另一實體視為普通股的受益所有人（混合不匹配）；或

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vi. 是反向混合動力（根據1969年《荷蘭企業所得税法》第2（12）條的定義），前提是且在 (a) 相關反向混合動力中有參與者（gelieerd) 對於反向混合動力，（b）該參與者的居住司法管轄區將反向混合動力視為税收目的的透明度，（c）如果不介入反向混合動力股息，該參與者本應就公司分配的股息繳納荷蘭有條件預扣税，

均在 2021 年《荷蘭預扣税法》的含義範圍內。

荷蘭有條件的股息預扣税將按分配時有效的荷蘭企業所得税最高税率（2024 年：25.8%）徵收。在相同股息分配中預扣的任何定期荷蘭股息預扣税將減少荷蘭有條件的股息預扣税，但不低於零。因此，根據目前適用的税率，考慮到荷蘭的常規股息預扣税（如上所述）和荷蘭有條件的股息預扣税，總體有效預扣税率將不會超過分配時有效的最高企業所得税税率（2024年：25.8%）。

所得税和資本收益税

荷蘭居民實體

通常，如果普通股或預先注資認股權證的持有人是荷蘭居民實體，則任何從普通股股和預先注資認股權證中獲得或被視為處置或行使普通股或預融資認股權證（視情況而定）而實現的任何資本收益均需繳納荷蘭企業所得税，税率為 19%，最高為 200,000，25.8% 至超過該金額的應納税利潤（2024年的税率和等級）。

荷蘭居民個人

如果普通股或預先注資認股權證的持有人是荷蘭居民個人，則在以下情況下，任何從普通股或預籌認股權證中獲得或被視為來自普通股或預先注資認股權證的收入，或處置或行使普通股或預先注資認股權證時實現的任何資本收益，均需按累進税率繳納荷蘭個人所得税（2024年最高為49.5％）：

i. 普通股或預先注資認股權證歸屬於企業，無論是作為企業家，普通股或預先注資認股權證的持有人都從中獲得一部分利潤（企業家）或作為擁有淨資產共同權利的人（medegerechtigd tot het vermogen) 未成為股東的此類企業（定義見2001年《荷蘭所得税法》）；或

ii. 普通股或預先注資認股權證的持有人被視為從事與普通股或預融資認股權證有關的活動，這些活動超出了普通資產管理的範圍 (正常、主動的資產管理）或以其他方式從普通股或預先注資的認股權證中獲得收益，這些權證作為雜項活動的收益應納税（來自其他 werkzaamheden 的結果).

儲蓄和投資税

如果上述條件（i）和（ii）不適用於荷蘭居民個人，則根據儲蓄和投資制度，普通股和預先注資的認股權證將需要繳納荷蘭年度所得税（來自的收入和積分）。只有當荷蘭居民個人當年的淨投資資產超過法定門檻時，才會徵税（heffingvrij vermogen）。該年度的淨投資資產是投資資產的公允市場價值減去相關日曆年1月1日（參考日）負債的公允市場價值； peildatum）。普通股或預先注資認股權證的任何實際收入或任何資本收益均無需繳納荷蘭所得税。

根據該制度徵税的荷蘭居民個人投資資產和負債，，包括普通股和預先注資的認股權證，分為以下三個類別：（a）銀行儲蓄（banktegoede), (b) 其他投資 (overige bezittingen)，包括普通股和預先注資認股權證，以及 (c) 負債 (舒爾登）。該年度的應納税福利（saren and beleggen 的優點）等於（x）被認定總回報除以銀行儲蓄、其他投資和負債總額的乘積，以及（y）銀行儲蓄、其他投資和負債總額減去法定門檻後的乘積，按36％的統一税率（2024年的税率）徵税。

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2024日曆年度，適用於包括普通股和預先注資認股權證在內的其他投資的視同回報率定為 6.04％。如果普通股或預先注資認股權證的持有人無法充分證明此類交易是出於税收原因以外的其他原因實施的，則在適用於銀行儲蓄、其他投資和負債的認可回報百分比之間進行仲裁的相關日曆年1月1日之前和之後的三個月期間內的交易將被忽略，以確定適用的視同回報百分比。

根據荷蘭最高法院的裁決，荷蘭目前的儲蓄和投資所得税制度是在荷蘭税法中實施的（Hoge Raad）2021 年 12 月 24 日（ECLI: NL: 2021:1963）（該決定）。荷蘭最高法院在該裁決中裁定，在特定情況下，基於視同回報的（舊）儲蓄和投資税收制度可能違反《歐洲人權公約第一議定書》第1條以及《歐洲人權公約》（EC-Human 權利）第14節。荷蘭最高法院正在審理一項新的法庭程序，質疑目前的儲蓄和投資税收制度是否符合該裁決。2023年9月18日（ECLI: NL: PHR: 2023:655）總檢察長瓦特爾得出結論，除了對銀行儲蓄徵税外，新的税收制度不符合該決定，因為簡而言之，該制度仍然基於視同回報而不是實際回報，因此，該制度違反了歐共體人權。荷蘭最高法院的裁決預計將在2024年中期作出。此外，2023 年 9 月 8 日，即將離任的 (退出航空) 內閣發佈了一項法律提案，根據資產積累制度，即《實際回報框3 法》，在實際回報的基礎上建立新的儲蓄和投資税收制度（Wet werkelijk 收益箱 3）。擬議的系統預計最早將於2027年1月1日生效。

建議普通股和預先注資認股權證的持有人諮詢自己的税務顧問，以確保普通股和預先注資認股權證的税收是根據適用的荷蘭税收規則徵收的。

非荷蘭居民

普通股或預先注資認股權證的持有人如果不是荷蘭居民實體也不是荷蘭居民個人，則對於從普通股或預先注資認股權證中獲得或被視為產生的收入，或者處置或視為處置或視同處置或行使實現的資本收益，，前提是：

i. 該持有人在全部或部分在荷蘭有效管理或通過荷蘭常設機構、被視為常設機構或常駐代表經營的企業（定義見2001年《荷蘭所得税法》和1969年《荷蘭企業所得税法》，如適用）中沒有權益，普通股或預先注資認股權證歸屬於哪個企業或企業的一部分；以及

ii. 如果持有人是個人，則該持有人不在荷蘭開展任何與普通股或預籌認股權證有關的活動，這些活動超出了普通資產管理的範圍，也不會以其他方式從普通股股或預先注資認股權證中獲得收益，這些權證作為荷蘭雜項活動的收益應納税。

贈與税和遺產税

荷蘭居民

對於在贈與或此類持有人死亡時居住或被視為荷蘭居民的普通股或預先注資認股權證持有人以贈與方式進行普通股或預先注資認股權證的轉讓，荷蘭將徵收贈與税或遺產税。

非荷蘭居民

對於既不是荷蘭居民也不是荷蘭居民的普通股或預先注資認股權證持有人以贈與方式轉讓普通股或預先注資認股權證或在去世時，荷蘭不會徵收贈與税或遺產税，除非：

i. 如果贈送的普通股或預先注資的認股權證是由在贈與之日既不是荷蘭居民也被視為荷蘭居民的個人贈予的，則該個人在贈與之日起的 180 天內死亡，同時身為居民或被視為荷蘭居民；或

S-30

除其他外，就荷蘭贈與税和遺產税而言，持有荷蘭國籍的人如果在贈與或該人死亡之日之前的十年內的任何時候曾是荷蘭居民，則該人將被視為荷蘭居民。此外，就荷蘭贈與税等而言，非荷蘭國籍的人如果在贈送之日之前的十二個月內的任何時候是荷蘭居民，則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收協定可以優先於被視為居留權。

增值税 (VAT)

普通股或預先注資認股權證的持有人不必為收購、持有、處置或行使的任何對價款項繳納荷蘭增值税（適用於普通股或預先注資認股權證）。

不動產轉讓税

在這種情況下，出於荷蘭不動產轉讓税的目的，普通股可以（overdrachtsbelas），被視為不動產（虛構的無盡行事）位於荷蘭，在這種情況下，可以在收購普通股時繳納該税。

如果在收購普通股時或前一年的任何時候，普通股通常不會被視為不動產：

i. 我們的資產不包括也不包括位於荷蘭的不動產；或

ii. 我們的資產僅包括和包括不動產，無論是在荷蘭境內還是境外，我們沒有持有，也沒有持有，目前不打算持有，主要是作為金融投資。

上述 (i) 和 (ii) 中提及的不動產包括合法所有權和更多對該財產的有限合法權利（物權）（azealijke rechten）以及使我們能夠從經濟上了解此類不動產價值的合同權利，以及對被視為不動產的實體的某些參與權或權益。

如上所述，我們的資產不包括也不包括位於荷蘭的不動產。因此，收購普通股後無需繳納荷蘭雷亞爾財產轉讓税。

印花税

普通股或預先注資認股權證的持有人無需為持有、處置或行使的對價支付任何荷蘭文件税（通常稱為印花税）（通常稱為印花税），視普通股或預融資認股權證而定。

S-31

根據我們與傑富瑞有限責任公司、Leerink Partners LLC、 Piper Sandler & Co. 和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司於2024年簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，作為下述承銷商和本次發行的聯席賬面運營經理的代表，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商都已同意共同購買其名稱對面顯示的相應數量的普通股和預先注資的認股權證：


承銷商	普通股數量	預先注資的認股權證數量
傑富瑞有限責任公司
Leerink Partners
Piper Sandler & Co.
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

總計

承保協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書以及其律師批准某些法律事務。承銷協議規定，如果購買了任何普通股和預先注資的認股權證，承銷商將購買所有普通股和預先注資的認股權證。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。我們已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商告知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規的允許下開設普通股市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法作為保證普通股交易市場的流動性，也無法保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也無法保證您在出售時獲得的價格將是有利的。

承銷商提供普通股和預先注資的認股權證，前提是他們接受我們的普通股和預先注資的認股權證，須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和費用

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股和預先注資認股權證，並以該價格減去不超過每股普通股美元或每份份預先注資認股權證美元的特許權證，向包括承銷商在內的某些交易商發行。承銷商可能允許某些經紀人和交易商從特許權中向某些經紀人和交易商提供不超過每股普通股美元的特許權折扣，某些交易商也可以重新允許。發行後，代表可以降低公開發行的價格、特許權和對經銷商的再補貼。任何此類減免都不會改變本招股説明書補充文件封面上規定的我們收到的收益金額。

S-32

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們與本次發行相關的應付費用約為 $。我們還同意向承銷商償還高達25,000美元的費用，以支付與金融業監管局（FINRA）清算本次發行相關的費用。根據 FINRA 規則 5110，這筆報銷費用被視為本次發行的承保補償。

清單

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為NAMS。我們無意在納斯達克、任何其他國家認可的證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

印花税

如果您購買本招股説明書補充文件中提供的普通股，除了本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格外，您可能還需要根據購買國的法律和慣例支付印花税和其他費用。

購買額外普通股的選項

我們已向承銷商授予自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使的期權，即不時按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格，減去承保折扣和佣金，從我們這裏購買全部或總額不超過一部分普通股。如果承銷商行使此期權，則每位承銷商都有義務在特定條件下額外購買一些普通股，這些普通股應與承銷商的初始購買承諾成比例，如上表所示。

不出售類似證券

除特定的例外情況外，我們已同意不直接或間接（i）出售、要約出售、簽約出售或借出任何普通股或相關證券；（ii）進行任何賣空，或設立或增加任何看跌等價頭寸（如《交易法》第16a-1（h）條中定義的）或清算或減少任何看漲等價頭寸（定義見本法第16a-1（b）條《交易法》）任何普通股或相關證券；（iii）質押、抵押或授予任何普通股或相關股票的任何擔保權益證券；(iv) 以任何其他方式轉讓或處置任何普通股或相關證券； (v) 訂立任何互換、對衝或類似安排或協議，全部或部分轉移任何普通股或相關證券所有權的經濟風險，無論此類交易是否以證券進行現金或其他方式結算；(vi) 宣佈發行任何普通股或相關證券；(vi) 宣佈發行任何普通股或相關證券；(vii) 提交或提交任何註冊聲明

S-33

根據《證券法》對任何普通股或相關證券（特此發行的普通股的承保協議所規定的除外）； (viii) 在本協議生效之日起的90天內對已發行普通股進行反向股票拆分、資本重組、股票合併、重新分類或類似交易，或 (ix) 公開宣佈打算進行上述任何操作未經傑富瑞集團和Leerink Partners LLC事先書面同意，補充説明書。

我們的執行官、董事、和我們的某些關聯公司已同意，除特定例外情況外，不得 (i) 出售或要約出售證券持有人或某些此類證券持有人家庭成員目前或以後以記錄或實益方式（定義見《交易法》第13d-3條）的任何普通股或相關證券；(ii) 簽訂任何全部或全部轉讓的互換、對衝或類似安排或協議在部分中，普通股或相關證券的所有權的經濟風險，無論如何任何此類交易是否以證券、現金或其他方式結算；(iii) 要求或行使與根據《證券法》註冊發行和出售我們的任何普通股或相關證券有關的任何權利，或促使向任何此類註冊向提交註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正案或補充文件）；或 (iv) 在本招股説明書補充文件發佈之日起的 90 天內，公開宣佈有意採取上述任何行動未經傑富瑞集團和Leerink Partners LLC事先書面同意。除其他外，封鎖例外情況包括我們的一位執行官能夠出售高達400萬美元的普通股以償還某些納税義務。

這些限制在普通股（包括90％）交易結束後終止。^第四本招股説明書補充文件發佈之日後的第二天。

傑富瑞集團和Leerink Partners LLC可自行決定在 90天期限終止之前隨時或不時釋放受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。除上述披露外，承銷商與我們的任何股東之間沒有現有協議，後者將簽署封鎖協議，同意在封鎖期到期之前出售普通股。

穩定

承銷商告知我們，根據《交易法》第M條例，參與本次發行的某些人員可能參與賣空交易、穩定交易、銀團承保交易或對本次發行實施罰款。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平的水平。建立賣空頭寸可能涉及擔保賣空或裸賣空頭寸。

擔保賣空是指以不超過承銷商在本次發行中購買額外普通股的期權的金額的銷售。承銷商可以通過行使購買更多普通股的選擇權或在公開市場上購買我們的普通股來平倉任何擔保的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭寸的普通股來源時，承銷商將考慮在公開市場上可供購買的普通股的價格與通過購買額外普通股的期權購買普通股的價格進行比較等。

淨賣空銷售額是指超過購買額外普通股期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心普通股定價後，公開市場上的普通股價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

穩定出價是代表承銷商出價購買普通股，目的是固定或維持普通股的價格。承保交易的辛迪加是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於

S-34

承銷商還可以在本次發行的普通股開始要約或出售之前的期內，根據M條例第103條對我們在納斯達克的普通股進行被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

電子分銷

電子格式的招股説明書補充文件可以通過電子郵件或由一個或多個承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款，並可能被允許在線下訂單。承銷商可能會同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的普通股出售。任何此類在線分配分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除了電子格式的招股説明書補充文件外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已經不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能提供這些服務，他們為此收取或將要獲得慣常的費用和開支。例如， (i) Jefferies LLC在PIPE融資（定義見下文）中擔任配售代理人，並擔任FLAC與業務合併有關的財務顧問和資本市場顧問；（ii）Leerink Partners LLC在PIPE融資中擔任配售代理人，以及與業務合併有關的財務顧問和資本市場顧問。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此發行的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-35

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家）的，在發佈有關證券的招股説明書之前，該相關國家尚未或將要根據發行向公眾發行任何證券，這些證券已獲得相關國家的主管當局批准，或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，全部在根據《招股説明書條例》，但證券可能是隨時向該相關州的公眾提供：

(a)	向任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)	向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

(c)	在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類證券要約不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

就本條款而言，向公眾提供的與任何相關州證券有關的表達式要約是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或訂閲任何證券，而《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

預先注資認股權證不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指是以下其中一個（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（歐盟）（如經修訂的，即《保險分配指令》）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業人士客户定義見MiFID II第4 (1) 條第 (10) 款。因此，第1286/2014號法規（歐盟）（經修訂的PRIIPs法規）沒有編制任何用於在歐洲經濟區發行或出售預先注資認股權證或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供認股權證的關鍵信息文件，因此，根據 PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售預先注資的認股權證或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供認股權證可能是非法的。

致英國潛在投資者的通知

在金融行為監管局批准的與證券有關的招股説明書發佈之前，英國尚未發行或將根據向公眾發行的證券，除非這些證券可以隨時在英國向公眾發行：

(a)	向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)	向少於150名自然人或法人（英國招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

(c)	在 2000 年《金融服務和市場法》（FSMA）第 86 條規定的任何其他情況下，

前提是此類證券發行不得要求發行人或任何經理人根據 FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，“就英國證券向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而《英國招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》。

S-36

此外，在英國，本招股説明書補充文件僅分發給，且僅直接分發給，隨後提出的任何報價只能針對合格投資者（定義見英國招股説明書條例第2條）（i）在投資相關事務方面具有專業經驗以及有資格成為2000年《金融服務和市場法》第19（5）條所指的投資專業人員經修訂的《2005年（金融促進）令》（《金融促進令》）；和/或（ii）誰屬於《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的個人）（所有這些人統稱為相關人員）或處於情形下的未導致也不會導致FSMA所指的英國證券向公眾要約。

致加拿大潛在投資者的通知

(A) 轉售限制

加拿大的證券分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式進行，無需我們準備並向交易這些證券的每個省份的證券監管機構提交招股説明書。在加拿大進行證券的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，該法律可能因相關司法管轄區而異，並且可能要求在可用的法定豁免下或根據相應的加拿大證券監管機構授予的全權豁免進行轉售。建議購買者在轉售證券之前尋求法律諮詢。

(B) 加拿大買家的陳述

通過在加拿大購買證券並接受購買確認書的交付，買方向我們和收到購買確認書的交易商表示：

∎

根據適用的省級證券法，如果買方是國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）條（如適用）所定義的合格投資者，則根據適用的省級證券法，購買者有權購買證券，而無需受益於這些證券法符合條件的招股説明書；

∎

根據《國家儀器》的定義，購買者是允許的客户 31-103-註冊要求、豁免和持續註冊人義務；

∎

在法律要求的情況下，買方以委託人而不是代理人的身份進行購買；以及

∎

買家已在轉售限制下查看上述文本。

(C) 利益衝突

特此通知加拿大買方，承銷商依據《國家儀器33-105承保衝突》第3A.3或3A.4節（如果適用）中規定的豁免，不必在本招股説明書補充文件中提供某些利益衝突披露。

(D) 法定訴訟權

如果本招股説明書補充文件等招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

(E) 合法權利的行使

我們的所有董事和高級職員以及此處提及的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大購買者可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供法律服務。我們的全部或很大一部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法執行鍼對我們或加拿大境內的人員的判決，也無法執行加拿大法院對我們或加拿大境外的人作出的判決。

(F) 税收和投資資格

加拿大證券購買者應諮詢自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資證券的税收後果以及購買者根據加拿大相關立法投資的資格。

S-37

除向作為委託人或代理人買入或賣出股票或債券的普通業務的人士或香港《證券及期貨條例》（第 571 章）以及根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者以外，沒有在香港發行或出售任何證券，也不得通過任何文件在香港發售或出售證券；不構成香港《公司條例》（第 32 章）所定義的招股章程的情況，或不構成《公司條例》或《證券及期貨條例》的目的向公眾提出的要約或邀請。除了涉及本來或意圖中的證券外，任何人為了發行目的（無論是在香港還是其他地方）已簽發、不得發佈或持有任何與證券有關的文件、邀請函或廣告，或者其內容很可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許）} 僅向香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》中定義的專業投資者出售；以及根據該條例訂立的任何規則。

本招股説明書補充文件尚未在香港公司註冊處登記。因此，本招股説明書補充文件不得在香港發行、流通或分發，也不得向香港公眾發售證券以供認購。每個收購證券的人都必須確認他知道本招股説明書補充文件和相關發行文件中描述的證券發行限制，沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券，也沒有獲得任何證券，這被視為收購證券。

致以色列潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）（《證券法》）下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列，本招股説明書補充文件僅分發給，且僅針對（i）根據以色列證券法的有限數量的人員，以及（ii）以色列證券法第一附錄（附錄）中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問的聯合投資、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、股權實體超過5000萬新謝克爾和合格個人，按附錄中的定義（可能會不時修改），統稱為合格的投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户賬户購買）。合格投資者必須提交書面確認書，證明其屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

S-38

此次發行過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（日本1948年第25號法律，經修訂）（ FIEL）進行註冊，承銷商不會直接或間接在日本或向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他有組織的實體）發行或出售任何證券根據日本法律），或向他人直接或間接地在日本重新提供或轉售，或向任何人或為其受益日本居民，除非根據豁免註冊要求或以其他方式遵守 FIEL 和日本任何其他適用的法律、法規和部級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件過去和將來都不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本招股説明書補充文件以及與要約或出售證券或邀請認購或購買證券有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向除證券和期貨法第274條規定的機構投資者以外的機構投資者直接或間接向新加坡境內的個人發行或出售證券，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題，新加坡第 289 章（SFA），（ii）根據第 89 條向相關人員發送275 (1)，或根據第 275 (1A) 節並符合 SFA 第 275 條規定的條件的任何人，或 (iii) 根據SFA任何其他適用條款和條件以其他方式遵守的人。

如果證券是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

∎

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

∎

其唯一目的是持有投資的信託（如果受託人不是合格投資者），信託的每位受益人是合格投資者、該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述），不得在該公司或該信託根據要約收購證券後的六個月內轉讓根據 SFA 第 275 條制定，但以下情況除外：

∎

向機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條中定義的相關人士，或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約產生的的任何人；

∎

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

∎

如果轉讓是依法進行的；

∎

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

∎

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股份和債券）條例》第32條所規定。

致瑞士潛在投資者的通知

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書在編制時未考慮瑞士義務守則第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則，也沒有考慮SIX上市規則第27條及隨附的招股説明書的披露標準。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及與證券或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料，均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。本招股説明書補充文件以及與本次發行、我們或證券相關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書補充文件將不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），證券的發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，而且證券的發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的批准。根據CISA 向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於本協議中證券的收購者。

S-39

該公司的荷蘭法律顧問NautaDutilh N.V. 根據假設並遵守其中規定的資格和限制，已就（i）有效發行、（ii）支付和（iii）本招股説明書補充文件中提供的普通股的不可評估性向公司提供了法律意見。預先注資的認股權證的有效性以及與本次發行相關的某些其他與美國法律相關的法律事宜將由位於紐約州紐約的Covington & Burling LLP移交給我們。承銷商由紐約、紐約紐約的Cooley LLP就美國聯邦法律進行代理，在荷蘭法律問題上由De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 代理。

S-40

Frazier Lifesciences Acquisciences Acquisciences Corporation截至2021年12月31日和2020年12月31日的截至2021年12月31日止年度以及2020年10月7日（成立）至2020年12月31日期間的財務報表已根據Withumsmith+Brown的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入本招股説明書補充文件。

如報告所述，NewAmsterdam Pharma Company N.V. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的期內每年的財務報表均由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表以引用方式納入此處，所依據的是該公司的報告，該公司的報告具有會計和審計專家的權限。

S-41

我們向美國證券交易委員會提交某些定期和最新報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.newamsterdampharma。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含我們的網站地址僅是非活躍的文本參考。

我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了貨架註冊聲明（包括註冊聲明的修正案和附錄）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成部分的註冊聲明的部分。有關我們以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券的更多詳細信息，您可以在前一段提供的網站上查看註冊聲明及其提交的證物。您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，以及此處和其中以引用方式納入的文件。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。

S-42

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的20-F表和/或10-K表格的年度報告，以及我們在本《交易法》完成或終止之前向美國證券交易委員會提交的所有後續10-Q和8-K表格（在每種情況下均不包括任何被視為已向美國證券交易委員會提供但未提交的信息或文件）發行，包括在首次發行之日之後向美國證券交易委員會提交的所有此類報告和其他文件註冊聲明的提交應以引用方式納入，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成該註冊聲明的一部分，在生效之前。

∎

我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告；

∎

我們於 2023 年 6 月 12 日 12 日（包括附錄 1.1 和附錄 99.1）、2023 年 6 月 21 日、2023 年 8 月 7 日 7 日（包括附錄 99.1 和 99.2）、2023 年 9 月 21 日（不包括附錄 99.1）和 2023 年 11 月 13 日（不包括附錄 99.1）向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告；

∎

我們於2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；

∎

2022年11月22日 22日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，其中的描述已被我們截至2022年12月31日的20-F表年度報告附錄2.4中對普通股的描述所取代，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

∎

截至2021年12月31日和2020年12月31日的弗雷澤生命科學收購公司（FLAC）經審計的資產負債表，以及截至2021年12月31日止年度和2020年10月7日（成立）至2020年12月31日期間的經審計的運營報表、股東赤字和現金流變動以及相關的附註，這些都包含在截至2021年12月31日的FLAC10-K表年度報告中（文件編號：00號 1-39765）；以及

∎

截至2022年9月30日和2021年12月31日的FLAC未經審計的簡明資產負債表、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡要運營和股東赤字變動表以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月未經審計的簡明現金流量表以及相關附註，包含在FLAC截至三個月的10-Q表季度報告中 2022 年 9 月 30 日（文件編號 001-39765）。

我們將根據書面或口頭要求免費向其提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入但不是隨招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取此類文件的副本：

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷蘭

電話：+31 (0) 35 206 2971

收件人：首席會計官

S-43

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售總額不超過4億美元的普通股、債務證券、認股權證、認股權證、認購權、購買合約和/或單位，可以單獨發行，也可以與其他證券（統稱為證券）組合出售。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。我們可能會按不同的系列發行和出售本招股説明書中描述的任何證券，有時、金額、價格和條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及這些證券的發行方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

我們的普通股和購買普通股的認股權證分別在納斯達克全球市場上市，代碼分別為NAMS和NAMSW，。2023年12月4日，納斯達克全球市場公佈的普通股的最後銷售價格為每股9.77美元，認股權證的收盤價為每份認股權證2.34美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。敦促證券的潛在購買者獲取有關證券市場價格的最新信息（如果適用）。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書完成證券銷售。

證券可以由我們通過不時指定的代理直接出售給投資者，也可以連續或延遲出售給或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的更多信息，您應該參考標題為的部分分配計劃在這份招股説明書中。如果有任何代理人或承銷商參與了本招股説明書所涉證券的銷售，則這些代理人或承銷商的姓名將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

根據經修訂的1933年《證券法》第405條的定義，我們是一家新興成長型公司和外國私人發行人，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過縮減的上市公司報告要求。請參閲 成為新興成長型公司的啟示和成為外國私人發行人的影響。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第 3 頁開頭的 “風險因素” 部分，以及（如果適用）任何適用的招股説明書補充文件中描述的任何風險因素，以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中以引用方式納入本招股説明書中的。

SEC 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年12月19日。


	頁面
關於這份招股説明書		ii

服務商標和商品名稱		iv

有關美國公認會計準則和國際財務報告準則的重要信息		v

招股説明書摘要		1

風險因素		3

關於前瞻性陳述的特別説明		4

報價統計數據和預期時間表		5

大寫		6

所得款項的使用		7

股本描述和公司章程		8

債務證券的描述		21

認股權證的描述		31

訂閲權描述		32

購買合同的描述		33

單位描述		34

證券形式		35

分配計劃		37

税收		39

發行費用		40

法律事務		41

專家們		42

民事責任的可執行性		43

在這裏你可以找到更多信息		44

以引用方式納入		45

未經審計的預估簡明合併財務信息		46

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）使用現架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的總額為4億美元的證券，可以單獨出售，也可以與其他證券合併出售。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會向您提供招股説明書補充文件以及本招股説明書。招股説明書補充文件將包含有關證券發行人的性質以及當時所發行證券條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在購買我們提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費書面招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已提交或以引用方式納入註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件、任何自由寫作招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中的聲明不一致以後的日期（例如，招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的文件）文檔中日期較晚的語句修改或取代之前的語句。

無論本招股説明書、適用的招股説明書補充材料、任何適用的自由寫作招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在這些文件各自的日期準確無誤，無論本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、任何適用的自由寫作招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件或出售任何證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們和任何承銷商、交易商或代理商均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修正案或補充文件或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。我們和任何承銷商、經銷商或代理均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供保證。本招股説明書不構成賣出要約或徵求購買除本招股説明書中描述的證券以外的任何證券的要約、出售要約或在此類要約或招攬非法的情況下徵求購買此類證券的要約。

對於美國以外的投資者，我們和任何承銷商、交易商或代理商均未採取任何行動，允許在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與本招股説明書在美國境外發行本招股説明書相關的任何限制。

除非另有説明或文中另有説明，(i) 提及本公司、 NewAmsterdam Pharma、我們、我們或我們指的是新阿姆斯特丹製藥公司有限公司（f/k/a NewAmsterdam Pharma Company B.V.）及其子公司，包括弗雷澤生命科學收購公司公司、特拉華州公司（前為開曼羣島豁免公司）（FLAC）和新阿姆斯特丹製藥控股有限公司，一家有限責任的私營公司（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid) 根據荷蘭法律註冊成立。NewAmsterdam Pharma Company N.V. 是一家荷蘭上市有限責任公司（naamloze vennootschap) 註冊為荷蘭私人有限責任公司 (使用 beperkte ainsprakelijkheid 訂購 vennootschap）於2022年6月10日轉為荷蘭公共有限責任公司，並於2022年11月21日轉為荷蘭公共有限責任公司。

iii

本招股説明書中出現的 NewAmsterdam Pharma 的名稱、徽標和其他服務商標均為 NewAmsterdam Pharma Holding B.V. 的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些服務標誌、徽標和商品名稱均不包含和^軍士長符號，但此類提法無意以任何方式表明公司不會在適用法律的最大範圍內維護其權利或適用許可人對這些服務商標和商標名稱的權利。本招股説明書包含其他人的其他商標、服務商標和商品名稱。據公司所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們無意讓公司使用或展示其他公司的商標、服務標誌、版權或商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或暗示對本公司的認可或贊助。

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的三年中每年的財務報表均根據國際財務報告準則（由國際會計準則委員會（IFRS）發佈）編制，經審計的合併財務報表以歐元列報。我們截至2023年6月30日以及以引用方式納入的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併財務報表是根據IAS 34-中期財務報告編制的。我們的財務報表，從截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表開始，將根據美國公認會計原則編制。除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及的註冊聲明均指本招股説明書作為其一部分的F-3表格上的註冊聲明（“註冊聲明”）。註冊聲明中提及的歐元、歐元或美分均指歐元。註冊聲明中所有提及的 $ 均指美元 (USD)。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含對您和您的投資決策可能重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中標題為風險因素的部分中列出的事項以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括我們在決定投資證券之前向美國證券交易委員會提交的任何當前或定期報告。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司為心血管疾病（CVD）高風險患者開發口服非他汀類藥物，這些患者有低密度脂蛋白膽固醇（LDL-C 或 LDL）殘留升高，現有療法對這些患者不夠有效或耐受性不佳。他汀類藥物是一種降脂藥物，是目前高膽固醇高危心血管疾病患者的治療標準，對一種有效、具有成本效益和方便的降低密度脂蛋白療法的需求仍有大量未得到滿足。我們的主要候選產品候選產品obicetrapib是下一代口服低劑量膽固醇酯轉移蛋白抑制劑。

企業信息

我們作為荷蘭私人有限責任公司註冊成立（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）於 2022 年 6 月 10 日。2022年11月21日，我們的公司形式轉換為荷蘭公共有限責任公司（naamloze vennootschap），我們更名為新阿姆斯特丹製藥公司N.V。我們的普通股、面值為每股0.12股（普通股）和購買普通股的認股權證（公開認股權證）是根據經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）註冊的，並在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，代碼分別為NAMS和NAMSW。

我們的主要行政辦公室位於荷蘭納爾登哥倫比亞特區1411號古伊梅爾2-35號，我們的電話號碼是+31 (0) 35 206 2971。

成為新興成長型公司的意義

公司是一家新興成長型公司，定義見2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》。公司將一直是新興成長型公司，直到 (i) 本財年的最後一天 (a) 自公司截至2022年7月25日與的企業合併協議（業務合併協議）相關的F-4表格（文件編號333-266510）生效五週年之後的財年的最後一天，業務合併），由公司、FLAC、NewAmsterdam Pharma Holding B.V. 和NewAmsterdam Pharma Investment Corporation，(b) 該公司的年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 該公司被視為大型加速申報人，這意味着截至公司上一個第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及 (ii) 公司發行超過1.0美元的日期前三年內有數十億美元的不可轉換債務。公司打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為新興成長型公司，包括但不限於對2002年薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條規定的豁免，該條款要求公司的獨立註冊會計師事務所就其對財務報告和減少披露的內部控制的有效性提供證明報告有關高管的義務補償。

作為外國私人發行人，本公司受與美國國內發行人不同的美國證券法的約束。公司必須披露的信息的管理規則與根據《交易法》管理美國公司的規則不同。公司不受交易法中關於向股東提供委託書和內容的規定的約束。這些代理聲明預計不符合《交易法》頒佈的代理規則附表14A。作為外國私人發行人，公司不受美國證券法的多項規則約束，並且允許向美國證券交易委員會提交的信息少於美國公司。此外，作為外國私人發行人，公司的高級管理人員、董事和已發行和流通普通股10％以上的持有人不受交易所法案中要求內部人士報告普通股購買和銷售情況的規定以及第16條的短期波動利潤報告和負債的約束。如果一家公司的未發行有表決權的證券中有50％以上由美國居民擁有，並且以下三種情況之一適用，則公司將失去其外國私人發行人身份：（i）其大多數執行官或董事是美國公民或居民，（ii）其50％以上的資產位於美國州或（iii）其業務主要在美國管理。

自2024年1月1日起，公司將不再有資格成為外國私人發行人。

投資我們的證券涉及風險。招股説明書補充文件和適用於每次證券發行的任何相關免費寫作招股説明書將包含對適用於證券投資的風險的討論。在做出投資證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和我們當時根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的最新年度報告中風險因素下描述的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的後續報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書和任何適用招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息根據您的特定投資，補充説明書目標和財務狀況。儘管我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這些風險可能會很大。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績和前景、財務狀況和前景。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀標題為的部分關於前瞻性陳述的特別説明 在這份招股説明書中。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了公司當前對未來事件的預期或預測。前瞻性陳述包括有關公司預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述和其他非歷史事實的陳述。諸如預期、相信、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、可能、目標、持續、計劃、潛力、預測、計劃、應該、意願和願望等詞語或短語，或這些詞語或短語的否定詞語可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不一定意味着陳述不是前瞻性的。本招股説明書及其中包含的文件中的前瞻性陳述示例包括但不限於有關公司披露其運營、現金流和財務狀況的陳述。

例如，本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

∎

公司公開證券的潛在流動性和交易情況；

∎

公司有能力以足夠的金額或按其可接受的條件籌集額外資金；

∎

公司候選產品obicetrapib的功效和安全性，以及潛在的報銷額和預期的市場規模和市場機會；

∎

公司對 obicetrapib 成功的依賴，包括獲得監管部門批准進入市場 obicetrapib；

∎

obicetrapib臨牀試驗的時間、進展和結果，包括關於啟動和完成研究或試驗的時間以及相關準備工作的陳述，以及試驗結果公佈和上市申請的時限；

∎

公司吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員的能力；

∎

該公司在營銷和分銷產品方面的經驗有限；

∎

管理與公司國際業務相關的風險；

∎

公司獲得商業成功所必需的廣泛醫生採用和使用以及市場接受度的能力；

∎

公司對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

∎

有關公司競爭對手和公司行業的事態發展；

∎

政府法律和規章的影響；

∎

公司在臨牀試驗中生產奧比曲拉匹的各個方面都依賴第三方；以及

∎

公司努力獲得、保護或執行與公司候選產品相關的專利和其他知識產權。

前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性陳述的預期或暗示的結果存在重大差異。實際結果可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括標題為的部分中描述的風險因素風險因素在本招股説明書中、任何相關的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中，以及此處以引用方式納入的其他文件中的類似標題下。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。該公司認為，在發表此類聲明時，其發表這些聲明有合理的依據。但是，公司構成這一合理基礎所依據的信息可能有限或不完整。除非法律要求，否則公司沒有義務公開修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的情況或事件，也沒有義務反映意外事件的發生。

我們可能會不時通過一次或多次發行單獨或與其他證券組合發行和出售普通股、債務證券、認股權證、認股權證、認購權、購買合同和/或單位，總髮行價最高為4億美元。根據本招股説明書，我們將發行的證券的實際價格將取決於截至發售時可能相關的許多因素。參見分配計劃.

我們打算在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中闡明我們出售根據招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有關於使用發行淨收益或其任何重要部分的具體計劃。

本招股説明書的這一部分包括對公司章程（公司章程）和適用的荷蘭法律的實質性條款的描述，每種情況均為截至本招股説明書發佈之日。以下描述僅作為摘要，不構成有關這些事項的法律建議，因此不應被視為此類法律建議。根據公司章程的全文，對該描述進行了全面限定，公司章程全文作為荷蘭語官方文本的英文譯本附於註冊聲明附錄3.1。我們強烈建議您閲讀公司章程的全文。

普通的

我們於 2022 年 6 月 10 日根據荷蘭法律註冊成立。我們的公司事務受公司章程、公司董事會（董事會）的董事會規則、其他內部規則和政策以及受荷蘭法律管轄。我們在荷蘭貿易登記處註冊，編號為86649051。我們的公司總部設在荷蘭納爾登，我們的辦公地址是荷蘭納爾登的 Gooimeer 2-35 1411 DC。

我們作為荷蘭私人有限責任公司註冊成立（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）並於 2022年11月21日，在業務合併完成之前，我們成為了一家荷蘭公共有限責任公司（naamloze vennootschap).

股本

法定股本

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為4800萬股，分為4億股普通股，每股名義價值為0.12。截至2023年6月30日，我們的已發行普通股為82,324,331股。

根據荷蘭法律，我們的法定股本是我們在不修改公司章程的情況下可以發行的最大資本。修訂公司章程將要求我們的股東大會（股東大會）根據董事會的提議通過決議。

公司章程規定，只要任何普通股獲準在納斯達克或在美國運營的任何其他受監管證券交易所交易，紐約州的法律將適用於我們的過户代理管理的登記冊中反映的普通股的財產法方面，但荷蘭法律規定的某些壓倒一切的例外情況除外。

普通股

以下概述了普通股持有人的主要權利：

∎

每位普通股持有人有權就所有由股東投票的事項進行每股一票，，包括任命我們的董事；

∎

沒有累積投票權；

∎

普通股持有人有權從合法可用於該目的的資金（如果有）中獲得我們可能不時宣佈的股息和其他分配；

∎

在我們的清算和解散後，普通股的持有人將有權按比例分配在清償所有負債後剩餘可供分配的資產；以及

∎

普通股持有人在股票發行或授予股票認購權時擁有優先購買權，除非此類權利受到授權的法人團體限制或排除，荷蘭法律和公司章程規定的情況除外。

與業務合併的完成有關，我們在2022年11月22日與大陸股票轉讓和信託公司以及FLAC簽訂了認股權證轉讓、承接和修正協議（認股權證假設協議），根據該協議，每份以每股11.50美元的行使價購買一股FLAC A類普通股的認股權證（FLAC認股權證）自動生效轉換為認股權證，用於購買一股普通股（每股為認股權證），每份此類認股權證是受業務合併關閉前適用於相應FLAC認股權證的相同條款和條件（包括行使性條款）的約束。截至2023年6月30日，我們有4,017,321份未償認股權證。

每份認股權證使註冊的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但需進行如下所述的調整，前提是我們根據《證券法》擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書（或者我們允許持有人在認股權證承擔協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證），此類股票已註冊、符合資格或豁免根據持有人居住州的證券法或藍天法進行註冊。根據認股權證承擔協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。此表示認股權證持有人在給定時間只能行使整份認股權證。不會發行部分認股權證，只有完整認股權證可以交易。認股權證將在商業組合收盤後的五年後、紐約時間下午 5:00 或贖回或清算後更早到期。

2022年12月20日，我們在F-1表格（轉售註冊聲明）上提交了註冊聲明，涵蓋了行使認股權證時可發行的普通股。《轉售註冊聲明》最初於 2023 年 1 月 30 日宣佈生效，隨後經生效後的第 1 號和第 2 號修正案進行了修訂。根據認股權證假設協議的規定，在認股權證到期或贖回之前，我們需要採取商業上合理的努力來維持與這些普通股相關的轉售註冊聲明和當前招股説明書的有效性；前提是，如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，即，則符合第 18 (b) (1) 條對承保證券的定義在《證券法》中，我們可以根據自己的選擇要求認股權證持有人誰根據《證券法》第3（a）（9）條以無現金方式行使認股權證，如果我們這樣做，我們將無需提交或保留有效的註冊聲明。在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在無現金基礎上行使認股權證，但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。

當每股普通股的價格等於或超過 18.00美元時，將認股權證兑換成現金。認股權證可行使後，我們可以召集認股權證進行贖回（除非本文所述的私募認股權證，最初作為私募單位的一部分向弗雷澤 Lifesciences 贊助商有限責任公司（保薦人）發行的私募認股權證（此類認股權證，即私募認股權證）：

∎

全部而不是部分;

∎

每份認股權證的價格為0.01美元；

∎

向每位認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知；以及

∎

當且僅當在截至向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（根據股份細分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整）。

除非根據《證券法》發佈的涵蓋認股權證行使後可發行普通股發行的註冊聲明生效，並且在整個30天贖回期內都有與這些股票有關的最新招股説明書，否則我們不會按上述方式贖回認股權證。如果以及當認股權證可供我們贖回時，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。因此，即使持有人無法行使認股權證，我們也可以按照上述規定贖回認股權證。只要私募認股權證由保薦人或其指定受讓人持有，公司就不能根據這些條款進行兑換。

我們已經確定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在看漲時認股權證行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。但是，贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據股票細分、股票資本化、重組、資本重組等等進行了調整）以及11.50美元（全部普通股）的認股權證行使價。

當每股普通股的價格等於或超過10.00美元時，將認股權證兑換成現金。認股權證可行使後，我們可以贖回未償還的認股權證：

∎

全部而不是部分;

∎

每份認股權證的價格為0.10美元，前提是至少提前30天發出書面贖回通知；前提是在這30天內，期限內，持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和普通股的公允市場價值獲得參考下表確定的普通股數量，除非下文另有説明；此外，如果認股權證未行使在無現金基礎上或其他方式在這樣的 30 天期限內，我們將贖回此類認股權證每股收費 0.10 美元；

∎

當且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的交易日，參考價值等於或超過每股10.00美元（根據股份分割、股份股息、重組、資本重組等進行調整）；以及

∎

如果參考價值低於每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後），則還必須按與未償還的公共認股權證相同的條件同時要求贖回私募認股權證，如上所述。

下表中的數字代表認股權證持有人在無現金行使時獲得的普通股數量，該數量與我們根據此贖回特徵進行的贖回有關，基於普通股在相應贖回日的公允市場價值（假設持有人選擇行使認股權證，且此類認股權證未兑換成每份認股權證0.10美元），根據報告的普通股的交易量加權平均價格確定在緊接該日期之後的10個交易日內贖回通知將發送給認股權證持有人，相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份詳情如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的認股權證持有人提供最終的公允市場價值。只要私募認股權證由保薦人或其指定受讓人持有且參考價值等於或超過每股18.00美元，公司就不能根據本節進行兑換。

下表列標題中列出的股票價格將根據標題下的規定調整行使認股權證時可發行的普通股數量或認股權證行使價的任何之日起進行調整防稀釋調整下面。如果調整了行使認股權證時可發行的普通股的數量，則列標題中調整後的股價將等於調整前的股價乘以分數，分數的分子為


兑換日期（期間）至認股權證到期）	普通股的公允市場價值
兑換日期（期間）至認股權證到期）			$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		>$18.00
60 個月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57 個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54 個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51 個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48 個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45 個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42 個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39 個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36 個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
3 個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30 個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27 個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24 個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21 個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18 個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15 個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12 個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9 個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6 個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3 個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0 個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個值之間，或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則行使的每份認股權證發行的普通股數量將通過為較高和較低的公允市場價值規定的普通股數量與較早的普通股數量之間的直線插值來確定以及以 365 天或 366 天為基準的更晚兑換日期（如適用）。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內報告的普通股的交易量加權平均價格為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇使用每份認股權證0.277股普通股的認股權證。例如，如果確切的公允市場價值和贖回日期與上面表中列出的不同，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格為每股13.50美元，而在這樣的時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇這樣做使用此贖回功能，每份完整認股權證可行使認股權證獲得0.298股普通股。在任何情況下，與本贖回功能相關的認股權證均不可行使每份認股權證超過0.361股普通股（視調整而定）。

這種贖回功能的結構允許在普通股股票的交易價格達到或高於每股10.00美元時，也就是普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有未償還的認股權證。我們建立了這種贖回功能，使我們能夠靈活地兑換認股權證，而無需達到上述每股18.00美元的門檻當每股普通股的價格等於或超過18.00美元時，將認股權證兑換成現金。實際上，自與 FLAC首次公開募股相關的招股説明書發佈之日，選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人將根據期權定價模型獲得一定數量的認股權證普通股。這種贖回權為我們提供了贖回所有未償還的公共認股權證的額外機制，因此可以確定我們的資本結構，因為認股權證將不再處於未償還狀態，而是會被行使或贖回。如果我們選擇行使這種贖回權，我們將需要向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最大利益，這將允許我們快速着手贖回認股權證。因此，當我們認為更新資本結構以取消認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。如上所述，當普通股的交易價格為10.00美元（低於11.50美元的行使價）時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供在無現金基礎上以適用數量的普通股行使認股權證的機會。如果我們在普通股的交易價格低於認股權證行使價時選擇贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股少於在普通股的交易價格高於行使價11.50美元時選擇等待行使普通股認股權證時所獲得的普通股。

如果在贖回時，根據認股權證假設協議，認股權證可以行使為普通股以外的證券，則認股權證可以行使以獲得此類證券。當認股權證可以行使普通股以外的證券時，我們將採取商業上合理的努力，根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的證券。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該認股權證持有人無權行使該認股權證，則認股權證持有人可以書面通知我們，如果認股權證代理人實際所知，該人（連同此類人員的關聯公司）將受益擁有在授予後立即發行和流通的普通股中超過9.8％（由持有人指定）對這種運動的影響。

防稀釋調整。如果已發行普通股的數量通過普通股的市值或應付的股票股息，或普通股分割或其他類似事件的生效之日增加，則在該類資本或股票分紅、細分或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與已發行普通股的增加成比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人發行，使持有人有權以低於歷史公允市場價值（定義見下文）的價格購買普通股的股息將被視為若干普通股的股息，該股息等於 (i) 此類供股中實際出售的普通股股數量（或可根據此類權利發行中出售的任何其他可轉換為普通股或可行使的股本證券）的乘積股票）和（ii）一減去每個普通股價格（x）的商數在此類供股中支付的股份以及（y）歷史公允市場價值。出於這些目的，（i）如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）歷史公允市場價值是指截至前一交易日的10個交易日期間報告的普通股成交量加權平均價格普通股首次在適用的日期進行交易以常規方式進行交易或在適用的市場上進行交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間隨時向普通股（或認股權證可轉換成的其他證券）的全部或幾乎所有普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但上述 (a) 除外， (b) 任何現金分紅或現金分配，這些現金分紅或現金分配（按每股合併後）在截至該日的365天內，所有其他現金分紅和現金分配均在普通股上支付此類股息或分配的申報不超過0.50美元（經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價調整或行使每份認股權證時可發行的普通股數量的現金分紅或現金分配），但僅限於現金分紅或現金分配總額等於或低於每股0.50美元，按現金金額和/或公允市場價值就每股普通股支付的證券或其他資產這樣的事件。

如果普通股合併、合併、反向股份細分或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股數量減少，則在該類合併、合併、反向股份細分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與已發行普通股的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，將調整認股權證行使價，方法是將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x)，其分子將是調整前夕行使認股權證時可購買的普通股數量， (y) 的分母將是普通股數因此股票可以在此後立即購買。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組（上述或僅影響此類普通股面值的普通股除外），或者公司與另一家公司合併或合併（我們作為持續經營公司的合併或合併除外，且不導致我們已發行和流通普通股的任何重新分類或重組），或任何向另一家公司或實體出售或轉讓我們的資產或與我們解散相關的其他全部財產或基本上全部財產，認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和獲得普通股的種類和金額，以代替迄今為止在行使由此所代表的權利時可立即購買和收取普通股或其他證券或財產的種類和金額 (包括現金）在此類重新分類、重組、合併後的應收賬款或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果認股權證持有人在該事件發生前立即行使了其認股權證，該認股權證持有人本應獲得的權證。如果此類交易中普通股持有人應收的對價的低於 70% 以普通股的形式支付，則該繼承實體在國家證券交易所上市交易或在國家證券交易所上市交易成熟的場外交易市場，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價，如果認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的三十天內正確行使了認股權證，則認股權證行使價將根據認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證假設協議）按照的規定降低。這種行使價下調的目的是在認股權證行使期內發生特別交易時，向認股權證持有人提供額外價值，根據該交易，認股權證持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與我們簽訂的認股權證承擔協議以註冊形式發行的。認股權證假設協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下對認股權證的條款進行修改以糾正任何模稜兩可之處，更正任何缺陷條款或更正任何錯誤，包括使認股權證假設協議的條款與認股權證條款的描述和認股權證假設保持一致

我們截至12月31日止年度的20-F表年度報告附錄2.1中規定的協議，

2022年，但需要至少65％的未償還公共認股權證的持有人批准才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的任何變更。您應查看認股權證假設協議的副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就記錄在案的每股普通股獲得一票表決，所有事項將由股東進行表決。

行使認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得普通股的部分權益，我們將在行使時將向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。

我們同意，在適用法律的前提下，因認股權證假設協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約南區聯邦地區法院提起和執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬論壇。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠或美利堅合眾國聯邦地方法院作為唯一和專屬法庭的任何索賠。

股東名冊

根據荷蘭法律和公司章程，我們必須保持股東登記的準確性和最新性。董事會保留股東名冊，記錄所有註冊股份持有人的姓名和地址，註明收購股份的日期、我們確認或通知我們的日期以及每股支付的金額。登記冊還包括擁有用益權的人的姓名和地址（vruchtgebruik) 在屬於他人或質押的股註冊股票上 (潘德雷赫特) 就此類股份而言。在根據註冊聲明進行的發行中發行的任何普通股將通過存託信託公司（DTC）持有。因此，DTC或其被提名人將在股東名冊中記錄為這些普通股的持有人。普通股將採用註冊形式（op naam）。我們可能會簽發股票證書 (andeelbewijzen）以董事會可能批准的形式購買註冊股票。

除非荷蘭法律另有規定或允許，否則普通股的發行或轉讓需要一份相關的契約，如果是轉讓，除非我們是交易的當事方，否則需要我們確認轉讓。公司章程規定，只要任何普通股獲準在納斯達克或在美利堅合眾國運營的任何其他受監管證券交易所交易，紐約州的法律就應適用於普通股的財產法方面（包括關於普通股合法所有權的轉讓和所有權的法定條款），但荷蘭的過户代理人管理的登記冊中反映的某些壓倒一切的例外情況除外法律。

企業目標

根據公司章程，我們的主要企業目標是：

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開發、開展研究、生產、商業化、營銷和銷售一般藥物，特別是用於心血管疾病的創新藥物；

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成立、參與、融資、持有其他任何權益，並對其他實體、公司、合夥企業和企業進行管理或監督；

∎

向其他實體、公司、合夥企業和企業提供行政、技術、財務、經濟或其他服務；

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收購、管理、投資、開發、抵押和處置資產和負債；

根據荷蘭法律，我們的董事可能因履行職責不當或疏忽而承擔損害賠償責任。他們可能因違反公司章程或荷蘭法律的某些條款而對公司和第三方造成的損害承擔責任。在某些情況下，他們還可能承擔其他特定的民事、行政和刑事責任。除某些例外情況外，公司章程規定對我們現任和前任董事以及董事會指定的其他現任和前任高管和僱員進行賠償。根據公司章程，將不向受賠人提供任何賠償：

∎

如果主管法院或仲裁庭在沒有（或不能）提出上訴的情況下，已確定導致上述經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律訴訟的受賠人的行為或不作為屬於非法性質（包括被視為構成惡意、重大過失、故意魯莽和/或嚴重罪責的行為或不作為歸因於該受保人）；

∎

前提是他或她的經濟損失、損害賠償和費用由保險承保，並且相關保險公司已經解決或已經為這些經濟損失、損害賠償和費用提供了補償（或已不可撤銷地承諾這樣做）；

∎

關於該受賠人對我們提起的訴訟，但根據公司章程、該受保人與我們之間經董事會批准的協議，或我們為該受保人為的利益購買的保險而提起的訴訟除外，該受保人有權獲得的賠償；以及

∎

對於未經我們事先同意因和解任何訴訟而產生的任何經濟損失、損害賠償或費用。

根據公司章程，董事會可以在中規定與上述賠償有關的額外條款、條件和限制。

聯邦論壇條款

公司章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則任何聲稱《證券法》或《交易法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的法庭將是美國聯邦地方法院。

股東大會

股東大會必須在荷蘭的公司章程中規定的任何地點舉行。年度股東大會必須在每個財政年度結束後的六個月內舉行。只要董事會認為合適，也可以舉行額外的特別股東大會，並應在董事會認為股東權益可能發生後的三個月內舉行（自己的功率）已減少到等於或低於我們實收和募集股本的一半的金額，以便討論必要時應採取的措施。

根據荷蘭法律，共同代表已發行股本至少十分之一的一位或多位股東或根據荷蘭法律擁有會議權的其他人可以要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果董事會未採取必要措施確保此類會議能夠在提出請求後的六週內舉行，則提議人可根據其申請獲得荷蘭主管法院在初步救濟程序中的授權召開股東大會。如果提議人似乎沒有/以前要求董事會召開股東大會，並且董事會沒有采取必要措施使股東大會可以在提出請求後的六週內舉行，則法院應駁回該申請。如果提議人已經/沒有證明對召開股東大會有合理的興趣，則申請也將被拒絕。

股東大會必須通過在荷蘭日報上發佈的公告召開，並在全國範圍內發行。通知必須説明議程、會議時間和地點、記錄日期（如果有）、代理人蔘加股東大會的程序以及荷蘭法律要求的其他信息。通知必須在會議之日前至少 15 個日曆日發出。除其他外，年度股東大會的議程應包括通過法定年度賬目、分配利潤和與董事會組成有關的提案，包括填補任何空缺。此外，議程應包括董事會已列入議程的項目。議程還應包括一位或多位股東或其他根據荷蘭法律擁有會議權的人要求的此類項目，這些股東至少佔我們已發行股本的3％。這些請求必須以書面或電子方式提出，並在會議日前至少 60 天由董事會收到。除已列入議程的項目外，不得就項目通過任何決議。

根據荷蘭公司治理守則（DCGC），擁有權利將項目列入股東大會議程或要求召開股東大會的股東在徵詢董事會意見之前不得行使此類權利。如果行使此類權利可能導致我們戰略發生變化（例如，解僱一名或多名董事），則必須讓董事會有機會在最長 180 天的合理期限內迴應股東的意向。如果援引，董事會必須利用這樣的回覆期進行進一步的審議和建設性磋商，無論如何都必須與有關股東進行建設性磋商，並探索替代方案。在回覆時間結束時，董事會應報告本次磋商和對股東大會替代方案的探索。迴應期只能在任何特定的股東大會上啟動一次，並且不適用於 (i) 先前已啟動迴應期或冷靜期（如下所述）的事項，或（ii）股東因公開競標成功而持有我們已發行股本的至少 75%。

此外，根據荷蘭法律，董事會可以調用最長250天的冷靜期，股東利用其在股東大會議程中增加項目的權利或要求召開股東大會的議程項目，解僱、停職或任命我們的一名或多名董事（或修改公司章程中涉及這些事項的任何條款），或者本公司的公開募股是在沒有我們支持的情況下進行或宣佈的，前提是董事會認為此類提議或要約與公司及其業務的利益存在實質性衝突。在冷靜期內，除非董事會提議，否則股東大會不能解僱、停職或任命董事（或修改公司章程中關於這些事項的規定）。在冷靜期內，董事會必須收集謹慎決策過程所必需的所有相關信息，並與冷靜期啟動時佔我們已發行股本至少 3% 或以上的股東以及荷蘭勞資委員會（如果我們或在某些情況下，任何子公司都有）進行協商。這些諮詢方在此類磋商中表達的正式聲明必須在我們的網站上公佈，前提是這些諮詢方已批准該出版物。最終，在冷靜期的最後一天之後，董事會必須在我們網站上發佈一份報告，説明其在冷靜期內對事務的政策和行為。此報告必須保持可用於

由股東和其他根據荷蘭法律擁有會議權的人士在我們的辦公室進行檢查，並且必須提交下次股東大會討論。佔我們已發行股本至少 3% 的股東可以要求阿姆斯特丹上訴法院企業分會（企業商會）提前終止冷靜期。如果股東能夠證明：

∎

鑑於援引冷靜期時的情況，董事會不可能合理地得出相關提案或敵對提議與公司及其業務利益構成實質衝突的結論；

∎

董事會無法合理地認為冷靜期的延續有助於謹慎的決策；或

∎

其他與冷靜期具有相同目的、性質和範圍的防禦措施已在冷靜期內啟動，此後尚未應相關股東的要求在合理期限內終止或暫停（即不疊加防禦措施）。

股東大會由董事會主席主持。如果未選出主席或主席未出席會議，則股東大會應由董事會副主席主持。如果未選出副主席，或者他或她未出席會議，則股東大會將由根據公司章程指定的另一人主持。我們的董事可以隨時出席股東大會。在這些會議中，他們有的諮詢投票。大會主席可以自行決定接納其他人蔘加會議。

根據荷蘭法律，所有股東和其他擁有會議權利的人都有權出席股東大會，在會議上發表講話，並在他們有權的範圍內根據其持股比例進行投票。如果股東根據荷蘭法律的要求，即目前是股東大會日的前28天，在記錄日期（如果有）是股份持有人，則可以行使這些權利。根據公司章程，股東和其他根據荷蘭法律擁有會議權利的人必須以書面形式或通過電子方式將其身份和出席股東大會的意向通知我們。除非在召開股東大會時另有説明，否則我們最終必須在股東大會之前的第七天收到此通知。

每股普通股賦予持有人在股東大會上投票的權利。股東可以通過代理人投票。在股東大會上，不得對我們或我們的子公司持有的普通股或我們或我們的子公司持有存託憑證的普通股進行投票。儘管如此，用益權的持有者（vruchtgebruik) 和質押權的持有人 (潘德雷赫特）就我們或我們的子公司持有的普通股而言，如果用益權（vruchtgebruik) 或質押權 (潘德雷赫特）是在我們或我們的任何子公司收購此類股份之前授予的。我們和我們的任何子公司均不得就我們或該子公司擁有用益權的普通股進行投票 (vruchtgebruik) 或質押權 (潘德雷赫特）。在確定投票和出席或派代表的股東人數，或在股東大會上提供或代表的股本金額時，將不考慮根據前述句子無權獲得表決權的普通股。

除非荷蘭法律或公司章程規定了特定多數或一致同意，否則全體會議的決定由簡單多數票作出。在遵守荷蘭強制性法律的任何規定以及公司章程規定的任何更高法定人數要求的前提下，如果我們要遵守這樣的要求，即只有根據適用的證券法律或上市規則，我們的已發行股本的特定部分出席或派代表出席此類股東大會，則此類決議將受此類證券法或上市規則根據公司章程規定的法定人數的約束。自2024年1月1日起，我們舉行的任何股東大會都將要求法定人數為已發行普通股的33 1/3％。

我們的董事由董事會根據具有約束力的提名由股東大會任命。但是，股東大會可以隨時通過至少三分之二多數票通過的決議推翻具有約束力的提名，前提是該多數代表我們已發行股本的一半以上。如果股東大會否決一項具有約束力的提名，則董事會將作出新的提名。

在提名和公司治理委員會的協助下，我們對董事會的組成採取了多元化政策，並制定了董事會的組成簡介。董事會在提名董事時將適當考慮此類多元化政策和概況中規定的規則和原則（如適用）。我們的董事按退休時間表的規定錯開任期。

在股東大會上，只有在該股東大會的議程或其解釋性説明中為此目的註明姓名的候選人才能通過任命董事的決議。

我們董事的職責和責任

根據荷蘭法律，董事會負責公司的管理，包括制定我們的政策和戰略，但須遵守公司章程中所載的限制。我們的執行董事管理我們的日常業務和運營，並實施我們的戰略。我們的非執行董事專注於監督的政策和運作、所有董事的職責以及我們的總體狀況。我們的董事可以根據內部規則或根據內部規則在彼此之間分配任務。我們的每位董事都有法定義務為我們的公司利益和我們業務的企業利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有企業利益相關者的利益，例如股東、債權人、員工、客户和供應商。出於公司利益行事的責任也適用於擬議出售或解散公司，前提是情況通常決定了如何適用該義務以及如何權衡各利益相關者羣體的各自利益。

董事會有權代表我們。代表我們的首席執行官也擁有代表我們的權力，也賦予任何兩名共同行事的非執行董事。

股息和其他分配

分紅

我們過去從未支付或申報過任何現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營。根據荷蘭法律，我們只能在股東權益範圍內從儲備金中支付股息和其他分配（自己的功率）超過了我們的實收和累積股本總額加上根據荷蘭法律或公司章程必須維持的儲備金和（如果涉及利潤分配）在股東大會通過我們的法定年度賬目後必須維持的儲備金，從中可以看出的股息分配是允許的。

根據公司章程，董事會可以決定將我們通過的法定年度賬目中顯示的全部或部分利潤添加到我們的儲備金中。保留任何此類利潤後，根據董事會的提議，任何剩餘利潤將由股東大會支配，分配普通股，但須遵守荷蘭法律的適用的限制。在遵守荷蘭法律的某些要求和適用限制的前提下，董事會可以在未經股東大會批准的情況下宣佈中期股息。股息和其他分配將在董事會確定的日期之前支付。自此類股息或分配開始支付之日起五年內未提出的股息和其他分配索賠將失效，任何此類金額將被視為已被沒收給我們（verjaring).

根據荷蘭法律，不存在適用於向荷蘭境外人員轉讓與荷蘭公司股份出售收益或股息有關的股息或其他分配的外匯管制，但須遵守歐盟條例，即1977年《制裁法》規定的制裁和措施，包括與出口管制有關的制裁和措施下的適用限制 (Sanctiewet 1977）或其他立法、適用的反抵制條例、適用的反洗錢條例和類似規則，並規定在某些情況下，此類股息或其他分配的支付必須應荷蘭中央銀行的要求報告給荷蘭中央銀行，以用於統計目的。公司章程或荷蘭法律中沒有特別限制限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股的權利。

擠出程序

單獨或與集團公司一起為自己的賬户持有我們已發行股本的至少 95% 的股東可以共同對我們的其他股東提起訴訟，要求將其普通股轉讓給該股東。訴訟在企業商會進行，可以根據《荷蘭民事訴訟法》的規定，通過向中的其他每位股東發出傳票來提起（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）。企業商會可以批准與其他股東有關的擠出申請，並在任命一三名專家後，決定普通股的支付價格，這些專家將就其他股東的普通股的支付價值向企業商會發表意見。一旦企業商會最終獲得轉讓令，收購普通股的人應向其知道地址的待收購普通股的持有人發出書面通知，告知支付日期、地點和價格。除非收購人知道所有這些文件的地址，否則他們必須在全國發行的日報上發表同樣的地址。

解散和清算

根據公司章程，我們可以通過股東大會的決議解散，但須經董事會提議。如果解散，清算應由董事會執行，除非股東大會另有決定。在清算期間，《公司章程》的規定將盡可能保持有效。如果在償還所有負債後仍有任何資產，則任何剩餘資產應按股東的普通股數量按照的比例分配給股東。

荷蘭公司治理守則

我們受DCGC的約束。DCGC包含有關公司治理的原則和最佳實踐條款，用於規範董事會與股東大會之間的關係以及與財務報告、審計、披露、合規和執法標準有關的事項。DCGC 基於 “要麼遵守要麼解釋” 原則。因此，公司必須在其法定年度報告中披露其是否遵守了DCGC的規定。如果受DCGC約束的公司不遵守這些規定，則該公司將被要求説明這種違規行為的理由。我們不遵守DCGC的所有最佳實踐條款。DCGC 包含針對董事會及其委員會的某些獨立性建議。我們不遵守所有此類建議，我們將在荷蘭法定年度報告中披露我們偏離DCGC的情況。

某些重大交易

公司章程和荷蘭法律規定，董事會關於我們身份、性格或業務發生重大變化的決議須經股東大會批准。此類變更包括：

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將業務或實質上所有業務轉讓給第三方；

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如果聯盟或終止對我們具有重大意義，則與另一實體或公司或作為有限合夥企業或普通合夥企業的全部責任合夥人建立或終止我們公司或子公司的長期聯盟；以及

根據FRSA，如果AFM有理由懷疑我們的財務報告是否符合這些標準，則AFM有獨立權利（i）要求我們解釋我們對適用的財務報告標準的適用情況，並且（ii）建議我們提供進一步的解釋。如果我們不遵守此類的要求或建議，AFM 可以要求企業商會命令我們 (i) 按照 AFM 的建議提供進一步的解釋，(ii) 解釋我們在財務報告中應用適用的財務報告準則的方式，或 (iii) 根據企業商會的命令編制或重報我們的財務報告。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。

證券發行的歷史

從2022年6月10日（開始）到2023年6月30日，上述事件以及下文進一步描述的事件已經改變了我們的已發行股本，也改變了我們已發行的普通股數量。

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2022年11月21日，我們向新阿姆斯特丹製藥控股有限公司的現有股東發行了44,914,642股普通股，無需額外對價。

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2022年11月22日，作為PIPE融資的一部分，我們以每股10美元的價格出售了23,46萬股普通股，並向在業務合併結束前未選擇贖回股票的FLAC股票持有人發行了 13,185,138股普通股。

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在截至2023年6月30日的六個月中，共發行了749,679股普通股，與的行使權證和支付每股11.50美元的行使價有關。

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在截至2023年6月30日的六個月中，共發行了14,910股普通股，與行使期權購買普通股有關，加權平均行使價為7.06美元。

債務證券的完整條款將包含在適用於債務證券的契約和補充契約中。這些文件將包含在本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中，或以引用方式納入這些文件。您應閲讀與任何債務證券有關的契約和適用的補充契約。您還應閲讀適用的招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，可能會更新或更改以下某些信息。

我們可能會在轉換、行使或交換其他證券、債務證券（包括債券、票據、債券和適用的招股説明書補充文件中規定的其他負債證據）時單獨或一起發行或。債務證券可以是有擔保的，也可能是無抵押的，可以是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份單獨的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中具體説明。高級債務證券將根據優先契約發行，次級債務證券將根據次級契約發行。我們將優先契約和次級契約統稱為契約。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件將描述我們可能不時發行的每個系列債務證券的條款。

以下契約和債務證券重要條款的摘要並不完整，受適用契約和證明適用債務證券的證書的條款的約束，並根據這些條款進行了全面限定。適用的契約和債務證券的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的適用契約或債務證券的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被適用的招股説明書補充文件中描述的條款所取代。

本節中使用但未定義的大寫術語具有適用的招股説明書補充文件中這些術語的含義，如果未在適用的招股説明書補充文件中定義，則與適用契約中這些術語的含義相同。

普通的

債務證券可以分批發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。我們在契約下可能發行的債務證券數量不受限制。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則可以重新開放一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券。次級債務證券將按下文標題下的説明進行次級排序次級債務.

與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件將在高級管理人員證書或補充契約中列出根據董事會決議確立的所發行債務證券的實質性條款，包括：

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債務證券的標題以及它們是優先債務證券還是次級債務證券；

∎

債務證券的發行價格（可以用總本金的百分比表示）；

∎

可根據契約進行認證和交割的此類系列證券的本金總額（根據契約登記轉讓或交換或代替該系列其他證券時經過認證和交付的證券除外，以及任何被認為從未經過認證和交付的證券除外）；

如果要以一種或多種貨幣支付債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）或任何利息，則由我們選擇或持有人選擇，以一種或多種貨幣支付，但債務證券據稱應支付的一種或多種貨幣、付款所用的一種或多種貨幣以及作出此類選擇的期限和條款除外；

∎

如果可以參照指數確定該系列債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）或任何利息的支付金額，則應以何種方式確定這些金額；

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債務證券是否只能以賬面記賬形式發行；

∎

任何利率計算代理人、匯率計算代理人或債務證券的其他代理人（如果受託人除外）；

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我們是否以及在什麼情況下將為任何系列的債務證券支付額外款項，以及我們是否可以選擇贖回此類債務證券而不是支付此類額外款項；

∎

與延長該系列債務證券的到期日或續訂有關的任何條款，或將該系列的債務證券轉換成公司其他證券的條款；

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與購買或贖回一批或一系列債務證券的全部或任何部分有關的任何條款，，包括贖回這些債務證券所需的通知期；

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債務證券擔保所依據的條款和條件（如果有）；

∎

適用於次級債務證券的任何從屬條款（如果與下文中描述的條款不同）次級債務;

如果我們以一種或多種外幣對任何債務證券的購買價格進行計價，或者任何系列債務證券的本金或溢價（如果有）或利息以一種或多種外幣支付，我們將在適用的招股説明書中包括有關限制、選舉、美國聯邦和荷蘭所得税重要考慮、具體條款以及與該債務證券發行相關的其他信息的補充信息相關的外幣或貨幣。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將註冊為債務證券。債務證券可以以低於其規定的本金的大幅折扣出售，不計利息或利息，其利率在發行時低於市場利率。適用於折扣出售的債務證券的美國聯邦和荷蘭所得税重要注意事項將在適用的招股説明書補充文件中描述。

優先債務

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則高級債務證券將是無抵押的，與公司所有其他無抵押和無次級債務的排名相同，並且將在任何次級債務的付款權中排在優先地位。

次級債務

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則次級債務證券將是無抵押的，在支付權中，將從屬於先前全額支付的所有優先債務，如適用的招股説明書補充文件所述。儘管有上述的規定，如果根據契約條款對任何債務證券存款（且該等債務證券必須滿足契約中規定的所有其他條件），那麼，當 90^第四此類存款結束後的第二天，以這種方式存入的任何款項債務及其收益都將受到優先債務持有人的任何權利（包括從屬權利的約束）的約束。

根據次級債務契約，優先債務是指本金、溢價（如果有）、未付利息（包括在提交任何破產或重組申請時或之後累積的利息，不論此類程序是否允許申請後利息）、費用、收費、開支、報銷和賠償義務以及根據或與之相關的所有其他應付金額，但不重複在負債之後，無論此類債務在契約簽訂之日存在還是已設立，在該日期之後發生或假定：

∎

借款的所有債務；

∎

由債券、債務證券或其他類似票據證明的所有債務；

∎

與衍生產品相關的所有債務，包括但不限於證券合約、外幣交易所合約、掉期協議（包括利率和外匯互換協議）、上限協議、底價協議、項圈協議、利率協議、外匯匯率協議、期權、商品期貨合約、大宗商品期權合約和類似的金融工具；

∎

與信用證或銀行承兑匯票或類似票據有關的所有債務（或與之相關的償還義務）；

∎

支付物業或服務的延期購買價格的所有義務，正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外；

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將按本金、贖回溢價（如果有）以及付款代理機構（可能是我們）的辦公室或代理機構的利息支付，或者根據我們的選擇，利息支付可以通過支票郵寄給債務證券持有人在持有人登記冊上的最後地址，如果以賬面記賬形式存放，則為電匯支付。

違約事件；豁免

除非我們在有關特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則在契約中使用的違約事件是指以下任何一項：

∎

我們違約支付該系列的任何債務證券的本金（或溢價，如果有的話），無論是在到期時、贖回時、申報還是以其他方式支付，或者任何償債基金或類似基金要求支付任何系列債務證券的款項；

∎

我們未在到期時支付債務證券的任何分期利息，並且此類違約行為持續了90天；

∎

我們未能遵守或履行債務證券或適用契約中的任何其他契約或協議，以及在我們收到受託人或該系列當時未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人發出的書面通知後，此類違約或違約行為持續了90天，具體説明此類失敗並要求予以補救；

∎

具有管轄權的法院根據任何適用的破產、破產或其他類似法律在非自願案件或程序中對我們下達法令或救濟令，或指定我們或我們任何實質部分財產的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人（或類似官員），或下令清盤或清算我們的事務應已進入並未被停留有效期為連續60天；

∎

我們根據任何適用的破產、破產或其他類似法律啟動自願案件或程序，或同意根據任何此類法律在非自願案件或程序中發佈救濟法令或命令，或同意我們或我們財產的任何實質性部分的接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、扣押人（或其他類似官員）指定或佔有我們的任何實質性財產，或者我們為債權人的利益進行一般性轉讓；或

∎

與特定系列債務證券有關的任何其他違約事件，如與該系列債務證券發行相關的招股説明書補充文件中所述。

如果違約事件發生並持續如上述第一、第二、第三或第六點所述，則受託人或該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人通過書面通知我們（如果由持有人向受託人提供副本），則可以宣佈該系列債務證券的本金立即到期並立即支付。如果違約事件發生並持續如上文第四或第五點所述，則根據契約發行的所有債務證券的本金應自動被視為立即到期並應付。

契約還規定，當時每個系列未償還債務證券本金多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去與債務證券相關的任何違約及其後果，但拖欠支付本金、溢價（如果有）以及債務證券利息或破產或破產相關情況除外違約，或與根據契約條款無法修改或修改的任何契約或條款有關的違約未償債務證券的持有人沒有受到如此大的影響。

每個系列債務證券本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人本着善意認定可能對未經同意的債務證券持有人造成不公正的偏見或可能使受託人承擔個人責任的指示。此外，受託人可以採取其認為適當的任何其他行動，這些行動與債務證券本金佔多數的持有人發出的任何此類指示不相矛盾。

受託人沒有義務根據契約條款應任何債務證券或相關息票持有人的要求、命令或指示行使契約賦予的任何權利或權力，除非此類持有人已就其可能產生的損失、成本、費用和負債向受託人提供令其合理滿意的擔保或賠償遵守此類要求、命令或指示。除強制執行收取本金、保費（如果有）或利息的權利外，任何債務證券持有人均無權就契約、任命接管人或受託人，或提出契約下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

∎

該持有人此前曾就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

∎

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已向受託人提出書面請求，要求受託人以契約受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

∎

此類持有人向受託人提供受託人可以接受的合理補償，以彌補此類請求所產生的成本、費用和負債；

∎

受託人未能在收到賠償通知、請求和提議後的 60 天內提起訴訟；以及

∎

在這60天期限內，未償債務證券本金總額佔多數的持有人沒有向受託人發出與請求不一致的指示。

每份契約都要求適用的受託人將受託人已知的任何違約情況通知一系列持有人，除非違約行為已得到糾正或免除。此外，除非違約支付任何債務證券的本金或利息或任何償債或購買資金的分期付款，否則受託人可以不發出違約通知，前提是受託人真誠地認定扣發通知符合債務證券持有人的利益。此外，除非債務證券或契約（某些付款義務除外）中包含的任何契約或協議，否則受託人不得向債務證券持有人發出違約通知，除非在債務證券發生後至少30天。就這些要求而言，違約是指根據與該系列債務證券有關的契約，或者在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，將成為違約事件的任何事件。

我們必須在每個財政年度結束後的120天內，向受託人交付一份由某些高級管理人員簽署的關於我們全年在契約下的表現的書面聲明，説明我們在履行契約規定的任何義務方面存在的任何已知違約，以及有關任何此類已知違約的某些其他細節。

要麼我們是持續性公司，要麼繼承公司是根據荷蘭、美國或其某個州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，並明確假設根據債務證券的期限按時到期支付所有債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，到期和準時履行和遵守契約的所有契約和條件由我們通過補充契約履行的，由補充契約簽訂並交付給受託人繼任公司；

∎

在此類合併、合併、出售或轉讓生效後，我們和該繼承公司均不會違約履行適用契約下的任何契約或條件；以及

∎

我們將向受託人交付一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份意見都表明交易符合適用契約的條款，並且該契約中規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

在進行任何此類合併或合併、出售或轉讓的情況下，根據繼承公司的任何此類假設，繼承公司應根據適用的契約繼承我們並取而代之，其效力與其作為該契約的原始當事方相同。

某些盟約

適用的招股説明書補充文件將描述適用於我們出售的任何債務證券的任何限制性契約。

修改契約

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則契約的修改和修訂或適用於債務證券的補充契約的訂立只能在獲得董事會授權並徵得受此類補充契約影響的未償債務證券本金不少於多數的持有人同意的情況下作出，並作為單一類別共同投票。

儘管如此，對適用於任何系列債務證券的契約的任何修改或修正均不得：

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未經受影響的每種債務證券持有人的同意，延長任何債務證券的固定到期日，減少其本金或溢價（如果有），或降低利率或延長其利息的支付時間；

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未經當時所有未償債務證券持有人同意，降低任何補充契約所需的未償債務證券本金百分比；

∎

以不利於任何債務證券持有人的方式修改從屬條款；或

∎

修改與修改和豁免有關的任何適用條款。

此外，經董事會同意，我們和受託人可以出於以下任何目的修改或修改適用於債務證券的契約，但未經任何債務證券持有人的同意：

∎

為另一家公司繼承本公司或連續繼承提供證據，並規定繼任者承擔我們在契約及其下發行的債務證券下的契約、協議和義務；

增加董事會認為是為了保護債務證券持有人的其他契約、限制、條件或條款，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或繼續發生定為違約事件，允許在寬限期內執行適用契約規定的全部或任何補救措施但須遵守此類補充契約可能提供的條件；

∎

增加或修改契約的任何條款，規定不記名證券可以本金進行登記，更改或取消對支付不記名證券本金或任何溢價或利息的任何限制，允許發行不記名證券以換取註冊證券，允許發行不記名證券以換取其他授權面額的不記名證券，或允許或促進發行無憑證形式的債務證券；前提是，任何此類行動均不得在任何重大方面對債務證券或任何相關息票持有人的利益造成不利影響；

∎

在必要範圍內修改、刪除或增加契約條款，以使經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）或此後頒佈的任何類似聯邦法規規定的適用契約的資格生效，並添加《信託契約法》可能明確允許的其他條款，但不包括其第316 (a) (2) 條或任何條款此後頒佈的任何類似聯邦法規中的相應條款；

∎

修改、取消或增加契約的任何條款；前提是任何此類變更或取消 (i) 僅在沒有未償債務證券時生效，並且是在該補充契約執行之前創建的、有權從該條款中受益的補充契約，或 (ii) 不適用於任何未償債務證券；

∎

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充契約中可能存在缺陷或與任何其他條款不一致的任何條款，(ii) 向受託人或向受託人轉移、轉讓、抵押或質押任何財產，或 (iii) 就在契約下出現的事項或問題做出此類其他規定；前提是此類條款不得對任何條款產生不利影響切實尊重債務證券或任何相關息票持有人的利益，包括必要的條款或希望為信託的管理提供或便利；

∎

為任何系列的債務證券提供擔保；以及

∎

就一個或多個系列的債務證券提供證據，並規定繼任受託人接受和任命，並在必要時增加或修改契約的任何條款，以規定或促進信託的管理。

受託人沒有義務簽訂任何對受託人在適用契約或其他方面的權利、義務或豁免產生不利影響的修正案或補充契約。

除要求持有人免除與破產事件有關的違約行為、未經每位受影響持有人同意不得修改的契約或條款的違約行為，以及任何債務證券持有人有權獲得此類債務證券本金、溢價（如果有）和利息的支付，本金總額多數的持有人作為此類系列的單一類別或全部進行投票視情況而定，未償還的債務證券可以免除所有違約行為對該系列或所有被視為單一類別的證券，撤銷和廢除此類聲明及其後果，但任何豁免、撤銷和撤銷均不適用於或影響任何後續違約。

未償債務證券；持有人訴訟的決定

任何時候未償還的債務證券是受託人認證和交付的債務證券，但受託人取消或交付給受託人取消的債務證券、我們以信託形式向受託人或任何付款代理人存入足夠金額以支付或贖回資金的債務證券除外，根據契約被撤銷的債務證券，以及具有以下條件的債務證券：已被兑換為根據該協議發行的其他債務證券

契約或已被肢解、銷燬、丟失或被盜並由受託人替換的契約。債務證券不會因為我們或我們的關聯公司持有債務證券而停止未償還債務；前提是，在確定所需債務證券本金總額的持有人是否已提出或同意任何請求、要求、授權、通知、指示、同意或豁免時，我們、債務證券的任何其他債務人或由直接或間接控制或控制的任何其他人提供的債務證券與我們或任何其他債務人共同控制債務證券，就任何此類決定而言，將被忽視且不被視為未償還債務，除非決定是否應根據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免來保護受託人，只有受託人知道如此擁有的債務證券才會被忽視，在某些情況下，善意質押的債務證券也可能被視為未償還債券。

滿意度與解僱

在以下情況下，每份契約均可解除並停止對適用的債務證券產生進一步影響

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要麼：

∎

已通過認證的任何系列的所有債務證券以及與之相關的所有息票（如果有）已交付給受託人註銷，但以下情況除外：(i) 符合特定條件的不記名證券的息票；(ii) 已銷燬、丟失或被盜並按照契約的規定被替換或支付的債務證券和票券；(iii) 與債務證券有關的息票需要贖回並在之後到期相關贖回日期，其退保已獲豁免，以及 (iv) 債務證券和息票款項已存入信託或隔離並由我們信託持有，隨後償還給我們或從該信託中清除；或

∎

上文討論的所有尚未交付給受託人取消的債務證券和某些息票 (i) 均已到期並應付款，(ii) 按其條款在一年內到期並付款，或者 (iii) 根據受託人滿意的贖回通知安排，，對於前一要點中的第 (i) 和 (iii) 條，我們已將全部款項（受託人或任何人償還的款項除外）作為信託基金存入或安排存入受託人根據契約條款向我們付款的代理人，足以在到期日或贖回時支付該系列的所有債務證券和未交付給受託人取消的息票，包括本金（和溢價，如果有）以及在該到期日或贖回之日到期或將要到期的任何利息；

∎

我們已經支付或促使我們支付了根據適用契約應支付的與債務證券有關的所有其他款項；

∎

應我們的要求並承擔我們的成本和費用，受託人執行了我們合理要求的文書，承認已履行和解除與債務證券有關的適用契約；以及

∎

我們已經向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，表明清償和解除債務證券的先決條件已得到遵守。

合法抗辯和抗辯盟約

法律辯護

根據契約條款，除非在補充契約中另有規定，否則在我們存入下述存款並滿足下文規定的先決條件和後續條件後，我們將被視為已經支付並免除與債務證券有關的所有債務，適用契約的條款將不再適用於債務證券（除其他外）事項，持有人收取款項的某些權利

信託基金中此類債務證券到期時的本金、溢價和利息，以及我們在下列情況下登記債務證券的轉讓或交換、準備臨時債務證券、替換被盜、丟失或殘缺的債務證券、維持代理人付款和持有信託付款資金，以及與受託人有關的權利、權力、信託、義務和豁免的義務）：

∎

一家全國認可的公共會計師事務所認為，我們已不可撤銷地以信託形式向受託人存放了金額和/或不可贖回或不可贖回的政府證券，這些資金將足以支付債務證券的本金、溢價（如果有）和應計利息，直至根據條款到期或贖回為止適用的契約和任何強制性的償債基金付款或類似款項適用於此類債務證券的付款；

∎

在該存款之日，或就某些破產、破產或重組事件導致的違約事件而言，在截至存款之日後的第123天的期限內，或如果更長時間，則截至當日止的期限內，此類債務證券的違約行為或在通知或一段時間過後即成為違約的事件，均不會發生並持續下去在適用於公司此類存款的最長優惠期到期之後；

∎

此類抗辯或違約不會 (i) 導致債務證券的受託人根據契約或《信託契約法》的條款擁有衝突的權益，或 (ii) 導致此類存款產生的信託除非符合資格，否則根據經修訂的 1940年《投資公司法》，構成受監管的投資公司；

∎

此類抗辯或不履行契約不會導致違反或違反契約或我們作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

∎

此類違約或違約不會導致當時根據《交易法》在任何註冊的國家證券交易所上市的此類系列的任何債務證券退市；

∎

我們已經向受託人提交了律師的意見，指出 (i) 我們已經收到美國國税局的裁決，或者已經公佈了一項裁決，或者 (ii) 自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，其大意是，債務證券的持有人將不會將用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失確認此類失敗的結果，將按相同金額、相同方式和税率繳納美國聯邦所得税如果沒有發生這樣的失敗，的情況也是如此；

∎

此類抗辯是根據建立此類系列債務證券的補充契約或董事會決議在中可能對公司施加的任何條款、條件或限制進行的；以及

∎

我們將向受託人交付一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份意見都表明契約中與辯護有關的所有條件均已得到遵守。

盟約防禦

根據契約條款，除非補充契約中另有規定，否則我們無需遵守某些限制性的契約，適用契約的規定將不再適用於債務證券下的違約事件，但由於我們未能在到期時支付債務證券的本金或利息，違約事件除外：

∎

對上述條件的滿足程度法律辯護和盟約辯護Legal Defeasance，與第六個要點有關的除外；以及

如果我們行使選擇權，不遵守前一段所述的適用契約的某些條款，並且由於違約事件的發生而宣佈債務證券到期並應付款，則存放在受託人的資金和/或不可贖回的政府證券金額可能不足以支付此類違約事件導致的加速時債務證券的應付金額。在這種情況下，我們仍對此類付款負責。

個人責任限制

任何註冊人或我們或任何繼任公司的過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事都不會因為借貸證券、契約或所證明的任何債務、契約或協議而對我們在債務證券或契約或下的任何義務、契約或協議承擔任何責任。每位債務證券的持有人通過接受債務擔保豁免和免除此類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素的一部分。此類豁免可能無效地免除聯邦證券法規定的責任。

受託人

隨附的招股説明書補充文件將指定根據契約發行的特定系列債務證券的受託人。

在任何時候，受託人必須是根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區法律組建和開展業務的公司，有權行使公司信託權力，接受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查，總資本和盈餘不少於5000萬美元，並且不得由公司或任何人直接或間接控制或控制由本公司控制或受本公司共同控制。

如果受託人在收購未得到糾正或豁免的衝突利益後的90天內收購了《信託契約法》中定義的與債務證券有關的任何衝突利益，則《信託契約法》通常會要求受託人消除該利益衝突或辭去根據適用契約發行的債務證券的受託人職務事物。如果受託人辭職，我們需要立即為受影響的證券指定繼任受託人。受託人和/或其某些關聯公司可能向我們提供銀行、投資和其他服務。

通告

需要向債務證券持有人發出的任何通知都將通過郵寄方式發送到證券登記冊中持有人的地址。

適用法律

契約和債務證券受紐約州法律管轄，將根據紐約州法律進行解釋。契約將受《信託契約法》條款的約束，這些條款必須是契約的一部分，並在適用的範圍內受此類條款的管轄。

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、普通股或其他證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附加於其他證券或與其他證券分開。我們可能會根據公司與認股權證代理人之間的一項或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中提及該協議。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

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認股權證的標題；

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發行的認股權證總數；

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行使認股權證時可購買的債務證券、普通股或其他證券的名稱、數量和條款以及調整這些數量的程序；

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認股權證的行使價以及任何行使價變更或調整的規定；

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可行使認股權證的日期或期限；

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發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

∎

如果認股權證是以其他證券為單位發行的，則認股權證和其他證券的當天和之後的日期將可單獨轉讓；

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如果行使價不以美元支付，則行使價所使用的外幣、貨幣單位或綜合貨幣；

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可在任何時候行使的任何最低或最高認股權證金額；

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與修改認股權證有關的任何條款；

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與贖回認股權證有關的任何條款；

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與認股權證的可轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

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認股權證將受其法律管轄的司法管轄區；

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認股權證的任何其他具體條款，以及

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如果合適，討論美國聯邦所得税的實質性問題和荷蘭的重大税收注意事項。

將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中列出。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

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就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，或者強制執行適用契約中的契約；或

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如果是購買普通股的認股權證，則有權在我們的清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）或行使投票權（如果有）。

我們可能會發行購買證券的認購權。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附加，也可以與此類證券分開，也可以不可以由獲得認購權的股東轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要在發行後購買任何取消認購的證券。所提供的任何訂閲權的條款將在適用的招股説明書補充文件中規定。

適用的招股説明書補充文件將在要求的範圍內規定招股説明書補充文件所涉的的以下訂閲權條款：

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行使價以及任何行使價變更或調整的準備金；

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將要發行的權利總數；

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行使每項權利時可購買的證券的類型和數量；

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與行使權利有關的程序和限制；

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開始行使權利的日期；

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確定誰有權獲得權利的記錄日期（如果有）；

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到期日期；

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權利可轉讓的範圍；

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有關權利交易的信息，包括權利上市的證券交易所（如果有）；

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訂閲權在多大程度上可能包括對已取消訂閲的證券的超額認購特權；

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如果合適，討論美國聯邦所得税和荷蘭的重大税收注意事項；

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如果適用，我們達成的與權利發行有關的的任何備用承保或購買安排的實質性條款；以及

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權利的任何其他實質性條款。

如果行使的任何供股中發行的認購權少於所有訂閲權，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過多種方法，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件中所述。

每份購買合約的持有人有權購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品，並規定我們有義務在指定日期以指定的購買價格（可能基於公式）出售或購買此類證券、貨幣或大宗商品，所有這些都在適用的招股説明書補充文件中規定。根據荷蘭法律，我們或我們的任何子公司根據任何此類購買合同購買普通股均應受到某些限制，這些限制通常適用於股票回購。但是，我們可以履行我們在任何購買合同中的義務（如果有），方法是交付此類購買合同的現金價值或以其他方式交割的財產的現金價值，或者如果是以標的貨幣購買合同，則按照適用的招股説明書補充文件中的規定，通過交付標的貨幣。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以延期到適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內，並且這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求其持有人以適用的招股説明書補充文件中所述的特定方式擔保其債務。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其在購買合同下的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，將根據契約簽發預付購買合同。

每種債務證券、認股權證和單位將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。認證證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的實益所有權，如下文將詳細解釋。

註冊的全球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這些情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非註冊全球證券全部以最終註冊形式全部交換成證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非註冊全球證券的託管人、存託人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人作為一個整體進行轉讓。

如果下文未説明，則與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存管人開設賬户的個人（稱為參與者）或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊的全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將相應的本金存入參與者的賬户，或面向的參與者實益擁有的證券。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。註冊的全球證券的受益權益的所有權將顯示在保管人保存的有關參與者權益的記錄和參與者記錄上，涉及通過參與者持有的個人權益，所有權權益的轉讓只能通過保管人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或有權以最終形式接收證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，擁有已註冊的全球證券的受益權益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，以行使持有人在適用的契約、認股權證協議或單位協議下的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人有權給予或採取的任何行動

根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人採取或採取該行動，或者以其他方式按照持有他們的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及向以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的認股權證或單位持有人支付的任何款項，將視情況向作為註冊全球證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人支付。公司、受託人、權證代理人、單位代理人或公司的任何其他代理人、受託人的代理人或權證代理人的代理人或單位代理人均不對與註冊全球證券的實益所有權權益有關的付款記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他分配後，將立即將與存託機構記錄中顯示的註冊全球證券中各自的受益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式或以街道名稱註冊為客户賬户持有的證券一樣，將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券所代表的這些證券的存託人隨時不願或無法繼續擔任存託機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，我們將以最終形式發行證券以換取存託機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以存託機構向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指令將以保管人收到的參與者關於保管人持有的已登記全球證券的受益權益所有權的指示為基礎。

在向或通過一家或多家承銷商或代理人進行銷售在市場上按照《證券法》第415 (a) (4) 條的定義，發行將根據與承銷商或代理商達成的協議條款進行。此類承銷商或代理人可以在代理基礎上行事，也可以按委託人行事。在任何此類協議的期限內，普通股可以每天在任何證券交易所、市場或交易設施、私下協商交易中出售普通股，或者

與承銷商或代理商達成的其他協議。該協議將規定，出售的任何普通股將以協議價格或與當時普通股的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或將要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據相關協議的條款，我們也可能同意出售大宗普通股或其他證券，相關承銷商或代理人也可能同意徵求購買要約。每份此類協議的條款將在招股説明書補充文件中描述。

我們可能會直接徵求購買證券的要約。根據延遲交付合同，我們可能授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出為招標這些合同支付的所有佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，，他們在轉售證券時獲得的報酬可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就承銷商或代理人可能需要支付的款項獲得分擔。

招股説明書補充文件還可能規定承銷商是否可以超額分配或促成穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格高於公開市場價格水平的交易，包括進入穩定性出價、實施涵蓋交易的辛迪加或實施罰款出價。

承銷商和代理人可能是我們和我們的關聯公司的客户，可能與之進行交易，或者在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司提供服務。

每個系列的證券都將是新發行的證券，除了在納斯達克上市的普通股外，沒有其他成熟的交易市場。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。除普通股外，這些證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。

如報告所述，新阿姆斯特丹製藥公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日止三年的財務報表均以引用方式納入本招股説明書的財務報表均由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是以引用方式納入此處的，所依據的是該公司的報告，該公司的報告具有會計和審計專家的權限。

我們是根據荷蘭法律組建和存在的。因此，根據荷蘭國際私法，我們股東的權利和義務相對公司源自荷蘭公司法和我們的公司章程，以及我們高管的民事責任（功能出現) （包括我們的董事和執行官）在某些方面受荷蘭法律管轄。

我們不是美國居民，我們的官員也可能並非都是美國居民。因此，根據對我們和/或我們的官員提起的訴訟的主題的不同，美國法院可能沒有管轄權。如果荷蘭法院對此類訴訟擁有管轄權，則該法院將適用荷蘭程序法和荷蘭國際私法來確定適用於該訴訟的法律。視相關訴訟的主題而定，荷蘭主管法院可以適用除美國法律之外的其他法律。

此外，根據原則（例如沒有有效的住所選擇），對非美國居民的訴訟程序不能在美國執行。

此外，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。截至本招股説明書發佈之日，（i）美國和荷蘭之間沒有關於相互承認和執行民商事事項判決（仲裁裁決除外）的生效條約；（ii）《海牙法院選擇協議公約》（2005年）和《海牙判決公約》（2019年）均已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。因此，美國法院做出的判決不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果某人獲得了美國法院作出的根據美國法律可執行的判決，並向荷蘭主管法院提出索賠，則荷蘭法院原則上將賦予該美國判決具有約束力的效力，前提是：(i) 美國法院的管轄權以的管轄權為依據，根據國際標準普遍可以接受，(ii) 美國法院的判決是在符合荷蘭適當標準的法律訴訟中作出的司法，包括足夠的保障措施 (behoorlijke rechtspleging），（iii）此類美國判決的約束力不違背荷蘭的公共秩序（公共秩序) 和 (iv) 美國法院的判決與荷蘭法院在相同當事方之間做出的裁決不矛盾，也與外國法院先前在涉及相同主題和基於相同原因的爭議中由相同當事方做出的裁決不相矛盾，前提是先前的裁決有資格獲得荷蘭的承認。但是，即使這樣的美國判決具有約束力，但如果美國的判決不能或不再具有正式強制執行力，則基於該判決提出的索賠仍可能被駁回。此外，如果美國的判決不是最終判決（例如，可以上訴或待決時），荷蘭主管法院可以將承認推遲到美國的判決成為最終判決之後，根據的理解拒絕承認，即一旦美國的判決成為最終判決，可以再次要求承認，或者將安全作為承認的條件。

荷蘭主管法院可以拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭主管法院可以減少美國法院准予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或損害賠償所必需的範圍內承認損害賠償。因此，美國投資者可能無法執行美國法院對我們或我們的官員作出的判決，或遇到困難。

我們向美國證券交易委員會提交某些定期和最新報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.newamsterdampharma。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了貨架註冊聲明（包括註冊聲明的修訂和附錄）。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多詳細信息，您可以在前一段提供的網站上查看註冊聲明及其提交的證物。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的20-F表和/或10-K表格的年度報告，以及我們在本發行完成或終止之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有10-Q和8-K表格（在每種情況下均不包括任何被視為已向美國證券交易委員會提供但未提交的信息或文件），包括所有此類信息在首次提交註冊聲明之日後向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件，以及在註冊聲明生效之前，應以引用方式納入。我們可以以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提供的表格6-K上的任何報告，這些報告是我們在本招股説明書發佈之日之後以及完成或終止本招股説明書下的證券發行之前，以引用方式納入本招股説明書。

∎

我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告；

∎

我們於 2023 年 6 月 12 日 2023 年 6 月 12 日（包括附錄 1.1 和附錄 99.1）、2023 年 6 月 21 日、2023 年 8 月 7 日 7 日（包括附錄 99.1 和 99.2）、2023 年 9 月 21 日（不包括附錄 99.1）和 2023 年 11 月 13 日（不包括附錄 99.1）向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告；

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2022年11月22日 22日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，其中的描述已被更新，取而代之的是截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告附錄2.4中對我們的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

∎

我們將根據書面或口頭要求免費向其提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取此類文件的副本：

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷蘭

電話：+31 (0) 35 206 2971

收件人：首席會計官

在截止日期的前一天，新阿姆斯特丹製藥控股有限公司（參與的股東）將其在新阿姆斯特丹製藥控股有限公司的權益交換為普通股（交易所），因此該公司成為新阿姆斯特丹製藥控股公司的直接母公司。該交易所被視為資本重組，新阿姆斯特丹製藥控股有限公司是會計前身。與交易所有關，17,016,872股新阿姆斯特丹製藥控股有限公司股票面值為0.01股，以約2.13的比率交換為36,258,312股普通股，每股面值0.12，這導致股本增加420萬股，抵消了股票溢價的下降。

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在聯交所生效後，該公司的一家子公司立即與FLAC合併併入FLAC，FLAC 作為公司的全資子公司倖存（合併）。此次合併構成了公司的交易，在《國際財務報告準則第2號》的範圍內進行核算，因為被收購的FLAC公司不符合國際財務報告準則第3號 “業務合併” 中對業務的定義。根據國際財務報告準則第2號，FLAC貢獻的淨資產的公允價值與向前FLAC股東提供的權益工具的公允價值之間的差額被視為支出，導致6,060萬股上市費用歸入公司當年的虧損，權益的增加代表以9.87美元的價格發行的股票的公允價值。

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合併後，每份購買面值每股0.0001美元的FLACA類普通股的未償認股權證立即成為購買一股普通股的認股權證，合同條款相同，最終發行了16.7萬份私募認股權證和4,600,000份公共認股權證。根據國際會計準則第32-金融工具（IAS 32），認股權證被認定為衍生負債。

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每份未償還和未行使的NewAmsterdam Pharma Holding B.V. 期權仍未兑現，在未歸屬範圍內，該期權將繼續根據其適用條款進行歸屬。在交易所成立時，此類新阿姆斯特丹製藥控股有限公司期權已成為購買期權，行使後將以普通股結算。由於交易所前後的期權公允價值相等，因此交易所對財務報表沒有影響。

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除上述交易外，根據收購Dezima Pharma B.V. 時授予的利潤權，向Saga Investments Coöperatief U.A.（Amgen）和三菱田邊製藥公司（MTPC）發行了8,656,330股普通股，這使股本、股票溢價和無形資產分別增加了100萬股、8,210萬股和8,320萬股。

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合併後，在實現一定的臨牀開發里程碑後，公司將向參與股東、安進、MTPC和在業務合併結束前購買新阿姆斯特丹製藥控股有限公司股份的期權持有人發行，他們是新阿姆斯特丹製藥 Holding B.V. 的董事、高級職員、僱員或顧問（參與期權持有人），他們在業務合併協議簽署之日是 NewAmsterdam Pharma Holding B.V. 的董事、高級職員、僱員或顧問（參與期權持有人）實現這一里程碑仍在為公司提供服務或其子公司增加1,886,137股普通股，就其而言

參與期權持有人將採取限制性股票單位獎勵的形式。因此，目前向參與股東分配了1,725,358股盈利股份。根據國際會計準則第32號，分配給參與股東的1,725,358股盈利股份被認定為衍生負債。此外，160,778股盈利股票目前分配給參與期權持有人。分配給參與期權持有人的160,778股收益股票屬於國際財務報告準則2的範圍，將以限制性股票單位獎勵的形式交付。由於與我們的每項百老匯臨牀試驗和布魯克林臨牀試驗的三期陽性數據獲得和公開公佈相關的歸屬條件尚不確定，因此迄今為止，這些收益份額的影響尚未得到承認。

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該公司通過私募股權（PIPE融資）額外籌集了2.283億美元的淨股權收益。PIPE融資被視為資本出資，這導致股本和股價分別增加了280萬和2.255億美元。

合併和PIPE 融資均於2022年11月22日（截止日期）結束。公司產生的增量交易成本直接歸因於向FLAC股東發行新股和250萬股PIPE融資，這筆資金作為股權溢價的減少從股權收益中扣除。

該公司還修改了合併前新阿姆斯特丹製藥控股有限公司員工持有的現有基於股份的薪酬協議，此外還向主要管理人員支付了額外的基於股份的薪酬。

業務合併的形式效應

如上所述，業務合併的所有重大影響已反映在公司截至2023年6月30日的未經審計的簡明合併中期財務報表中，以及截至2023年6月30日的六個月中，以引用方式納入註冊聲明。

為了編制截至2022年12月31日止年度的預計損益表，使業務合併生效，就好像它發生在2022年1月1日一樣，將包括以下信息：

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截至2022年12月31日止年度的報表和損益表，反映了公司截至2022年12月31日止年度的合併損益表和2022年1月1日至截止日期的FLAC運營報表合併的影響。

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形式上的調整。

FLAC在2022年1月1日至截止日期期間的經營業績將與公司合併。FLAC截至2022年9月30日的九個月的經營業績包含在註冊聲明中包含的截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月未經審計的中期財務報表中。形式調整還將包括將此類金額折算成歐元，歐元是公司的本位貨幣和列報貨幣，匯率為每歐元1.0636美元。

確定了截至2022年12月31日止年度的公司合併財務報表中未確認的預計調整，涉及取消截至2022年9月30日的九個月FLAC運營報表中信託賬户投資的利息收入以及從2022年10月1日至截止日期的FLAC經營活動的利息收入。就預計財務信息而言，這種預計調整的影響並不重要。

公司確定，從2022年10月1日至截止日期，與FLAC經營業績相關的預計調整對個人和總體影響都不大。合併截至2022年9月30日的九個月中FLAC的經營業績的唯一實質性影響是銷售、一般和管理費用增加。合併截至2022年9月30日的九個月中FLAC的運營業績的預計影響將導致增長至

銷售、一般和管理費用約為430萬美元（按每歐元1.0636美元的匯率折算450萬美元）。在這種情況下，將FLAC截至2022年9月30日的九個月的經營業績與一般和管理費用相結合，該年度的虧損和每股淨虧損（基本虧損和攤薄後）將分別約為2650萬、8,350萬和（1.02）。


費用	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	59,040
FINRA 申請費		60,500
印刷和雕刻費用			⁽¹⁾
法律費用和開支			⁽¹⁾
會計費用和開支			⁽¹⁾
雜項費用			⁽¹⁾
總計	$		⁽¹⁾

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