美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13G/A
(第 13d-102 條)
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
已提交 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其修正案
根據 § 240.13d-2
(第1號修正案)*
CELLEBRITE DI 有限公司 |
(發行人名稱) |
普通股,面值為每股0.00001新謝克爾 |
(證券類別的標題) |
M2197Q107 |
(CUSIP 號碼) |
瑪雅芭蕾舞鞋
IGP SaferWorld,L.P.
Arik Einstain 3,B 樓,9第四 層
以色列赫茲利亞 4659071
附上副本至:
喬納森·內森,律師
Meitar 律師事務所
16 Abba Hillel Road
Ramat Gan 5250608,以色列
電話:+972-3-610-3100
(獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
☐ | 規則 13d-1 (b) |
☐ | 規則 13d-1 (c) |
細則13d-1 (d) |
* | 本封面頁的其餘部分應填寫 申報人首次在本表格上提交的有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案 。 |
就經修訂的1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言, 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但 應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲註釋)。
CUSIP 沒有M2197Q107 | 13G/A | 第 2 頁,共 12 頁 |
1 | 舉報人姓名 |
IGP Saferworld,有限合夥企業 | |
2 | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3 | 僅限秒鐘使用 |
4 | 國籍或組織地點 |
以色列 |
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5 | 唯一的投票權 |
0 | ||
6 | 共享投票權 | |
21,087,692 (1) | ||
7 | 唯一的處置力 | |
0 | ||
8 | 共享的處置權 | |
21,087,692 (1) |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額 |
21,087,692 (1) | |
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) |
☐ | |
11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) |
10.7% (2) | |
12 | 舉報人類型(見説明) |
PN |
(1) | IGP Saferworld, Limited Partnership (“IGP Saferworld”)持有發行人的標的普通股。IGP Investments(G.P.L.P),有限合夥企業 是IGP Saferworld的普通合夥人。反過來,IGP投資(G.P.)有限公司是有限合夥企業IGP Investments (G.P.L.P.)的普通合夥人。海姆·沙尼先生和摩西·利希特曼先生擔任IGP投資(G.P.)有限公司的董事總經理 因此,IGP Saferworld可能被視為與有限合夥企業IGP Investments (G.P.L.P.)、IGP投資(G.P.)有限公司、沙尼先生和利希特曼先生各自共享其持有的標的普通股的實益所有權。 |
(2) | 該百分比基於截至2023年6月30日發行人已發行和流通的 197,367,840股普通股,如發行人於2023年9月1日向美國證券交易所 委員會(“SEC”)提交的《外國私人發行人6-K表報告》附錄99.1所附中期合併財務 報表中所述。 |
CUSIP 沒有M2197Q107 | 13G/A | 第 3 頁,共 12 頁 |
1 | 舉報人姓名 |
IGP 投資 (G.P.L.P),有限合夥企業 | |
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3 | 僅限秒鐘使用 |
4 | 國籍或組織地點 |
以色列 |
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5 | 唯一的投票權 |
0 | ||
6 | 共享投票權 | |
21,087,692 (1) | ||
7 | 唯一的處置力 | |
0 | ||
8 | 共享的處置權 | |
21,087,692 (1) |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額 |
21,087,692 (1) | |
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) |
☐ | |
11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) |
10.7% (2) | |
12 | 舉報人類型(見説明) |
PN |
(1) | IGP Investments(G.P.L.P)有限合夥企業是IGP Saferworld的普通合夥人,該公司持有發行人的標的普通股。因此,有限合夥企業IGP投資(G.P.L.P)可能被視為共享標的普通股的實益所有權。 |
(2) | 該百分比基於截至2023年6月30日發行和流通的發行人197,367,840股普通股,如發行人於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的外國私人發行人向美國證券交易委員會提交的6-K表報告附錄99.1所附中期合併財務報表中所述。 |
CUSIP 沒有M2197Q107 | 13G/A | 第 4 頁,共 12 頁 |
1 | 舉報人姓名 |
IGP投資(G.P.)有限公司 | |
2 | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3 | 僅限秒鐘使用 |
4 | 國籍或組織地點 |
以色列 |
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5 | 唯一的投票權 |
0 | ||
6 | 共享投票權 | |
21,087,692 (1) | ||
7 | 唯一的處置力 | |
0 | ||
8 | 共享的處置權 | |
21,087,692 (1) |
9
|
每個申報人實際擁有的總金額 |
21,087,692 (1) | |
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) |
☐ | |
11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) |
10.7% (2) | |
12 | 舉報人類型(見説明) |
PN |
(1) | IGP投資(G.P.)有限公司 是IGP投資(G.P.L.P)有限合夥企業的普通合夥人,後者又是IGP Saferworld的普通合夥人, 持有發行人的標的普通股。因此,IGP投資(G.P.)有限公司可能被視為共享標的普通股的實益所有權 。 |
(2) | 該百分比基於截至2023年6月30日發行人已發行和流通的 197,367,840股普通股,如發行人於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的外國私人發行人向美國證券交易委員會提交的6-K表報告附錄99.1所附中期合併財務 報表中所述。 |
CUSIP 沒有M2197Q107 | 13G/A | 第 5 頁,共 12 頁 |
1 | 舉報人姓名 |
海姆·沙尼 | |
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3 | 僅限秒鐘使用 |
4 | 國籍或組織地點 |
以色列 |
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5 | 唯一的投票權 |
0 | ||
6 | 共享投票權 | |
21,087,692 (1) | ||
7 | 唯一的處置力 | |
0 | ||
8 | 共享的處置權 | |
21,087,692 (1) |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額 |
21,087,692 (1) | |
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) |
☐ | |
11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) |
10.7% (2) | |
12 | 舉報人類型(見説明) |
在 |
(1) | 海姆·沙尼擔任IGP投資(G.P.)有限公司的管理董事 ,該公司是IGP投資(G.P.L.P)有限合夥企業的普通合夥人, 又是持有發行人標的普通股的IGP Saferworld的普通合夥人。因此, Shani先生可能被視為共享標的普通股的實益所有權。 |
(2) | 該百分比基於截至2023年6月30日發行人已發行和流通的 197,367,840股普通股,如發行人於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的外國私人發行人向美國證券交易委員會提交的6-K表報告附錄99.1所附中期合併財務 報表中所述。 |
CUSIP 沒有M2197Q107 | 13G/A | 第 6 頁,共 12 頁 |
1 | 舉報人姓名 |
摩西·利希特曼 | |
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3 | 僅限秒鐘使用 |
4
|
國籍或組織地點 |
(a) 以色列 (b) 美國 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5 | 唯一的投票權 |
0 | ||
6 | 共享投票權 | |
21,087,692 (1) | ||
7 | 唯一的處置力 | |
0 | ||
8 | 共享的處置權 | |
21,087,692 (1) |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額 |
21,087,692 (1) | |
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) |
☐ | |
11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) |
10.7% (2) | |
12 | 舉報人類型(見説明) |
在 |
(1) | 摩西·利希特曼擔任IGP投資(G.P.)有限公司的董事總經理,該公司是IGP投資(G.P.L.P)有限合夥企業的普通合夥人,後者又是持有發行人標的普通股的IGP Saferworld的普通合夥人。因此,沙尼先生可能被視為共享標的普通股的實益所有權。 |
(2) | 該百分比基於截至2023年6月30日發行和流通的發行人197,367,840股普通股,如發行人於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的外國私人發行人向美國證券交易委員會提交的6-K表報告附錄99.1所附中期合併財務報表中所述。 |
項目 1 (a)。發行人姓名:
發行人的名稱是 Cellebrite DI Ltd.(“發行人”)。
項目1 (b)。發行人主要行政辦公室地址:
發行人的主要高管 辦公室位於佩塔提克瓦什洛莫什梅爾澤路94號4970602,P.O.B 3925 Israel。
項目 2 (a)。申報人姓名:
對2022年2月24日提交的 附表13G的受益所有權聲明(“聲明”)提交本第1號修正案(本 “修正案”)的以下實體和個人, ,如下所列,統稱為 “申報 人員”:
(i) | IGP Saferworld,有限合夥企業 | |
(ii) | IGP 投資 (G.P.L.P),有限合夥企業 | |
(iii) | IGP投資(G.P.)有限公司 | |
(iv) | 海姆·沙尼 | |
(v) | 摩西·利希特曼 |
IGP Saferworld, Limited Partnership(“IGP Saferworld”)直接持有本修正案中公佈的發行人21,087,692股普通股。有限合夥企業IGP Investments (G.P.L.P)是IGP Saferworld的普通合夥人,而IGP投資(G.P.)有限公司則是有限合夥企業IGP投資(G.P.L.P.)的普通合夥人。海姆·沙尼先生和摩西·利希特曼先生擔任IGP投資(G.P.)有限公司的董事總經理 ,對IGP Saferworld持有的 發行人的標的普通股擁有最終投票權和投資權。
項目2 (b)。主要營業廳的地址,如果沒有,則住所:
申報人的主要業務辦公室 位於阿里克·愛因斯坦街 3 號 B 樓 9 號第四樓層,赫茲利亞,4659071,以色列。
項目 2 (c)。公民身份:
每位舉報人的公民身份或組織所在國(如適用)如下:
(i) | IGP Saferworld-以色列 | |
(ii) | IGP 投資 (G.P.L.P),有限合夥企業-以色列 | |
(iii) | IGP投資(G.P.)有限公司-以色列 | |
(iv) | 海姆·沙尼-以色列 | |
(v) | 摩西·利希特曼-以色列和美國 |
項目2 (d)。證券類別的標題:
本聲明涉及發行人的普通股 股,面值為每股0.00001新謝克爾(“普通股”)。
項目2 (e)。CUSIP 號碼:
普通股 的 CUSIP 編號為 M2197Q107。
第 7 頁,共 12 頁
第 3 項。如果本聲明是根據 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:
(a) | ☐ | 根據該法案(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商。 |
(b) | ☐ | 銀行定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條。 |
(c) | ☐ | 保險公司定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)條。 |
(d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司。 |
(e) | ☐ | 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; |
(f) | ☐ | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金; |
(g) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; |
(h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C.1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會; |
(i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,被排除在投資公司定義之外的教會計劃; |
(j) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構; |
(k) | ☐ | 小組,根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果按照 第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條以非美國機構身份申請,請註明機構類型:_______________
不適用。
第 4 項。所有權。
提供以下信息 ,説明第 1 項中確定的發行人證券類別的總數和百分比。
I. | IGP Saferworld |
(a) | 實益擁有量:21,087,692股普通股 (1) |
(b) | 課堂百分比*:10.7% |
(c) | 該人擁有的股份數量: |
(i) | 唯一的投票權或直接投票權:0 | |
(ii) | 共同的投票權或指導投票權:21,087,692 (1) | |
(iii) | 處置或指示處置以下物品的唯一權力:0 | |
(iv) | 處置或指示處置以下物品的共同權力:21,087,692 (1) |
II。 | IGP 投資 (G.P.L.P),有限合夥企業 |
(a) | 實益擁有量:21,087,692股普通股 (1) |
(b) | 課堂百分比*:10.7% |
(c) | 該人擁有的股份數量: |
(i) | 唯一的投票權或直接投票權:0 | |
(ii) | 共同的投票權或指導投票權:21,087,692 (1) | |
(iii) | 處置或指示處置 的唯一權力:0 | |
(iv) | 處置或指示處置 的共同權力:21,087,692 (1) |
第 8 頁,共 12 頁
III。 | IGP投資(G.P.)有限公司 |
(a) | 實益擁有量:21,087,692股普通股 (1) |
(b) | 課堂百分比*:10.7% |
(c) | 該人擁有的股份數量: |
(i) | 投票或指導投票的唯一權力: 0 | |
(ii) | 共同的投票權或指導投票權:21,087,692 (1) | |
(iii) | 處置或指示處置 的唯一權力:0 | |
(iv) | 處置或指示處置 的共同權力:21,087,692 (1) |
IV。 | 海姆·沙尼 |
(a) | 實益擁有量:21,087,692股普通股 (1) |
(b) | 課堂百分比*:10.7% |
(c) | 該人擁有的股份數量: |
(i) | 唯一的投票權或直接投票權:0 | |
(ii) | 共同的投票權或指導投票權:21,087,692 (1) | |
(iii) | 處置或指示處置以下物品的唯一權力:0 | |
(iv) | 處置或指示處置以下物品的共同權力:21,087,692 (1) |
V. | 摩西·利希特曼 |
(a) | 實益擁有量:21,087,692股普通股 (1) |
(b) | 課堂百分比*:10.7% |
(c) | 該人擁有的股份數量: |
(i) | 唯一的投票權或直接投票權:0 | |
(ii) | 共同的投票權或指導投票權:21,087,692 (1) | |
(iii) | 處置或指示處置 的唯一權力:0 | |
(iv) | 處置或指示處置 的共同權力:21,087,692 (1) |
* | 本聲明中反映的所有股權百分比均基於截至2023年6月30日發行和流通的發行人197,367,840股普通股,如發行人於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的外國私人發行人向美國證券交易委員會提交的6-K表報告附錄99.1所附中期合併財務 報表中所述。 |
(1) | 有關 申報人對這些普通股的實益所有權基礎的解釋,請參閲相應申報人的封面, 在此處以引用方式納入該申報人。 |
上述每位申報人 人均宣佈放棄對本文報告的普通股的受益所有權,但其(如適用)金錢 利息(如果有)的範圍除外。
第 5 項。 a Class 的百分之五或以下的所有權。
如果提交本聲明 是為了報告截至本報告發布之日申報人已不再是該類別百分之五 的證券的受益所有人,請檢查以下內容:☐
第 9 頁,共 12 頁
第 6 項。代表他人擁有超過百分之五 的所有權。
不適用。
第 7 項。母控股公司或控制人報告的收購證券的子公司的 的識別和分類。
不適用。
第 8 項。羣組 成員的識別和分類。
不適用。
第 9 項。集團解散通知。
不適用。
第 10 項。認證。
不適用。
第 10 頁,共 12 頁
簽名
經過合理的詢問,據我所知 和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
IGP Saferworld,有限合夥企業 | ||
來自:
|
IGP Investments (G.P.L.P)、有限合夥企業、 其普通 合夥人 | |
來自: | IGP投資(G.P.)有限公司 它的普通合夥人 | |
來自: | /s/ Haim Shani | |
姓名: |
海姆·沙尼 | |
標題: | 董事總經理 | |
來自: | /s/ 摩西·利希特曼 | |
姓名: | 摩西·利希特曼 | |
標題: | 董事總經理 | |
IGP 投資 (G.P.L.P),有限合夥企業 | ||
來自:
|
IGP投資(G.P.)有限公司 它的普通合夥人 | |
來自: | /s/ Haim Shani | |
姓名: |
海姆·沙尼 | |
標題: | 董事總經理 | |
來自: | /s/ 摩西·利希特曼 | |
姓名: |
摩西·利希特曼 | |
|
標題: | 董事總經理 |
IGP投資(G.P.)有限公司 | ||
來自: | /s/ Haim Shani | |
姓名: |
海姆·沙尼 | |
標題: | 董事總經理 | |
來自: | /s/ 摩西·利希特曼 | |
姓名: |
摩西·利希特曼 | |
標題: | 董事總經理 | |
/s/ Haim Shani | ||
海姆·沙尼 | ||
/s/ 摩西·利希特曼 | ||
摩西·利希特曼 |
日期:2024 年 2 月 8 日
第 11 頁,共 12 頁
展品
附錄 1 | - | 根據第 13d-1 (k) (1) 條達成的聯合申報協議——參照本聲明附錄 1 納入 |
第 12 頁,共 12 頁