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最大成員US-GAAP：員工股權會員2020-01-012020-09-300001781162US-GAAP：員工股權會員2020-01-012020-09-300001781162MNTS: 2021年8月31日股票期權修改會員US-GAAP：員工股權會員2021-08-312021-08-310001781162MNTS: 2021年8月31日股票期權修改會員US-GAAP：員工股權會員2021-08-310001781162MNTS: 2021年5月22日股票期權修改會員US-GAAP：員工股權會員2021-05-222021-05-220001781162MNTS: 2021年5月22日股票期權修改會員US-GAAP：員工股權會員2021-05-220001781162US-GAAP：員工股權會員MNTS: 2021年1月25日股票期權修改會員2021-01-252021-01-250001781162SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員MNTS: 2021年1月25日股票期權修改會員2021-01-250001781162SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員MNTS: 2021年1月25日股票期權修改會員2021-01-250001781162US-GAAP：員工股權會員MNTS: 2021年1月25日股票期權修改會員2021-01-250001781162MNTS: 美國證券交易委員會調查成員2021-07-082021-07-080001781162MNTS: 美國證券交易委員會調查成員2021-07-080001781162MNTS: 國家安全協議成員2021-02-012021-02-280001781162MNTS: 美國證券交易委員會調查成員2021-07-012021-09-300001781162MNTS: 美國證券交易委員會調查成員2021-01-012021-09-300001781162MNTS：諮詢和技術開發協議成員SRT: 附屬機構身份會員2020-07-012020-09-300001781162MNTS：諮詢和技術開發協議成員SRT: 附屬機構身份會員2020-01-012020-09-300001781162MNTS：諮詢和技術開發協議成員SRT: 附屬機構身份會員2021-01-012021-09-300001781162MNTS：諮詢和技術開發協議成員SRT: 附屬機構身份會員2021-07-012021-09-300001781162mnts: BrainySpaceLLC 會員SRT: 附屬機構身份會員MNTS: 股份出資協議成員US-GAAP：B類普通會員2020-03-012020-03-310001781162SRT: 附屬機構身份會員MNTS: 股份出資協議成員US-GAAP：B類普通會員2020-03-012020-03-310001781162US-GAAP：後續活動成員2021-10-192021-10-19

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）


x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2021年9月30日

或者


o			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號 001-39128

Momentus 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華			84-1905538
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）

3901 北第一街聖何塞, 加利福尼亞			95134
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

(650) 564-7820

註冊人的電話號碼，包括區號

Stable Road 收購公司


1345 Abbot Kinney 大道。加利福尼亞州威尼斯
2020			90291

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（g）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股	MNTS	這個納斯達資本市場有限責任公司
認股證	MNTSW	這個納斯達資本市場有限責任公司

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的 x沒有o

用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間）中根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個互動數據文件（如果有），以電子方式提交併發佈在公司網站上（如果有）。是的 x沒有o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：


大型加速過濾器	o	加速過濾器	o
非加速過濾器	x	規模較小的申報公司	x
		新興成長型公司	x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的o沒有x

僅適用於參與破產的註冊人

過去五年的訴訟:

在根據法院確認的計劃進行證券分發後，用複選標記表明註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。

o是的 x 沒有

僅適用於公司發行人：

註冊人表現出色 80,580,232截至2021年9月30日的普通股。


			頁面
第一部分-財務信息			5
第 1 項。財務報表-未經審計的財務報表			5
簡明合併資產負債表			5
簡明合併運營報表			6
股東權益（赤字）簡明合併報表			7
簡明合併現金流量表			9
簡明合併財務報表附註			10
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			28
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			43
第 4 項。控制和程序			43
第二部分-其他信息			45
第 1 項。法律訴訟			45
第 1A 項。風險因素			45
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			45
第 3 項。優先證券違約			45
第 4 項。礦山安全披露			45
第 5 項。其他信息			45
第 6 項。展品			46
簽名			48

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”），包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的陳述，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。通常，非歷史事實的陳述，包括與Momentus Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或經營業績有關的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者，在每種情況下，它們的負面或其他變體或可比術語，但這些詞語的缺失並不意味着聲明不是前瞻性的。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。

本10-Q表格中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於公司為其運營至關重要的任務獲得許可證和政府批准的能力；公司有效營銷和銷售衞星運輸服務和計劃在軌服務的能力；公司保護其知識產權和商業祕密的能力；衞星運輸和在軌服務市場的發展；公司開發、測試和驗證其技術（包括水等離子體）的能力推進技術；公司在開發、製造和部署下一代衞星運輸時可能面臨的延誤或障礙

系統；公司將積壓或入境查詢轉化為收入的能力；影響運營和業務的適用法律或法規的變化以及廣泛而不斷變化的政府法規，包括出口管制許可證要求；吸引或維持具有所需安全許可和必要技能的合格員工的能力；產品服務或產品或產品或產品發佈失敗或延遲的水平；調查、索賠、爭議、執法行動、訴訟和/或其他監管或法律程序；COVID-19 疫情對公司業務的影響；公司遵守其國家安全協議條款以及經CFIUS監督機構批准的董事（“安全總監”）制定的任何相關合規措施的能力；公司可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素不利影響的可能性；和/或第二部分第1A項所述的其他風險和不確定性:“風險因素。”如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及第二部分第1A項：“風險因素” 中描述的其他風險可能並非詳盡無遺。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本10-Q表中包含的前瞻性陳述中作出或建議的內容存在重大差異。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本10-Q表中包含的前瞻性陳述一致，這些業績或發展也可能不代表後續時期的業績或發展。

MOMENTUS INC.

簡明的合併資產負債表

（以千計）


	9月30日 2021		十二月三十一日 2020
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	178,059	$	23,005
限制性現金，當前	820		100



預付費和其他流動資產	10,408		4,508
流動資產總額	189,287		27,613
財產、機械和設備，淨額	4,786		2,321
無形資產，淨額	344		305
運營使用權資產	7,846		316
延期發行成本	—		2,610
限制性現金，非流動	313		415
其他非流動資產	3,065		2,740
總資產	$	205,640	$	36,320

負債和股東赤字
應付賬款	$	4,755	$	1,863
應計費用	6,733		3,064
應付貸款，當前	17,613		—
合同負債，當前	—		1,914
經營租賃負債，當前	1,146		254

其他流動負債	5,066		220
流動負債總額	35,313		7,314
合同負債，非流動債務	1,554		711
認股權證責任	33,254		3,206
安全注意事項	—		314,440
經營租賃負債，非當期	7,565		72
其他非流動負債	437		49
負債總額	78,122		325,792

股東赤字：
普通股，$0.00001面值； 250,000,000授權股份和 80,580,232截至2021年9月30日已發行和尚未到期； 142,804,498授權股份和 62,510,690截至2020年12月31日已發行和未償還的	1		1
額外的實收資本	333,471		39,866

累計赤字	(205,954)		(329,338)
股東權益總額（赤字）	127,518		(289,472)
負債和股東權益總額（赤字）	$	205,640	$	36,320

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分

截至2020年12月31日的資產負債表來自該日經審計的財務報表

MOMENTUS INC

簡明合併運營報表

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）


	三個月已結束 9月30日				九個月已結束 9月30日
	2021		2020		2021		2020
服務收入	$	200	$	—	$	330	$	—
收入成本	(184)		—		(135)		—
毛利率	384		—		465		—
運營費用：
研究和開發費用	9,047		5,377		39,747		13,758
銷售、一般和管理費用	12,057		4,056		35,802		7,478
運營費用總額	21,104		9,433		75,549		21,236
運營損失	(20,721)		(9,433)		(75,084)		(21,236)

其他收入（支出）：
SAFE票據公允價值減少（增加）	26,924		(99,107)		209,291		(102,695)
認股權證公允價值減少（增加）	(2,712)		(1,324)		9,826		(1,317)

利息收入	—		1		2		7
利息支出	(4,328)		(67)		(8,685)		(145)
SEC 和解	—		—		(7,000)		—
其他收入（支出）	(4,778)		(993)		(4,965)		(942)
其他收入總額（支出）	15,107		(101,489)		198,469		(105,093)
所得税前收入（虧損）	(5,614)		(110,923)		123,385		(126,329)
所得税準備金	—		—		1		1
淨收益（虧損）	$	(5,614)	$	(110,923)	$	123,384	$	(126,329)
基本每股淨收益（虧損）	$	(0.09)	$	(1.77)	$	2.06	$	(1.97)
攤薄後每股淨收益（虧損）	$	(0.09)	$	(1.77)	$	1.92	$	(1.97)
加權平均已發行股數，基本	60,589,566		62,722,340		59,873,199		64,244,006
加權平均已發行股數，攤薄	60,589,566		62,722,340		64,232,537		64,244,006

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分

MOMENTUS INC

股東權益（赤字）的簡明合併報表

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）


	優先股			FF 優先股			普通股 — A 級			普通股 — B 級			國庫股			普通股 — A 級			額外實收資本		累計赤字			股東權益總額（赤字）
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份	金額
餘額，2020 年 12 月 31 日	144,875,941	—		20,000,000	—		18,398,005	—		70,000,000	—		—	—		—	$	—	$	39,866	$	(329,338)		$	(289,472)
追溯適用資本重組	(144,875,941)	—		(20,000,000)	—		(18,398,005)	—		(70,000,000)	—		—	—		62,510,690	1		—		—			—
調整後的2020年12月31日餘額	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	62,510,690	$	1	$	39,866	$	(329,338)		$	(289,472)
行使股票期權時發行普通股	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		270,582	—		24		—			24
股票薪酬 — 股票期權和 RSA	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		5,768		—			5,768
淨收入	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		64,671			64,671
餘額，2021 年 3 月 31 日	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	62,781,272	$	1	$	45,658	$	(264,667)		$	(219,009)
行使股票期權時發行普通股	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		39,515	—		11		—			11
股票薪酬 — 股票期權和 RSA	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—					2,344		—			2,344
股票回購	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		(25,601,733)	—		(22,000)		—			(22,000)
淨收入	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		64,327			64,327
餘額，2021 年 6 月 30 日	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	37,219,054	$	—	$	26,013	$	(200,340)	—	$	(174,326)
行使股票期權時發行普通股	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		966,827	$	—	$	239	$	—		$	239
股票薪酬 — 股票期權和 RSA	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	$	—	$	3,075	$	—		$	3,075
行使時轉換認股權證	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		638,125	$	—	$	7,001	$	—		$	7,001
轉換SAFE票據時發行的股票	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		12,403,469	$	—	$	136,001	$	—		$	136,001
股票回購	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	$	—	$	(18,000)	$	—		$	(18,000)
發行與PIPE相關的普通股和認股權證	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		11,000,000	$	—	$	79,529	$	—		$	79,529
合併後發行扣除交易成本後的普通股和認股權證	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		18,352,757	$	—	$	99,612	$	—		$	99,612
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	$	—	$	—	$	(5,614)		$	(5,614)
餘額，2021 年 9 月 30 日	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	80,580,232	$	1	$	333,471	$	(205,954)		$	127,518

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分


	優先股			FF 優先股			普通股 — A 級			普通股 — B 級			國庫股			普通股 — A 級			額外實收資本		累計赤字		股東赤字總額
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份	金額
餘額，2019 年 12 月 31 日	144,875,941	—		20,000,000	—		15,493,658	—		80,000,000	—		—	—		—	$	—	$	37,004	$	(22,307)	$	14,698
追溯適用資本重組	(144,875,941)	—		(20,000,000)	—		(15,493,658)	—		(80,000,000)	—		—	—		64,244,007	1		—		—		—
調整後的2019年12月31日餘額	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	64,244,007	$	1	$	37,004	$	(22,307)	$	14,698
行使股票期權時發行普通股	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		177,345	—		7		—		7
股票薪酬 — 股票期權和 RSA	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		102		—		102
聯合創始人的股票捐款	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		(2,467,415)	—		—		—		—
ASC 842 租賃會計的採用	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		(4)		(4)
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		(6,255)		(6,255)
餘額，2020 年 3 月 31 日	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	61,953,937	$	1	$	37,112	$	(28,566)	$	8,547
行使股票期權時發行普通股	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		17,956	—		5		—		5
股票薪酬 — 股票期權和 RSA	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		167		—		167
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		(9,152)		(9,152)
餘額，2020 年 6 月 30 日	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	61,971,893	$	1	$	37,285	$	(37,718)	$	(432)
行使股票期權時發行普通股	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		412,514	—		49		—		49
股票薪酬 — 股票期權和 RSA	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		1,374		—		1,374
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—			—		(110,923)		(110,923)
餘額，2020 年 9 月 30 日	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	62,384,407	$	1	$	38,707	$	(148,640)	$	(109,932)

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分

MOMENTUS INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）


	九個月已結束 9月30日
	2021		2020
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	123,384	$	(126,329)
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷	768		419
債務折扣和發行成本的攤銷	6,935		34
認股權證公允價值增加（減少）	(9,826)		1,317
SAFE票據公允價值的增加（減少）	(209,291)		102,695
預付啟動成本的減值	9,450		—
股票薪酬支出	11,187		1,642

運營資產和負債的變化：

預付費和其他流動資產	(15,350)		(4,873)
其他非流動資產	(2,908)		360
應付賬款	4,357		865
應計費用	4,546		1,061
其他流動負債	4,829		61
合同負債	(1,071)		1,681

租賃負債和使用權資產	856		—
其他非流動負債	5		—
用於經營活動的淨現金	(72,129)		(21,068)

來自投資活動的現金流：
購買財產、機械和設備	(2,835)		(1,245)
購買無形資產	(16)		(99)
用於投資活動的淨現金	(2,852)		(1,345)

來自融資活動的現金流：
發行SAFE票據的收益	30,853		44,650
發放應付貸款的收益	25,000		2,458
行使股票期權的收益	278		61
支付應付票據	—		(1,015)
支付債務發行成本	(144)		(37)
支付認股權證發行費用	(31)		(1)
股票回購的付款	(40,000)		—
PIPE 的收益	110,000		—
合併後發行普通股的收益	137,282		—
支付交易費用	(32,585)		—
融資活動提供的淨現金	230,653		46,116

現金、現金等價物和限制性現金的增加	155,672		23,704
現金、現金等價物和限制性現金，期初	23,520		13,002
現金、現金等價物和限制性現金，期末	$	179,191	$	36,706

非現金投資和融資活動的補充披露
發行與SAFE票據轉換相關的普通股	$	136,001	$	—
發行與行使認股權證負債相關的普通股	$	7,001	$	—
延期發行成本的重新分類	$	6,203	$	—
期末應付賬款和應計費用中的遞延發行成本	$	—	$	979

承擔合併認股權證責任	$	31,225	$	—
經營租賃使用權資產以換取租賃義務	$	8,501	$	—

現金流信息的補充披露
為所得税支付的現金	$	1	$	1
支付利息的現金	$	1,750	$	84

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分

MOMENTUS INC

簡明合併財務報表附註

注意事項 1。操作性質

該公司

Momentus Inc.（及其合併子公司 “Momentus” 或 “公司”）是一家美國商業航天公司，計劃提供太空基礎設施服務，包括太空運輸、託管有效載荷和在軌服務。Momentus相信，計劃中的太空運輸和服務車輛將由正在開發的基於水等離子體的創新推進系統提供動力，從而使新的太空操作方式成為可能。該公司預計，最早將在2022年6月通過第三方發射提供商將其Vigoride飛行器送往低地軌道，前提是收到許可證和政府批准, 併成功完成我們目前為使該系統做好飛行準備的努力.

背景和業務合併

2021年8月12日，公司根據日期為2020年10月7日、經2021年3月5日、2021年4月6日和2021年6月29日修訂的某些協議和合並計劃（“合併協議”），完成了由Stable Road Acquisition Corp（“SRAC”）、特拉華州公司Project Marvel First Merger Sub, Inc.和SRAC的直接全資子公司（“First”）之間的合併 Merger Sub”）和 Project Marvel Second Merger Sub, LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是SRAC（“第二合併子公司”）的直接全資子公司，據此First Merger Sub與特拉華州的一家公司Momentus Inc.（“Legacy Momentus”）合併，Legacy Momentus是第一個合併子公司的倖存公司，緊接着Legacy Momentus合併並進入了第二個合併子公司，第二合併子公司是倖存的實體（“業務合併”）。在業務合併的關閉（“收盤”）方面，該公司將其名稱從Stable Road Acquisition Corp. 更名為Momentus Inc.，Legacy Momentus更名為Momentus Space, LLC。

根據ASC主題805，此次合併被視為反向資本重組，業務合併（“ASC 805”）符合美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。根據這種會計方法，出於財務報告目的，作為合法收購方的SRAC被視為 “被收購的” 公司，而Legacy Momentus被視為會計收購方。因此，出於會計目的，本次合併被視為資本交易的等價物，在該交易中，Legacy Momentus以SRAC的淨資產發行股票，未記錄商譽或其他無形資產，而Legacy Momentus的財務報表則成為公司的財務報表。在業務合併之前，公司普通股持有人可獲得的申報股票和每股收益已追溯重報為反映業務合併中確定的兑換率的股票。有關更多信息，請參見注釋 3。

根據經修訂和重述的公司註冊證書，在收盤時，SRAC的每股B類普通股，面值美元0.0001每股（“B類普通股”），轉換為一SRAC A類普通股的份額。收盤後以及第二經修訂和重述的公司註冊證書生效後，A類普通股的每股自動重新分類、重新指定並更改為一公司普通股的有效發行、已全額支付且不可評税的股份，面值美元0.00001每股（“普通股”），公司或其任何股東無需採取任何進一步行動。

在業務合併之前，SRAC的單位、公開股票和公開認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “SRACU”、“SRAC” 和 “SRACW”。2021年8月13日，該公司的A類普通股和公開認股權證開始在納斯達克交易，代碼分別為 “MNTS” 和 “MNTSW”。

2020年10月7日和2021年7月15日，SRAC與某些投資者（“PIPE投資者”）簽訂了認購協議，這些投資者集體認購了總額為 11,000,000公司A類普通股的股價為美元10.00每股收益總額為美元110.0百萬（“PIPE投資”）。PIPE投資者還獲得了同等數量的私人認股權證，可以以美元的價格購買該公司的A類普通股11.50每股。根據ASC 815 “衍生品和套期保值”，認股權證被記錄為衍生負債，認股權證負債最初的價值為美元30.5百萬。有關更多信息，請參見注釋 11。PIPE投資在合併結束時同時完成。

MOMENTUS INC

簡明合併財務報表附註

注意事項 2。重要會計政策摘要

我們的重要會計政策詳見 “附註2”。我們在2021年7月21日提交的委託書/招股説明書中列出的年度報告的 “重要會計政策摘要”。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，我們的會計政策沒有重大變化。

未經審計的中期財務信息

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度編制的。根據此類規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。截至2020年12月31日的資產負債表來自公司的經審計的財務報表，但不包括GAAP要求對經審計的財務報表進行的所有披露。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。

未經審計的中期簡明合併財務報表是在與經審計的財務報表相同的基礎上編制的。公司管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包含所有必要的調整，以公允列報公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的財務狀況、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的淨收益（虧損）、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益（赤字）以及截至9月的九個月的現金流 2021 年 30 日和 2020 年。這種調整是正常和經常性的。截至2021年9月30日的三個月和九個月的業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的業績。這些中期簡明合併財務報表應與截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經審計的財務報表一起閲讀，這些財務報表於2021年7月21日在SRAC的委託書中提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。

演示基礎

根據美國公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報表報告而言，SRAC被視為被收購的公司，Momentus Inc.被視為收購方（“合併後的公司”）。Momentus Inc. 被確定為會計收購方，名為 Momentus Inc.合併前的股東在合併後的實體中擁有最大的投票權益，Momentus Inc.包括所有正在進行的業務，而Momentus Inc.則由Momentus Inc.組成。”的高級管理層指導合併後的實體的運營。

因此，出於會計目的，合併後的公司的財務報表代表了Momentus財務報表的延續，此次收購被視為等同於Momentus發行的股票以換取SRAC的淨資產，同時進行了資本重組。SRAC的淨資產按歷史成本入賬，不記錄商譽或其他無形資產。

公司產生的一次性直接和增量交易成本是根據與成本相關的活動和交易結構記錄的；分配給股票發行的成本記作籌集股權金額的減少，以額外的已付資本列報，而分配給負債分類認股權證的所有成本則記作支出。

在業務合併方面，Momentus的已發行單位被轉換為公司的普通股，面值美元0.00001每股，代表資本重組。Momentus被視為公司的前身，截止日期之前的合併資產負債和經營業績是Momentus的合併資產負債和經營業績。在業務合併之前，普通股股東可獲得的股份和相應的資本金額和每股淨收益（虧損）已追溯重報為反映業務合併協議中確定的兑換率的股票。

MOMENTUS INC

簡明合併財務報表附註

注意事項 2。重要會計政策摘要（續）

改敍

對上一年度的財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。所有重新分類都沒有改變先前報告的總資產、負債、股東赤字、收入、支出或淨虧損。

繼續關注

該公司的簡明合併財務狀況是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。該公司有營業虧損和運營現金流為負的歷史。截至最新經審計的財務報表發佈之日，即2020年12月31日，該公司得出結論，其在發行之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。自那時起, 公司已獲得額外資金 $247.3與業務合併相關的百萬美元，以支持其持續運營和公司的未來發展。管理層得出的結論是，根據最近的融資，對公司能否在未來12個月之後繼續作為持續經營企業的重大疑慮有所緩解。

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。管理層的估計基於歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。因此，實際結果可能不同於這些估計。財務報表編制中固有的重大估計包括但不限於財產、機械和設備的使用壽命、淨值、無形資產、淨應計負債、包括遞延所得税資產和負債在內的所得税、減值估值、股票獎勵、SAFE票據和認股權證負債的會計。

COVID-19 疫情

由於 COVID-19 疫情，美國政府和各州實施了隔離要求和旅行限制。COVID-19 對公司財務報表的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情持續時間、復甦和變種的出現，所有這些都非常不確定，無法預測。COVID-19 對公司運營的潛在影響本質上難以預測，可能會對公司的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

新興成長型公司地位

2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”，並選擇利用延長過渡期的好處來制定新的或修訂的財務會計準則。公司將一直是新興成長型公司，直到 (i) 截至當年第二財季末非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天；(ii) 合併後公司在該財年中年總收入達到10.7億美元或以上的財年的最後一天（按通貨膨脹指數），(iii) 公司在過去三年內發行超過10億美元的不可轉換債務的日期，或 (iv)2024年12月31日，公司預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能會決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。這可能使得很難或不可能將公司的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，後者要麼不是新興成長型公司，要麼是一家新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不利用延長的過渡期豁免。

限制性現金

MOMENTUS INC

簡明合併財務報表附註

注意事項 2。重要會計政策摘要（續）

限制性現金主要是指金融機構出於兩個目的限制的存款現金。$0.4根據2020年12月簽訂的租賃協議的條款，百萬美元僅限作為向公司房東簽發的信用證的抵押品。這筆限制性現金的一部分 ($)0.1百萬）被歸類為流動資產，因為它將在與SRAC的業務合併完成一年後歸還給公司，而剩餘的美元0.3百萬美元被歸類為非流動資產，因為未來事件預計將從2021年9月30日起發生至少一年，則將歸還給公司。$0.7百萬美元僅限於與國家安全協議（“NSA”）相關的支出見附註12。

收入確認

該公司與主要從事航空航天業的客户簽訂了 “最後一英里” 衞星和貨物交付、有效載荷託管和在軌服務選項的合同。從成立到2021年9月30日，該公司尚未完成客户貨物的商業投放，因此，迄今尚未確認服務收入。但是，截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已與客户簽訂合同，包括固定訂單和期權（其中一些已由客户行使），並已收取了美元1.6百萬和美元2.6分別為百萬的客户存款，在公司的簡明合併資產負債表中記作流動和非流動合同負債。截至2021年9月30日，收取的金額中包括美元1.6百萬的非流動存款。目前，預計該公司最早將在2022年6月向客户推出，前提是收到許可證和政府批准, 併成功完成我們目前為使該系統做好飛行準備的努力.雖然部分存款餘額與未來12個月內可能履行的履約義務有關，但在合理保證首次啟動日期之前，公司將把客户存款歸類為非流動存款。

公司將在履行公司履行義務或客户取消合同時確認收入（以及已支付的任何其他費用），以較早者為準。在截至2021年9月30日的九個月中，公司確認了與客户取消的合同相關的收入0.3百萬，此前被記為合同負債。該公司還記錄了 $ (0.14）百萬美元作為收入成本的減少，這意味着去年虧損合同的意外開支逆轉。在截至2021年9月30日的三個月中，公司與這些客户簽署了修正案，規定服務將不再免費。撤銷的意外開支被一項取消的合同所產生的費用所抵消。

儘管公司的標準合同不包含退款或追索權條款，使客户能夠收回已支付的任何不可退還的費用，但公司可以在必要時根據具體情況向客户發放全額或部分退款，以維護和促進未來的業務關係和客户信譽。由於公司無法在2021年完成任何發佈（有關更多信息，請參閲附註4），公司向客户發放了$的退款1.4在截至2021年9月30日的三個月中，有百萬美元。

延期配送和預付啟動成本

截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司的收入為美元3.0百萬和美元4.7在隨附的簡明合併資產負債表中，分別為百萬的延期履行和預付的啟動成本。2021年5月21日，該公司收到其發射服務提供商之一的終止通知二針對計劃於2021日曆年度的航班啟動服務協議，他們認為公司拖欠了先前總額為美元的款項8.7百萬。該公司認為，預付款將無法收回，因為這是第三次重新安排有效載荷。根據其發射服務提供商之一的通知，該公司記錄了減值美元8.7在截至2021年9月30日的九個月中，當前的預付費啟動成本為百萬美元。有關更多信息，請參見注釋 4。有關可能收回部分減值發射成本的更多信息，請參閲附註15。

安全注意事項

公司在截至2021年3月31日的三個月以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中向投資者發行了期貨股票簡單協議（“SAFE”）票據，這些票據已轉換為與業務合併相關的普通股。在轉換之前，公司確定SAFE票據不是合法形式的債務（即沒有債權人的權利）。SAFE備忘錄中包含一項條款，允許

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簡明合併財務報表附註

注意事項 2。重要會計政策摘要（續）

投資者在控制權變更時獲得部分收益，其金額等於其投資金額或根據普通股數量應付的金額，等於投資金額除以流動性價格，流動性價格的發生超出公司的控制範圍。該條款要求根據ASC 480將SAFE票據歸類為按市值計價的負債。有關更多信息，請參見注釋 9。

延期發行成本

發行成本包括法律、會計、承保費用和其他與公司業務合併直接相關的成本。業務合併完成後，所有遞延發行成本均從業務合併的收益中扣除，與股票發行有關的成本記作籌集股權金額的減少，以額外的已付資本列報，而與負債分類認股權證相關的所有成本均經過估算並計入支出。有關更多信息，請參見注釋 3。

公允價值測量

公司使用估值方法，最大限度地利用可觀測輸入，並儘可能減少對不可觀察投入的使用。建立了三級層次結構，作為考慮此類假設和估值方法中用於衡量公允價值的投入的基礎。這種層次結構要求公司使用可觀察的市場數據（如果有），並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀察的輸入：

•第一級，可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；

•第二級，除活躍市場報價以外可直接或間接觀察的投入；

•第三級，不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求公司制定自己的假設。

現金和現金等價物、應付賬款、某些預付資產和其他流動資產以及應計支出的公允價值接近賬面價值，這是因為這些工具的短期到期日屬於公允價值層次結構的第一級。某些其他非流動資產和負債的賬面價值接近公允價值。該公司在2021年9月30日和2020年12月31日沒有二級輸入。

根據ASC 480，在與業務合併相關的轉換之前，該公司的SAFE票據負債為按市值計價的負債，由於公司在Black Scholes期權定價模型中使用了反向解算方法，因此被歸類為公允價值層次結構的3級，這使公司能夠根據SAFE投資的條款求解業務的隱含價值。不可觀察的重要輸入包括波動率和預期期限。公司在收盤日對SAFE票據進行了公允價值計量，並在將其轉換為股權之前記錄了工具公允價值的變化。

認股權證責任

根據ASC 815，公司的私人認股權證和股票購買權證（在附註11中定義和討論）被記錄為衍生負債，由於公司使用Black Scholes期權定價模型來計算公允價值，因此被歸類為公允價值層次結構的3級。在公司股票上市之前，不可觀察到的重要輸入包括股價、波動率和預期期限。在每個報告期結束時，該期間的公允價值變動被確認為其他收益（支出）的組成部分，在簡明合併運營報表中淨額。公司將繼續根據公允價值的變化調整認股權證負債，直到 a) 認股權證行使或到期或 b) 贖回認股權證，屆時認股權證將被重新歸類為額外的實收資本，以較早者為準。

Momentus Inc.在業務合併之前發行的認股權證是因合併而贖回的，因此，公司在截止日期對這些票據進行了公允價值計量，並在將其轉換為股權之前記錄了工具公允價值的變化。公司因業務合併而承擔的認股權證仍未兑現。

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簡明合併財務報表附註

注意事項 2。重要會計政策摘要（續）

每股基本收益和攤薄收益（虧損）

每股淨收益（虧損）是根據FASB ASC 260-10 “每股收益” 提供的。每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將普通股股東的虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益（虧損）使該期間所有攤薄潛在普通股生效。如果攤薄後的每股虧損具有反稀釋作用，則不包括所有潛在的普通股和SAFE票據。下表詳細列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月中被排除在外的潛在普通股，其影響具有反稀釋作用。



	截至2021年9月30日的三個月	截至2021年9月30日的九個月	截至2020年9月30日的三個月和九個月
股票激勵計劃下未償還的期權	4,304,660	—	7,359,841
股票激勵計劃之外的未償還期權	—	—	134,586
普通股認股權證	20,206,069	19,897,500	499,534
SAFE 已發行票據（未保留股份）	—	—	13,909,900
總計	24,510,729	19,897,500	21,903,861

最近發佈的會計準則

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06，實體自有股權中可轉換工具和合約的會計處理，它刪除了（1）具有現金轉換功能的可轉換債券和（2）具有受益轉換功能的可轉換工具的分離模型，從而簡化了發行人對可轉換債務工具會計的指導。因此，實體不會將此類債務的嵌入式轉換功能單獨以股權形式呈現。相反，除非滿足某些其他條件，否則它們將把可轉換債務工具全部記作債務。取消這些模型將減少報告的利息支出，並增加在亞利桑那州立大學2020-06採用之前已發行可轉換票據的實體報告的淨收入，而該可轉換工具屬於這些模型的範圍。此外，亞利桑那州立大學2020-06要求使用折算法來計算攤薄後的每股收益，庫存股法將不再可用。亞利桑那州立大學2020-06的規定適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，允許提前採用的時間不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06對其財務報表的影響。

儘管財務會計準則委員會還發布或提出其他幾份新的會計公告，這些公告已經或將酌情通過，但管理層認為這些會計聲明都沒有或將對公司的財務狀況或經營業績產生或將產生重大影響。

最近採用的會計準則

2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12，所得税（主題740）：簡化所得税會計，通過刪除所得税一般原則的某些例外情況來簡化所得税的核算。修正案還通過澄清和修訂現有指南，改善了主題740其他領域的GAAP的統一適用和簡化了GAAP。該公司於2021年1月1日採用了該標準。該準則的採用並未對公司的財務報表產生重大影響。

2016 年 2 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-02 號，租賃（主題 842）。該指南旨在通過確認資產負債表上的租賃資產和負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。公司自2020年1月1日起採用了該標準，採用了修改後的回顧方法，並選擇使用可選過渡方法，允許公司在所提出的比較期內適用ASC 840的指導方針，包括披露要求。此外，公司選擇了新標準中過渡指導所允許的一攬子實際權宜措施，除其他外，這使公司能夠延續與通過之前簽訂的協議相關的歷史租賃分類。

新準則的採用導致營業租賃 ROU 資產和經營租賃負債的確認額為 $0.55百萬和美元0.56截至2020年1月1日，分別為百萬人。沒有實質性累積

MOMENTUS INC

簡明合併財務報表附註

注意事項 2。重要會計政策摘要（續）

自通過之日起向累計赤字過渡的影響。該準則沒有對所附的運營報表產生重大影響，也沒有對所附的現金流量表產生任何影響。

注意事項 3。反向資本重組

如註釋 1 中所述，”操作性質“，在截止日期，SRAC完成了對Momentus Inc.的收購併收購了 100Momentus Inc. 的股份百分比和 Momentus Inc. 獲得的總收益為美元247.3百萬，其中包括 $137.3合併後發行普通股所得的百萬美元收益和美元110.0來自PIPE投資的百萬美元收益。

根據ASC 805，此次合併被視為反向資本重組，就會計目的而言，Momentus Inc.是會計收購方，SRAC是被收購的公司。Momentus Inc. 被確定為會計收購方，名為 Momentus Inc.合併前的股東在合併後的實體中擁有最大的投票權益，Momentus Inc.包括所有正在進行的業務，而Momentus Inc.則由Momentus Inc.組成。”的高級管理層指導合併後的實體的運營。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表中列出的所有歷史財務信息均代表Momentus Inc.及其全資子公司的賬目。淨資產按歷史成本列報，這與將該交易視為Momentus Inc的反向資本重組的做法一致。

公司產生的一次性直接和增量交易成本是根據成本相關活動和交易結構記錄的。成本為 $27.8分配給股票發行的百萬美元計為所籌股權的減少，以額外的已付資本列報，而成本為美元4.8分配給負債分類認股權證的百萬美元記作支出。在截止日期，Momentus Inc.優先股和普通股的每位持有人均獲得大約 0.2467416公司A類普通股的股票，面值 $0.00001每股。參見附註11提供了合併前和之後的公司股東權益（赤字）的更多詳細信息。

Momentus Inc.的所有股權獎勵均由公司承擔，並轉換為可比的股權獎勵，可結算或行使公司A類普通股。結果，每個已發行的股票期權都轉換為購買公司A類普通股的期權，其交換比率為 0.2467416，並且每筆未償還的限制性股票獎勵都轉換為公司的限制性股票獎勵，歸屬後，可以根據公司的A類普通股的交換率進行結算 0.2467416.

Momentus Inc.普通股的未償私人認股權證也被轉換為認股權證，用於購買公司A類普通股的股份，匯率為 0.2467416.

合併時未行使的SRAC的每份公開和私人認股權證均由公司承擔，代表購買權一行使該認股權證時公司A類普通股的股份。有關更多信息，請參見注釋 11。

封鎖協議

在收盤的同時，某些內幕股東簽署了封鎖協議，根據該協議，這些股東同意在為期一段時間內不轉讓任何A類普通股六個月A類普通股收盤價等於或超過美元（如果更早），則在第一天收盤後12.00任何股的每股 20任何交易日內的交易日 30-收盤後的交易日時段。

管道投資

2020年10月7日和2021年7月15日，SRAC與某些投資者（“PIPE投資者”）簽訂了認購協議，這些投資者集體認購了總額為 11,000,000公司A類普通股的股價為美元10.00每股收益總額為美元110.0百萬（“PIPE投資”）。PIPE投資者還獲得了同等數量的私人認股權證，可以以美元的價格購買該公司的A類普通股11.50每股。根據ASC 815，認股權證被記錄為衍生負債，衍生品和套期保值，認股權證負債最初的價值為美元30.5百萬。有關更多信息，請參見注釋 11。PIPE投資在合併結束時同時完成。

注意事項 4。預付賬和其他流動資產

MOMENTUS INC

簡明合併財務報表附註

預付賬款和其他流動資產包括以下內容：


（以千計）	9月30日 2021		十二月三十一日 2020
預付費啟動成本，當前	$	—	$	2,260
預付費研發	5,491		1,453
預付保險和其他資產	4,917		796
總計	$	10,408	$	4,508

截至2021年9月30日和2020年12月31日，其他非流動資產中記錄的預付費啟動成本的非流動部分為美元3.0百萬和美元2.4分別是百萬。

美國聯邦航空局的申請

2021年5月10日，該公司收到美國聯邦航空管理局（“FAA”）的一封信，拒絕了該公司對當時計劃於2021年6月發射的有效載荷審查的申請。根據這封信，在一次機構間磋商中，美國聯邦航空局獲悉，該公司有效載荷的發射構成了與該公司當時的公司結構有關的國家安全問題。信中進一步指出，美國聯邦航空局瞭解到該公司正在進行一項可能解決國家安全問題的程序，該程序完成後，美國聯邦航空局可能會重新考慮有效載荷申請。

由於美國聯邦航空局的申請被拒絕，該公司於2021年5月21日收到其一家發射服務提供商的通知，稱該公司將終止計劃於2021年日曆年度的航班的兩份發射服務協議，他們認為該公司拖欠了先前總額為美元的款項8.7百萬。該公司認為，預付款將無法收回，因為這是第三次重新安排有效載荷。根據其發射服務提供商之一的通知, 該公司記錄了減值費用 $8.7在截至2021年9月30日的九個月中，預付了數百萬美元的啟動成本。有關可能收回部分減值發射成本的更多信息，請參閲附註15。

注意事項 5。財產、機械和設備，淨額

財產、機械和設備淨額包括以下各項：


（以千計）	9月30日 2021		十二月三十一日 2020
計算機設備	$	178	$	178
傢俱和固定裝置	206		206
租賃權改進	2,533		665
機械和設備	3,136		1,936
施工進行中	245		118
財產、機械和設備，毛額	6,299		3,103
減去：累計折舊	(1,513)		(782)
財產、機械和設備，淨額	$	4,786	$	2,321

與財產、機械和設備相關的折舊費用為美元0.3百萬和美元0.7截至2021年9月30日的三個月和九個月中分別為百萬美元，為美元0.1百萬和美元0.4在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

注意事項 6。無形資產，淨額

截至2021年9月30日，無形資產淨額包括以下內容：


（以千計）	總價值		累計攤銷		淨值		加權平均剩餘攤還期限（以年為單位）
專利/知識產權	$	432	$	(88)	$	344	7.19

MOMENTUS INC

簡明合併財務報表附註

截至2020年12月31日，無形資產淨額包括以下內容：


（以千計）	總價值		累計攤銷		淨值		加權平均剩餘攤還期限（以年為單位）
專利/知識產權	$	357	$	(51)	$	305	7.62

與無形資產相關的攤銷費用為美元0.01百萬和美元0.04截至2021年9月30日的三個月和九個月中分別為百萬美元，為美元0.01百萬和美元0.02在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

截至2021年9月30日，與無形資產相關的未來估計攤銷費用如下：


（以千計）
截至12月31日的年度	金額
2021（剩餘時間）	$	14
2022	54
2023	54
2024	46
2025	40
此後	136
總計	$	344

有不截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月中的無形資產減值。

注意事項 7。租賃

在 2021年1月，公司在加利福尼亞州聖何塞的新地點開始了新的租約。該租約將於 2028 年 2 月到期。公司有義務支付大約 $11超過租約期限的百萬美元。該公司根據不可取消的運營租約租賃辦公空間，其期限為2021年12月至2028年2月。租賃要求按月支付租金，在整個租賃期內每年都會增加。

該公司使用修改後的回顧性方法，自2020年1月1日起採用了ASC 842。租金費用為 $0.4百萬和美元1.3截至2021年9月30日的三個月和九個月中分別為百萬美元，為美元0.1百萬和美元0.2在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

該公司對其合同進行了評估，並確定其每份已確定的租約均歸類為經營租賃。經營租賃支出的組成部分如下：


（以千計）	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2021		2020		2021		2020
運營租賃成本	$	435	$	68	$	1,306	$	204
可變租賃費用	147		6		442		18
短期租賃費用	2		2		8		4
租賃費用總額	$	585	$	75	$	1,757	$	226

可變租賃費用由公司按比例分攤的運營費用、財產税和保險組成。

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簡明合併財務報表附註

注意事項 7.租約（續）

簡明合併資產負債表中確認的租賃使用權資產和租賃負債如下：


（以千計）	截至9月30日， 2021		截至12月31日， 2020
其他非流動資產中的使用權	$	7,846	$	316

其他流動負債	$	1,146	$	254
其他非流動負債	7,565		72
租賃負債總額	$	8,711	$	326

截至2021年9月30日，公司經營租賃負債的到期日如下：


（以千計）
2021 年的剩餘時間	$	432
2022	1,561
2023	1,533
2024	1,580
2025	1,627
此後	3,700
租賃付款總額	10,434
減去：估算利息	(1,722)
租賃負債的現值	$	8,711

注意事項 8。應計費用

應計費用包括以下內容：


（以千計）	9月30日 2021		十二月三十一日 2020
補償費用	$	2,356	$	1,371
法律和其他專業服務	3,434		268
研究和開發項目	539		517
發行成本	—		506
工資税支出	328		328
其他經常支出	76		74
總計	$	6,733	$	3,064

注意事項 9。安全注意事項

該公司向投資者發行了未來股票簡單協議（“SAFE”）票據。在截至2021年9月30日的九個月中，公司向投資者發行了SAFE票據，以換取總收益為美元30.9百萬。2021年8月12日，根據業務合併，公司所有未償還的SAFE票據，本金為美元78百萬，公允價值為 $136轉換日期為百萬，轉換為 12,403,469合併後公司A類普通股的股份。

在轉換之前，公司確定SAFE票據不是合法形式的債務（即沒有債權人的權利）。SAFE票據包括一項條款，允許在控制權變更發生時進行現金兑換，而控制權變更的發生在公司的控制範圍之外。該條款要求根據ASC 480將SAFE票據歸類為按市值計價的負債。截至2021年9月30日和2020年12月31日，歸類為負債的SAFE票據的估計公允價值為零和 $314.4分別為百萬。SAFE票據估計公允價值減少（增加）而報告的收益（虧損），包括那些

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簡明合併財務報表附註

註釋 9.安全注意事項（續）

在此期間發行的，為 $26.9百萬和美元209.3截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及 $ (99.1) 百萬和 $ (102.7）在截至2020年9月30日的三個月和九個月中分別為百萬美元。這些金額包含在其他收入（支出）中。

注意事項 10。應付貸款

定期貸款

2021年2月22日，公司簽訂了定期貸款和擔保協議（“定期貸款”），向公司提供高達$的貸款40.0百萬美元的借款能力，年利率為 12%. $25.0協議開始時，公司立即可以借入100萬美元的定期貸款，公司於2021年3月1日借入了這筆款項。剩下的 $15.0由於公司未在2021年6月30日截止日期之前實現所需的某些里程碑，數百萬的借貸能力已不再可用。定期貸款的還款條款規定，從2021年3月1日至2022年2月28日僅提供利息還款。本金將於2022年3月1日到期並支付。根據公司的選擇，可以償還2022年3月1日未償還的定期貸款的本金一要麼兩年從 2022 年 3 月 1 日開始。

與定期貸款一起，購買優先股的認股權證 1公司完全攤薄後資本的百分比（包括所有未償還的可轉換票據、SAFE票據和此類認股權證的轉換備抵金）已授予貸款機構，可由貸款人選擇行使。 80% 的 1認股權證的百分比是貸款人在協議執行時獲得的。額外的 20截至2021年6月30日，認股權證的百分比已被沒收。認股權證的原始估計公允價值為美元15.6根據ASC 815 “衍生品和套期保值”，百萬美元被記錄為衍生負債，抵消額記錄為債務折扣。2021年8月12日，貸款人行使了認股權證；有關截至2021年9月30日認股權證的估值和轉換的討論，請參閲附註11。

此外，公司產生的債務發行成本為 $0.1百萬，這筆款項作為直接從定期貸款賬面金額中扣除的款項入賬。原始發行折扣、認股權證折扣和債務發行成本在貸款期限內使用實際利率法作為利息支出攤銷。利息支出攤銷額為美元3.6百萬和美元6.9截至2021年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

公司根據協議截止日期2021年2月22日個別證券的相對公允價值，將定期貸款協議的收益分配給包括融資協議在內的票據和認股權證。可歸因於該票據的折扣，共計美元15.8百萬美元，主要與權證負債的價值以及非實質性的發行成本有關，使用實際利息法攤銷一年該票據的期限，將於2022年3月1日到期。因為票據上的折扣超過 63其初始面值的百分比，並且由於折扣是在一年內攤銷的，因此計算出的實際利率為 125.97%.

設備貸款

2020年3月，公司簽訂了設備融資協議，為收購特定和符合條件的設備提供資金（“設備貸款”）。設備貸款為公司提供了最高可借款的權限4.5百萬。根據設備貸款發放的任何款項的還款均已到期 30月。設備貸款下的利息固定為 9.75%。公司還有義務支付最後一筆相當於以下金額的款項 5貸款的百分比，最終金額在設備貸款期限內使用實際利率作為利息支出記作支出。借款由貸款人資助的所有設備作為抵押。2020 年 3 月 9 日，公司借入了美元1.5設備貸款下的百萬美元。借款包括$的原始發行折扣0.05百萬。根據設備貸款的條款，前六個月的還款額僅為利息和每月還款，包括本金和利息 $0.06百萬，從 2020 年 9 月 1 日開始，計劃於 2023 年 9 月 1 日結束。

除設備貸款外，還向該貸款機構發放了股票購買權證，該認股權證允許在後續一輪融資中以美元的價格購買A系列優先股或優先股0.2百萬。根據股票購買權證協議，貸款人還擁有最多額外投資美元的權利0.3公司在未來發行中發行的股權或可轉換債券中的百萬美元。該貸款機構通過2021年2月發行的SAFE票據行使了這一權利。該貸款機構於8月行使了股票購買權證

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簡明合併財務報表附註

注意事項 10.應付貸款（續）

2021 年 12 月 12 日。認股權證的原始估計公允價值為美元0.03根據ASC 815 “衍生品和套期保值”，百萬美元被記錄為衍生負債，抵消額記錄為債務折扣。有關截至2021年9月30日認股權證估值和轉換的討論，請參閲附註11。

此外，該公司還承擔了與設備貸款相關的債務發行費用0.04百萬，這筆款項作為直接從設備貸款賬面金額中扣除的款項入賬。最初的發行折扣、認股權證折扣和債務發行成本在貸款期限內使用實際利率法作為利息支出攤銷。利息支出攤銷額為美元0.02百萬和美元0.03在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。2020年12月，所有未償本金和應計利息為美元1.5設備貸款下的百萬美元已還清，設備貸款機制終止。未攤銷的原始發行折扣、認股權證折扣和債務發行成本為美元0.072020 年 12 月，百萬美元已全部支出。

截至2021年9月30日，公司的應付貸款包括以下內容：


（以千計）	9月30日 2021
總定期貸款	$	25,000
減去：未攤銷的債務折扣和發行成本	(8,887)
本票	$	1,500
應付票據淨額，（全部為當前）	$	17,613

在2022年3月1日之前，定期貸款沒有本金到期，屆時整筆貸款到期並應付款。

未償期票由公司的外部法律顧問持有，用於支付與業務合併有關的某些律師費。票據在持有人召集時到期並付款。

注意 11。股東權益（赤字）和股票薪酬

普通股和優先股

2021年8月13日，該公司的普通股開始在納斯達克上市，股票代碼為 “MNTS”。根據經修訂和重述的公司註冊證書的條款，公司已獲得授權，總共有 270,000,000股票，包括 (i) 250,000,000A 類普通股股票，面值 $0.00001每股（“A類普通股”），以及（ii） 20,000,000優先股股票，面值 $0.00001每股（“優先股”）。截至2021年9月30日，該公司有 80,580,232已發行和流通的A類普通股的股份。曾經有不截至2021年9月30日的已發行優先股股份。

在收盤時，該公司有 79,772,262已發行普通股和不已發行優先股的股份。收盤時的股票數量不包括 807,970合併後行使的股票期權發行的股票。以下總結了公司在業務合併後立即發行的普通股：


	股份	%
Momentus Space, LLC 單位持有人	50,419,505	63	%
公眾股東	13,695,257	17	%
SRAC 及其附屬機構	4,657,500	6	%
PIPE 投資者	11,000,000	14	%
總計	79,772,262	100	%

聯合創始人撤資和股票回購

根據國家安全局以及與公司簽訂的自2021年6月8日起生效的某些回購協議，Kokorich先生、Nortrone Finance S.A. 和Brainyspace LLC（統稱 “聯合創始人”）均向公司出售， 100他們各自在公司中的股權的百分比。公司向聯合創始人支付了美元40百萬美元用於購買的股權。公司將支付的對價記錄為普通股的減少和額外的實收資本。

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簡明合併財務報表附註

注意事項 11.股東權益和股票薪酬（續）

股票購買權證

2021年2月，公司簽訂了定期貸款（“定期貸款”），向公司提供高達$的貸款40.0百萬的借款能力，其中美元25.0借了百萬美元。與定期貸款一起，認股權證最高可達 1公司完全攤薄後資本的百分比（包括所有未償還的可轉換票據、SAFE票據和此類認股權證的轉換備抵金）已授予貸款機構，可由貸款人選擇行使。 80% 的 1認股權證的百分比是貸款人在協議執行時獲得的。剩下的 20百分比的認股權證於2021年6月30日被沒收。認股權證的原始估計公允價值為美元15.6根據ASC 815 “衍生品和套期保值”，百萬美元被記錄為衍生負債，抵消額記錄為債務折扣。公司記錄了認股權證的估計公允價值的變化 $0.3百萬和 $ (10.7）在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元分別記入隨附的簡明合併運營報表中的其他收入（支出）。該變動包含在其他收入（支出）中。認股權證由貸款人與業務合併一起行使。截至2021年9月30日，這筆貸款仍未償還。

2020年3月，公司簽訂了設備貸款，為收購特定和符合條件的設備提供資金。融資協議為公司提供了高達 $4.5百萬的借款能力，其中美元1.5借了百萬美元（見註釋10）。在設備融資協議的同時，公司還向貸款機構發行了股票購買認股權證，允許購買 774,527A系列優先股或優先股在後續一輪融資中的股份。這些認股權證也被視為衍生負債，認股權證估計公允價值的變化為美元0.4百萬和 $ (1.1）在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元分別記入隨附的簡明合併運營報表中的其他收入（支出）。認股權證由貸款人與業務合併一起行使。

公開和私人認股權證

截至2021年9月30日，該公司有未償還的公開和私人認股權證 8,625,000和 11,272,500分別是與業務合併相關的A類普通股。認股權證使註冊持有人有權以美元的價格購買股票11.50自2021年8月12日起的任何時候，每股可能進行調整。公共和私人認股權證在企業合併五週年時到期，或在贖回或清算時更早到期。此外，該公司還有未償還的私人認股權證 308,569A類普通股股票，行使價為美元0.20每股，與業務合併無關。

與業務合併相關的私人認股權證被視為衍生負債，認股權證的估計公允價值變動為美元2.0截至2021年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元計入隨附的簡明合併運營報表中的其他收入（支出）。公開認股權證和遺留未兑現的私人認股權證記為股權。

股票激勵計劃

傳統股票計劃

2018 年 5 月，Momentus Inc. 董事會批准了 2018 年股票計劃（“初始計劃”），該計劃允許向員工、董事和顧問授予激勵和非合格股票期權以及限制性股票獎勵（“RSA”）。初始計劃於2018年11月終止。初始計劃下未償還的獎勵繼續受初始計劃條款的約束。

2020年2月和3月，董事會批准了對2018年新股票計劃（“經修訂和重述的2018年股票計劃”）的修正和重述。經修訂和重述的2018年計劃不會提供任何額外補助金，但是，根據該計劃發行和未償還的期權繼續受經修訂和重述的2018年計劃條款的約束。

2021 年股權激勵計劃

在收盤方面，公司通過了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），根據該計劃 5,982,922普通股最初是留待發行的。請參閲我們於 2021 年 10 月 18 日提交的 S-8 表格的註冊聲明。2021年計劃允許發行激勵性股票期權（“ISO”），

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簡明合併財務報表附註

注意事項 11.股東權益和股票薪酬（續）

非合格股票期權（“NSO”）、限制性股票獎勵（“RSA”）、股票增值權（“SAR”）、限制性股票單位（“RSU”）和績效獎勵。董事會決定補助金的行使期限，補助金通常在四年時期。2021年計劃在收盤後立即生效。2021年計劃有一項常青條款，允許在每個財政年度的第一天增加根據該計劃可供發行的股票，從2022財年開始，到2031財年的第一天結束（幷包括），在每種情況下，其金額等於出租人（i）百分之三（3%）前一財年最後一天的已發行股份，以及（iii）董事會確定的此類股票數量。截至2021年9月30日，尚未根據2021年計劃發放任何補助金。

2021 年員工股票購買計劃

在收盤時，公司通過了員工股票購買計劃（“2021年ESPP計劃”），根據該計劃 1,595,445普通股最初是留待發行的。請參閲我們於 2021 年 10 月 18 日提交的 S-8 表格的註冊聲明。該計劃提供了一種方式，使符合條件的公司員工有機會在《美國國税局（“IRS”）法規》允許的範圍內以折扣價購買普通股。2021年ESPP計劃有一項常青條款，允許在每個財政年度的第一天增加根據該計劃可供發行的股票，從2022財年開始，到2031財年的第一天結束（幷包括）2031財年的第一天，其金額等於出租人（i）半個百分點（0.5％）在自動增加之日之前的日曆月最後一天的已發行股份。2021年ESPP計劃在收盤後立即生效。截至2021年9月30日，尚未根據2021年計劃發行任何股票。

期權和 RSA 活動

下表列出了截至2021年9月30日的九個月的期權和RSA活動摘要。登記冊系統管理人是該期間活動的非重要部分：


（以千計，每股數據除外）	期權總數	加權平均每股行使價		加權-平均剩餘合同期限（以年為單位）	聚合內在價值
截至 2020 年 12 月 31 日，未兑現	7,422,996	$	0.20	8.49	$	130,564


既得行使	(1,297,711)				$	15,263
沒收	(1,820,625)
截至 2021 年 9 月 30 日，未兑現	4,304,660	$	0.27	7.64	$	44,275
自 2021 年 9 月 30 日起可行使	2,662,485	$	0.26	7.28	$	27,526
已歸屬，預計將於 2021 年 9 月 30 日歸屬	4,304,660	$	0.27	7.64	$	44,275

與根據計劃發行的期權相關的股票薪酬支出記錄如下：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
（以千計）	2021		2020		2021		2020
研究和開發費用	$	52	$	34	$	186	$	109
銷售、一般和管理費用	3,023		1,339		11,001		1,533
	$	3,075	$	1,374	$	11,187	$	1,642

截至2021年9月30日和2020年9月30日，可行使期權的內在價值為美元27.5百萬和美元21.4分別為百萬。截至 2021 年 9 月 30 日，總共有 $0.9百萬美元與未歸屬期權相關的未確認薪酬成本，預計將在加權平均期限內予以確認 1.99年份。

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注意事項 11.股東權益和股票薪酬（續）

在Black-Scholes-Merton期權定價模型下使用的假設以及授予日期權的加權平均公允價值如下：


	九個月已結束 9月30日
	2021	2020
預期期限（以年為單位）	不適用	5.03 – 6.23
無風險利率	不適用	0.27% – 1.36%
預期波動率	不適用	33.89% – 51.78%
股息收益率	不適用	0.00%
授予日的公允價值	不適用	$0.32 – $4.70

股票期權修改

2021年8月31日，由於公司的一名前高管辭職，公司修改了該前高管的未償獎勵，從而賦予了以下方面的期權 273,571股份。修改後的期權獎勵的行使價為美元0.28每股，預期期限為 6.25年，無風險率為 0.86%，預期波動率為 97%，沒有預期的分紅。第三類修改導致重新測算的公允價值為美元10.91每股。與加速期權相關的增量補償總額為 $2.9百萬。

2021年5月22日，由於公司的一位前董事辭職，公司修改了前董事的傑出獎項，從而賦予了以下期權的期權： 205,618股份。修改後的期權獎勵的行使價為美元0.28每股，預期期限為一年，無風險利率為 0.04%，預期波動率為 65%，沒有預期的分紅。第三類修改導致重新測算的公允價值為美元10.78每股。與加速期權相關的增量補償總額為 $2.2百萬。

2021年1月25日，由於公司前首席執行官（“首席執行官”）米哈伊爾·科科裏奇辭職，公司修改了其傑出獎項，結果授予了以下期權 261,070股份。修改後的期權獎勵的行使價從美元不等0.04到 $0.28每股，預期期限為一年，無風險利率為 0.10%，預期波動率為 78%，沒有預期的分紅。第三類修改導致重新測算的公允價值為美元20.91每股。與加速期權相關的增量補償總額為 $5.4百萬。

每股收益（虧損）

下表列出了每股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算方法：


每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）	三個月已結束 9月30日				九個月已結束 9月30日
（以千計，每股數據除外）	2021		2020		2021		2020
分子：
淨收益（虧損）	$	(5,614)	$	(110,923)	$	123,384	$	(126,329)




分母：
每股基本淨收益（虧損）的分母——加權平均已發行股數	60,589,566		62,722,340		59,873,199		64,244,006

已發行稀釋期權和未歸屬股票單位	—		—		4,056,805		—
未償還的稀釋認股權證	—		—		302,533		—

攤薄後每股淨收益（虧損）的分母——調整後的加權平均已發行股數	60,589,566		62,722,340		64,232,537		64,244,006

每股淨收益（虧損）——攤薄	$	(0.09)	$	(1.77)	$	1.92	$	(1.97)

每股基本收益的計算方法是將該期間的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法是將該期間分配給普通股股東的未分配收益除以普通股的加權平均數

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注意事項 11.股東權益和股票薪酬（續）

在此期間未償還的優先股，加上已發行優先股、稀釋期權和未歸屬股票單位以及根據庫存股法未償還的認股權證的稀釋效應。

在截至2021年9月30日的三個月以及截至2020年9月30日的三個月和九個月中，公司出現了淨虧損，因此不包括某些未償還期權、未歸屬股票單位和本來具有反稀釋作用的認股權證。在截至2021年9月30日的三個月中， 24,510,729股票不包括在內，在截至2020年9月30日的三個月和九個月中， 21,903,861股票被排除在外。在截至2021年9月30日的九個月中，該公司的淨收入是 19,897,500在此期間歸屬於反稀釋權證的股份，不包括在內。

注意事項 12。承付款和或有開支

法律訴訟

證券集體訴訟

2021年7月15日，據稱是SRAC的股東，在美國加利福尼亞中區地方法院對SRAC、SRC-NI Holdings, LLC（“贊助商”）、布萊恩·卡伯特（SRAC首席執行官）、詹姆斯·諾裏斯（SRAC首席財務官）、Momentus以及該公司的聯合創始人兼前首席執行官米哈伊爾·科科裏奇提起了假定的集體訴訟分享 Jensen 訴 Stable Road 收購公司案., 等人.，編號 2:21-cv-05744（”詹森集體訴訟”）。申訴稱，被告在公開聲明和披露中遺漏了有關擬議交易的某些重要信息，違反了證券法，並代表在2020年10月7日至2021年7月13日期間購買了SRAC股票的假定股東尋求賠償。

2021年7月22日和2021年8月4日，所謂的SRAC股東在美國加利福尼亞中區地方法院對SRAC、SRC-NI Holdings, LLC、Brian Kabot、James Norris、Momentus和米哈伊爾·科科裏奇提起了假定的集體訴訟，案件如上所述 Hall 訴 Stable Road 收購公司., 等人.，編號 2:21-cv-05943（”大廳集體訴訟”）和 Depoy 訴 Stable Road 收購公司., 等人.，編號 2:21-cv-06287（”部隊集體訴訟”）。中的指控大廳和部隊集體訴訟與集體訴訟中的指控基本相同詹森集體訴訟（統稱為 “證券集體訴訟”）和所謂的集體訴訟期相同。2021年10月20日，證券集體訴訟合併為第一宗提起的訴訟。其他類似的訴訟可能會隨之而來。

這些證券集體訴訟和其他此類訴訟事項可能非常耗時，會轉移管理層的注意力和資源，導致公司承擔鉅額的辯護和和解費用或責任，即使我們認為對我們提出的索賠毫無根據。我們打算對所有這些指控進行有力辯護。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，以及有關各方提出的賠償索賠，我們可能會不時解決爭議，即使我們認為我們有合理的索賠或辯護。由於訴訟本質上是不可預測的，再加上各種可能沒有全額保險的賠償索賠，我們無法保證這些訴訟的個人或總體結果不會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

美國證券交易委員會和解和CFIUS審查

2021年1月24日，公司收到美國證券交易委員會執法司（“執法司”）的傳票，要求提供有關SRAC提交的與業務合併相關的S-4表格註冊聲明及其第1號修正案（“註冊聲明”）的文件。該公司於2021年7月8日與美國證券交易委員會達成和解。和解的結果是，根據ASC 450 “意外開支”，公司支付了罰款 $2百萬美元，記錄的負債為美元5百萬，自結算之日起一年內到期。

2021年2月，公司和Kokorich先生在SRAC的支持下，向美國外國投資委員會（“CFIUS”）提交了一份聯合通知，要求審查Kokorich先生及其妻子及其控制的實體以往收購公司權益的情況，以迴應美國國防部對公司外國所有權和控制權的擔憂。2021年6月8日，美國國防部和財政部代表CFIUS，科科裏奇先生代表他本人和Nortrone Finance S.A.（由科科裏奇先生控制的實體）、列夫·哈西斯和奧爾加·哈西斯分別以各自的身份行事

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注意 12。承諾和意外開支（續）

並代表Brainyspace LLC（由奧爾加·哈西斯控制的實體）簽訂了國家安全協議（“國家安全局”）。根據國家安全局的説法，科科裏奇先生、Nortrone Finance S.A.、列夫·哈西斯和他的妻子奧爾加·哈西斯以及Brainyspace LLC通過向公司出售證券，全部剝離了他們受益擁有的所有公司證券，該公司於2021年8月26日全額支付了此類證券。國家安全局對公司制定了各種要求和限制以保護國家安全，其中某些要求和限制可能會對公司的經營業績產生重大不利影響，原因是合規成本、公司對某些美國設施、合同、人員、供應商選擇和運營的控制受到限制，以及對不遵守此類要求和限制的行為可能受到的任何處罰。國家安全局規定由獨立審計師進行季度合規審計。國家安全局進一步規定違約金，最高可達美元1,000,000每次違反國家安全局的行為。如果CFIUS的監督機構，即美國國防部和財政部發現違規行為，CFIUS的監督機構可能會處以罰款，包括違約金。

該公司承擔了大約$的法律費用2.2百萬和美元9.6百萬在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，預計將來將繼續產生與這些事項相關的法律費用。

其他訴訟及相關事項

公司可能不時成為訴訟的當事方，並可能因與上述事項有關的正常業務過程而受到索賠。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但該公司目前認為這些事項的最終結果不會對其業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於判決、辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。在每個報告期內，公司都會評估根據ASC 450 “意外開支”，潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能和合理估計。法律費用按發生時記為支出。

注意 13。所得税

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，公司的有效税率為零百分比。不同時期的有效税率可能會有很大差異，並且可能受到許多因素的影響。這些因素包括但不限於公司開展業務的司法管轄區法定税率的變化以及遞延所得税資產和負債估值的變化。有效税率和21％的聯邦法定税率之間的差異主要與某些不可扣除的項目、州和地方所得税以及遞延所得税資產的全額估值補貼有關。

注意 14。關聯方交易

公司與一家擁有公司前首席執行官重大利益的實體簽訂了諮詢和技術開發協議。向該實體支付的款項總額為 $0.1百萬和美元0.4在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。有不在截至2021年9月30日的九個月內向該實體支付的款項。

2020年3月，隸屬於該公司聯合創始人列夫·哈西斯的實體Brainyspace LLC做出了貢獻 2,467,415B類普通股的股份返還給公司。在捐款的同時，公司同意，如果在規定的時間內重新僱用哈西斯先生，他將獲得購買選擇權 1,233,707股票（以業務合併前為基礎），須經董事會批准。該公司已決定不會重新僱用哈西斯先生，因此沒有義務發行該期權。

注意 15。後續事件

對於截至2021年9月30日的中期簡明合併財務報表，公司對截至財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。

啟動服務協議

2021年10月12日，該公司開始與其一家發射服務提供商討論重新制定未來的發射時間表。討論的結果是，該公司於2021年10月19日簽署了發射服務協議，為即將到來的發射預留空間，該發射定於2022年6月進行。在保護空間的同時

MOMENTUS INC

簡明財務報表附註

清單是重要的一步，我們計劃在 2022 年 6 月仍需獲得許可證和其他政府批准，併成功完成我們目前為使該系統做好飛行準備的努力。公司確定 $2.7根據重新制定的時間表，有100萬筆減值存款有可能被收回。由於討論結果，該公司沒有記錄任何調整。

F-27

MOMENTUS 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和理解我們的經營業績和財務狀況相關的信息。本討論和分析應與本報告其他地方的經審計和未經審計的財務報表以及相關附註一起閲讀。本討論和分析還應與我們在截至2021年9月30日的期間的財務信息一起閲讀。除了歷史財務信息外，本討論和分析還包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們涉及風險、不確定性和假設的計劃、估計和信念。由於許多因素，例如SRAC於2021年7月21日提交的委託書/招股説明書（“委託聲明/招股説明書”）中的 “風險因素” 以及本報告其他地方的 “關於前瞻性陳述的警示性聲明”，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

為便於列報，本節所列的某些數字，例如利率和其他百分比，已四捨五入。本節所列百分比數字並非在所有情況下都是根據四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入之前的數額計算得出的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們的財務報表或相關文本中的數字進行相同計算得出的百分比金額略有不同。由於四捨五入，本節中出現的某些其他金額可能相加不符。

概述

Momentus計劃提供空間基礎設施服務，如果我們實現業務計劃和目標，我們相信我們可以成為實現太空商業化的工具、基礎設施和服務的重要提供商。Momentus打算採用多管齊下的方法，成為新太空經濟中三項關鍵功能的提供商：太空運輸、衞星即服務和在軌服務。Momentus計劃通過與領先的大型和中型火箭發射服務提供商（例如SpaceX）合作提供最後一英里交付來創建樞紐和輻射太空運輸模型。通過將第三方提供商的低成本運載火箭的能力與我們計劃中的由水等離子體推進技術提供動力的太空傳輸和服務飛行器相結合，我們相信我們將能夠為客户提供更實惠的太空接入。我們相信，我們的水等離子體推進技術一旦得到進一步開發、測試和驗證，將有可能為我們的客户提供快速、多功能和具有成本效益的服務。我們相信，我們經驗豐富的工程師和運營經理團隊使我們處於有利地位，可以在未來將我們的技術商業化，成為新太空經濟發展的市場領導者。自2017年成立以來，我們一直在努力開發、測試和增強我們的車輛和支持技術，尤其是我們的水等離子體推進技術，截至2021年9月30日，我們已經簽署了約6500萬美元的待辦事項（潛在收入）合同。其中包括固定合同和可選合同。通常，客户有權取消合同，但前提是他們將放棄存款。目前，我們預計最早將於2022年6月向客户推出，但須獲得許可證和政府批准，併成功完成我們目前為系統做好飛行準備的工作。由於未獲得所需的許可證和其他政府批准以及其他因素，先前計劃的發射被取消，我們無法保證我們的首次發射將在2022年6月進行，也無法保證我們將獲得所需的許可證和其他政府批准。

我們的服務之所以成為可能，是因為航天工業在過去二十年中的快速技術發展，這主要是由發射成本的大幅下降以及更小、成本更低的衞星的出現所推動的。這種趨勢的趨同導致了商業空間市場的大幅增長，其根源是進入新空間經濟但旨在提供通信、地球觀測和數據收集服務以及其他衞星服務的公司更容易獲得這些服務。我們預計，隨着衞星技術推動更小、更便宜的衞星，以及越來越多的衞星星座繼續出現，太空運輸和小型衞星市場將在短期內成為增長的推動力。我們相信，在未來十年中，可能會出現新的天基商業模式，例如太空中的太陽能發電、太空製造或太空數據處理。這些新商業模式的出現可能會大大增加對空間運輸和其他空間基礎設施服務的需求。

我們預計，與持續活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們繼續推進汽車開發、建設企業基礎設施以及加強銷售和營銷職能的情況下。

我們預期的服務產品背後的技術仍在開發中，尚未在太空中經過全面測試或驗證。我們執行業務計劃的能力取決於本季度報告中描述的技術的成功開發和商業化。儘管我們相信我們的

水等離子體推進技術將成為我們產品的主要差異化因素，迄今為止，我們在太空中僅對該技術進行過一次測試。儘管我們認為我們的測試裝置會在太空中產生等離子體並驗證了我們技術的理論基礎，但我們尚未通過實驗確認該裝置在太空中產生推力的能力，這對於我們在軌道上進行實際航天器機動的能力至關重要。在我們能夠實現這一目標之前，該技術將處於實驗階段。此外，即使該裝置產生推力，也無法保證其運行方式足夠可靠和高效，足以實現該技術的全面商業化。我們對我們技術可行性的陳述和信念主要基於地面測試期間的理論分析和實驗觀測結果，以及我們在太空中對該技術的單次測試。太空技術的開發極其複雜、耗時且昂貴，而且無法保證我們預測的理論和地面結果將轉化為在我們預期的參數範圍內運行或根本無法運行的作戰航天器。這份季度報告描述了Momentus當前的業務計劃，即繼續開發其技術和營銷以及將其產品商業化，但是無法保證Momentus能夠成功開發其技術並將其應用於商業上可行的汽車中。

服務概述

如果我們的技術在未來得到全面開發和驗證，我們目前計劃為太空經濟提供以下基礎設施服務：

太空運輸。我們正在基於輪輻模型設計太空運輸服務。當發射時間臨近時，我們的客户將提前幾個月將他們的有效載荷發送給我們，以便集成到我們的飛行器上。一旦他們的有效載荷被整合，我們的飛行器就可以準備發射了。然後，我們將把裝有客户有效載荷夾具的車輛納入火箭的有效載荷中。然後，火箭將把我們的飛行器運送到下降軌道。此時，在與火箭分離後，我們將開始向客户的最終軌道交付。我們正在設計水等離子體推進器，以使我們的飛行器能夠高效地將每個客户的有效載荷運送到各自的軌道。我們相信，這項服務將為我們的客户提供火箭提供商無法獲得的便利，因為他們的下車點有限。最初，在將客户的有效載荷運送到其最終軌道後，我們的飛行器將脱軌。但是，我們的計劃是發展我們的飛行器可重複使用的能力，這樣，有效載荷交付後，它們將能夠留在太空中執行更多任務。

衞星即服務（託管有效載荷）。在此模型中，我們正在開發有效載荷，這樣，一旦連接了客户有效載荷，我們的飛行器將能夠移動到所需的軌道並保持與託管有效載荷的連接，從而在任務期間提供持續的動力、軌道維護、定向和通信，以支持有效載荷數據的遙測、指揮和下行鏈接。

在軌服務。我們認為，衞星在軌服務是一個快速增長的商機。隨着太空中衞星數量的增加，對它們的維修需求也隨之增加。除其他服務外，我們還計劃設計Momentus未來的可重複使用飛行器，使其能夠進行在軌服務，並正在開展支持這一目標的開發活動，例如我們計劃展示機械臂和會合能力。儘管我們仍處於開發這項技術的初步階段，但我們的目標是為未來的飛行器配備機械臂，並能夠在靠近其他航天器的地方進行操縱，並與之對接或停泊。我們相信，一旦全面發展，這些能力將使我們能夠提供一系列不同的在軌服務，例如檢查、加油、延長壽命、重新定位、救助任務、維護和維修以及脱離軌道。

影響我們績效的因素

我們認為，我們的業績和未來的成功在很大程度上取決於我們利用以下機遇的能力，而這些機會反過來又面臨重大風險和挑戰，包括下文和標題為” 的章節中討論的風險和挑戰風險因素” 在委託書/招股説明書中。

空間運輸和服務車輛及相關技術開發

我們的主要研發目標側重於開發我們現有和未來的太空傳輸和服務車輛以及相關的水等離子體推進技術。

Vigoride 是 Momentus 正在開發的第一款汽車。我們正在開發Vigoride，目標是根據我們目前的產品路線圖，將多達750千克的客户有效載荷運送到低地球軌道（“LEO”）。我們估計，在某些情況下，我們可能會通過我們正在開始製造的第四代Vigoride（Block 2.2）車輛來實現這種能力。我們已將Vigoride的delta-v和主機功率目標分別設定為2 km/sec和1 kW，我們相信我們可以在產品路線圖幾年內實現這一目標。我們已經與SpaceX簽訂了發射服務協議

為 SpaceX 目前的目標是在 2022 年 6 月運行的運載火箭上為 Vigoride 提供空間（見註釋15）。儘管確保艙單上的空間是重要的一步，但我們計劃於6月發射的計劃仍需獲得許可證和其他政府批准，以及我們目前為使該系統做好飛行準備的努力的成功完成。這將代表完整的Momentus飛行器首次發射到太空，並將使我們能夠進一步驗證Vigoride的能力。但是，我們必須獲得某些政府許可和批准，才能按計劃於6月發射。

除了Vigoride之外，我們還設想在本十年內將兩款規模逐漸擴大的汽車推向市場，我們稱之為Ardoride和Fervoride。這些飛行器將基於與我們的Vigoride飛行器相同的水等離子體推進技術，但將採用更大的結構、更大的太陽能電池板和更強大的推進系統，以便將越來越大的有效載荷逐漸運送到離地球更遠的地方。

成功開發採用水等離子體推進技術的車輛涉及不確定性，包括：

•最終確定系統設計和規格的時機；

•成功完成測試計劃和演示任務；

•我們是否會收到許可證和政府批准以及何時收到這些許可和政府批准，這將使我們能夠在太空中飛行器並收集有助於我們進一步開發飛行器的寶貴數據；

•按時、按預算並在目標成本目標範圍內實現既定的設計技術目標和目標；

•我們能夠從監管機構獲得額外的適用批准、許可或認證，並維持當前的批准、執照或認證；

•我們有能力保護髮射提供商清單上的空位；

•儘管存在幹擾生產的風險（例如自然災害），但我們的製造設施仍表現良好；

•支持我們研發活動的第三方承包商的業績；

•某些原材料和所供應組件的有限數量供應商的表現及其與我們開展業務的意願；

•我們保護對軌道運載工具的設計和功能至關重要的知識產權的能力；

•我們繼續資助和維持當前研發活動的能力；

•COVID-19 疫情對我們、我們的客户、供應商和分銷商以及全球經濟的影響；以及

•我們有能力遵守國家安全局的條款以及安全董事制定的任何相關合規措施。

這些變量的結果發生變化都可能延遲我們汽車的開發，這反過來又可能影響我們的業務和經營業績。請參閲”風險因素” 在委託書/招股説明書中。

首次和連續發射

我們的水等離子體推進技術（我們正在開發）基於微波電熱或 “MET” 推進器的使用，我們認為這些推進器最終可以提供安全、實惠、可靠和定期的太空服務，包括太空運輸、衞星即服務和在軌服務。為了實現這一目標，我們目前打算執行以下策略：

啟動我們的太空運輸商業計劃。我們目前計劃在 SpaceX Transporter 飛行器上駕駛我們的 Vigoride 飛行器早在 2022 年 6 月前提是收到許可證和政府批准，併成功完成我們目前為使該系統做好飛行準備的努力.

啟動我們的 “衞星即服務” 商業計劃。如果將來我們的飛行器能夠用於預期的太空運輸用途，我們計劃通過我們的衞星即服務模型開發一種模塊化的衞星系統方法。對於有效載荷和/或特定軌道需要大量動力的任務，我們的目標是讓 Momentus 能夠提供低成本服務模式、在軌靈活性和高發電量的獨特組合。

啟動我們的在軌服務商業計劃。如果我們按照目前的設想開發飛行器的可重複使用性，我們相信我們將能夠開始為客户提供一系列不同的在軌服務。儘管我們尚未開發出這些能力或提供這些服務所需的技術，但此類服務可能包括檢查、加油、延長壽命、重新定位、救助任務、維護和維修以及脱離軌道。隨着發送到太空的衞星數量的持續增加，我們預計此類服務的需求將增長.

我們的太空基礎設施服務業務的成功將取決於我們成功定期向自定義軌道交付客户衞星的能力。我們計劃於6月發射的目的是作為演示任務。雖然我們計劃攜帶一些客户有效載荷，但我們首次任務的主要目標是在軌道上測試Vigoride並從我們可能遇到的任何問題中吸取教訓。我們在執行首次任務時攜帶的任何客户有效載荷都可能部署在運載火箭發射維戈裏德的地點，之後我們的Vigoride運載火箭將在沒有任何乘客登機的情況下繼續嘗試某些機動。

無法保證我們在首次執行任務或執行任何其他任務期間不會遇到操作或流程故障和其他問題。任何失敗或挫折，尤其是我們首次使命的失敗或挫折，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

客户需求

在我們首次發射Vigoride之前，我們引起了眾多衞星運營商、衞星製造商、衞星聚合商、發射服務提供商等的濃厚興趣。儘管截至2021年9月30日，我們尚未確認已完成商業發佈的任何收入，但我們已經收取了與未來發布相關的約160萬美元客户存款。雖然我們的標準合同不包含退款或追索權條款，使我們的客户能夠收回已支付的任何不可退還的押金，但在截至2021年9月31日的第三季度中，由於2021年推出的取消，我們在截至2021年9月31日的第三季度向客户發放了總額為140萬美元的退款，以促進未來的業務關係和客户信譽。

截至2021年9月30日，我們已經簽訂了約6500萬美元的積壓合同（潛在收入）。其中包括固定合同和可選合同。通常，客户有權取消合同，但前提是他們將放棄存款。這些簽訂的合同的範圍跨越了25家公司。這些協議還包含選項，允許客户在較短的時間內選擇加入發佈，而無需另行簽訂協議。但是，為方便起見，客户可以取消這些合同。如果客户在發佈前九個月開始支付不可退還的押金之前取消了合同，則除了在合同簽訂時支付的初始押金外，我們可能不會從這些訂單中獲得收入。在截至2021年9月30日的九個月和2020年第四季度中，我們分別確認了與客户取消的不可退款合同相關的30萬美元和40萬美元的收入。

此外，每個季度的積壓通常會有很大的差異，各期積壓的比較不一定代表未來的收入。此外，一些包含待辦事項的合同是針對計劃在未來許多年提供的服務，我們簽訂合同的客户的經濟可行性在一段時間內無法得到保證。因此，構成我們待辦事項的合同可能不會在任何特定時期產生實際收入，或者根本不會產生實際收入，此類合同的實際收入可能與我們的待辦事項估計有所不同。積壓項目如果有的話，收到收入的時間可能會改變，因為許多因素會影響任務的日程安排，合同也可能發生調整。未能實現部分待辦事項可能會對我們的收入和毛利率產生不利影響。

COVID-19 Inmact

儘管 COVID-19 疫情影響了我們的業務和我們原計劃於2020年4月推出的時間表，但迄今為止，它並沒有以我們認為會對我們未來的增長前景產生重大影響的方式對我們產生影響。

我們目前計劃最早在2022年6月進行首次商業發佈，前提是收到許可證和政府批准, 併成功完成我們目前為使該系統做好飛行準備的努力.我們預計不會因 COVID-19 而出現任何延遲。這同樣適用於計劃於2022年剩餘時間及以後的發佈。

我們認為我們的合同渠道沒有受到 COVID-19 疫情的重大不利影響。實際上，自疫情爆發以來，在2020年，我們的客户積壓量增長了40％以上。此外，我們還讓現有客户行使了他們對2022年計劃發佈的選擇權。我們預計，COVID-19 疫情不會對我們的客户積壓和未來獲得新合同的能力產生重大影響。

我們的非運營人員於 2020 年 3 月開始在家辦公，因為我們減少了面對面操作，將員工的安全放在首位。我們已經開始逐步將基本人員帶回辦公室，同時遵守疾病控制和預防中心、聯邦和州的保護標準。根據當地法規和疫苗接種計劃的有效性，我們打算逐步讓所有員工重返辦公室；在此之前，我們將繼續支持在家辦公。儘管遠程工作安排影響了我們的生產和開發時間表，但這種安排的總體影響並未對未來發布的時間表產生重大不利影響。

2020年5月，為了加強我們的流動性狀況，我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）獲得了金額為100萬美元的薪資保護計劃貸款（“PPP貸款”）；但是，在2020年9月，我們全額償還了PPP貸款。

儘管如此，COVID-19 疫情對公司業務、經營業績和整體財務業績的影響最終將取決於未來的發展，包括疫情持續時間、可能的反覆爆發、變種的出現以及疫苗和其他針對變異的緩解措施的有效性，所有這些都非常不確定，無法預測。有關COVID-19 疫情對我們業務潛在影響的更多討論，請參閲委託書/招股説明書中的 “風險因素——與Momentus業務和行業相關的風險”。

最近的事態發展

業務合併的完善

2021年8月12日，我們按照與特殊目的收購公司SRAC的合併協議完成了業務合併。根據合併協議完成業務合併後，Project Marvel First Merger Sub, Inc. 與Momentus合併併入了Momentus，Momentus作為SRAC的全資子公司在這次合併中倖存下來，緊隨其後的是Momentus併入第二合併子公司，Second Merger Sub作為SRAC的全資子公司在這次合併中倖存下來。業務合併結束後，SRAC更名為Momentus Inc.

根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的，SRAC被視為 “被收購” 的公司。我們被視為合併後業務的前身，而作為合併後業務的母公司Momentus Inc. 是美國證券交易委員會的繼任註冊人，這意味着我們在註冊人未來向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露了我們之前的財務報表。

由於反向資本重組，業務合併將對我們未來報告的財務狀況和業績產生重大影響。Momentus未來報告的財務狀況和業績的最重大變化是現金增加2.473億美元，被業務合併的額外交易成本所抵消。參見注3 “反向資本重組” 以瞭解更多信息。

由於業務合併，我們成為一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，這將要求我們僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為上市公司，我們預計每年將產生額外的費用，包括董事和高級職員責任保險、董事費以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。

定期貸款和擔保協議

2021年2月22日，公司簽訂了定期貸款和擔保協議（“定期貸款”），為公司提供了高達4000萬美元的借款能力，年利率為12％。在協議開始時，公司立即可以借入2500萬美元的定期貸款，公司於2021年3月1日借入了這筆款項。剩餘的1500萬美元借貸能力已不再可用，因為該公司未在2021年6月30日截止日期之前實現所需的某些里程碑。定期貸款的還款條款規定，從2021年3月1日至2022年2月28日僅提供利息還款。本金將於2022年3月1日到期並支付。根據公司的選擇，2022年3月1日未償還的定期貸款的本金可以從2022年3月1日起在一兩年內償還。

除定期貸款外，還向貸款人授予了不超過公司全部攤薄後市值1％的優先股（包括轉換所有未償還的可轉換票據、SAFE票據和此類認股權證的備抵金）的認股權證，可由貸款人選擇行使。1％的認股權證中有80％是貸款人在協議執行時獲得的。截至6月30日，另外20％的認股權證被沒收，

2021。2021年8月12日，貸款人行使了認股權證；有關截至2021年9月30日認股權證的估值和轉換的討論，請參閲附註11。

此外，該貸款機構將擁有參與Momentus未來私募股權發行（包括可轉換票據或過渡融資）的某些權利。

美國證券交易委員會和解和CFIUS審查

我們在下述CFIUS審查中承擔了鉅額費用，並且已經發生並預計將承擔與下述國家安全局的實施相關的鉅額費用。在2021年的前九個月中，我們還承擔了與下文討論的現已解決的SEC問題相關的鉅額費用。截至2021年9月30日，公司已承擔了與這些事項相關的約960萬美元的法律費用。

SEC 和解

2021年7月13日，公司同意在 “既不承認也不拒絕” 的基礎上與美國證券交易委員會達成和解，因為預計將對美國證券交易委員會指控的某些違反聯邦證券法反欺詐條款的行為提起停止和終止訴訟。根據和解，公司同意處以700萬美元的民事罰款，其中200萬美元立即支付，其中500萬美元將在和解令下達後的一年內支付。

CFIUS審查和國家安全局

2021年2月，為了迴應美國國防部（“國防部”）對Momentus外國所有權和控制權的擔憂，Momentus及其聯合創始人米哈伊爾·科科裏奇在Stable Road的支持下，向CFIUS提交了一份聯合通知，要求審查科科裏奇及其妻子及其控制的實體以往收購Momentus權益的情況。2021年6月8日，公司代表科科裏奇先生本人和Nortrone Finance S.A.（由科科裏奇先生控制的實體）、列夫·哈西斯和奧爾加·哈西斯分別以各自的身份並代表Brainyspace LLC（由奧爾加·哈西斯控制的實體）以及由美國國防部和財政部代表的美國政府（“國家安全局”）。根據國家安全局的説法，科科裏奇先生、Nortrone Finance S.A.、列夫·哈西斯和他的妻子奧爾加·哈西斯以及Brainyspace LLC於2021年6月8日通過向該公司出售此類股權，全部剝離了他們擁有或實益擁有的Momentus的所有股權。國家安全局還對公司制定了各種要求和限制，以保護國家安全，由於與安全措施相關的不確定性和合規成本，以及我們對某些美國設施、合同、人員、供應商選擇和運營的控制受到限制，其中某些要求和限制可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

聯合創始人撤資

根據國家安全局以及與公司簽訂的自2021年6月8日起生效的某些回購協議，Kokorich先生、Nortrone Finance S.A. 和Brainyspace LLC（統稱 “聯合創始人”）均出售了各自在公司100％的股權。公司向聯合創始人支付了4000萬美元購買的股權。

這筆款項來自業務合併和PIPE投資的收益，因此減少了Momentus可用於為其未來運營和資本支出提供資金的收益。

有關業務合併後我們在業務合併後為運營提供資金方面將面臨的風險的更多信息，請參閲委託書/招股説明書中的 “風險因素——與Momentus業務和行業相關的風險——在包括PIPE投資在內的業務合併完成後，我們可能仍需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金，但在需要時可能無法以可接受的條件或根本沒有足夠的額外融資”。

運營結果的組成部分

服務收入

我們與主要從事航空航天業的客户簽訂了 “最後一英里” 衞星和貨物交付、有效載荷託管和在軌服務選項的合同。從成立到2021年9月30日，我們尚未完成客户貨物的商業投放。但是，截至2021年9月30日，我們已經與客户簽訂了合同，並收取了約160萬美元的客户存款，這些存款在簡明的合併資產負債表中記作流動和非流動合同負債。包含在收取的金額中

是160萬美元的非流動存款，與預計至少一年內不會完成的履約義務有關。

公司將在履行義務或客户取消合同時確認收入（以及已支付的任何其他費用），以較早者為準。儘管公司的標準合同不包含退款或追索權條款，使客户能夠收回已支付的任何不可退還的費用，但公司可以在必要時根據具體情況向客户發放全額或部分退款，以維護和促進未來的業務關係和客户信譽。由於公司無法在2021年完成任何發佈（更多信息請參閲附註4），公司在截至2021年9月30日的三個月內向客户發放了140萬美元的退款。

收入成本

收入成本主要包括與軌道運載火箭成本和第三方發射費用相關的支出。在軌道轉移運載工具設計完成並投入生產之前，這些軌道運載工具的成本將在收到材料和服務時作為研發費用記作支出。目前的設計和技術允許一次性使用軌道運載工具。

研究和開發

研發支出主要包括為我們的車輛開發現有和未來技術的以下活動的成本。研發活動包括基礎研究、應用研究、設計、開發和相關的測試計劃活動。開發我們的車輛所產生的成本主要包括設備、材料和工時（內部和分包商）。

截至2021年9月30日，我們已將與開發和製造車輛相關的所有研發費用記入支出。一旦我們實現了技術可行性併發布了批量生產的設計，我們將資本化為車輛製造任何額外零部件的成本。隨着我們開發下一代汽車，我們預計，我們的研發費用將繼續增加。

銷售、一般和管理

銷售、一般和管理費用包括參與一般公司職能的員工的人力資本相關費用，包括執行管理和行政、會計、財務、税務、法律、信息技術、銷售、市場營銷和人力資源；與設施和設備相關的折舊費用和租金；專業費用；以及其他一般公司成本。與員工人數相關的費用主要包括工資、獎金、股權薪酬支出和福利。隨着我們作為一家公司的持續發展，我們預計，按美元絕對值計算，我們的銷售、一般和管理成本將增加。

我們還預計，作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規章制度以及與美國證券交易委員會規章制度規定的合規和報告義務以及遵守《國家安全協議》所需的費用。

利息收入

利息收入包括在計息銀行賬户中持有的投資所得的利息。

利息支出

利息支出包括與我們的應付貸款相關的利息，以及認股權證折扣和債務發行成本的攤銷。

其他收入/支出

其他收入/支出主要涉及我們的SAFE票據和認股權證估計公允價值的變化，以及與SAFE和定期貸款融資、美國證券交易委員會結算成本和其他雜項支出相關的非經常性費用。

所得税準備金

我們在美國需要繳納所得税。我們的所得税規定包括根據頒佈的聯邦和州税率估算的聯邦和州所得税，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債估值的變化以及税法的變化進行了調整。

不同時期的有效税率可能會有很大差異，並且可能受到許多因素的影響。這些因素包括但不限於公司開展業務的司法管轄區法定税率的變化以及遞延所得税資產和負債估值的變化。有效税率和21％的聯邦法定税率之間的差異主要與某些不可扣除的項目、州和地方所得税以及遞延所得税資產的全額估值補貼有關。

運營結果

下表列出了我們在所述期間的經營業績。財務業績的期與期比較不一定代表未來的業績。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的財務業績比較


	三個月已結束 9月30日
（以千計）	2021		2020		$ Change		% 變化
服務收入	$	200	$	—	$	200	不適用
收入成本	(184)		—		(184)		不適用
毛利率	384		—		384		不適用

運營費用：
研究和開發費用	9,047		5,377		3,670		68	%
銷售、一般和管理費用	12,057		4,056		8,001		197	%
營業虧損	(20,721)		(9,433)		(11,288)		120	%

其他收入（支出）：
SAFE票據公允價值減少（增加）	26,924		(99,107)		126,031		沒有意義
認股權證的公允價值增加	(2,712)		(1,324)		(1,388)		105	%

利息收入	—		1		(1)		-100	%
利息支出	(4,328)		(67)		(4,261)		6360	%

其他收入（支出）	(4,778)		(993)		(3,785)		381	%
所得税前收入（虧損）	(5,615)		(110,923)		105,308		(95	%)
所得税支出	—		—		—		不適用
淨收益（虧損）	$	(5,615)	$	(110,923)	105,308		(95	%)

服務收入

20萬澳元的增長是由於確認了與取消的客户合同相關的收入，導致相關客户存款在截至2021年9月30日的三個月中被沒收。在截至2020年9月30日的三個月中，沒有服務收入或取消服務。

收入成本

該公司錄得的收入成本減少了20萬美元，這表明去年記錄的與未來任務空閒時段相關的虧損合同的意外開支逆轉。在截至2021年9月30日的三個月中，公司與這些客户簽署了修正案或終止協議，因此服務將不再免費。

在截至2020年9月30日的三個月中，沒有記錄任何收入成本。

研究和開發費用

研發費用從540萬美元增加到900萬美元。增長的主要原因是開發我們的車輛所產生的成本（包括原型和研究材料投入、研發分包商）和工資支出增加。員工人數相關成本增加了250萬美元（包括非現金份額薪酬支出增加的2萬美元），原因是我們將全職研發員工人數從44人增加到97人，以支持研發工作的加強。分包商支出增加70萬澳元，以及管理費用增加50萬澳元的支出，這也為該坡道提供了支持，這要歸因於我們於2021年1月1日開始租賃的新設施。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用從410萬美元增加到1,210萬美元。這一增長是由法律費用增加270萬美元所致，這主要與上文討論的美國證券交易委員會的和解和CFIUS審查有關，非現金股票薪酬增加了160萬美元，這要歸因於附註11中描述的一位前高管的股票期權獎勵的離職和相應的修改，以及隨着我們繼續擴大與業務合併和預計開始商業運營相關的公司職能，公司支出增加。隨着我們將公司員工人數從20名增加到34名全職員工，與非股票薪酬員工人數相關的成本增加了120萬美元。與非法律諮詢和專業服務相關的成本也增加了140萬美元，這主要是由安全合規和招聘費用推動的。

SAFE票據公允價值減少（增加）

在截至2021年9月30日的三個月中，SAFE票據的計算公允價值與去年同期相比下降的主要原因是該期間公司股票的估計公允價值下降，與去年同期相比，獲得的額外3,090萬美元SAFE資金對公允價值的影響更大。業務合併完成後，所有未償還的SAFE票據均轉換為普通股（見附註9）。在轉換之前，根據ASC 480，我們的SAFE票據被歸類為按市值計價的負債，損益記作其他收入或支出。

認股權證的公允價值增加

認股權證（計為衍生負債）計算出的公允價值的增加主要歸因於與業務合併相關的認股權證的最終公允價值計量，其中預期期限是所有衡量中最短的時間段。由於公司股票在合併後的剩餘時間內公允價值增加，業務合併產生的假定認股權證負債價值也有所增加（見附註11）。

利息收入

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，利息收入並不重要。

利息支出

截至2021年9月30日的三個月，430萬美元的利息支出與2021年2月簽訂的定期貸款和相關的債務折扣攤銷產生的利息有關。截至2020年9月30日的三個月，10萬美元的利息支出與2020年3月簽訂的設備貸款產生的利息以及與債務折扣攤銷相關的利息支出有關。

其他收入（支出）

截至2021年9月30日的三個月，其他支出是分配給與業務合併相關的負債分類認股權證的交易成本造成的。截至2020年9月30日的三個月中，其他支出是由於在此期間籌集的與SAFE融資相關的銀行費用。

所得税支出

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，所得税支出並不重要。由於尚未開始商業運營，我們在聯邦和州兩級累積了淨營業虧損。對於遞延所得税淨資產，我們維持了基本的全額估值補貼。產生的所得税支出主要與我們開展業務的州的最低州申報費有關。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的財務業績比較


	九個月已結束 9月30日
（以千計）	2021		2020		$ Change		% 變化
服務收入	$	330	$	—	$	330	不適用
收入成本	(135)		—		(135)		不適用
毛利率	465		—		465		不適用

運營費用：
研究和開發費用	39,747		13,758		25,989		189	%
銷售、一般和管理費用	35,802		7,478		28,324		379	%
營業虧損	(75,084)		(21,236)		(53,848)		254	%

其他收入（支出）：
SAFE票據公允價值減少（增加）	209,291		(102,695)		311,986		沒有意義
認股權證公允價值減少（增加）	9,826		(1,317)		11,143		沒有意義

利息收入	2		7		(5)		-71	%
利息支出	(8,685)		(145)		(8,540)		沒有意義
SEC 和解	(7,000)		—		(7,000)		不適用
其他收入（支出）	(4,965)		(942)		(4,023)		427	%
所得税前收入（虧損）	123,385		(126,329)		249,714		(198	%)
所得税支出	1		1		—		0	%
淨收益（虧損）	$	123,384	$	(126,329)	249,713		(198	%)

服務收入

增長是由於確認了與取消客户合同相關的收入，導致在截至2021年9月30日的九個月中沒收了33萬美元的客户存款。

收入成本

該公司錄得的收入成本減少了10萬美元，這表明去年記錄的與未來任務空閒時段相關的損失合同的意外開支逆轉。在截至2021年9月30日的九個月中，公司與這些客户簽署了修正案或終止協議，因此服務將不再免費。撤銷的意外開支被一項取消的合同所產生的費用所抵消。

在截至2020年9月30日的九個月中，沒有記錄任何收入成本。

研究和開發費用

研發費用從1,380萬美元增加到3,970萬美元。增長的主要原因是950萬美元的預付發射存款減值，主要與美國聯邦航空局的申請有關，如中所述注4，以及開發我們的車輛所產生的成本（包括原型和研究材料投入、研發分包商）和工資支出。員工人數相關成本增加了740萬美元（包括非現金份額薪酬支出增加的08萬美元），原因是我們將全職研發員工人數從44人增加到97人，以支持研發工作的加強。零部件和材料支出增加260萬美元以及分包商支出增加440萬美元也為這一增長提供了支持。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用從750萬美元增加到3580萬美元。增長是由1,120萬美元的法律費用增加所致，這主要與上文討論的美國證券交易委員會的和解和CFIUS的審查有關，非現金股票薪酬增加940萬美元，這要歸因於我們的前首席執行官、一位前董事和一位前高管的離職（如附註11所述），以及隨着我們繼續擴大與業務合併和業務合併相關的公司職能，公司支出增加預計開始商業運營。隨着我們將公司員工人數從20名增加到34名全職員工，與非股票薪酬員工人數相關的成本增加了260萬美元。受安全合規和招聘支出的推動，與非法律諮詢和專業服務相關的成本也增加了310萬美元。

SAFE票據公允價值減少（增加）

在截至2021年9月30日的九個月中，SAFE票據的計算公允價值與去年同期相比下降的主要原因是公司股票的估計公允價值下降，而與去年同期相比，獲得的額外3,090萬美元SAFE資金對公允價值的影響更大。在截至2020年9月30日的九個月中，當時SAFE未償還票據的計算公允價值有所增加，這主要是由於公司股票的估計公允價值增加。業務合併完成後，所有未償還的SAFE票據均轉換為普通股（見附註9）。在轉換之前，根據ASC 480，我們的SAFE票據被歸類為按市值計價的負債，損益記作其他收入或支出

認股權證的公允價值增加

利息收入

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，利息收入並不重要。

利息支出

截至2021年9月30日的九個月中，870萬澳元的利息支出與2021年2月簽訂的定期貸款和相關的債務折扣攤銷產生的利息有關。截至2020年9月30日的九個月中，10萬美元的利息支出與2020年3月簽訂的設備貸款產生的利息以及與債務折扣攤銷相關的利息支出有關。

SEC 和解

截至2021年9月30日的九個月中，美國證券交易委員會的和解費用涉及700萬美元的民事罰款，其中200萬美元立即支付給了美國證券交易委員會，其中500萬美元將在和解令發出後的一年內支付。

其他收入（支出）

截至2021年9月30日的九個月中的其他支出是分配給與業務合併相關的負債分類認股權證的交易成本造成的。截至2020年9月30日的三個月中，其他支出是由於在此期間籌集的與SAFE融資相關的銀行費用。

所得税支出

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，所得税支出並不重要。由於尚未開始商業運營，我們在聯邦和州兩級累積了淨營業虧損。對於遞延所得税淨資產，我們維持了基本的全額估值補貼。產生的所得税支出主要與我們開展業務的州的最低州申報費有關。

流動性和資本資源

自成立以來，我們主要通過發行股權和債務，包括業務合併和PIPE的收益，為我們的運營提供資金。截至2021年9月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，金額為1.781億美元，主要投資於貨幣市場基金。

歷史現金流


	截至9月30日的九個月
（以千計）	2021		2020
由（用於）提供的淨現金
經營活動	$	(72,129)	$	(21,068)
投資活動	(2,852)		(1,345)
籌資活動	230,653		46,116
現金和現金等價物的淨變化	$	155,672	$	23,703

經營活動

截至2021年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為7,210萬美元，主要受員工成本、研發活動和與美國證券交易委員會事項和CFIUS審查相關的法律費用以及運營資產和負債的淨現金變動的推動。與員工人數相關的工資成本，不包括應計獎金和股票薪酬，為1,470萬美元。包括材料、部件和分包商成本在內的研發活動支出為1,480萬美元。如附註12所述，法律費用為1180萬美元。此外，淨營運資金中使用的現金為1,230萬美元，不包括美國證券交易委員會應計結算成本的500萬美元和延期發行成本的260萬美元非現金減少。其餘運營成本，包括辦公室管理費用和銷售、一般和管理專業費用，為1,100萬美元。

截至2020年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為2,110萬美元，主要受員工成本、研發活動以及銷售、一般和管理成本的推動。與員工人數相關的工資成本，不包括應計獎金和股票薪酬，為660萬美元。包括材料、部件和分包商成本在內的研發活動支出為780萬美元。其餘運營成本，包括辦公室管理費用和銷售、一般和管理專業費用，為380萬美元。

投資活動

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為290萬美元和130萬美元，主要包括購買固定資產和無形資產。

融資活動

截至2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為2.307億美元，包括SAFE票據、定期貸款下的借款以及業務合併和PIPE的收益。

截至2020年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為4,610萬美元，主要包括髮行SAFE票據和設備貸款的收益。

資金需求

我們預計，與持續活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們繼續推進汽車開發、建設企業基礎設施以及加強銷售和營銷職能的情況下。

具體而言，隨着我們：我們的運營費用將增加：

•擴大我們的企業基礎設施、人員、流程和系統；

•加強和擴大我們的銷售和營銷職能；

•擴大我們的製造能力，增加設施佔地面積，購買額外的製造設備；

•進一步開展與開發下一代汽車相關的研究和開發；

•為我們的車輛的變更或更新尋求監管部門的批准；

•僱用額外的人員；

•實施國家安全局所要求的措施，並努力遵守國家安全局的要求；

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

•遵守上市公司的報告要求

我們預計，我們當前的現金和現金等價物、預計的毛利潤（收入減去收入成本）以及來自股權或債務融資的額外資金將使我們能夠為未來12個月以後的預期運營費用、研發費用和資本支出提供資金。此外，我們認為

我們在發射前以不可退還的存款形式從客户那裏收到的款項將提供足夠的資金和流動性，以支持與該任務相關的成本。

我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這些估計的，我們可以比預期的更快地利用我們的可用資本資源。例如，我們的飛行器的研發、批量生產、發射和在軌運行的成本不可預測，並受到重大風險、不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響這些預期支出的時間和規模。2021年7月21日提交的委託書/招股説明書在 “風險因素——與Momentus業務和行業相關的風險” 標題下更詳細地描述了其中一些風險和不確定性。

儘管我們認為我們目前的資本足以在一段時間內維持我們的運營，但不斷變化的環境可能會導致我們的資本支出比我們目前的預期快得多，或者由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的資金。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

承付款和或有開支

下表彙總了我們截至2021年9月30日的合同義務。


			按期到期的付款(1)
（以千計）	總計		年		1 – 3 年份		3 – 5 年份		>5 年份
經營租賃義務	$	10,434	$	432	$	3,094	$	3,207	$	3,700
購買義務	$	16,646	$	7,646	$	9,000	$	—	$	—
SEC 和解	$	5,000	$	5,000	$	—	$	—	$	—
本金和最低利息支付	$	27,750	$	27,750	$	—	$	—	$	—
債務總額	$	59,830	$	40,828	$	12,094	$	3,207	$	3,700

我們是運營租賃的當事方，主要是不可取消的運營租約下的設施（例如辦公樓、倉庫和太空港）。這些租約將在2028年的不同日期到期。

購買義務包括採購訂單和購買商品或服務的協議，這些協議是可執行的、具有法律約束力的，並規定了重要條款和最低購買義務。

根據美國證券交易委員會的和解協議，500萬美元的民事罰款將在和解協議一年後到期。請參閲註釋 12。

此外，我們在正常業務過程中與供應商簽訂了研發服務和外包服務的協議，這些協議通常可以在收到書面通知後取消。這些付款未包括在本合同義務表中。

資產負債表外安排

我們不從事任何資產負債表外活動，也不與未合併實體（例如可變利息、特殊目的和結構性融資實體）有任何安排或關係。

關鍵會計政策與估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據公認會計原則編制的。財務報表和相關披露的編制要求我們在資產負債表之日作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響所報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們認為，下述會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表的潛在影響最大，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。正如公司在2021年7月21日提交的最新委託書/招股説明書中披露的那樣，公司的關鍵會計估計沒有重大變化。

收入確認

我們與主要從事航空航天業的客户簽訂了 “最後一英里” 衞星和貨物交付、有效載荷託管和在軌服務選項的合同。從成立到2021年9月30日，我們尚未完成客户貨物的商業投放，因此，迄今尚未確認收入。但是，截至2021年9月30日，我們已經與客户簽訂了合同，並收取了約160萬美元的客户存款，這些存款在我們的簡明合併資產負債表中記為非流動合同負債。

公司將在履行義務或客户取消合同時確認收入（以及已支付的任何其他費用），以較早者為準。儘管公司的標準合同不包含退款或追索權條款，使客户能夠收回已支付的任何不可退還的費用，但公司可以在必要時根據具體情況向客户發放全額或部分退款，以維護和促進未來的業務關係和客户信譽。由於該公司無法在2021年完成任何發佈（參見附註4）在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明合併中期財務報表（供更多信息）中，公司在截至2021年9月30日的第三季度向客户發放了約140萬美元的退款。

我們根據ASC主題606 “與客户簽訂的合同收入” 對客户合同進行核算，其中包括以下五步模型：

•與客户簽訂的合同或合同的標識。

•確定合同中的履約義務。

•確定交易價格。

•將交易價格分配給合同中的履約義務。

•在公司履行履約義務時或當公司履行履約義務時確認收入。

為方便客户，我們的合同可以取消，通常不包含可變對價。但是，全額交易價格是在預定發佈之前收取的，所有已支付的費用均不可退還（且不限於存款），無論合同是客户取消還是我們不履行履約義務。

我們的服務被視為一項單一履行義務，即將客户的有效載荷運送到太空中的指定軌道。我們在控制權轉移的時刻確認收入，這被視為在客户的有效載荷釋放到其指定軌道時發生的。我們將在客户層面計算每架軌道運載工具的重量分佈，並將根據釋放的有效載荷的相對重量估算每位客户有效載荷的交付日期，以確定每次有效載荷釋放的收入確認時間點。

在我們確認收入的時期，我們將披露根據ASC 606-10-50-8（b）在報告期開始時作為合同負債餘額包含在合同負債餘額中的確認收入金額。

延期配送和預付啟動成本

我們向將軌道轉移飛行器運送到軌道的第三方提供商預付某些發射費用。分配給客户有效載荷交付的預付費用被歸類為延遲配送成本，並被確認為客户有效載荷交付後的收入成本。分配給我們有效載荷的預付費用被歸類為預付費發射成本，並在有效載荷釋放時分攤為研發費用。分配是根據每次發射時客户和我們的有效載荷重量之間的分佈來確定的。在截至2021年9月30日的九個月中，由於美國聯邦航空局的申請被拒絕以及其發射服務提供商的相關通知，該公司確定其為2021年的發射預付款無法收回。結果，該公司減值了870萬澳元的預付啟動成本。有關更多信息，請參閲我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明合併中期財務報表附註4。有關可能收回部分減值發射成本的更多信息，請參閲附註15。

合同負債

在客户的有效載荷釋放到其指定軌道之前收取的客户存款在我們的簡明合併資產負債表中記錄為流動和非流動合同負債，因為收到的金額是為償還尚未開始的未來履約義務而預付的款項。每個

不可退還的押金在收取現金時被確定為合同負債。在做出這一決定之前，我們確保根據ASC 606-10-25-1和2簽訂的符合合同存在定義的有效合同。

股票薪酬

我們有各種股票激勵計劃，根據這些計劃，向員工、董事和顧問授予激勵和非合格股票期權和限制性股票獎勵。向員工支付的所有股票付款，包括員工股票期權的授予，均根據其各自的授予日公允價值在財務報表中予以確認。

對於與所有股票付款相關的成本，我們使用基於公允價值的方法確認股票薪酬支出。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算授予之日股票付款的公允價值。該模型要求管理層做出許多假設，包括股票的預期波動率、期權的預期壽命、無風險利率和預期分紅。股票的公允價值在相關的服務期（通常是歸屬期）內計費。我們的財務報表中報告的股票薪酬支出基於預期的獎勵。我們會在沒收發生時對其進行説明。

使用估值模型（例如Black-Scholes-Merton期權定價模型）估算截至授予日的股票獎勵的公允價值會受到上文披露的有關許多變量的假設的影響，假設的任何變化都可能對公允價值乃至最終確認的股票薪酬支出金額產生重大影響。這些輸入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能得出。有關我們在應用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度授予的股票期權和獎勵的估計公允價值時使用的具體假設，請參閲委託書/招股説明書中包含的財務報表附註10，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月簡明合併中期財務報表中的附註11。

我們預計，隨着我們向員工和非員工發放額外的股票期權獎勵，我們的股票薪酬成本將增加。如果標的未歸屬證券有任何修改或取消，我們可能需要加快任何剩餘未賺取的基於股份的薪酬成本或產生增量成本。基於股份的薪酬成本會影響我們的研發費用以及銷售、一般和管理費用。

安全注意事項

我們向投資者發行了SAFE票據，這些票據已轉換為與業務合併相關的普通股。在轉換之前，我們確定SAFE票據不是合法形式的債務（即沒有債權人的權利）。SAFE票據包括一項條款，允許在控制權變更完成後進行現金兑換，這種變更的發生在公司的控制範圍之外。因此，我們將SAFE票據歸類為負債，因為它們可以在公司無法控制的控制權變更事件中兑換。根據ASC 480，SAFE票據按公允價值入賬，在每個資產負債表日均需通過收益進行重新評估，直至各自結算之日，並被歸類為按市值計價的負債。

我們在Black-Scholes-Merton期權定價模型中應用了反向解算法，確定了SAFE票據的估計公允價值。這種方法實際上使我們能夠根據SAFE投資的條款（即公司的價值，這樣，當分配給各種證券時，分配給SAFE投資的價值等於投資者為此類SAFE工具支付的價格）來求解業務的隱含價值。

所得税

我們根據權威指導對所得税進行核算，這要求使用資產負債法。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表賬面金額與資產和負債的納税基礎之間的差異來確定的，並使用預計將適用於預計差異可以逆轉的年份的應納税所得額的法定税率進行計量。

在確定根據遞延所得税資產記錄的任何估值補貼時，需要作出重大判斷。在評估估值補貼的需求時，管理層會考慮所有可用證據，包括過去的經營業績、未來應納税所得額的估計以及税收籌劃策略的可行性。

如果管理層改變對可以變現的遞延所得税資產金額的決定，我們將調整估值補貼，對做出此類決定期間的所得税準備金產生相應的影響。

我們必須評估在編制納税申報表過程中採取的税收狀況，以確定税收狀況是否 “更有可能” 由適用的税務機關維持。未被視為達到 “更有可能” 門檻的職位的税收優惠將在本年度記作税收支出。確認的金額取決於對每種不確定税收狀況可能產生的結果的估算和管理層的判斷。個人不確定的税收狀況或所有不確定的總體税收狀況最終維持的金額可能與最初確認的金額不同。


展品編號						展品描述
2.1†						Stable Road Acquisition Corp.、Project Marvel First Merger Sub, Inc.、Project Marvel Second Merger Sub, LLC和Momentus Inc. 於2020年10月7日由Stable Road Acquisition Corp.、Project Marvel First Merger Sub, LLC和Momentus Inc.簽訂的截至2020年10月7日的合併協議和計劃（參照公司
3.1						第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2021年8月18日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.2						經修訂和重述的公司章程（參照公司於2021年8月18日提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。
4.1						大陸證券轉讓與信託公司與SRAC於2019年11月7日簽訂的認股權證協議（參照SRAC於2019年11月13日提交的8-K表最新報告合併）。
4.2						認股權證樣本（參照公司於2019年10月10日提交的S-1表格（註冊號333-233980）的附錄4.3納入）。
10.1						經修訂和重述的註冊權協議，日期為2021年8月12日，由公司、保薦人和某些其他各方簽訂並相互簽署（參照公司於2021年8月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.2						封鎖協議表格（參照公司於2021年8月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。
10.3						賠償協議表格（參照公司於2021年8月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入）。
10.4						Momentus Inc. 2021 年股權激勵計劃（參照公司於 2021 年 8 月 18 日提交的 8-K 最新報告附錄 10.5 納入）。
10.5						Momentus Inc. 2021年員工股票購買計劃（參照公司於2021年8月18日提交的8-K表最新報告附錄10.8納入其中）。
10.6						2021年股權激勵計劃下的期權獎勵協議形式（參考公司於2021年8月18日提交的8-K表最新報告附錄10.6）。
10.7						2021年股權激勵計劃下的RSU獎勵協議表格（參照公司於2021年8月18日提交的8-K表最新報告附錄10.7納入）。
10.8						Momentus Inc. 修訂並重述了2018年股票計劃及其下的獎勵協議形式（參照公司於2021年7月21日提交的S-4/A表格的附錄10.11納入）。
10.9						太空學徒企業公司2018年股票計劃及其下的獎勵協議形式（參照公司於2021年7月21日提交的S-4/A表格的附錄10.10納入）。
10.10						修訂並重述了Momentus Inc.和Dawn Harms之間自2021年7月30日起生效的要約書（參照公司於2021年8月18日提交的8-K表最新報告附錄10.9納入）。
10.11						約翰·魯德於2021年8月1日簽訂的僱傭協議（參照公司於2021年8月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.12）。
10.12						保羅·內伊與公司於2021年9月27日簽訂的僱傭協議（參照公司於2021年10月4日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
31.1**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券法》第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 條進行認證
31.2**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券法》第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 條進行認證
32.1***						根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證，根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過
32.2***						根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證，根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過
101.INS**						行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH**						XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL**						XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB**						XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101. PRE**						XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
101.DEF**						XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
104**						封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）


MOMENTUS INC

日期：2021 年 11 月 9 日	來自：	/s/ 約翰·魯德
	姓名：	約翰·魯德
	標題：	首席執行官（首席執行官）

日期：2021 年 11 月 9 日	來自：	/s/Jikun Kim
	姓名：	金智昆
	標題：	首席財務官（首席財務和會計官）