附錄 5.1

				威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司 900 南德克薩斯州首府公路 Las Cimas IV，5 樓 德克薩斯州奧斯汀 78746 O: (512) 338-5400 F: (512) 338-5499

2024年2月14日

Bakkt 控股有限公司

10000 Avalon Boulevard，1000 套房

喬治亞州阿爾法利塔 30009

回覆：S-3 表格上的註冊 聲明

女士們、先生們：

應您的要求，我們審查了特拉華州的一家公司Bakkt Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）向美國證券交易委員會（委員會）提交的關於S-3表格的註冊聲明（經修訂的， 註冊聲明），該聲明涉及根據經修訂的1933年 證券法（以下簡稱 “該法”）註冊證券（定義見下文）。

註冊聲明涉及公司根據該法第415條不時提出的 擬議的發行和出售，如註冊聲明、其中包含的招股説明書（招股説明書）和其中提及的招股説明書 的補充文件（均為招股説明書補充文件）所述，總髮行價最高為1.5億美元或其等值金額（a) 公司A類普通股，每股面值0.0001美元（ A類普通股）；(b) 公司優先股股票，每股面值0.0001美元（優先股）；（c）公司的債務證券（債務證券）； （d）購買A類普通股、優先股或債務證券（認股權證）的認股權證；以及（e）由上述兩種或更多證券組成的單位（單位）（ A類普通股、優先股、債務證券、螞蟻和單位在此統稱為 “證券”）。

根據註冊聲明、其中包含的招股説明書和 招股説明書補充文件的規定，將不時出售證券。債務證券將根據債務證券契約（簡稱 “契約”）發行，該契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，將由 公司與註冊聲明招股説明書補充文件中提名的受託人（受託人）簽訂。證券將根據收購、承銷協議或類似協議出售，其形式基本上將按照 a 表格8-K最新報告提交。債務證券將以契約中規定的形式發行。在發行每個此類債券 證券時，可以通過補充契約或公司採取其他適當行動來補充契約，以創建此類債務證券。

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2024 年 2 月 14 日

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我們審查了我們認為 相關和必要的文書、文件、證書和記錄，這些文書、文件、證書和記錄是我們在下文表達的觀點基礎上提出的。在此類審查中，我們假設：(a) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(b) 以副本形式提交給我們的所有 文件與原件的一致性；(c) 我們審查的文書、文件、證書和記錄中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(d) 註冊 聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案），將根據該法生效；（e）招股説明書補充文件將具有已向委員會提交報告，描述了 由此發行的證券；(f) 證券將根據適用的美國聯邦和州證券法以及註冊聲明和適用的招股説明書 補充文件中規定的方式發行和出售；(g) 與所發行的任何證券有關的最終購買、承保或類似協議將由公司及其其他各方正式授權、有效執行和交付；(h) 任何轉換後可發行的證券，交換、贖回或行使所發行的任何證券將獲得正式授權、創建，並在適當時保留用於發行； (i) 對於A類普通股或優先股，將有足夠的A類普通股或優先股股份，公司組織文件授權的A類普通股或優先股將有足夠的 原本不留待發行的股份；以及 (j) 所有自然人的法律行為能力人。對於本文所述觀點具有重要意義但未經獨立證實或核實的任何事實，我們依賴於公司高管和其他代表的口頭或書面陳述以及 陳述。“董事會” 一詞是指公司董事會或其正式組建的代理委員會。

根據此類審查，我們認為：

1。關於A類普通股，當：（a）董事會已採取一切必要的公司行動批准A類普通股的發行和發行條款及相關事宜；以及（b）A類普通股的股票已按時交付（i）根據認股權證董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議，或在行使認股權證董事會批准的類似協議中正式交付在支付A類普通股的對價（不低於其面值）後購買A類普通股的人其中規定的A類普通股） 或（ii）在轉換或行使任何其他證券時，根據董事會批准的此類證券或規定轉換或行使的此類證券的條款，由董事會批准的 對價，則A類普通股的股票將有效發行、全額支付且不可評估。

2。對於任何特定系列的優先股，當：（a）董事會已採取一切必要的公司行動以 批准優先股的發行和條款、其發行條款及相關事項，包括通過與符合《特拉華州通用公司法》（DGCL） 的此類優先股相關的指定證書（證書）以及證書的歸檔與特拉華州國務卿共享；以及 (b) 優先股股份 (i) 已根據董事會批准的適用的最終收購、承保或類似協議正式交付，或者在行使認股權證購買優先股時，在支付優先股對價（不低於優先股的面值 ）後，或 (ii) 在轉換或行使任何其他證券時，根據此類證券的條款或管理此類證券的文書董事會批准的 的轉換或行使對價經董事會批准，則優先股將有效發行，全額支付且不可估税。

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3。關於根據契約發行的債務證券，當：(a) 受託人有資格擔任契約規定的受託人並且公司已向委員會提交了受託人T-1表格；(b) 受託人已正式簽署並交付契約； (c) 契約已獲得公司正式授權和有效執行並交付給受託人；(d)) 根據經修訂的1939年《信託契約法》，該契約已獲得正式資格；(e) 董事會已採取所有 必要的公司行動來批准發行；以及此類債務證券的條款、發行條款及相關事項；(f) 此類債務證券已根據契約的規定和董事會批准的適用最終購買、承銷或類似協議的規定正式執行、認證、發行和交付，或者在行使購買債務證券的認股權證時，在支付其中規定的對價後 ，此類債務證券將構成有效和具有約束力公司的義務，可對公司強制執行公司根據其條款，有權享受契約的福利。

4.關於認股權證，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准 認股權證的發行和條款及相關事項；(b) 認股權證已根據適用的最終收購、承保、認股權證或類似協議（如適用）正式執行和交付，由公司和認股權證代理人執行和交付，認股權證的證書已得到正式執行由公司和該認股權證代理人執行和交付，然後是認股權證將構成 公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

5。就單位而言，當：（a）董事會已採取一切必要的公司行動來批准單位（包括該單位所依據的任何證券）的發行和條款及相關事宜；以及（b）根據本公司正式授權、執行和交付的相關最終購買、承保或類似協議，已正式執行單位（包括該單位所依據的任何證券），並按付款交付 適用的單位或其他代理人，以及單位 的證書（包括本公司和任何適用單位或其他代理機構已正式簽發和交付的任何證券（這些單位所依據的證券），則這些單位將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行。

我們認為任何文件都是合法、有效和具有約束力的觀點，其限定條件是：

(a) 破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、延期或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律所施加的限制；

(b) 獲得賠償和繳款的權利，可能受適用法律 或衡平原則的限制；以及

(c) 一般公平原則的效力，包括但不限於實質性、 合理性、誠信和公平交易等概念，以及可能無法獲得具體履行或禁令救濟的情況，無論是在衡平程序還是在法律程序中考慮。

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2024 年 2 月 14 日

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除了美利堅合眾國的聯邦法律 、紐約州關於債務證券可執行性的法律和DGCL外，我們對任何其他司法管轄區的法律均不發表任何意見。

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2024 年 2 月 14 日

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我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件及其任何修正案或補充文件中出現的任何位置使用我們的名稱。在給予 此類同意時，我們並不因此承認我們屬於該法第7條或委員會據此制定的規則和條例要求獲得同意的人員。