正如 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-271361

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

第 2 號修正案 至

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Bakkt 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		98-1550750
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

10000 Avalon Boulevard，1000 套房

喬治亞州阿爾法利塔 30009

(678) 534-5849

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

加文·邁克爾

主管 執行官

10000 Avalon Boulevard，1000 套房

喬治亞州阿爾法利塔 30009

(678) 534-5849

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

J. 馬修·里昂斯 奧斯汀·D·馬奇 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati， 專業公司 900 南德克薩斯州首府公路 Las Cimas IV，5 樓 德克薩斯州奧斯汀 78746 (512) 338-5400		馬克·丹農齊奧 總法律顧問 阿瓦隆大道 10000 號，1000 號套房 喬治亞州阿爾法利塔 30009 (678) 534-5849

不時在本註冊聲明生效之日之後。

（擬議向公眾出售的大概開始日期）

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請勾選以下方框 ，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一 產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令編號或其生效後的修正案，根據《證券法》第462 (e) 條， 在向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果此 表格是對根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別證券的通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選下列 複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和 新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條在 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券 。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 2 月 14 日

招股説明書

Bakkt 控股有限公司

$150,000,000

A 類普通股

優先股

債務 證券

認股證

單位

我們可能會不時以一種或多種發行方式發行 證券，其金額、價格和條款在發行時確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及 發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款，其中還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的 信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過1.5億美元。

證券可以通過代理商或承銷商和交易商直接出售給您。如果代理人、承銷商或交易商習慣於 出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為他們命名並描述他們的薪酬。這些證券的公眾價格以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 補充文件中列出。

我們的A類普通股，面值每股0.0001美元（A類普通股）和購買A類普通股的公開認股權證 在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼分別為BKKT和BKKT WS。每份招股説明書補充文件將指明由此發行的 證券是否將在任何證券交易所上市。

根據聯邦證券 法的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，在本次和未來申報中，我們可能會選擇遵守某些經過縮減的上市公司報告要求。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中提供有關除A類普通股股票 以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

投資這些證券涉及風險。請仔細閲讀標題下的信息風險 因素從本招股説明書的第 7 頁開始第 1A 項風險因素在您投資我們的證券之前，我們最新的10-K表年度報告以及在該10-K表格之後提交的以引用方式納入本招股説明書的任何 10-Q表季度報告。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份 招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			7
前瞻性 陳述			7
所得款項的用途			8
資本存量描述			8
債務證券的描述			8
認股權證的描述			16
單位描述			17
分配計劃			18
法律事務			20
專家			20
在哪裏可以找到更多信息			20
以引用方式納入			20

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們將提供 一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和 任何適用的招股説明書補充文件以及標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息.”

我們未授權任何人向您提供與本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書均不構成出售或徵求購買任何證券的要約或邀請，但適用的招股説明書補充文件中描述的證券或在此類要約或招標非法的情況下出售 或徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的 文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

ii

1

2

3

4

5

6

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將 包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的 招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節中討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮 在我們最新的 10-K 表年度報告第 1aRisk 因素和 第二部分 1aRisk Factors 中討論的風險、不確定性和假設，這些風險因素隨後提交給該表 10-K 的季度報告以 引用納入此處，我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的 文件均包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與 未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含預期、相信、繼續、可能、 估計、預期、打算、可能、可能、計劃、可能、潛力、預測、預測、預測、應該、將、 會、此類術語的否定部分以及其他旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期、假設、希望、信念、 對未來事件的意圖和策略，並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。我們提醒您，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響， 其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多是我們無法控制的，與我們的業務有關。例如，本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們未來的財務表現；

•

我們產品和服務的市場變化；

•

收購Bakkt加密貨幣的預期影響；以及

•

擴張計劃和機會。

這些前瞻性陳述基於截至發表之日可獲得的信息，反映了管理層的預期、 截至該日的預測和假設，並涉及許多判斷、已知和/或未知的風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們以後的任何日期的觀點。除非適用的 法律另有要求，否則我們 不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果眾多已知和未知風險 和不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。一些可能導致實際 結果不同的因素包括但不限於：

•

我們以盈利的方式增長和管理增長的能力；

•

我們業務戰略的變化；

7

•

我們競爭市場的變化，包括我們的競爭格局、技術 演變或適用法律或法規的變化；

•

我們目標市場的變化；

•

加密市場的中斷使我們面臨額外風險，包括銀行不能 向我們提供銀行服務的風險；

•

我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•

無法推出新服務和產品或向新市場和服務進行盈利擴張，或 無法繼續提供現有服務或產品；

•

無法執行我們的增長戰略，包括確定和執行收購以及我們的 增加新客户的舉措；

•

我們有能力從收購Bakkt加密中獲得預期收益；

•

我們未能遵守廣泛的政府監管、監督、許可和評估；

•

管理區塊鏈技術和加密的不確定監管制度；

•

無法制定和維持有效的內部控制和程序；

•

與我們的數據 安全相關的任何責任、曠日持久和代價高昂的訴訟或聲譽損害的風險；

•

任何商譽或其他無形資產減值對我們經營業績的影響；

•

任何流行病或其他突發公共衞生事件的影響；

•

我們無法維持我們的證券在紐約證券交易所的上市；以及

•

本招股説明書中指出的其他風險和不確定性，包括下列風險和不確定性風險 因素以及本招股説明書的任何修正案或補充文件以及此處以引用方式納入的文件中描述的任何風險因素。

所得款項的使用

對於根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們目前預計將從本次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

股本的描述

我們對股本的描述參照了我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年10-K表的 10-K表年度報告的附錄4.7。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的債務證券的某些 一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

8

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或 行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券 將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約 發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中確定。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊 聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到 這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或 。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件 （包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據 契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。我們將在與發行的任何系列債務 證券相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出債務證券的總本金額和以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

•

我們出售債務 證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列證券本金的支付日期或日期；

•

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率 （包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的 方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

•

贖回債務證券的期限或期限、價格和條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似的 條款或債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的全部或部分期限、價格和條款和條件 ；

•

我們根據 債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額（如果不是面額為1,000美元）及其任何 整數倍數；

9

•

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•

宣佈加速到期日 時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

•

債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和 利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣或 貨幣單位支付，而債務證券的計價單位除外，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

•

確定債務證券 本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數或參考大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•

對本招股説明書或契約 中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

•

對本招股説明書或與 簽訂的債務證券契約中描述的契約的任何增加、刪除或變更；

•

與 債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的 任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券銷售有關的任何可取條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括 此類擔保的次級條款（如果有）。

我們可能會發行債務證券，規定金額小於其規定的本金額 ，在根據契約條款宣佈加速到期後到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊 注意事項的信息。

如果我們以 任何一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣 貨幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及這樣的一個或多個外幣或 個或多個外幣單位在適用的招股説明書補充文件中。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以清算機構的名義註冊的全球證券代表，該證券是根據經修訂的1934年 證券交易法（《交易法》）註冊的，該清算機構的名義註冊了

10

我們稱之為存託人或存託機構的被提名人（我們將任何由全球債務證券代表的債務證券稱為賬面記賬債務證券），或適用的招股説明書補充文件中規定的以最終註冊形式發行的 證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為認證債務證券）。除了 標題下所列的內容外全球債務證券和賬面記錄系統在下文中，賬面記賬債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證債務證券

根據 契約的條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換經認證的債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行該證書，或者由我們或受託人向新持有人重新發行新的 證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及收取 認證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管機構或存管機構被提名人的名義在 中登記。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為持有人 提供債務證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 個人（我們稱之為繼承人）合併，或將我們的全部或基本所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何 個人，除非：

•

我們是尚存公司或繼任者（如果不是我們）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建且 有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，並且 仍在繼續。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分 財產合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

違約事件是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期應付時違約支付任何利息， 此類違約持續30天（除非該債務的全部金額）

11

款項由我們在 30 天期限到期之前存入受託人或付款代理人）；

•

拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•

我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或擔保（除了 契約或僅為了該系列以外的一系列債務證券的利益而包含在契約中的擔保除外），該違約在我們收到受託人的書面通知後的 60 天內仍未得到解決，或者 我們和受託人收到不少於 25% 的持有人的書面通知契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

•

我們破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（因某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，發生某些違約事件或契約加速可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向 受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃對此採取的 行動。

如果在 未償還時任何系列的債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人）發出書面通知， 宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣）證券、本金中可能規定的部分（該系列條款中可能規定的部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如有 ）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有 未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並付款，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列的 債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人可以撤銷 ，並取消所有違約事件的加速執行，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外該系列證券已按照契約中規定的 予以糾正或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速使用此類折****r} 證券的部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約下的任何職責或行使 其在契約下的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行此類職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。在遵守 受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權指示 受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

12

任何系列債務證券的任何持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何 司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列 債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出 書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列 未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息 的付款，並提起訴訟，要求強制付款。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於 契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件之後，向該證券的每位證券持有人發送違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知 符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知 。

修改和豁免

未經任何 債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上文標題下所述契約中的承諾資產的合併、合併和 出售”;

•

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

•

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加契約或違約事件；

•

遵守適用保存人的適用程序；

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•

規定契約允許的任何系列 債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加 或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人的管理；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持 《信託契約法》規定的契約資格。

13

我們還可以在受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金中至少有 多數的持有人同意修改和修改契約。未經每個 未償債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

•

降低任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或者減少 或推遲任何償還基金或任何系列債務的類似債務的償還日期；

•

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•

免除拖欠任何債務證券本金、溢價或利息的行為（除非該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷 加速償還任何系列的債務證券，以及豁免由此類 加速償還而導致的還款違約）；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以 中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中與 債務證券持有人獲得這些債務證券本金、溢價和利息的支付以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利有關的某些條款進行任何修改；或

•

放棄任何債務證券的贖回付款。

除某些特定條款外，任何 系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數本金的持有人均可代表該系列所有債務證券的 持有人免除契約下過去與該系列及其後果相關的任何違約行為，但拖欠支付該 系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的持有人除外；但是，前提是未償債務本金佔多數的持有人任何系列的證券均可撤銷加速及其後果，包括任何相關的 加速導致的付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們 在不可撤銷地向受託人存入信託資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促成發行此類貨幣的 政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供金額足以內的資金或美國政府債務一家全國 認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行應根據契約和這些債務證券的條款，在規定的 到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

只有在 除其他外，我們向受託人提交了律師意見，説明我們已經收到美國國税局的意見或已由美國國税局公佈了意見，才可以解僱

14

裁決，或者，自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法均發生了變化，大意是，在此基礎上 意見應證實，該系列債務證券的持有人不會確認存款、抗辯和解除所產生的用於美國聯邦所得税目的的收入、損益，並將受美聯航的約束 州聯邦所得税的金額、方式和時間與原本相同如果未發生存款、違規和解除債務。

無視某些盟約

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些 條件的情況下：

•

為了遵守標題下描述的盟約，我們可以省略合併、合併和出售 資產以及契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件。

我們稱之為對盟約的辯護。條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券 ，存入發行或促成發行的此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供 的資金，該金額足以支付和清償每期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款 ；

•

此類存款不會導致我們違反或違反契約或任何 其他協議下的違約；

•

在此類存款之日，適用的債務證券系列不得發生任何違約或違約事件，也未發生 仍在繼續；以及

•

向受託人提供法律顧問的意見，其大意是我們已經從美國國税局收到的或 已發佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是 ，該意見應證實，該系列債務證券的持有人不會為美國聯邦所得税目的確認存款及相關收入和損失將按 繳納的美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與存款及相關契約無效時相同。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務 承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類義務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。該豁免和解除是 發行債務證券對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

15

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將 受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券 持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或 交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

該契約將規定，由或基於 契約或其所設想的交易的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，而我們， 受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。 契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的此類當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效送達 的訴訟程序。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷以及 無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或主張 已提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序在一個不方便的論壇裏。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股或A類普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證 與一份或多份額外的認股權證、債務證券、優先股或A類普通股，或這些證券以單位形式的任何組合。如果我們作為 單位的一部分發行認股權證，則適用的招股説明書補充文件將説明在認股權證到期日之前，這些認股權證是否可以與該單位中的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下 條款：

•

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的發行價格；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者， 如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

•

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

•

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，但是， 無論如何，單位中包含的逮捕令的形式將與該單位中包含的任何證券的形式相對應；

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

•

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、 過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

•

在任何 證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

16

•

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、總本金額、貨幣和條款；

•

如果適用，發行認股權證的債務證券、優先股或A類普通股 的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•

如果適用，任何作為單位一部分發行的認股權證以及相關債務 證券、優先股或A類普通股均可單獨轉讓的日期和之後的日期；

•

行使認股權證時可購買的優先股數量或A類普通股的數量以及購買這些股票的價格；

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

認股權證的反稀釋條款和其他關於變更或調整行使價的條款（如果有）；

•

任何贖回或看漲條款；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所或 行使認股權證有關的條款、程序和限制。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的兩隻或更多證券組成的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組合而成的單位 來購買A類普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。相應的招股説明書補充文件中將描述單位的具體 條款以及一般條款和規定可能適用於所提供單位的範圍（如果有）。

每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，該單位將擁有與每種所含證券持有人相同的 權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何 時間單獨持有或轉讓。每次我們發放單位時，都將向美國證券交易委員會提交單位協議表格和與任何特定單位發行相關的單位證書的副本，您應閲讀這些文件，瞭解 可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為的部分在哪裏可以找到更多信息.”

與任何特定單位發行的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在 適用範圍內，包括以下內容：

•

單位的名稱和條款以及構成單位的證券，包括這些證券是否以及在哪些 情況下可以單獨持有或轉讓；

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券 的任何條款；以及

•

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

17

分配計劃

我們可能會出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理；

•

直接發送給購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

此外，我們可能會以股息或分派的形式發行證券，也可以向我們現有的證券持有人發行認購權。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書 補充文件中，列出根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）可以被視為承銷商的任何代理商，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力 行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些 方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時地在一筆或多筆交易中進行：

•

以固定價格或可能不時更改的價格；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款， 包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

•

公開發行或收購價格；

•

任何出售證券持有人的姓名（如果適用）；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂 承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的名稱以及與 的相關協議的條款。

如果利用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將把此類證券 作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將此類證券以不同的價格向公眾轉售，價格由該交易商在轉售時確定。

18

代理人、承銷商、交易商和其他人可能有權根據他們 可能與我們簽訂的協議要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

如果適用的招股説明書補充文件中指出了這一點 ，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的個人根據延遲交割合同向我們徵求購買證券的提議，該合同規定 在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割。每份合約的金額將不少於招股説明書補充文件中規定的相應金額，且根據此類合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額 。獲得授權後，可能與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他 機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交付合同將不受任何條件的約束，但以下情況除外：

•

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

•

如果證券也被出售給作為委託人的承銷商， 承銷商應購買此類證券，而不是因為延遲交割而出售。

承銷商和其他作為代理人 的人對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商 和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自的 關聯公司的客户，與之有借款關係，與之進行其他交易，和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一個或多個 關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行 交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格，其價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在 發行中超額配股，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷集團在穩定交易或其他方面回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配 證券的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持 證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要 在兩個工作日內結算。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能比證券交易日晚 的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日之前的第三個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的 證券最初預計將在證券交易日後的三個以上預定工作日內結算，您將需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在 國家證券交易所上市，也可能不在 國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

19

法律事務

特此發行的證券的有效性將由位於德克薩斯州奧斯汀的專業 公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂轉交給我們。其他法律事務可以由我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的法律顧問轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

Bakkt Holdings, Inc. 的合併財務報表出現在公司截至2022年12月31日的年度報告（10-K表格）中，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司的授權與此類財務報表相關的報告（在向 證券交易委員會提交的同意書的涵蓋範圍內），將納入隨後提交的文件中的經審計的 財務報表。

VPC Impact Acquisition Holdings截至2021年10月14日和2020年12月31日以及2021年1月1日至2021年10月14日期間以及2020年7月31日（成立）至2020年12月31日期間的財務報表 以引用方式納入本招股説明書中，已由公司獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC 進行了審計，業務合併前公司獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC 進行了審計他們就此提交的報告， 是根據經授權提交的此類報告納入此處的該公司是會計和審計方面的專家。

Bakkt Crypto Solutions, LLC（f/k/a Apex Crypto LLC）截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至該年度的財務報表以引用方式納入了Bakkt Holdings, Inc.於2023年4月18日提交的8K/A表最新報告，已由獨立審計師RSM US LLP進行了審計，報告以引用方式納入本招股説明書。此類財務報表是根據此類報告以及會計和審計專家等公司的 權威而被納入本招股説明書的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在 SEC 網站上向 公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 投資者.bakkt.com。在我們網站上或通過我們的網站訪問的信息不是 本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會 提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們 發行的證券的更多信息。任何契約或其他確定所發行證券條款的文件均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書構成 8-K表最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件 在所有方面均有限定性。你應該閲讀實際文件，以更完整地描述相關事項。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息， 這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。

20

我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本 招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以 引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件 （在每種情況下，不包括根據任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項提供的文件或文件部分，以及任何此類8-K表格中另有註明的除外）與此類信息相關的表格），直到本招股説明書所包含的註冊聲明下的證券 的發行終止或已完成：

•

我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度 報告（我們的年度報告）；

•

我們於 2023 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 中的權威 委託聲明中以引用方式納入我們的年度報告的部分；

•

我們分別於2023年5月 11日和2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期的10-Q表季度報告，以及我們於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月 30日季度期間的10-Q表季度報告，經我們2月向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告修訂 br} 2024 年 7 月 7 日、2024 年 2 月 8 日和 2024 年 2 月 14 日；

•

我們於 2023 年 3 月 9 日 9 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 19 日和 2023 年 6 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，以及 2022 年 4 月 5 日、2023 年 4 月 18 日和 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表格；以及

•

2021 年 10 月 15 日提交的 8-A 表格註冊聲明中包含的對我們證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過寫信或致電給我們 ，免費索取這些文件的副本，地址如下：

10000 Avalon Boulevard，1000 套房

喬治亞州阿爾法利塔 30009

(678) 534-5849

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書 或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

21

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。

發行和分發的其他費用

下表列出了與發行和分配註冊證券有關的估計費用：

		金額 待付款
美國證券交易委員會註冊費		$	17,839	(1)
FINRA 申請費		$	23,000
證券交易所上市費			*
印刷和雕刻費用			*
會計費用和開支			*
法律費用和開支			*
過户代理和註冊商的費用和開支			*
受託人費用和開支			*
雜項開支			*
總計		$	40,839

*	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估算 。

(1)	該公司此前為先前提交的本註冊聲明支付了12,673美元。

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償

特拉華州通用公司法（DGCL）第145條授權公司董事會向高管、董事和其他公司代理人發放賠償， 授權法院裁定賠償。

我們的公司註冊證書包含 條款，將我們的董事對金錢損害的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因違反董事的 信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•

任何違反他們對我們公司或股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

根據DGCL 第 174 條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修正、廢除或取消都不會消除或減少這些條款對在該修正、廢除或取消之前發生或產生的任何行為、 疏漏或索賠的影響。如果修訂DGCL以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們的董事 的個人責任將在DGCL允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們的章程 規定，我們將在 DGCL 允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級職員，並可能對我們的員工、代理人和任何其他人員進行賠償。我們的章程還規定，除有限的例外情況外，在任何行動或程序的最終處置之前，我們必須 預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用。

II-1

此外，我們已經或將要與每位 董事和執行官簽訂賠償協議，該協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的 責任。這些賠償協議還要求我們合理預付董事和執行官在調查或辯護任何此類 訴訟、訴訟或程序時合理和實際產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

我們的公司註冊證書、 章程以及我們已經或將要與董事和執行官簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和 執行官提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。 此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

我們已經獲得了保單，根據該保單，在保單的限制下，我們的董事和 執行官可以承保因違反信託義務或作為董事或執行官的其他不當行為而提出的索賠（包括與公共證券事務有關的索賠）所產生的損失，以及我們根據我們的賠償義務可能向這些董事和執行官支付的 款項或者作為法律問題。

我們的某些非僱員董事可以通過他們與僱主的關係，為他們作為董事會成員承擔的某些責任投保和/或賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們公司的人員對《證券法》產生的 負債進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。

項目 16。

展品

(a) 展品

展覽索引

展覽 數字		描述
1.1*		承保協議的形式
2.1†		公司、合併子公司和公司之間於2021年1月11日簽訂的合併協議和計劃（參照公司於2021年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄 2.1 納入）。
2.2		公司、合併子公司和公司於2021年3月30日通過的《協議和合並計劃修正案》（引用 納入公司於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄2.1）。
2.3		公司、合併子公司和公司於2021年9月29日通過的《協議和合並計劃修正案》（引用 納入公司於2021年9月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄2.1）。
3.1		目前有效的公司註冊證書（參照公司於2021年10月21日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格的附錄3.1納入）
3.2		目前有效的公司章程（參照公司於2021年10月21日向美國證券交易委員會提交的 8-K表附錄3.2納入）

II-2

展覽 數字		描述
4.1		公司認股權證樣本（參照公司於2021年10月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.2納入）
4.2*		優先股證書表格
4.3		公司與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓 和信託公司於2020年9月22日簽訂的認股權證協議（參照公司於2020年9月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1納入）
4.4		第三份經修訂和重述的有限責任公司協議，日期為 2021 年 10 月 15 日 15，由 Opco 和 Opco 股權持有人簽訂（參照公司於 2021 年 10 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 4.3 納入）
4.5**		契約形式
4.6		Bakkt Holdings, Inc. 與 Apex Fintech Solutions Inc. 簽訂的截止日期為 2023 年 4 月 1 日的註冊權協議（由 引用公司於 2023 年 4 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 4.1 合併）
4.7		Bakkt Holdings, Inc.、Apex Fintech Solutions Inc.和 PEAK6 Investments LLC自2023年8月9日起簽訂的修正協議（參照公司於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表附錄4.2納入）
4.8*		債務擔保的形式
4.9*		認股權證協議的形式
4.10*		單位協議的格式
4.11*		單位形式
5.1		專業公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的觀點
23.1		本公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意
23.2		VPC Impact Acquisity Holdings 獨立註冊會計師事務所 withumSmith+Brown PC
23.3		Bakkt Crypto Solutions, LLC 的獨立審計師 RSM US LLP 的同意（f/k/a Apex Crypto LLC）
23.4		威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司的同意（包含在本註冊聲明附錄5.1中提交的意見中）
24.1**		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）
25.1***		表格 T-1 1939 年《信託契約法》受託人契約資格聲明
107**		申請費表

*	如適用，將根據表格8-K的最新報告以修正方式提交或以引用方式納入。

**

先前已提交。

***	將根據經修訂的1939年《信託契約法》第305（b）（2）條提交。

†	根據S-K法規第601（b）（2）項，本協議的附表和附錄已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本 將應要求提供給美國證券交易委員會。

項目 17。

承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或出售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

II-3

(ii) 在招股説明書中反映在 註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，所發行證券交易量的任何 增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊的金額）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在 根據規則424 (b) 向美國證券交易委員會或委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總交易量和價格的變化與中規定的最大合計 報價的變化幅度不超過 20%有效註冊聲明中註冊費表的計算；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求在生效後 修正案中包含的信息包含在註冊人根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用，這些段落以提及方式納入了 註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的 新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，依據第 430 條 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 提交，以提供第 10 條所要求的 信息 (a)《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或 所述發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。 但是，提供了，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或 招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為 一部分的任何聲明或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(5) 為了 確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據 本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的在以下通信中，下列簽名的註冊人將 成為買方的賣家，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

II-4

(i) 下列簽署的註冊人與 發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，必須根據第 424 條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表 編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由寫作 招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下列簽署的註冊人或其代表提供的有關下列簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的作為要約中的任何其他通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據 《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的註冊人年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告，並以提及方式納入註冊聲明 均應被視為與證券有關的新註冊聲明在其中發行，當時發行的此類證券應被視為首次發行 善意為此提供。

(7) 提交申請，以確定受託人是否有資格根據委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規則和條例，根據《信託契約法》第310條 (a) 款行事。

(b) 就根據上述規定或其他規定可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人補償《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護 任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制 先例得到解決, 將此問題提交具有適當管轄權的法院其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類發行的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月14日在佐治亞州 阿爾法利塔市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 的身份簽署，並於2024年2月14日簽署。

簽名		標題
/s/ 加文·邁克爾 加文·邁克爾		首席執行官兼董事 （首席執行官）
/s/凱倫亞歷山大 凱倫·亞歷		首席財務官 （首席財務官）
/s/ 查爾斯·古德羅 查爾斯·古德羅		首席會計官 （首席會計官）
* 肖恩柯林斯		董事會主席
* 大衞 C. 克利夫頓		導演
* Deana Dow		導演
* 米歇爾·戈德堡		導演
* 理查德·倫布		導演
* 安德魯 A. Main		導演
* 吉爾·西蒙尼		導演
* 戈登·沃森		導演

*來自：		/s/ 加文·邁克爾 事實上的律師

II-6