正如 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-271362

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

第 2 號修正案 至

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Bakkt 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		98-1550750
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

10000 Avalon Boulevard，1000 套房

喬治亞州阿爾法利塔 30009

(678) 534-5849

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

加文·邁克爾

主管 執行官

10000 Avalon Boulevard，1000 套房

喬治亞州阿爾法利塔 30009

(678) 534-5849

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

J. 馬修·里昂斯 奧斯汀·D·馬奇 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati， 專業公司 900 南德克薩斯州首府公路 Las Cimas IV，5 樓 德克薩斯州奧斯汀 78746 (512) 338-5400		馬克·丹農齊奧 總法律顧問 阿瓦隆大道 10000 號，1000 號套房 喬治亞州阿爾法利塔 30009 (678) 534-5849

不時在本註冊聲明生效之日之後。

（擬議向公眾出售的大概開始日期）

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請勾選以下方框 ，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一 產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令編號或其生效後的修正案，根據《證券法》第462 (e) 條， 在向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果此 表格是對根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別證券的通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選下列 複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和 新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條在 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券 。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 2 月 14 日

招股説明書

Bakkt 控股有限公司

7,140,808 股 A 類普通股

本招股説明書 涉及我們要約Bakkt Holdings, Inc.（我們、我們、我們的、公司 或Bakkt）最多7,140,808股A類普通股，每股面值0.0001美元（A類普通股），這些認股權證可在行使7,140,808份認股權證（認股權證）時發行，每股認股權證（認股權證），每股均可行使每股價格為11.50美元，作為首次公開募股單位的一部分發行。

如果認股權證以現金行使，我們將從行使認股權證中獲得收益。但是，認股權證 的行使價為每股11.50美元，超過了2024年2月5日我們在紐約證券交易所（紐約證券交易所）A類普通股的收盤價1.29美元。認股權證持有人行使關聯認股權證 的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們的A類普通股的市場價格。如果我們的A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能 行使認股權證。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方標題為 “所得款項的用途” 的部分。

我們的A類普通股和購買A類普通股的公開認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 BKKT和BKKT WS。2024年2月5日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股1.29美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，在本次和未來申報中，我們可能會選擇遵守某些 經降低的上市公司報告要求。

投資這些證券涉及風險。請仔細閲讀標題下的信息風險 因素從本招股説明書的第 7 頁開始第 1A 項風險因素在您投資我們的證券之前，我們最新的10-K表年度報告以及在該10-K表格之後提交的 10-Q表的任何季度報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			i
招股説明書摘要			1
本次發行			6
風險因素			7
前瞻性 陳述			8
所得款項的用途			10
資本存量描述			11
分配計劃			12
法律事務			13
專家			13
在哪裏可以找到更多信息			13
以引用方式納入			14

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書涉及我們在行使認股權證時發行的A類普通股。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入 的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您 的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書均不構成除適用的 招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的任何 適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在相應封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書發佈之日才是準確的， ，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化 。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書以及其中以 引用方式納入的文件包含此處描述或以引用方式納入的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際文件限定 。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您 可以獲得下文標題部分所述的這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息.”

i

1

2

3

4

5

6

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮下文中討論的風險、 不確定性和假設第 2 部分第 1 部分風險因素我們最新的10-K表年度報告及以下第二部分第 1aRisk 因素在我們隨後提交的10-Q表季度報告中，這些報告以引用方式納入此處（可能會修訂）， 不時由我們向美國證券交易委員會提交的其他報告進行補充或取代，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，這些信息經我們隨後根據經修訂的1934年《證券和 交易法》（《交易法》）提交的文件進行了更新，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費文件中包含的風險因素和其他信息撰寫招股説明書。這些文件中描述的風險不是 我們面臨的唯一風險. 我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險 ，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。另請仔細閲讀標題為 的章節前瞻性陳述和以引用方式納入.”

7

前瞻性 陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件 均包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或運營 業績有關。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含預期、相信、繼續、可能、估計、期望、打算、 可能、可能、計劃、可能、潛力、預測、預測、預測、應該、將會、將會、此類術語的否定詞以及其他類似的 表達式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時間的 當前可用信息。我們提醒您，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，與我們的業務有關。例如，本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們未來的財務表現；

•

我們產品和服務的市場變化；

•

收購Bakkt加密貨幣的預期影響；以及

•

擴張計劃和機會。

這些前瞻性陳述基於截至發表之日可獲得的信息，反映了管理層的預期、 截至該日的預測和假設，並涉及許多判斷、已知和/或未知的風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們以後的任何日期的觀點。除非適用的 法律另有要求，否則我們 不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果眾多已知和未知風險 和不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。一些可能導致實際 結果不同的因素包括但不限於：

•

我們以盈利的方式增長和管理增長的能力；

•

我們業務戰略的變化；

•

我們競爭市場的變化，包括我們的競爭格局、技術 演變或適用法律或法規的變化；

•

我們目標市場的變化；

•

加密市場的中斷使我們面臨額外風險，包括銀行不能 向我們提供銀行服務的風險；

•

我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•

無法推出新服務和產品或向新市場和服務進行盈利擴張，或 無法繼續提供現有服務或產品；

•

無法執行我們的增長戰略，包括確定和執行收購以及我們的 增加新客户的舉措；

•

我們有能力從收購Bakkt加密中獲得預期收益；

8

•

我們未能遵守廣泛的政府監管、監督、許可和評估；

•

管理區塊鏈技術和加密的不確定監管制度；

•

無法制定和維持有效的內部控制和程序；

•

與我們的數據 安全相關的任何責任、曠日持久和代價高昂的訴訟或聲譽損害的風險；

•

任何商譽或其他無形資產減值對我們經營業績的影響；

•

任何流行病或其他突發公共衞生事件的影響；

•

我們無法維持我們的證券在紐約證券交易所的上市；以及

•

本招股説明書中指出的其他風險和不確定性，包括下列風險和不確定性風險 因素以及本招股説明書的任何修正案或補充文件以及此處以引用方式納入的文件中描述的任何風險因素。

9

所得款項的使用

假設全額行使所有認股權證以換取現金，我們可能會獲得高達約8,210萬美元的收入。但是，認股權證的行使價 為每股11.50美元，超過了2024年2月5日在紐約證券交易所A類普通股的收盤價1.29美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們 將獲得的任何現金收益取決於我們的A類普通股的市場價格。如果我們的A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使其關聯的 認股權證。我們預計將行使認股權證的任何淨收益用於一般公司用途。

我們不會向任何 經紀人或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋的A類普通股的註冊和出售有關的折扣和佣金。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的此類證券的 註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用。

10

股本的描述

我們對股本的描述參照了我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年10-K表的 10-K表年度報告的附錄4.7。

11

分配計劃

本招股説明書涉及我們在行使 總共7,140,808份認股權證後發行的最多7,140,808股A類普通股，每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使。

假設所有認股權證以換取現金，我們總共將獲得約8,210萬美元的 。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們 A類普通股的市場價格。如果我們的A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。我們不會向任何經紀人或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋的A類普通股的註冊和出售有關的折****r} 和佣金。

我們打算 保留本招股説明書所含的註冊聲明，直到根據本招股説明書發行所有A類普通股以及認股權證到期之前，以較早者為準。

我們將承擔本招股説明書所涵蓋的此類證券的註冊所產生的所有成本、費用和開支，包括 但不限於所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用。

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為BKKT。

12

法律事務

特此發行的證券的有效性將由位於德克薩斯州奧斯汀的專業 公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂轉交給我們。

專家們

Bakkt Holdings, Inc. 的合併財務報表出現在公司截至2022年12月31日的年度報告（10-K表格）中，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是 ，將根據安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司的授權與此類財務報表相關的報告（在向美國證券交易委員會提交 的同意書的涵蓋範圍內）納入此處，納入隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

VPC Impact Acquisition Holdings截至2021年10月14日和2020年12月31日以及2021年1月1日至2021年10月14日期間以及從2020年7月31日（開始）至 2020年12月31日期間的財務 報表以引用方式納入本招股説明書中，已由公司獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC 進行了審計，業務合併之前的獨立註冊會計師事務所 Withumsmith+Brown, PC 進行了審計他們的報告 ，是根據經授權提交的此類報告納入此處的該公司是會計和審計方面的專家。

Bakkt Crypto Solutions, LLC（f/k/a Apex Crypto LLC）截至2022年12月31日和2021年12月31日及當時 的財務報表已由獨立審計師RSM US LLP審計，以引用方式納入本招股説明書中。此類財務報表是根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權而納入本招股説明書的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在 SEC 網站上向 公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 投資者.bakkt.com。在我們網站上或通過我們的網站訪問的信息不是 本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會 提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們 發行的證券的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在所有方面均有限定性。你應該閲讀實際文件，以獲得對相關事項的更完整描述。

13

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開的文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向 美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們 以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何 份文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中提供而不是歸檔的部分除外），直到本招股説明書所包含的註冊聲明下的 證券的發行終止或完成為止:

•

我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度 報告（我們的年度報告）；

•

我們於 2023 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終 委託聲明中以引用方式納入我們的年度報告的部分；

•

我們分別於2023年5月11日和2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季度報告 2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月 30日季度期的10-Q表季度報告，經我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告 修訂 2024 年 2 月 7 日 7 日、2024 年 2 月 8 日和 2024 年 2 月 14 日；

•

我們於 2023 年 3 月 9 日 9 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 19 日和 2023 年 6 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格，以及在 2022 年 4 月 5 日、2023 年 4 月 18 日和 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表格的當前報告；以及

•

2021 年 10 月 15 日提交的 8-A 表格註冊聲明 中包含的對我們證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

10000 Avalon Boulevard，1000 套房

喬治亞州阿爾法利塔 30009

(678) 534-5849

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書 或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

14

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。

發行和分發的其他費用

下表列出了與發行和分配註冊證券有關的估計費用：

		金額 待付款
美國證券交易委員會註冊費		$	9,049.55	(1)
印刷和雕刻費用		$	2,000.00
會計費用和開支		$	50,000.00
法律費用和開支		$	10,000.00
總計		$	71,049.55

(1)

之前已付款。

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償

特拉華州通用公司法（DGCL）第145條授權公司董事會向高管、董事和其他公司代理人發放賠償， 授權法院裁定賠償。

我們的公司註冊證書包含 條款，將我們的董事對金錢損害的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因違反董事的 信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•

任何違反他們對我們公司或股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

根據DGCL 第 174 條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修正、廢除或取消都不會消除或減少這些條款對在該修正、廢除或取消之前發生或產生的任何行為、 疏漏或索賠的影響。如果修訂DGCL以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們的董事 的個人責任將在DGCL允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們的章程 規定，我們將在 DGCL 允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級職員，並可能對我們的員工、代理人和任何其他人員進行賠償。我們的章程還規定，除有限的例外情況外，在任何行動或程序的最終處置之前，我們必須 預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用。

此外，我們已經或將要與每位董事和執行官簽訂賠償協議，該協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其 身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們合理預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或程序時合理和實際產生的所有費用。我們認為， 這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

II-1

我們的 公司註冊證書、章程以及我們已經或將要與董事和執行官簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的 董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他 股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

我們已經獲得了保單，根據該保單，在保單的限制下，我們的董事和 執行官可以承保因違反信託義務或作為董事或執行官的其他不當行為而提出的索賠（包括與公共證券事務有關的索賠）所產生的損失，以及我們根據我們的賠償義務可能向這些董事和執行官支付的 款項或者作為法律問題。

我們某些非僱員董事可以通過他們與僱主的關係，為他們作為董事會成員承擔的某些責任投保和/或賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們公司的人員對《證券法》產生的責任進行 賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 16。

展品

(a) 展品

展覽索引

展覽 數字		描述
2.1†		公司、合併子公司和公司於2021年1月11日簽訂的合併協議和計劃（參照公司於2021年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄2.1合併）。
2.2		公司、合併子公司和公司於2021年3月30日 30日對協議和合並計劃進行修訂（參照公司於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄2.1納入）。
2.3		公司、合併子公司和公司於2021年9月29日 29日對協議和合並計劃的修正案（參照公司於2021年9月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄2.1納入）。
3.1		目前有效的公司註冊證書（參照公司於2021年10月21日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格的附錄3.1納入）。
3.2		目前有效的公司章程（參照公司於2021年10月21日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格附錄3.2納入）。
4.1		公司 A類普通股證書樣本（參照公司於2021年10月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1納入）。
4.2		公司認股權證樣本（參照公司於2021年10月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.2納入）。
4.3		公司與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓 和信託公司於2020年9月22日簽訂的認股權證協議（參照公司於2020年9月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1納入）。

II-2

展覽 數字		描述
4.4		第三份經修訂和重述的有限責任公司協議，日期為2021年10月15日 15，由Opco和Opco股權持有人簽訂（參照公司於2021年10月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.3合併）。
4.5		Bakkt Holdings, Inc.和Apex Fintech Solutions Inc. 簽訂的截至2023年4月1日的註冊權協議（由 引用該公司於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1合併）。
4.6		Bakkt Holdings, Inc.、Apex Fintech Solutions Inc.和 PEAK6 Investments LLC自2023年8月9日起簽訂的修正協議（參照公司於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表附錄4.2合併）。
5.1*		專業公司威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的觀點。
23.1		本公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。
23.2		VPC Impact Acquisition Holdings的獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown的同意。
23.3		Bakkt Crypto Solutions, LLC（f/k/a Apex Crypto LLC）的獨立審計師RSM US LLP的同意。
23.4*		威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司的同意（包含在本文附錄5.1中）。
24.1*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
107*		申請費表。

†	根據S-K法規第601（b）（2）項，本協議的附表和附錄已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。

*

先前已提交。

項目 17。

承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或出售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，根據第424 (b) 條，如果總的來説，交易量和價格的變化不超過發行量的 證券交易量的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元價值）以及偏離估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可能反映在向 證券交易委員會或委員會提交的招股説明書的形式中不到 中規定的最高總髮行價格變動了 20%計算有效註冊聲明中的註冊費表；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息 ，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段所要求的信息包含在向其提交或提供的報告中，則這些段落的生效後修正案中包含的信息不適用

II-3

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13條或第15（d）條由註冊人組成的委員會，這些委員會以引用方式納入 註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的 新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，依據第 430 條 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 提交，以提供第 10 條所要求的 信息 (a)《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或 所述發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。 但是，提供了，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或 招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為 一部分的任何聲明或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(5) 為了 確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據 本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的在以下通信中，下列簽名的註冊人將 成為買方的賣家，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條要求提交的與發行有關的任何 初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫的或使用的或 的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他與發行 有關的自由寫作招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的作為要約中的任何其他通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告），即

II-4

以引用方式納入註冊聲明的 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，在 時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

(7) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對 證券法產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月14日在佐治亞州 阿爾法利塔市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 的身份簽署，並於2024年2月14日簽署。

簽名		標題
/s/ 加文·邁克爾 加文·邁克爾		首席執行官兼董事 （主要 執行官）
/s/凱倫亞歷山大 凱倫·亞歷		首席財務官 （首席財務 官員）
/s/ 查爾斯·古德羅 查爾斯·古德羅		首席會計官 （首席會計 官員）
* 肖恩柯林斯		董事會主席
* 大衞 C. 克利夫頓		導演
* Deana Dow		導演
* 米歇爾·戈德堡		導演
* 理查德·倫布		導演
* 安德魯 A. Main		導演
* 吉爾·西蒙尼		導演
* 戈登·沃森		導演

*來自：		/s/ 加文·邁克爾 事實上的律師

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