正如 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-271438

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

第 2 號修正案

到

表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的《證券法》

Bakkt 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		98-1550750
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

10000 Avalon Boulevard，1000 套房

喬治亞州阿爾法利塔 30009

(678) 534-5849

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

加文·邁克爾

主管 執行官

10000 Avalon Boulevard，1000 套房

喬治亞州阿爾法利塔 30009

(678) 534-5849

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

J. 馬修·里昂斯 奧斯汀·D·馬奇 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati， 專業公司 900 南德克薩斯州首府公路 Las Cimas IV，5 樓 德克薩斯州奧斯汀 78746 (512) 338-5400		馬克·丹農齊奧 總法律顧問 阿瓦隆大道 10000 號，1000 號套房 喬治亞州阿爾法利塔 30009 (678) 534-5849

不時在本註冊聲明生效之日之後。

（擬議向公眾出售的大概開始日期）

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請勾選以下方框 ，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格 是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一 產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令編號或其生效後的修正案，根據《證券法》第462 (e) 條， 在向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格 是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的一般指令 ID 提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下方框 。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和 新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條在 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券 。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 2 月 14 日

招股説明書

Bakkt 控股有限公司

46,402,403 股 A 類普通股

本招股説明書 涉及本招股説明書中提及的出售股東可能不時轉售Bakkt Holdings, Inc.（公司或Bakkt）高達46,402,403股A類普通股（A類普通股）每股面值0.0001美元（A類普通股），根據收購協議，這些股可作為收益付款發行（定義見下文）。

作為收益支付向賣出股東發行的或有股票的實際數量（如果有）可能大大少於 46,402,403股A類普通股，具體取決於（a）公司某些加密便利化客户和不可替代代幣便利業務的表現，如下所述，以及 (b) 我們在相關評估期內的A類普通股的實際收盤價。因此，我們可能不會發行本招股説明書構成 部分的註冊聲明中註冊轉售的所有或有股份。本演示文稿無意指明或預測未來是否會實現任何里程碑。

我們將支付註冊轉售股份的費用；但是，我們不會收到出售轉售 股票的任何收益。

本招股説明書中確定的賣出股東可以不時通過公開或私人 交易以固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協議價格發行股票。但是，代表賣出股東註冊轉售股份 並不一定意味着賣出股東將根據本註冊聲明隨時或隨時出售其轉售股份。

我們的A類普通股和購買A類普通股的公開認股權證分別在紐約證券交易所 （紐約證券交易所）上市，代碼分別為BKKT和BKKT WS。2024年2月5日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股1.29美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，在本次和未來申報中，我們可能會選擇遵守某些 經降低的上市公司報告要求。

投資這些證券涉及風險。請仔細閲讀標題下的信息風險 因素從本招股説明書的第 7 頁開始第 1A 項風險因素在您投資我們的證券之前，我們最新的10-K表年度報告以及在該10-K表格之後提交的 10-Q表的任何季度報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			i
招股説明書摘要			1
本次發行			6
風險因素			7
前瞻性 陳述			8
所得款項的用途			10
資本存量描述			11
出售股東			12
分配計劃			14
法律事務			18
專家			18
在哪裏可以找到更多信息			18
以引用方式納入			19

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出股東及其允許的受讓人可以不時通過標題為 “” 的章節所述的任何方式，在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的由他們提供的證券 分配計劃。我們不會從出售本招股説明書中描述的 所發行證券的股東出售中獲得任何收益。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。在 必要範圍內，每次賣出股東發行和出售證券時，我們或賣出股東都可以提供本招股説明書的補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息 以及該發行的具體條款。在法律允許的範圍內，我們還可能授權一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。每份此類招股説明書補充文件或免費撰寫的 招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作 招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費 書面招股説明書），以及標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入.”

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 以外，我們和賣出股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不會對 的可靠性提供任何保證。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書均不構成除適用招股説明書補充文件中描述的證券或出售要約或徵求購買此類證券的要約以外的任何 證券，在該等要約或招標非法的情況下，不構成出售要約或徵求購買此類證券的要約。您應假設 本招股説明書和本招股説明書的任何適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在相應封面上的日期才是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非我們註明

i

否則。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書以及其中以引用方式納入的文件包含此處描述或以引用方式納入的某些文件中包含的某些條款的摘要 ，但完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際的 文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按照下文標題的章節所述獲得這些 文件的副本在哪裏可以找到更多信息.”

ii

1

2

3

4

5

6

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮下文中討論的風險、 不確定性和假設第 2 部分第 1 部分風險因素我們最新的10-K表年度報告及以下第二部分第 1aRisk 因素在我們隨後提交的10-Q表季度報告中，這些報告以引用方式納入此處（可能會修訂）， 不時由我們向美國證券交易委員會提交的其他報告進行補充或取代，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，這些信息經我們隨後根據經修訂的1934年《證券和 交易法》（《交易法》）提交的文件進行了更新，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費文件中包含的風險因素和其他信息撰寫招股説明書。這些文件中描述的風險不是 我們面臨的唯一風險. 我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險 ，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。另請仔細閲讀標題為 的章節前瞻性陳述和以引用方式納入.”

7

前瞻性 陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件 均包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或運營 業績有關。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含預期、相信、繼續、可能、估計、期望、打算、 可能、可能、計劃、可能、潛力、預測、預測、預測、應該、將會、將會、此類術語的否定詞以及其他類似的 表達式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時間的 當前可用信息。我們提醒您，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，與我們的業務有關。例如，本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們未來的財務表現；

•

我們產品和服務的市場變化；

•

收購Bakkt加密貨幣的預期影響；以及

•

擴張計劃和機會。

這些前瞻性陳述基於截至發表之日可獲得的信息，反映了管理層的預期、 截至該日的預測和假設，並涉及許多判斷、已知和/或未知的風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們以後的任何日期的觀點。除非適用的 法律另有要求，否則我們 不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果眾多已知和未知風險 和不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。一些可能導致實際 結果不同的因素包括但不限於：

•

我們以盈利的方式增長和管理增長的能力；

•

我們業務戰略的變化；

•

我們競爭市場的變化，包括我們的競爭格局、技術 演變或適用法律或法規的變化；

•

我們目標市場的變化；

•

加密市場的中斷使我們面臨額外風險，包括銀行不能 向我們提供銀行服務的風險；

•

我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•

無法推出新服務和產品或向新市場和服務進行盈利擴張，或 無法繼續提供現有服務或產品；

•

無法執行我們的增長戰略，包括確定和執行收購以及我們的 增加新客户的舉措；

•

我們有能力從收購Bakkt加密中獲得預期收益；

•

我們未能遵守廣泛的政府監管、監督、許可和評估；

8

•

管理區塊鏈技術和加密的不確定監管制度；

•

無法制定和維持有效的內部控制和程序；

•

與我們的數據 安全相關的任何責任、曠日持久和代價高昂的訴訟或聲譽損害的風險；

•

任何商譽或其他無形資產減值對我們經營業績的影響；

•

任何流行病或其他突發公共衞生事件的影響；

•

我們無法維持我們的證券在紐約證券交易所的上市；以及

•

本招股説明書中指出的其他風險和不確定性，包括下列風險和不確定性風險 因素以及本招股説明書的任何修正案或補充文件以及此處以引用方式納入的文件中描述的任何風險因素。

9

所得款項的使用

出售本文涵蓋的轉售股份的任何淨收益將由出售股東收到。我們不會從本招股説明書中提供的任何此類轉售股票中獲得任何 收益。

10

股本的描述

我們對股本的描述參照了我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年10-K表的 10-K表年度報告的附錄4.7。

11

賣出股東

本招股説明書涉及根據收購協議的條款，由Bakkt、賣出股東及其中指定的其他各方發行最多46,402,403股A類普通股，發行給下述賣出股東 。本招股説明書中使用但未另行定義的大寫術語具有購買協議中賦予它們的含義 ，該協議的副本已與註冊聲明一起提交，本招股説明書構成該協議的一部分。

根據 購買協議，根據Bakkt Crypto在2022年第四季度實現的某些毛利指標，賣出股東獲得了6,140,610股A類普通股（初始或有的 股），其轉售不在本招股説明書所包含的註冊聲明中。但是，由於之前的收益尚未完全實現，如果被收購的企業在2023年達到一定的毛利指標，則可以按某些追補條款在 基礎上發行額外的A類普通股。

此外，根據某些加密便利化客户在2023年和2024年的表現，賣出股東有資格獲得基於 的A類普通股的額外或有對價，如果未達到最低總盈利增長水平（根據某些加密退市事件進行調整），則無需支付任何款項。如果賣出股東 沒有獲得價值1.45億美元的或有對價，則根據歸屬於被收購企業客户和潛在客户的不可替代代幣促進業務的業績，賣出股東也有資格獲得不超過1,200萬美元的A類普通股額外或有對價，前提是根據收購協議 應付的總收益對價不超過1.45億美元。

根據購買 協議可能發行的A類普通股總數不得超過截至2022年11月2日已發行的A類普通股數量加上公司面值每股0.0001美元（V類普通股）總數的19.9％，該數字減去初始或有股數即為該類別的股票數量通過註冊聲明註冊轉售的普通股，本招股説明書是其中的一部分。

作為收益支付向賣出股東發行的或有股票的實際數量（如果有）可能大大少於 46,402,403股A類普通股，具體取決於（a）加密便利化客户和不可替代代幣便利業務的表現（如上所述），以及（b）我們在相關評估期內的A類普通股的實際 收盤價。因此，公司不得發行本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中所有註冊轉售的或有股份。此 演示文稿無意指明或預測未來是否會實現任何里程碑。

賣出股東可以根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不時出價和出售下述任何或全部A類普通股。當我們在本 招股説明書中提及賣出股東時，除非上下文另有要求，否則我們指的是下表中列出的人員，包括作為集團一部分的人員，以及質押人、分銷人、受贈人、受讓人、受讓人、繼任者、指定人和其他人 後來持有A類普通股以外的任何賣出股東權益公開發售。我們無法告知您賣出股東實際上是否會出售部分或全部此類A類普通股 股。此外，在本招股説明書發佈之日之後，賣出股東可以隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股，交易中不受經修訂的 （《證券法》）的1933年《證券法》（《證券法》）的註冊要求的限制。

有關我們與 出售股東之間交易的信息，請查看我們於2022年11月3日和2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，其中描述了2022年11月2日的股東 協議和註冊權協議等，

12

日期為 2023 年 4 月 1 日（註冊權協議），我們和賣出股東等都是該協議的當事方。此類描述以引用 的形式納入此處。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定代表任何其他目的的受益所有權 。據我們所知，除非下文另有説明，否則賣出股東對下述A類普通股擁有唯一的投票權和唯一投資權。

賣出股東可以出售或以其他方式轉讓本次發行中的全部、部分或全部此類股份。參見 分發計劃瞭解更多信息。

下表列出了截至2024年2月1日出售的 股東的姓名、賣出股東根據本招股説明書可能發行的A類普通股總數、出售股東在發行前後的實益所有權以及賣出股東發行的 A類普通股股份。下表未反映出出售股東可能以實益或其他方式擁有的任何其他公司證券。就本表而言，我們假設 在發行完成後，賣出股東將出售本招股説明書涵蓋的所有轉售股份。

實益擁有的股份 在發行之前 (1)

實益擁有的股份 發行後 (1)

出售股東的姓名

的數量 的股份 A 級 常見 股票

% 傑出 A 類的 常見 股票 (2)

% 總計 投票 力量 (2)

的數量 的股份 A 級 常見 股票

% 傑出 A 類的 常見 股票 (2)

% 總計 投票 力量 (2)

Apex 金融科技解決方案公司 (3)

46,402,403

48.6

16.9

—

*

*

總計

46,402,403

48.6

16.9

—

*

*

*	表示實益所有權少於 1%。

(1)	根據本招股説明書，我們計算了出售 股東可能出售的最大轉售股票數量，前提是賣出股東獲得的根據購買協議向賣出股東發行的最大A類普通股數量。儘管作為收益支付向賣出股東發行的 的實際股票數量可能會大大減少，但我們假設本招股説明書所涵蓋的向賣出股東發行的所有轉售股票都將被出售，並且在本次發行完成之前，賣出股東不會再收購任何 股普通股。

(2)	根據截至2024年2月1日每股已發行的95,418,117股A類普通股和179,883,479股V類 普通股計算。截至2024年2月1日，Apex Fintech Solutions Inc.不擁有任何V類普通股。

(3)	賣出股東是Apex清算公司、CODA Markets Inc.、電子交易 Clearing, Inc.、PEAK6 Capital Management LLC、PEAK6 Trading LLC和HarcastleTrading USA LLC的子公司，它們都是註冊的經紀交易商，但賣出股東本身並不是經紀交易商。根據購買協議，賣出股東已收到或將獲得 表中列為其在正常業務過程中實益擁有的證券，並且在簽訂購買協議時，與任何人沒有直接或 間接分配這些證券的協議或諒解。

13

分配計劃

本招股説明書涉及我們發行最多46,402,403股或有股東轉售最多46,402,403股或有股票。

賣出股東根據本招股説明書提供的所有轉售股票將由賣出股東通過其 賬户出售。我們不會收到根據本協議出售證券的任何收益。

關於出售股東根據本招股説明書發行的所有 股的A類普通股的註冊，賣出股東將支付其因經紀、會計、税務或法律 服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或其在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有 註冊和申請費、紐約證券交易所上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用。

賣出股東可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出股東實益擁有的 證券。賣出股東一詞包括分銷商、受贈人、質押人、受讓人 或其他繼任者，他們是在本招股説明書發佈之日之後從出售股東那裏獲得的作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的利息出售證券。賣出股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出 決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在 場外交易市場或者 否則，以當時的現行價格和條款或與當時的市場價格或談判交易相關的價格計算。賣出股東保留接受並與其代理人一起拒絕任何提議的 直接或通過代理人購買證券的權利。賣出股東及其任何允許的受讓人可以在證券 交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書中提供的證券。如果在出售中使用承銷商，則此類承銷商將以自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或變動價格（可能會發生變化），也可以按銷售時通行的市場價格 ，與現行市場價格相關的價格或協議價格。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的 義務可能受某些條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商可能有義務購買所有提供的證券。

在遵守註冊權協議中規定的限制的前提下，賣出股東在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種 方法：

•

根據本 招股説明書，經紀交易商作為委託人進行購買，然後由該經紀交易商轉售以自有賬户；

•

普通經紀交易和經紀人向買方招攬的交易；

•

經紀交易商參與的大宗交易將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能會定位 並將部分區塊作為委託人轉售以促進交易；

•

場外發行根據 紐約證券交易所的規則；

•

通過賣出股東根據《交易法》第 10b5-1 條 訂立的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件制定的，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其 證券；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次承保發行；

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

14

•

與經紀交易商簽訂協議，按規定的每股價格出售指定數量的證券；

•

按照《證券法》第415條的定義，按協議價格、出售時的通行價格 或與此類現行市場價格相關的價格進行市場發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的其他類似產品 通過銷售代理進行的銷售；

•

直接發送給買方，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的 交易；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

通過上述任何銷售方式的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

此外，由於出售股東是一個實體，它可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明向其成員、合夥人或股東進行證券的實物分配 ，通過提交附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將 通過註冊聲明獲得根據分配情況自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以便 允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

無法保證 賣出股東會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。此外，賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）或在免於 註冊的其他交易中出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。如果賣出股東認為收購價格在任何特定時間不令人滿意，則有唯一和絕對的自由裁量權不接受任何收購要約或出售任何證券。

賣出股東也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、分銷商、質押人或 其他有興趣的繼任者將就本招股説明書而言，成為銷售受益所有人。在賣出股東通知 受贈人、質押人、受讓人或 其他利益繼承者的意向為了出售我們的證券，我們將在要求的範圍內立即提交本 招股説明書的補充文件，將這些人具體列為賣出股東。

對於 出售股東持有的證券的特定發行，將在要求的範圍內，編制隨附的招股説明書補充文件，或酌情對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，並將列出以下 信息：

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•

任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名；以及

•

任何適用的佣金、折扣、優惠和其他構成出售 股東補償的項目。

在證券分配或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行 套期保值交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構在對衝其 向賣出股東所持的頭寸的過程中可能會賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。賣出股東還可以與經紀交易商 或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本 招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。出售股東還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果違約，該經紀交易商或其他金融機構可以 根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

15

為了促進證券的發行，參與此類證券發行的任何承銷商或代理人（如 ）都可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會超額分配與本次發行有關的 ，從而為自己的賬户建立我們的證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們的證券價格，承銷商或代理人可以視情況在公開市場上出價和購買這些 證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果該集團在交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則承銷商或經紀交易商可以收回分配給承銷商或經紀交易商的出售優惠，以在 發行中分銷此類證券。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持 證券的市場價格高於獨立市場水平。視情況而定，承銷商或代理人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

賣出股東可以直接向 機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向 機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）將在適用的招股説明書 補充文件中描述。

一個或多個承銷商可能會在我們的證券上市，但此類承銷商沒有義務 這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

根據延遲交付合同，賣出股東可以授權承銷商、 經紀交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或賣出股東為招標這些合約支付的任何佣金。

賣出股東可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向 第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券， ，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用賣出股東質押的證券或從賣出股東或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以 使用從賣出股東那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的 招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，賣出股東可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空證券。 此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或出售股東聘用的代理商可以安排其他經紀交易商參與。 經紀交易商或代理商可能會從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（規則5121）所定義的 利益衝突，則該發行將根據規則5121的相關規定進行。

據我們所知，目前賣出股東與任何經紀交易商或代理人 之間沒有關於賣出股東出售證券的計劃、安排或諒解。在賣出股東通知我們，已與承銷商或經紀交易商達成任何實質性安排，通過大宗交易 交易、特別發行、交易所分配、二次分銷或承銷商或經紀交易商的購買出售證券，根據適用法律或法規的要求，我們將根據 證券法披露條例第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件與此類承銷商或經紀交易商以及此類發行相關的某些重要信息。

16

承銷商、經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為在線 產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理人的不同，在線或通過其財務 顧問下訂單。

賣出股東是Apex清算公司、CODA Markets Inc.、電子交易清算公司、 PEAK6 資本管理有限責任公司、PEAK6 Trading LLC和HarcastleTrading USA LLC的子公司，它們都是註冊的經紀交易商，但賣出股東本身並不是經紀交易商。賣出股東根據收購協議在正常業務過程中收到或將要收到本招股説明書所涵蓋的證券 ，在簽訂購買協議時，與 任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分發這些證券。在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出股東以及為賣出股東進行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 承銷商，因此將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。根據《證券法》，他們 通過轉售這些證券獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保折扣和佣金。

承銷商、 經紀交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們或出售股東進行交易，或者為我們或出售股東提供服務。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格 要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

賣出股東和任何其他參與 證券出售或分銷的人員將受《證券法》和《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於M號法規。這些規定可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售任何證券的某些活動，並限制 購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響股票的適銷性證券的。

我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求 。

根據註冊權協議，我們同意賠償賣出股東因出售本協議註冊的證券而可能承擔的某些 負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納出售股東可能需要支付的與 有關的款項。此外，我們和賣出股東可以同意向任何承銷商、經紀交易商或代理人賠償與出售證券相關的某些負債，包括《證券法》產生的負債。

此外，根據《註冊權協議》，我們必須盡商業上合理的努力維持本招股説明書構成部分的註冊 聲明的有效性，並在必要範圍內進行補充和修改，以確保該註冊聲明可用，如果不可用，則有另一份註冊聲明可用於轉售所有可註冊證券，直到所有此類證券不再是可註冊證券，如所述註冊權協議。

17

法律事務

特此發行的證券的有效性將由位於德克薩斯州奧斯汀的專業 公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂轉交給我們。其他法律事務可以由我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的法律顧問轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

Bakkt Holdings, Inc. 的合併財務報表出現在公司截至2022年12月31日的年度報告 （10-K表格）中，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告所述，其中包括 ，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所 根據會計和審計專家等公司授權向美國證券交易委員會提交的與此類財務報表相關的報告（在向美國證券交易委員會提交的許可的範圍內）納入此處，並將納入隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

VPC Impact Acquisition Holdings截至2021年10月14日和2020年12月31日以及2021年1月1日至2021年10月14日期間以及2020年7月31日（成立）至2020年12月31日期間的財務報表均以引用方式納入本招股説明書中，已由本公司 獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown, PC 進行了審計，業務合併前的 獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown, PC 進行了審計他們就此提出的報告，是根據上述授權提交的此類報告納入本報告的公司是會計和 審計方面的專家。

Bakkt Crypto Solutions, LLC（f/k/a Apex Crypto LLC）截至2022年12月31日和2021年12月31日以及當時結束時的 年度的財務報表已由獨立審計師RSM US LLP進行審計， 以引用方式納入本招股説明書中。此類財務報表是根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權而納入本招股説明書的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在 SEC 網站上向 公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 投資者.bakkt.com。在我們網站上或通過我們的網站訪問的信息不是 本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會 提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們 發行的證券的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在所有方面均有限定性。你應該閲讀實際文件，以獲得對相關事項的更完整描述。

18

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開的文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向 美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們 以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何 份文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中提供而不是歸檔的部分除外），直到本招股説明書所包含的註冊聲明下的 證券的發行終止或完成為止:

•

我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度 報告（我們的年度報告），包括 參考我們於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中特別納入的年度報告中的信息；

•

我們於 2023 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 中的權威 委託聲明中以引用方式納入我們的年度報告的部分；

•

我們分別於2023年5月 11日和2023年8月10日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日季度期的10-Q表季度報告 ，以及我們於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告 經我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告修訂 2024 年 2 月 7 日 7 日、2024 年 2 月 8 日和 2024 年 2 月 14 日；

•

我們於 2022 年 11 月 3 日 、2023 年 3 月 9 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 19 日和 2023 年 6 月 9 日 9 日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，以及於 2022 年 4 月 5 日、2023 年 4 月 18 日和 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表格；以及

•

2021 年 10 月 15 日提交的 8-A 表格相關注冊聲明中包含的對我們證券的描述，包括 為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過寫信或 致電以下地址免費索取這些文件的副本：

10000 Avalon Boulevard，1000 套房

喬治亞州阿爾法利塔 30009

(678) 534-5849

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書 或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

19

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。

發行和分發的其他費用

下表列出了與發行和分配註冊證券有關的估計費用：

		金額待付款
美國證券交易委員會註冊費		$	6,903.29	(1)
印刷和雕刻費用			*
會計費用和開支			*
法律費用和開支			*
雜項開支			*
總計		$	6,903.29

*	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估算 。

(1)

之前已付款。

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償

特拉華州通用公司法（DGCL）第145條授權公司董事會向高管、董事和其他公司代理人發放賠償， 授權法院裁定賠償。

我們的公司註冊證書包含 條款，將我們的董事對金錢損害的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因違反董事的 信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•

任何違反他們對我們公司或股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

根據DGCL 第 174 條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修正、廢除或取消都不會消除或減少這些條款對在該修正、廢除或取消之前發生或產生的任何行為、 疏漏或索賠的影響。如果修訂DGCL以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們的董事 的個人責任將在DGCL允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們的章程 規定，我們將在 DGCL 允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級職員，並可能對我們的員工、代理人和任何其他人員進行賠償。我們的章程還規定，除有限的例外情況外，在任何行動或程序的最終處置之前，我們必須 預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用。

此外，我們已經或將要與每位董事和執行官簽訂賠償協議， 該協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們對董事和高管進行賠償

II-1

官員因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們合理預付 董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時合理和實際產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

我們的公司註冊證書、 章程以及我們已經或將要與董事和執行官簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和 執行官提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。 此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

我們已經獲得了保單，根據該保單，在保單的限制下，我們的董事和 執行官可以承保因違反信託義務或作為董事或執行官的其他不當行為而提出的索賠（包括與公共證券事務有關的索賠）所產生的損失，以及我們根據我們的賠償義務可能向這些董事和執行官支付的 款項或者作為法律問題。

我們某些非僱員董事可以通過他們與僱主的關係，為他們作為董事會成員承擔的某些責任投保和/或賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們公司的人員對《證券法》產生的責任進行 賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 16。

展品

(a) 展品

展覽索引

展覽 數字		描述
2.1*		公司、Bakkt Marketplace、Seller 和 Target 之間簽訂的截止日期為 2022年11月2日 2 日的會員權益購買協議。
2.2		本公司、Bakkt 商城、賣家和塔吉特雙方自2023年3月30日起生效的《會員權益購買協議》第 1 號修正案。
2.3		公司、合併子公司和公司於2021年9月29日 29日對協議和合並計劃的修正案（參照公司於2021年9月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄2.1納入）。
3.1		目前有效的公司註冊證書（參照公司於2021年10月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.1納入）。
3.2		目前有效的公司章程（參照公司於2021年10月21日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格附錄3.2納入）。
4.1		公司A類普通股證書樣本（參照公司於2021年10月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄 4.1 納入）。
4.2		Bakkt Holdings, Inc.和Apex Fintech Solutions Inc. 簽訂的截至2023年4月1日的註冊權協議（由 引用該公司於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1合併）。

II-2

展覽 數字		描述
4.3		Bakkt Holdings, Inc.、Apex Fintech Solutions Inc.和 PEAK6 Investments LLC自2023年8月9日起簽訂的修正協議（參照公司於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表附錄4.2合併）。
5.1**		專業公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的觀點
23.1		本公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意
23.2		VPC Impact Acquisition Holdings 的獨立註冊會計師事務所 withumsmith+Brown, PC
23.3		Bakkt Crypto Solutions, LLC 的獨立審計師 RSM US LLP 的同意（f/k/a Apex Crypto LLC）
23.4**		威爾遜·桑西尼·古德里奇 和羅薩蒂專業公司的同意（包含在本註冊聲明附錄 5.1 中提交的意見中）
24.1**		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）
107**		申請費表

*	根據S-K法規第601（b）（2）項，本協議的附表和附錄已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本 將應要求提供給美國證券交易委員會。

**

先前已提交。

項目 17。

承諾

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或出售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，根據第424 (b) 條，如果總的來説，交易量和價格的變化不超過發行量的 證券交易量的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元價值）以及偏離估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可能反映在向 證券交易委員會或委員會提交的招股説明書的形式中不到 中規定的最高總髮行價格變動了 20%計算有效註冊聲明中的註冊費表；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息 ，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告或交易所 生效後修正案中要求包含的信息，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 {} 法案，以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

II-3

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類 生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書 作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息 自該形式的招股説明書生效後首次使用之日起或發行中第一份證券銷售合同 之日起，《證券法》的）應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的 註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。 但是， 已提供，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書併入或被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明 或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(5) 為了確定《證券法》規定的任何責任 ，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），該報告以引用方式納入註冊聲明中，均應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明其中提供的證券，以及當時此類證券的發行 應被視為初始債券國際棋聯的發行。

(6) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券 法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或 控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其法律顧問對此事持有意見已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月14日在佐治亞州 阿爾法利塔市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年2月14日以身份簽署。

簽名		標題
/s/ 加文·邁克爾 加文·邁克爾		首席執行官兼董事 （首席執行官）
/s/凱倫亞歷山大 凱倫·亞歷		首席財務官 （首席財務官）
/s/ 查爾斯·古德羅 查爾斯·古德羅		首席會計官 （首席會計官）
* 肖恩柯林斯		董事會主席
* 大衞 C. 克利夫頓		導演
* Deana Dow		導演
* 米歇爾·戈德堡		導演
* 理查德·倫布		導演
* 安德魯 A. Main		導演
* 吉爾·西蒙尼		導演
* 戈登·沃森		導演

*來自：		/s/ 加文·邁克爾
		事實上的律師

II-5