附錄 3.1

經修訂和重述的備忘錄的修正案以及
公司章程
OF
珍珠控股收購公司

公司股東的決議

首先，決議作為一項特別決議，對公司經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程進行修訂，立即生效：

(a)	修訂第 49.7 條，刪除了該小節的以下引言：

“ 如果公司在首次公開募股完成後的18個月內（如果保薦人行使其延期期權，則不超過24個月），或者成員根據章程可能批准的晚些時候沒有完成業務合併，公司應”

並且將其替換為以下內容：

“如果公司未在2024年12月17日之前或成員可能根據章程批准的晚些時候完成業務合併，則公司應：”；以及

(b)	修訂第 49.8 條，刪除以下字樣：

“自首次公開募股完成後 18 個月內（如果保薦人行使其延期期權，則最長 24 個月），或成員根據章程可能批准的晚些時候；或”

然後將它們替換為以下文字：

“在 2024 年 12 月 17 日之前，或成員根據條款可能批准的晚些時候；或”

其次，已決定，作為一項特別決議，對經修訂和重述的公司組織章程備忘錄和章程進行修訂，該決議將立即生效：

(a)	修訂第 49.2 條，刪除以下字樣：

“讓成員有機會通過收購要約回購其股份，每股回購價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，根據此類業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户的利息（扣除已繳或應付的税款，如果有）除以當時的數字已發行的公開股票，前提是公司回購的公開股票的金額不得超過公司淨額此類回購後，有形資產將低於5,000,001美元。這種回購股票的義務取決於與之相關的擬議業務合併的完成。”

然後將它們替換為以下文字：

“讓成員有機會通過收購要約回購其股份，每股回購價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，該金額按此類業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户的利息（扣除已繳或應付的税款，如果有）， 劃分的按當時發行的公開股票的數量。這種回購股票的義務取決於與之相關的擬議業務合併的完成。”

(b)	修訂第 49.4 條，刪除以下字樣：

“在根據本條為批准業務合併而召開的股東大會上，如果此類業務合併獲得普通決議的批准，則應授權公司完成此類業務合併，前提是除非公司在或任何業務完成之前或完成後立即擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，否則公司不得完成此類業務合併相關協議中可能包含的更大的淨有形資產或現金需求再加上這樣的業務組合。”

然後將它們替換為以下文字：

“在根據本條為批准業務合併而召開的股東大會上，如果此類業務合併獲得普通決議的批准，則應授權公司完成此類業務合併。”

(c)	修訂第 49.5 條，刪除以下字樣：

“ 公司不得贖回此類贖回後會導致公司有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股票（”兑換限制”)”

(d)	修訂第 49.8 條，刪除以下字樣：

“ 公司在本條中提供此類兑換的能力受兑換限制的約束”

第三，作為一項特別決議，決定通過以下方式修訂公司經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程，立即生效：

(a)	修訂第 49.7 條，刪除了該小節的以下引言：

“或在成員根據章程批准的晚些時候，公司應：”

並且將其替換為以下內容：

“或在成員根據章程可能批准的晚些時候，或董事會自行決定自行決定幷包含在公開公告中的更早日期，公司應：”；以及

(b)	修訂第 49.8 條，刪除以下字樣：

“或成員根據條款可能批准的晚些時候；或”

然後將它們替換為以下文字：

“或成員根據章程可能批准的晚些時候，或董事會自行決定決定幷包含在公告中的更早日期；或”