UNITED STATES 美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據 1934 年 證券交易法第 13 或 15 (D) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 8 日

珍珠控股收購公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(212) 457-1540（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

本表8-K最新報告第5.07項中披露的有關信託修正案（定義見下文）的 信息以引用方式納入本第1.01項。

本表8-K最新報告第5.07項中披露的有關章程修正案（定義見下文）的 信息以引用方式納入本第3.03項。

特別的 股東大會

2023 年 12 月 8 日，開曼羣島豁免公司 Pearl Holdings Acquisition Corp（“公司”）舉行了一次特別股東大會（“特別股東大會”），會上有 22,193,876 股普通股的持有人， 包括公司 A 類普通股，面值每股 0.0001 美元（“A 類普通股”）、 和公司的股東面值為每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”，以及 與A類普通股一起稱為 “普通股”），是親自出席，也是 “普通股”）代理人，約佔公司25,000,000股已發行和流通普通股投票權的88.8％，包括2,000,000股A類普通股和5,000,000股B類普通股，有權在2023年11月20日 20日營業結束時的特別股東大會上投票，該日是股東特別大會的記錄日期（“記錄日期”）。本文將截至記錄日營業結束的公司 名股東稱為 “股東”。

在投票 批准下述提案時，17,832,307股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.71美元的贖回價格將其 股票贖回現金的權利，總額約為1.91億美元，與 有關的提案。完成此類贖回後，公司信託賬户的餘額將約為2330萬美元。

下文概述了每項提案的特別股東大會投票結果的 摘要。

提案 1

股東通過一項特別決議批准了根據公司於2023年11月20日提交的最終委託書（“委託聲明”）附件A中規定的章程修正案，修改公司經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程（“章程”）的提案，以延長 公司必須（i）完成的截止日期合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併， 如章程中進一步描述的那樣（初始的 “業務合併”），或（ii）停止運營，除非其未能完成此類業務合併， 的清盤目的除外，以及（iii）贖回所有A類普通股，作為2021年12月17日完成的公司首次公開募股（“首次公開募股”）（“IPO”）中出售的單位的一部分， 自2023年12月17日（該日期）起，使任何行使生效任何延期期權（定義見章程）、“原始 到期日”）至 2024 年 12 月 17 日（“延期修正案” 及此類提案，擴展 修正提案”）。延期修正提案的投票結果如下：

提案 2

股東通過一項特別決議批准了根據委託書附件A所列的 形式的《章程》修正案（“贖回限額修正案” 和此類提案，即 “贖回 限額修正提案”）修訂章程的提案，以從章程中取消公司不得贖回作為首次公開募股出售單位一部分的A類普通 股份（包括任何股份）的限制作為交換而發行的 “公開股票”） ，但這種贖回會導致贖回後，公司的淨有形資產將低於5,000,001美元 （“贖回限制”）。《贖回限額修正案》將允許公司贖回公開股票 ，無論此類贖回是否會超過贖回限額。贖回限額修正案 提案的投票結果如下：

提案 3

股東通過一項特別決議批准了根據委託書附件A中規定的 形式的《章程》修正案修改章程的提案，以允許公司董事會（“董事會”）自行決定選擇在更早的日期停止所有運營（“清算修正案” 和此類提案， “清算修正提案”）。清算修正提案的投票結果如下：

提案 4

根據委託書附件B中規定的信託協議修正案， 股東批准了修改大陸證券轉讓與信託公司（“Continental”）與公司之間簽訂的截至2021年12月14日的公司投資管理信託協議（“信託 協議”）的提案，以允許 公司延長其必須完成的截止日期 2023 年 12 月 17 日至 2024 年 12 月 17 日的初始業務合併， 或董事會單獨確定的更早日期自由裁量權（“信託修正案” 和此類提案， “信託修正提案”）。信託修正提案的投票結果如下：

提案 5

由於延期修正提案、贖回限額修正提案、清算修正提案和 信託修正提案均獲得足夠數量的批准票， 沒有在股東特別大會上提交關於將臨時股東大會延期至稍後日期的 提案。

根據 開曼羣島法律，章程修正案在延期修正提案、贖回限額 修正提案和清算修正提案獲得批准後生效。

上述 對《章程》和《信託修正案》修正案的描述並不完整，僅參照此類文件的全文對其進行了全面限定，其副本作為 表格8-K的本報告附錄3.1和10.1提交，並以引用方式納入此處。

前瞻性 陳述

本 表8-K最新報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、 和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。該公司的這些前瞻性陳述基於其當前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響， 可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、 業績或成就存在重大差異。這些前瞻性陳述包括但不限於 保薦人轉換其部分股份的意圖及其條款、公司是否會簽訂 最終協議或完成初始業務合併，或上述任何一項的時機。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、 “期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續”、 等術語來識別 前瞻性陳述，或者此類術語的否定詞或其他類似表述。許多因素可能導致 實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。 可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括：公司 在公司 章程規定的時間內就初始業務合併達成最終協議的能力；公司獲得完成初始業務合併所需融資的能力； 公司遵守納斯達克證券交易所有限責任公司的上市規則的情況；未能實現預期的收益初始業務 組合，包括延遲完成初始業務合併所致；公司 股東對延期修正提案和擬議業務合併的贖回水平及其對信託賬户中可用於完成初始業務合併的 資金金額的影響，以及公司向美國證券交易委員會提交的 文件中確定的因素，包括 “風險因素” 公司於3月31日向美國證券交易委員會提交的 表10-K年度報告的章節，2023年，以及2023年5月15日、2023年8月14日和2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告， 以及該公司向美國證券交易委員會提交的其他報告，包括延期代理。可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上訪問該公司的美國證券交易委員會文件 。除非適用的證券法明確要求，否則 公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

項目 9.01 財務報表和附錄

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期： 2023 年 12 月 14 日