| 證券交易委員會 |
| 華盛頓特區 20549 |
| 附表 13G/A |
| 第2號修正案 |
| 根據1934年的《證券交易法》 |
| CareMax, Inc. |
| （發行人名稱） |
| A 類普通股，面值每股 0.0001 美元 |
| （證券類別的標題） |
| 14171W103 |
| （CUSIP 號碼） |
| 2023年12月31日 |
| （需要提交本聲明的事件發生日期） |
| 選中相應的複選框以指定提交本附表 13G 所依據的規則： |
| x | 規則 13d-1 (b) |
| ¨ | 規則 13d-1 (c) |
| ¨ | 細則13d-1 (d) |
| （第 第 1 頁，共 7 頁） | |
______________________________
*本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及 隨後的任何 修正案，其中包含將改變先前封面中提供的披露的信息。
就1934年 （“法案”）第18條而言，本封面剩餘部分 中要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，而應受該法所有其他條款 的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 14171W103 | 13G/A | 第 2 頁，共 7 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 Eminence Capital，LP | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
國籍或組織地點 特拉華 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
5 |
唯一的投票權 0 | ||
| 6 |
共享投票權 10,424,657 | |||
| 7 |
唯一的處置力 0 | |||
| 8 |
共享的處置權 10,424,657 | |||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額 10,424,657 | |||
| 10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框 | ¨ | ||
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9) 9.3% | |||
| 12 |
舉報人類型 IA | |||
| CUSIP 編號 14171W103 | 13G/A | 第 3 頁，共 7 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 瑞奇·桑德勒 | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
國籍或組織地點 美國 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
5 |
唯一的投票權 0 | ||
| 6 |
共享投票權 10,424,657 | |||
| 7 |
唯一的處置力 0 | |||
| 8 |
共享的處置權 10,424,657 | |||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額 10,424,657 | |||
| 10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框 | ¨ | ||
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9) 9.3% | |||
| 12 |
舉報人類型 在 | |||
| CUSIP 編號 14171W103 | 13G/A | 第 4 頁，共 7 頁 |
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名 |
| 發行人的名稱是CareMax, Inc.（“公司”）。 |
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址 |
| 該公司的主要高管 辦公室位於佛羅裏達州邁阿密市西北57號法院1000號400號33126室。 | |
| 第 2 項。 | 申報人姓名： |
本聲明由特拉華州有限合夥企業Eminence Capital, LP（“Eminence Capital”）和美國公民瑞奇 C. Sandler（“桑德勒先生”，以及Eminence Capital，“申報人”）提交。 | |
Eminence Capital是各種投資基金（“Eminence Funds”）和 單獨管理的賬户（“Eminence SMA”，連同Eminence Funds，即 “Eminence Funds 和SMA”）持有的A類普通股的管理公司或投資顧問，可以被視為對由其管理的 “Eminence Funds 和SMAs”）持有的A類普通股擁有共同投票權和 處置權和控制。Eminence Capital的普通合夥人是Eminence Capital GP, LLC， 的唯一管理成員是桑德勒先生。 | |
桑德勒先生是Eminence Capital的首席執行官，可能被視為對Eminence Funds和SMA持有的A類普通股擁有共同的投票權和處置權 。 |
| 不應將提交本聲明 解釋為承認就該法第13G條而言，任何申報人都是此處報告的A類普通股的受益 所有者。 |
| 項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所： |
| Eminence Capital主要 業務和主要辦公室的地址是紐約公園大道399號25樓， NY 10022。桑德勒先生的辦公地址是紐約公園大道399號25樓， 紐約10022。 |
| 項目 2 (c)。 | 公民身份 |
Eminence Capital是一家根據特拉華州法律組建的有限合夥企業。桑德勒先生是美國 公民。 |
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題 |
| A類普通股，面值 0.0001美元（“A類普通股”）。 |
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼 |
| 14171W103 |
| CUSIP 編號 14171W103 | 13G/A | 第 5 頁，共 7 頁 |
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
| (a) | ¨ | 根據該法第15條註冊的經紀人或交易商； | |
| (b) | ¨ | 該法第3 (a) (6) 條所定義的銀行； | |
| (c) | ¨ | 該法第3 (a) (19) 條所定義的保險公司； | |
| (d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司； | |
| (e) | x | 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問； | |
| (f) | ¨ | 符合細則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的僱員福利計劃或捐贈基金； |
| (g) | x | 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控制人； | |
| (h) | ¨ | 《聯邦存款保險法》第3（b）條所定義的儲蓄協會； | |
| (i) | ¨ | 根據《投資公司法》第3（c）（14）條，不屬於投資公司定義的教會計劃； | |
| (j) | ¨ | 符合規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構； | |
| (k) | ¨ | 小組，根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
| 如果根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條以非美國機構身份申請， | ||||
| 請具體説明機構類型: | ||||
| 第 4 項 | 所有權 |
有關申報人實益擁有的A類普通股 股票的總數和A類普通股的百分比，請參閲本附表13G修正案封面的第（9）和（11）行。 本附表13G修正案中使用的百分比是根據公司於2023年12月21日向證券交易委員會提交的委託書中規定的截至2023年12月14日 已發行的112,340,628股A類普通股計算得出的。 | |
參見本附表13G修正案封面第（5）至（8）行，瞭解每位申報人擁有唯一或共同的投票權或指導投票權以及處置或指示 處置的唯一或共同權力的A類普通股的數量。 |
| CUSIP 編號 14171W103 | 13G/A | 第 6 頁，共 7 頁 |
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權 |
| 不適用。 |
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
| 已知除了申報人以及Eminence Funds和SMA之外，沒有其他人 有權獲得或指示從Eminence Funds和SMA持有的A類普通股 股中獲得股息或出售收益。 |
| 第 7 項。 | 收購母公司申報證券的子公司的識別和分類。 |
| 不適用。 |
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
| 不適用。 |
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
| 不適用。 |
| 第 10 項。 | 認證 |
| 每位申報人特此作出以下認證： | |
| 通過在下面簽名，我證明，據我所知和所信，上述證券不是收購的，不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有，也沒有被收購，也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有。 |
| CUSIP 編號 14171W103 | 13G/A | 第 7 頁，共 7 頁 |
簽名
經過合理的 詢問後，盡其所知和所信，下列每位簽署人均證明 本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2024 年 2 月 14 日
| /s/ 瑞奇 ·C· 桑德勒 | |
| 瑞奇·桑德勒以個人身份出任 Eminence Capital, LP 的首席執行官 |