美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

(第 13d-102 條)

應包含在根據要求提交的報表中的信息

對規則 13d-1 (b)、(c)、 和 (d) 及其提出的修正案

根據第 13d-2 (b) 條

(第1號修正案)1

Protrofinist Therapeut

(發行人名稱)

普通股,面值每股0.00001美元

(證券類別的標題)

74366E102

(CUSIP 號碼)

2023年12月31日

(需要提交此 聲明的事件日期)

 

選中相應的方框 以指定提交本附表所依據的規則:

   ☐ 規則 13d-1 (b)

    規則 13d-1 (c)

   ☐ 細則13d-1 (d)

 

 

1 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別 ,以及隨後任何包含會改變先前封面頁中提供的 披露的信息的修正案。

就1934年《證券 交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該條款的約束,而應受該法所有其他條款的約束(但是, 看到注意事項).

CUSIP 編號 74366E102

1 舉報人姓名
生物技術價值基金,L.P.
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 國籍或組織地點
特拉華
的數量 5 唯一的投票權
股份
受益地 0
由... 擁有 6 共享投票權
每個
報告 3,120,957
有的人 7 唯一的處置力
0
8 共享的處置權
3,120,957
9 每個申報人實際擁有的總金額
3,120,957
10 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框
11 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
5.4% (1)
12 舉報人類型
PN

(1) 包括標的19,100股(定義見下文) 某些預融資認股權證(定義見下文)。

2

CUSIP 編號 74366E102

1 舉報人姓名
BVF I GP LLC
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 國籍或組織地點
特拉華
的數量 5 唯一的投票權
股份
受益地 0
由... 擁有 6 共享投票權
每個
報告 3,120,957 (1)
有的人 7 唯一的處置力
0
8 共享的處置權
3,120,957 (1)
9 每個申報人實際擁有的總金額
3,120,957 (1)
10 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框
11 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
5.4% (1)
12 舉報人類型
OO

(1) 包括某些預籌資金 認股權證所依據的19,100股股票。

3

CUSIP 編號 74366E102

1 舉報人姓名
生物技術價值基金II,L.P.
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 國籍或組織地點
特拉華
的數量 5 唯一的投票權
股份
受益地 0
由... 擁有 6 共享投票權
每個
報告 2,344,241
有的人 7 唯一的處置力
0
8 共享的處置權
2,344,241
9 每個申報人實際擁有的總金額
2,344,241
10 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框
11 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
4.1%
12 舉報人類型
PN

4

CUSIP 編號 74366E102

1 舉報人姓名
BVF II GP LLC
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 國籍或組織地點
特拉華
的數量 5 唯一的投票權
股份
受益地 0
由... 擁有 6 共享投票權
每個
報告 2,344,241
有的人 7 唯一的處置力
0
8 共享的處置權
2,344,241
9 每個申報人實際擁有的總金額
2,344,241
10 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框
11 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
4.1%
12 舉報人類型
OO

5

CUSIP 編號 74366E102

1 舉報人姓名
生物技術價值交易基金 OS LP
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 國籍或組織地點
開曼羣島
的數量 5 唯一的投票權
股份
受益地 0
由... 擁有 6 共享投票權
每個
報告 238,712
有的人 7 唯一的處置力
0
8 共享的處置權
238,712
9 每個申報人實際擁有的總金額
238,712
10 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框
11 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
小於 1%
12 舉報人類型
PN

6

CUSIP 編號 74366E102

1 舉報人姓名
BVF Partners OS Ltd.
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 國籍或組織地點
開曼羣島
的數量 5 唯一的投票權
股份
受益地 0
由... 擁有 6 共享投票權
每個
報告 238,712
有的人 7 唯一的處置力
0
8 共享的處置權
238,712
9 每個申報人實際擁有的總金額
238,712
10 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框
11 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
小於 1%
12 舉報人類型
CO

7

CUSIP 編號 74366E102

1 舉報人姓名
BVF GP 控股有限責任公司
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 國籍或組織地點
特拉華
的數量 5 唯一的投票權
股份
受益地 0
由... 擁有 6 共享投票權
每個
報告 5,465,198 (1)
有的人 7 唯一的處置力
0
8 共享的處置權
5,465,198 (1)
9 每個申報人實際擁有的總金額
5,465,198 (1)
10 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框
11 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
9.5% (1)
12 舉報人類型
OO

(1) 包括某些預籌資金 認股權證所依據的19,100股股票。

8

CUSIP 編號 74366E102

1 舉報人姓名
BVF Partners L.P.
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 國籍或組織地點
特拉華
的數量 5 唯一的投票權
股份
受益地 0
由... 擁有 6 共享投票權
每個
報告 5,763,948 (1)
有的人 7 唯一的處置力
0
8 共享的處置權
5,763,948 (1)
9 每個申報人實際擁有的總金額
5,763,948 (1)
10 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框
11 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
9.99% (1)
12 舉報人類型
PN,IA

(1) 包括某些預籌資金 認股權證所依據的19,100股股票。

9

CUSIP 編號 74366E102

1 舉報人姓名
BVF Inc.
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 國籍或組織地點
特拉華
的數量 5 唯一的投票權
股份
受益地 0
由... 擁有 6 共享投票權
每個
報告 5,763,948 (1)
有的人 7 唯一的處置力
0
8 共享的處置權
5,763,948 (1)
9 每個申報人實際擁有的總金額
5,763,948 (1)
10 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框
11 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
9.99% (1)
12 舉報人類型
CO

(1) 包括某些預籌資金 認股權證所依據的19,100股股票。

10

CUSIP 編號 74366E102

1 舉報人姓名
馬克·蘭珀特
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 國籍或組織地點
美國
的數量 5 唯一的投票權
股份
受益地 0
由... 擁有 6 共享投票權
每個
報告 5,763,948 (1)
有的人 7 唯一的處置力
0
8 共享的處置權
5,763,948 (1)
9 每個申報人實際擁有的總金額
5,763,948 (1)
10 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框
11 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
9.99% (1)
12 舉報人類型

(1) 包括某些預籌資金 認股權證所依據的19,100股股票。

11

CUSIP 編號 74366E102

項目 1 (a)。發行人姓名:

特拉華州的一家公司 Protaonist Therapeutics, Inc.(“發行人”)。

項目1 (b)。發行人主要行政辦公室地址:

蓋特威大道 7707 號,140 套房

加利福尼亞州紐瓦克 94560

項目 2 (a)。申報人姓名
項目2 (b)。主要營業廳的地址,如果沒有,則為住所
項目 2 (c)。公民身份

生物技術價值基金,L.P.(“BVF”)

蒙哥馬利街 44 號,40 樓

加利福尼亞州舊金山 94104

國籍:特拉華州

BVF I GP LLC(“BVF GP”)

蒙哥馬利街 44 號,40 樓

加利福尼亞州舊金山 94104

國籍:特拉華州

生物技術價值基金II,L.P.(“BVF2”)

蒙哥馬利街 44 號,40 樓

加利福尼亞州舊金山 94104

國籍:特拉華州

BVF II GP LLC (“BVF2 GP”)

蒙哥馬利街 44 號,40 樓

加利福尼亞州舊金山 94104

國籍:特拉華州

生物技術價值交易基金 OS LP(“Trading Fund OS”)

郵政信箱 309 Ugland House

大開曼島,KY1-1104

開曼羣島

國籍:開曼羣島

BVF Partners OS Ltd.(“Partners OS”)

郵政信箱 309 Ugland House

大開曼島,KY1-1104

開曼羣島

國籍:開曼羣島

BVF GP Holdings LLC(“BVF GPH”)

蒙哥馬利街 44 號,40 樓

加利福尼亞州舊金山 94104

國籍:特拉華州

BVF Partners L.P.(“合作伙伴”)

蒙哥馬利街 44 號,40 樓

加利福尼亞州舊金山 94104

國籍:特拉華州

12

CUSIP 編號 74366E102

BVF Inc.

蒙哥馬利街 44 號,40 樓

加利福尼亞州舊金山 94104

國籍:特拉華州

馬克·蘭珀特(“蘭珀特先生”)

蒙哥馬利街 44 號,40 樓

加利福尼亞州舊金山 94104

國籍:美國

上述每一項都被稱為 “申報人”,統稱為 “舉報人”。

項目2 (d)。證券類別的標題:

普通股,面值每股0.00001美元 (“股份”)

項目2 (e)。CUSIP 號碼:

74366E102

第 3 項。如果本聲明是根據規則 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查個人 的申報是否是:

/x/ 不適用。
(a) / / 根據《交易法》第15條註冊的經紀人或交易商。
(b) / / 銀行定義見《交易法》第3(a)(6)條。
(c) / / 根據《交易法》第3(a)(19)條的定義,保險公司。
(d) / / 根據《投資公司法》第8條註冊的投資公司。
(e) / / 根據規則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問。
(f) / / 符合細則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金。
(g) / / 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控制人。
(h) / / 《聯邦存款保險法》第3(b)條所定義的儲蓄協會。
(i) / / 根據《投資公司法》第3(c)(14)條,一項不屬於投資公司定義的教會計劃。
(j) / / 根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J),非美國機構。
(k) / / 分組,根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申報,請註明機構類型:____

13

CUSIP 編號 74366E102

第 4 項。所有權

(a)實益擁有的金額:

截至2023年12月31日營業結束時,申報人和某些合夥人管理賬户(“合夥人管理賬户”)持有預先注資的認股權證 (“預先注資認股權證”),總額為1,205,252股。預融資認股權證可立即行使 ,行使價為每股0.001美元,並在其全部行使之日到期。如果申報人 在行使權證生效後,申報人 將實益擁有超過9.99%的已發行股份(“預融資認股權證攔截器”),則申報人 持有的預融資認股權證和合夥人管理賬户不得行使。截至2023年12月31日營業結束時,預先注資認股權證封鎖程序將申報人和合夥人 管理賬户持有的預融資認股權證的行使限制在申報人和合夥人 管理賬户持有的1,205,252股股票中的19,100股。

截至12月31日營業結束時, 2023,(i) BVF實益擁有3,120,957股股票,包括其持有的某些預融資認股權證基礎的19,100股股票,不包括其持有的某些預融資認股權證所依據的 558,441股股份;(ii) BVF2實益擁有2,344,241股股票,不包括預融資認股權證所依據的454,455股股票 由其持有;以及(iii)交易基金操作系統實益擁有238,172股股票,不包括其持有的預融資認股權證 基礎的88,264股股票。

作為BVF的普通合夥人,BVF GP可被視為實益擁有BVF實益擁有的3,120,957股股份。

作為BVF2的普通合夥人,BVF2 GP可被視為實益擁有BVF2實益擁有的2,344,241股股份。

作為交易 基金操作系統的普通合夥人,合作伙伴操作系統可能被視為實益擁有交易基金操作系統實益擁有的238,712股股份。

作為BVF GP和BVF2 GP的唯一成員,BVF GPH可被視為實益擁有BVF和BVF2總共實益擁有的5,465,198股股份。

作為BVF、 BVF2和Trading Fund OS的投資經理以及Partners OS的唯一成員,合作伙伴可被視為受益擁有BVF、BVF2和交易基金操作系統實益擁有並在合作伙伴管理賬户中持有的5,763,948股股份,包括合夥人 管理賬户中持有的60,038股股票,不包括84,9999股合夥人管理賬户中持有的預先注資認股權證基礎的2股股票。

14

CUSIP 編號 74366E102

作為合夥人的普通合夥人,BVF Inc. 可被視為實益擁有合夥人實益擁有的5,763,948股股份。

作為 BVF Inc. 的董事兼高管,蘭珀特先生可能被視為實益擁有BVF Inc.實益擁有的5,763,948股股票。

前述內容本身不應解釋為任何申報人承認另一申報人擁有的任何股份的實益所有權。BVF GP 宣佈放棄 BVF 實益擁有的股份的 實益所有權。BVF2 GP宣佈放棄對BVF2實益擁有的 股份的實益所有權。合作伙伴操作系統放棄對交易基金操作系統實益擁有的股份的實益所有權。BVF GPH宣佈放棄對BVF和BVF2實益擁有的股份的 實益所有權。合夥人、BVF Inc.和Lampert先生均宣佈放棄對BVF、BVF2和Trading Fund OS實益擁有並在合夥人管理賬户中持有的股份的實益所有權 ,提交本聲明 不應被解釋為承認任何此類個人或實體是任何此類證券的受益所有人。

(b)班級百分比:

以下百分比基於分母 ,該分母是:(i)截至2023年10月27日已發行的57,678,122股股票的總和,這是發行人於2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中披露的已發行股票總數,以及(ii)申報人持有的某些預融資認股權證所依據的19,100股股票(視情況而定)。

截至12月31日營業結束時, 2023(i)BVF實益擁有約5.4%的已發行股份,(ii)BVF2實益擁有約4.1%的流通 股份,(iii)交易基金操作系統的實益擁有不到已發行股份的1%,(iv)BVF GP可能被視為受益擁有約5.4%的已發行股份,(v) BVF2 GP 可能被視為實益擁有約 4.1% 的已發行股份, (vi) Partners OS 可能被視為實益擁有不到 1% 的已發行股份,(vii)BVF GPH可被視為實益擁有約9.5%的已發行股份,而且(viii)合夥人、BVF Inc.和Lampert先生均可被視為實益擁有約9.99%的已發行股份(不到1%的已發行股份存放在合夥人管理賬户中)。

(c)該人擁有的股份數量:

(i)唯一的投票權或直接投票權

參見封面第 5-9 項。

(ii)共同的投票權或指導投票的權力

參見封面第 5-9 項。

(iii)處置或指導處置的唯一權力

參見封面第 5-9 項。

15

CUSIP 編號 74366E102

(iv)共同處置或指導處置的權力

參見封面第 5-9 項。

第 5 項。一個班級的百分之五或以下的所有權。

不適用。

第 6 項。代表他人擁有超過百分之五的所有權。

BVF GP、BVF GPH、Partners、BVF Inc.和 Lampert先生對BVF實益擁有的股份擁有的投票權和處置權。BVF GPH、Partners、BVF Inc.和Lampert先生對BVF2實益擁有的股份共有 的投票權和處置權。合夥人、BVF Inc.和Lampert先生對交易基金操作系統實益擁有並保存在合夥人管理賬户中的股份共享投票權和處置權 。

第 7 項。 母公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。

不適用。

第 8 項。小組成員的識別和分類。

參見申報人於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的 附表13G附錄99.1。

第 9 項。集團解散通知。

不適用。

第 10 項。認證。

下列每位簽名人 在下面簽名,即證明,據其所知和所信,上述證券不是收購的,也不是出於改變或影響證券發行人控制權的 的目的或實際持有,也不是與具有該目的或效果的任何交易有關的 相關或作為參與者持有。

16

CUSIP 編號 74366E102

簽名

經過合理的詢問並向 所知和所信,下列每位簽名人都證明本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。

日期:2024 年 2 月 14 日

生物技術價值基金,L.P. 生物技術價值交易基金 OS LP
來自: BVF I GP LLC,其普通合夥人 來自: 其投資經理 BVF Partners L.P.
來自: BVF Inc.,其普通合夥人
來自:

/s/Mark N. Lampert

馬克·蘭珀特 來自: /s/Mark N. Lampert
首席執行官 馬克·蘭珀特
主席
BVF I GP LLC
BVF GP 控股有限責任公司
來自: /s/Mark N. Lampert
馬克·蘭珀特 來自: /s/Mark N. Lampert
首席執行官 馬克·蘭珀特
首席執行官
生物技術價值基金二,L.P.
BVF PARTNERS L.P.
來自: BVF II GP LLC,其普通合夥人
來自: BVF Inc.,其普通合夥人
來自:

/s/Mark N. Lampert

馬克·蘭珀特 來自: /s/Mark N. Lampert
首席執行官 馬克·蘭珀特
主席
BVF II GP LLC
BVF INC.
來自: /s/Mark N. Lampert
馬克·蘭珀特 來自: /s/Mark N. Lampert
首席執行官 馬克·蘭珀特
主席
BVF PARTNERS OS LTD
/s/Mark N. Lampert
來自: BVF Partners L.P.,其唯一成員 馬克 N. 蘭珀特
來自: BVF Inc.,其普通合夥人
來自:

/s/Mark N. Lampert

馬克·蘭珀特
主席

17