目錄
根據規則 424 (b) (3) 提交
文件編號 333-271611
招股説明書
最多 581,981
美國存托股票
代表 69,837,720 股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1574232/000110465923110607/lg_addextherapeutics-4c.jpg]
本與本美國存托股份（ADS）招股説明書中確定的出售股東轉售有關的本招股説明書是在我們的ADS比率從一股ADS改為六股普通股改為2023年10月23日生效的一股ADS改為一百二十股普通股的新ADS比率或ADS比率變更之後提交的。ADS 比率變化與 1 到 20 的 ADS 反向拆分具有相同的效果。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均對ADS比率變更具有追溯效力。
本招股説明書涉及此處確定的出售股東轉售代表我們普通股69,837,720股的多達581,981份美國存託憑證，包括（i）總共購買由465,081股ADS代表的55,809,720股認股權證或認股權證，每份ADS的行使價為20.00美元，將於2028年4月5日到期，以及（ii）預融資認股權證，用於購買由116,900份ADS代表的多達14,028,000股股票，或預融資認股權證，每份ADS的行使價為0.20美元。預先注資的認股權證可以在全部行使之前行使。認股權證包括最初於2023年4月5日發行的認股權證和最初於2021年12月21日和2022年7月26日發行的經修訂的認股權證，此類認股權證於2023年4月3日進行了修訂，以降低行使價並修改此類其他條款以匹配2023年4月5日的認股權證。
第15頁的表格中列出了賣出股東。我們未在此處註冊任何ADS或認股權證以供出售。雖然我們不會從賣出股東出售ADS中獲得任何收益，但我們將從以現金形式行使任何認股權證或預先融資認股權證中獲得收益。請參閲 “所得款項的用途”。賣出股東可以不時地通過市場交易中出售ADS所代表的全部或部分股份，通過協商交易或其他方式，出售ADS代表的全部或部分股份，價格和條款將由當時的市場價格或協議價格直接確定，也可以通過經紀人或經紀人或經紀人兼任代理人或委託人或此類銷售方法的組合。請參閲 “分配計劃”。
每個ADS代表我們的一百二十股股票，在納斯達克資本市場或納斯達克上市，交易代碼為 “ADXN”。ADS於2020年1月29日開始在納斯達克交易，比例為六股對一ADS，現已更改為一百二十股對一ADS的新比率，自2023年10月23日起生效。我們的股票在瑞士證券交易所（SIX）上市，股票代碼為 “ADXN”。2023年10月20日，我們在納斯達克的ADS的收盤價為每股ADS0.34美元，而2023年10月20日我們在SIX的股票的收盤價為每股0.058瑞士法郎。認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的市場。
根據聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些較低的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲標題為 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響” 的部分。
投資代表我們股票的ADS涉及高度的風險。在購買任何代表我們股票的ADS之前，您應仔細閲讀本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 中關於投資此類證券的重大風險的討論，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期是 2023 年 10 月 23 日
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頁面
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市場、行業和其他數據
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關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ iii ​ ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
THE OFFINGS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
所得款項的使用
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
股息政策
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
賣出股東
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
股本描述
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
美國存托股份的描述
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
分配計劃
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
費用
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法律事務
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
送達訴訟和執行判決
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
通過引用納入某些信息
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
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您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括此處以引用方式納入的信息，以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書。我們和賣方股東均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何向其提出此類要約或徵求要約為非法的人出售本招股説明書在任何司法管轄區提供的ADS的要約或徵求購買要約。無論本招股説明書的交付時間或ADS的出售時間如何，本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書發佈之日是準確的。
對於美國以外的投資者：我們和出售股東均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行或持有或分發本招股説明書。您必須自行了解並遵守與本次發行和本招股説明書分發相關的任何限制。
 
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市場、行業和其他數據
本招股説明書包含與我們的行業、業務和候選產品市場有關的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性影響，實際事件或情況可能與這些信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估算和研究以及市場研究公司和其他第三方（例如投資銀行分析師、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源）編制的報告、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。此外，由於各種因素，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。參見本招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。
 
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關於本招股説明書
我們是根據瑞士法律組織的。根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們目前有資格被視為 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們無需像根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊證券的國內註冊人那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “Addex Therapeutics”、“Addex Therapeutics Ltd”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指Addex Therapeutics Ltd及其子公司。
我們在瑞士擁有 Addex Therapeutics 的商標。本招股説明書中出現的其他公司的所有其他商品名稱、商標和服務商標均為其各自持有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。
本招股説明書中註明的所有ADS數字和每份ADS的行使價，除非另有説明，均已更新，以使ADS比率變更具有追溯效力。截至2023年10月23日，新的ADS比率為一股ADS對一百二十股普通股。ADS 比率變化與 1 到 20 的 ADS 反向拆分具有相同的效果。
 
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的精選信息，並未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資代表我們股票的ADS之前，在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件，包括此類文件中的任何財務報表和這些財務報表的附註，以及我們授權使用的與發行相關的任何免費書面招股説明書。本招股説明書可以添加、更新或更改包含或以引用方式納入的信息。
概述
我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於開發和商業化一類被稱為變構調節劑的新興口服小分子藥物。變構調節劑靶向特定的受體或蛋白質，並通過一種新的作用機制改變人體自身信號分子對其靶標的影響。與傳統的非變構分子相比，這些創新的小分子候選藥物具有多種潛在優勢，並可能為現有藥物治療提供更好的治療方法。迄今為止，我們的研發工作主要集中在根據我們的變構調節劑開發能力建立專有候選藥物組合上。我們認為變構調節器原理在廣泛的生物靶點和治療領域具有廣泛的適用性，但我們的主要關注點是與神經系統疾病相關的G蛋白偶聯受體或GPCR靶點，我們認為在神經系統疾病中，醫學上顯然需要新的治療方法。
利用我們的變構調節劑發現能力，我們開發了一系列專有的臨牀和臨牀前階段候選藥物。我們或我們的合作伙伴正在為尚未獲得批准療法或需要改進療法的疾病開發這些臨牀和臨牀前階段的專利候選藥物，包括癲癇、中風後感覺運動恢復、藥物濫用障礙或SUD、慢性咳嗽、壓力相關疾病，包括創傷後應激障礙，或創傷後應激障礙、精神分裂症和其他神經精神和神經退行性疾病。
我們的主要候選藥物 ADX71149 是一種用於治療癲癇的新型口服活性代謝型穀氨酸受體亞型 2 陽性變構調節劑或 mGlu2 PAM。自2021年6月以來，我們的合作伙伴詹森製藥公司或強生公司的子公司詹森正在對癲癇患者進行 ADX71149 的安慰劑對照的 2a 期概念驗證臨牀試驗。該研究的隊列1已經完成，在審查了患者隊列1第1部分的非盲數據後，我們於2023年5月10日宣佈，中期審查委員會（IRC）建議繼續進行研究。自 2022 年第三季度以來，一項開放標籤研究也在進行中，第 2 隊列目前正在招收患者，測試不同劑量的 ADX71149。評估來自患者隊列 1 和隊列 2 的 ADX71149 與左乙拉西坦或布利伐拉西坦聯合使用的療效、安全性和耐受性的結果預計將於 2024 年第二季度公佈。根據我們與他們的協議，詹森負責為 ADX71149 的開發和商業化（如果有）提供資金。
我們的第二個臨牀階段項目是dipraglurant，一種用於中風後感覺運動恢復的代謝型穀氨酸受體亞型 5 陰性變構調節劑，或 mGlu5 NAM。目前尚無支持感覺運動恢復的藥物，目前的療法依賴於再訓練和物理治療，而康復治療主要是局部的，需要6個月或更長時間。《大腦》雜誌最近發表的一篇文章重點介紹了中風後使用mGlu5 NAM刺激大腦中的網絡連接來恢復功能，並通過使用dipraglurant在臨牀前得到了證實，該藥物在每天一次的治療僅三天後即可顯著恢復功能控制。我們正在進行更多在中風動物模型中使用dipraglurant的體內研究，如果資金有限，我們計劃在2024年開始2a期研究。中風後感覺運動恢復方面的大量需求尚未得到滿足，我們相信這種創新方法代表着巨大的商業機會。
我們正在開展一項資助的研究計劃，旨在發現新型伽瑪-氨基丁酸亞型b型陽性變構調節劑，或適用於Indivior PLC或Indivior的GABAB PAM。我們目前正處於臨牀候選篩選階段，預計支持IND的研究將於2024年開始。根據 的條款
 
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目錄
 
與 Indivior 達成的協議，我們有權選擇候選藥物在南澳大利亞以外的某些獨家適應症中進行開發，並計劃開發用於治療慢性咳嗽的 GABAB PAM 候選藥物。該靶標經過臨牀驗證，巴氯芬是GABAB的正位激動劑，用於治療慢性咳嗽患者。但是，巴氯芬的使用受到嚴重副作用、短半衰期和慢性治療期間療效逐漸喪失的限制。通過使用PAM更精確地靶向GABAB受體，我們的目標是提供一流的治療方法，提高耐受性，適合該疾病的慢性質。該適應症有大量未得到滿足的醫療需求，代表着重大的商業機會。我們處於臨牀候選物篩選的後期階段，並且已經在含有多種化合物的咳嗽動物模型中證明瞭概念驗證。視資金情況而定，我們預計支持IND的研究將於2024年開始。
變構調節劑對許多臨牀驗證的 GPCR 靶標具有廣泛的適用性，這些靶點與多種治療適應症有關。我們打算繼續利用我們在變構調製方面的科學專業知識和我們的專有技術平臺來發現治療神經系統疾病的新候選藥物。三個最先進的程序包括：
mGlu7 NAM 用於與壓力相關的疾病，包括創傷後應激障礙。我們正在開發mGlu7 NAM，作為一種新的口服治療方法，以減少創傷後應激障礙的恐懼記憶，創傷後應激障礙是一種可能導致強烈恐懼和焦慮的疾病。目前的藥物沒有特異性且無效，有許多副作用。通過使用NAM選擇性地靶向mGlu7，可以更精確地調節與恐懼和焦慮有關的大腦回路，從而可能產生比目前的治療方法更集中的反應和更少的副作用。經監管部門批准，我們相信我們的mGlu7 NAM可能會提供與現有療法相比的創新和差異化治療方法。我們已經選擇了我們的臨牀候選藥物，確定了許多備用化合物，我們已準備好啟動IND支持研究。
Muscarinic 乙酰膽鹼受體 4 陽性變構調節劑或 M4 PAM 用於治療精神分裂症和其他精神病。該靶點已通過xanomeline的臨牀驗證，xanomeline是一種非選擇性M1/M4激動劑，由於副作用而無法廣泛使用。我們目前正在優化多個化學系列的高選擇性 M4 PAM 化合物，目的是提高療效和耐受性。我們已經進入臨牀候選藥物選擇階段，預計將在2024年下半年開始IND支持研究。
用於治療輕度神經認知障礙的 mGlu2 NAM，即 mnCD。我們正在開發mGlu2 NAM，作為一種新的口服療法，用於治療與神經退行性疾病（例如阿爾茨海默氏病和帕金森氏病以及抑鬱症合併症）相關的mNCD。該項目處於先導藥物優化後期，由Addex領導的聯盟已獲得400萬歐元的歐洲之星撥款，用於提供治療mnCD的臨牀候選藥物。我們預計將在2024年下半年進入臨牀候選人篩選階段。
基於我們在變構調製方面的專業知識，我們的目標是建立一家領先的神經科學公司，專注於當前治療選擇有限和醫療需求未得到滿足的疾病。我們的業務戰略包括可能與第三方達成合作安排，以完成我們專有候選藥物的開發和商業化，例如我們與 Janssen 在 ADX71149 方面的合作伙伴關係以及我們與 Indivior 在 GABAB PAM 方面的戰略合作伙伴關係。我們無法確定地預測未來哪些專有產品或適應症（如果有）將受到全部或部分合作安排的約束，以及此類安排將如何影響我們的發展計劃或資本需求。迄今為止，我們已獲得以下機構的撥款和其他資助：邁克爾·福克斯帕金森氏症研究基金會（MJFF），用於開發用於治療PD-LID的dipraglurant；國家藥物濫用研究所（NIDA），用於生成有關GABAB在藥物濫用障礙中的作用的重要數據；瑞士創新機構（Innosuisse），以增進我們對候選藥物在神經退行性中作用的理解和精神疾病；歐洲之星聯合計劃（Eurostars），用於在mGlu7 NAM上識別創傷後應激障礙的新候選藥物，以及mGlu2 NAM for mnCD；以及 Charcot-Marie-Tooth Association（簡稱 CMTA），負責評估 GABAB PAM 化合物在 CMT1A 臨牀前模型中的作用。在我們推進臨牀和臨牀前項目的同時，我們將繼續申請補貼、補助金和政府或機構贊助的研究，這些研究可以抵消或降低我們的開發成本。
 
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公司信息
根據瑞士法律，我們是一家控股公司。自2020年1月29日起，我們的美國存托股票在納斯達克上市，代碼為 “ADXN”，我們的股票自2007年5月起在SIX上市，代碼為 “ADXN”。
我們的公司總部位於瑞士日內瓦 CH-1202 的 Chemin des Mines 9，電話號碼為 +41 (0) 22 884 1555，我們的註冊辦公室位於瑞士日內瓦 Addex Pharma SA、Chemin des Aulx 12、CH-1228 Plan-les-Ouates c/o。我們的網站地址是 www.addextherapeotics.com/en/。我們的網站以及我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴我們的網站或任何此類信息。
成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響
新興成長公司
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。因此，我們可能會利用各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於非新興成長型公司的其他上市實體。這些豁免包括：
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無需遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條的審計員認證要求；以及
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•
如果我們不再符合外國私人發行人的資格，（1）減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，（2）免於就高管薪酬（包括黃金降落傘薪酬）舉行不具約束力的諮詢投票的要求。
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我們將一直是一家新興成長型公司，直到：（1）我們年總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天；（2）2025年的最後一天；（3）我們成為《交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 之日，該日期將發生在我們共同股全球總市值的任何財政年度的最後一天截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的股權已超過 USD700 百萬美元；或 (4)我們在任何三年期內都發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。
外國私人發行人
我們根據《交易法》作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行申報。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，我們就將不受適用於美國國內上市公司的《交易法》某些條款的約束，包括：
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《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理人、同意或授權的條款；
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•
《交易法》要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動以及從短時間內交易中獲利的內部人士的責任；以及
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《交易法》的規定要求向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他具體信息的10-Q表季度報告，以及在表格8-K上提交特定重大事件發生時的最新報告。
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最近的事態發展
ADS 比率變化
ADS比率從一股ADS改為六股普通股到新的ADS對一百二十股普通股的ADS比率或ADS比率變更於2023年10月23日生效。
ADS比率變更與二十比二的反向ADS拆分具有相同的效果，旨在使公司重新遵守納斯達克最低出價要求。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均對ADS比率變更具有追溯效力。在ADS比率變更生效之日，當時持有的所有ADS均已取消，新的ADS已發行，每取消二十份ADS，就發行了一份新的ADS。在ADS比率變動中沒有發行任何分數ADS。取而代之的是，存託銀行彙總並出售了新存託憑證的部分權益，出售部分ADS權益（扣除費用、税收和支出後）的淨現金收益已由存託銀行分配給適用的ADS持有人。Addex的ADS將繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “ADXN”。
2023 年 4 月發行和認股權證重新定價
本招股説明書中發行的股票部分涉及賣出股東轉售在行使某些普通認股權證和預籌資金認股權證後可交割的多達45,606,948股股票，這些認股權證是根據我們與賣出股東於2023年4月3日簽訂的證券購買協議或2023年4月證券購買協議以私募方式發行的，該協議是我們與ADS的註冊直接發行同時進行的。與 2023 年 4 月證券購買協議相關的認股權證包括：
(i) 總共購買31,578,948股股票的普通認股權證，可在發行之日起90天后行使，行使價為每股0.15瑞士法郎，將於2028年4月5日到期；以及
(ii) 預先注資的認股權證，最多可購買14,028,000股股票，可在發行之日起60天后行使，並在全部行使後到期。
此外，通過2023年4月3日的書面協議，我們和出售股東同意修改先前發行期間發行的某些普通認股權證。經修訂的認股權證最初以私募方式發行，於2021年12月21日和2022年7月26日結束。2021年12月21日的認股權證最初可按每股1.00瑞士法郎的價格行使，最多可購買9,230,772股股票。2022年7月26日的認股權證最初可按每股0.30瑞士法郎的價格行使，最多可購買1500萬股股票。對這些認股權證進行了修訂，將其行使價降至每股0.15瑞士法郎，其行使期延長至2028年4月5日。因此，截至本招股説明書發佈之日，出售股東共有55,809,720股股票可通過代表465,081份ADS的認股權證發行，每份ADS的行使價為20美元，將於2028年4月5日到期。通過預融資認股權證發行的116,900股美國存託憑證的剩餘14,028,000股股票，行使價為0.20美元，將在全部行使後到期（見下文 “行使預融資認股權證”）。
根據2023年4月證券購買協議和重新定價信函協議發行的認股權證和預先注資認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例的註冊要求的豁免發行的。我們正在提交F-1表格註冊聲明的生效後修正案，本招股説明書是其中的一部分，以使出售股東能夠不受轉售限制地轉售在行使認股權證和預先注資認股權證時交付的ADS以及此類ADS所依據的股份。
行使預先注資的認股權證
從 2023 年 4 月 5 日到 2023 年 10 月 18 日，出售股東行使了總數為 79,591 份 ADS 的預融資認股權證。
納斯達克最低買入價不足
2023年5月18日，我們收到納斯達克的書面通知，表明在過去連續三十個工作日中，我們的美國存托股票（ADS）的出價收於根據上市規則5550（a）（2）繼續在納斯達克上市的每股ADS最低1.00美元。
 
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根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們獲得了 180 個日曆日的初始寬限期，以恢復合規，如果我們在此期間的任何時候實現合規，我們將收到書面通知。如果ADS的出價在至少連續十個工作日內收於每份ADS1.00美元或以上，則將實現合規。我們將監控ADS的出價並評估選項，以在合規期內重新遵守納斯達克的最低出價規則。如果到2023年11月8日仍未恢復對規則5550（a）（2）的遵守，我們的ADS可能會從納斯達克資本市場退市。我們的業務不受收到通知信的影響，為了恢復合規性，我們執行了自2023年10月23日起生效的ADS比率變更。根據我們在2023年10月20日納斯達克資本市場上ADS的收盤價以及ADS比率的變化，我們預計將收到納斯達克的通知，我們已恢復遵守最低出價要求，並且在寬限期結束之前，我們將恢復遵守適用的納斯達克持續上市標準。
銷售代理協議
2023年7月25日，我們與開普勒·切夫勒簽訂了銷售代理協議，不時在瑞士六號交易所出售庫存股，其實質性條款與我們與開普勒·切夫勒於2020年8月24日簽訂的原始銷售代理協議一致，該協議最近於2022年6月21日修訂。新的銷售代理協議將於2024年6月26日到期。從2023年7月25日到2023年10月18日，在SIX上市的263,867股股票已售出，淨收益總額為16,000瑞士法郎。
延長與 Indivior 的研究協議
2023年8月2日，與Indivior的研究協議延長至2024年6月30日，Indivior承諾提供270萬瑞士法郎的額外研究資金，其中110萬瑞士法郎預計將由我們直接獲得，160萬瑞士法郎將直接由Indivior支付給支持資助研究計劃的第三方供應商。
歐洲之星/Innosuisse 的補助金
2023年9月，我們獲得了歐洲之星/Innosuisse的資助，用於支持我們的mGlu2計劃，我們將直接獲得50萬瑞士法郎。
 
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THE OFFINGS
本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東轉售總額為581,981股美國存託憑證（代表69,837,720股），包括（i）購買總額為55,809,720股的認股權證，由465,081股美國國債券代表，每份ADS的行使價為20.00美元，將於2028年4月5日到期，以及 (ii)) 預先注資的認股權證，用於購買最多14,028,000股股票，由116,900只美國存託證券代表的股票，每份ADS的行使價為0.20美元。出售股東可以不時按現行市場價格出售其ADS。我們不會從出售股票的股東出售ADS中獲得任何收益。但是，我們將獲得等於任何以現金行使的認股權證或預先注資認股權證的總行使價的現金收益。
賣方股東提供的證券
465,081份美國存託憑證（代表55,809,720股）可在行使認股權證時交割，（ii）116,900份美國存託憑證（代表14,028,000股）可在行使剩餘的預融資認股權證時交割。
截至 2023 年 10 月 18 日的已發行股票
98,637,058
假設行使剩餘的預融資認股權證 截至2023年10月18日的已發行股票
112,665,058 股，假設行使預融資認股權證以購買 116,900 股 ADS（相當於 14,028,000 股）
假設行使剩餘的預融資認股權證和認股權證，截至 2023 年 10 月 18 日的已發行股票
168,474,898 股，假設行使剩餘的預融資認股權證和認股權證以購買 581,981 份 ADS（相當於 69,837,720 股）
美國廣告公司。
每份 ADS 代表我們的一百二十股。存託人將是ADS基礎股份的持有人，根據我們、存託人和ADS的持有人和受益所有人之間的存款協議的規定，您將擁有ADS持有人的權利。
為了更好地理解 ADS 的條款，您應仔細閲讀本招股説明書中標題為 “ADS 描述” 的部分。我們還鼓勵您閲讀存款協議，該協議以引用方式列為包含本招股説明書的註冊聲明的附錄。
認股權證
認股權證重組了2023年4月5日發行的普通認股權證和2023年4月3日修訂的經修訂的認股權證。普通認股權證和修正認股權證的行使價相同，為每份ADS20.00美元，並將於2028年4月5日到期。普通認股權證自發行之日起 90 天內可行使，而經修正的認股權證可從 2023 年 7 月 5 日起行使。
預先注資的認股權證
預先注資認股權證的行使價為每份ADS0.20美元。預先注資認股權證自發行之日起60天內可行使，直至預先注資認股權證全部行使為止。
所得款項的使用
我們不會從出售股東出售ADS所代表的股票中獲得任何收益。全網
 
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目錄
 
出售本招股説明書所涵蓋股票所代表的ADS的收益將歸出售股東所有。但是，我們將獲得等於任何行使認股權證和預先注資認股權證的總行使價的現金收益。
我們打算將行使任何認股權證或預籌認股權證的收益用作現金，以推進我們的候選藥物投資組合並用於一般公司用途。請參閲本招股説明書中標題為 “收益用途” 的部分。
保管人
花旗銀行，北卡羅來納州
風險因素
您應閲讀本招股説明書第8頁開始的 “風險因素” 部分，以及本招股説明書中包含或引用的其他信息，以討論在決定投資代表我們股票的ADS之前應仔細考慮的因素。
交易符號
我們的ADS在納斯達克上市，股票代碼為 “ADXN”，我們的股票在證券交易所上市，股票代碼為 “ADXN”。
除非本招股説明書中另有説明，否則我們在此處列出的股票數量以截至2023年10月18日的98,637,058股已發行股票為基礎，但不包括：
•
截至2023年10月18日，通過我們的全資子公司Addex Pharma SA間接持有的43,862,203股庫存股，其中43,687,031股可供行使認股權證或預融資認股權證；
​
•
40,074,155股可在我們的資本範圍內發行，將於2028年5月30日到期，可用於行使認股權證或預融資認股權證；
​
•
48,123,205 股可從我們的有條件資本中發行的股票，包括 (i) 在行使認股權證時預留髮行的33,123,205股股票、預籌認股權證和與發行債券、類似債務或其他金融工具相關的任何其他認股權證，以及 (ii) 根據我們的股權激勵計劃留待發行的15,000,000股股票，其中14,097,581股涉及未償還期權截至 2023 年 10 月 18 日。
​
​
 
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目錄
 
風險因素
投資代表我們股票的ADS涉及高度的風險。在決定是否投資之前，您應該仔細考慮標題為 “第 3 項” 的部分中描述的風險和不確定性。關鍵信息。風險因素” 包含在我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的信息和文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績可能會受到負面影響。在這種情況下，我們的ADS的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
與我們的ADS和股票相關的風險
在本招股説明書構成註冊聲明一部分的註冊聲明生效之日之後，可能會在市場上出售大量股票和美國存託憑證，這可能會壓低我們股票和美國存託證券的市場價格。
在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後，在公開市場上出售大量股票和美國存託憑證可能會導致我們的股票和美國存託證券的市場價格下跌。根據《證券法》，我們的絕大多數已發行股票和美國存託憑證可以自由交易，不受限制或進一步註冊，特此發行的股票和美國存託憑證將不受限制。
對我們證券的投資是投機性的，無法保證任何此類投資會獲得任何回報。
對我們證券的投資具有高度的投機性，無法保證投資者會獲得任何投資回報。投資者將面臨投資所涉及的重大風險，包括損失全部投資的風險。
對於將行使任何預融資認股權證或認股權證的淨收益用於現金，我們擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式使用這些收益，也可能不會提高我們的經營業績或股票或ADS的價格。
我們的董事會和管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以決定我們從行使任何預融資認股權證或認股權證中獲得的淨收益兑換現金。我們可能會以股東和ADS持有人不同意的方式使用或投資這些收益，如果有的話，這些回報不會帶來豐厚的回報。我們打算將行使任何預先融資認股權證或認股權證的淨收益以及 “收益用途” 中所述的現有現金資源用於現金。但是，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和/或前景。在等待使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資本次發行的淨收益。
我們的ADS可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的ADS的價格、我們的流動性和我們進入資本市場的能力產生負面影響。
我們的ADS目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ADXN”。納斯達克資本市場的上市標準規定，為了獲得繼續上市的資格，公司必須將最低出價維持在1.00美元，並滿足與最低股東權益、公開持股的最低市值和各種附加要求相關的標準。2023年5月18日，我們收到納斯達克工作人員的來信，通知我們，在過去的連續30個工作日中，根據納斯達克上市規則5550（a）（2），我們的ADS的出價收於繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元的最低投標價要求以下。為了恢復合規性，在180個日曆日的寬限期內，我們的ADS的收盤出價必須至少連續十個工作日達到或超過每份ADS1.00美元。為了恢復合規性，我們
 
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目錄
 
執行了 ADS 比率變更，該變更於 2023 年 10 月 23 日生效。根據我們在2023年10月20日納斯達克資本市場上ADS的收盤價以及ADS比率的變化，我們預計將收到納斯達克的通知，我們已恢復遵守最低出價要求，並且在寬限期結束之前，我們將恢復遵守適用的納斯達克持續上市標準。
如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能會面臨重大的負面後果，包括：
•
我們證券的市場報價有限；
​
•
確定普通股為 “便士股”，這將要求普通股交易經紀人遵守更嚴格的規則，這可能導致普通股二級交易市場的交易活動水平降低；
​
•
有限的分析師報道（如果有）；以及
​
•
將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
​
從納斯達克資本市場退市還可能導致其他負面後果，包括機構投資者等第三方可能失去信心以及商業發展機會減少。
如果我們的ADS失去在納斯達克資本市場的地位，我們認為它們可能有資格在場外市場集團公司運營的交易商間電子報價和交易系統（通常稱為粉色公開市場）上進行報價，我們也可能有資格在其OTCQB市場（風險市場）上進行交易。人們普遍認為這些市場不如納斯達克那麼高效，也不像納斯達克那麼廣泛。在這些市場上出售我們的ADS可能會更加困難，因為少量的ADS可能會被買入和賣出，並且交易可能會延遲。此外，如果我們的ADS退市，經紀交易商將承受一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行普通股交易，甚至不願持有我們的普通股，從而進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能導致我們普通股的價格降低，買入價和賣出價的點差更大。
 
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “可能”、“可能”、“將”、“會”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 和 “持續” 等詞來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞，或者其他旨在識別陳述的類似術語關於未來。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和觀點基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：
•
我們候選藥物的開發，包括關於臨牀前研究或臨牀試驗及相關準備工作的啟動、完成和結果、研究或試驗結果公佈的時期以及我們針對候選藥物的研發計劃的聲明；
​
•
全球宏觀經濟狀況對我們業務和運營的影響，包括 COVID-19 疫情、通貨膨脹率上升、美聯儲提高利率、銀行倒閉和俄烏戰爭；
​
•
我們在計劃開發候選藥物的適應症方面獲得和維持監管部門批准的能力，以及批准藥物或療法標籤上的任何相關限制、限制或警告；
​
•
我們與合作伙伴公司的合作計劃或關於持續合作的聲明；
​
•
我們研究、開發、製造和商業化候選藥物的計劃；
​
•
我們向候選藥物提交監管申請的時間；
​
•
我們的候選藥物的市場規模和增長潛力；
​
•
我們籌集額外資金的能力；
​
•
我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；
​
•
我們對獲得和維護知識產權的能力的期望；
​
•
我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；
​
•
我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分履行的能力；
​
•
我們恢復遵守納斯達克資本市場持續上市標準的能力；
​
•
我們有資格成為新興成長型公司或外國私人發行人多長時間；
​
•
我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；
​
•
我們對現金流持續時間的信念；
​
•
美國、歐盟和其他司法管轄區的監管動態；以及
​
•
我們打算使用本次發行淨收益。
​
您應參閲標題為 “風險因素” 的部分，討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。我們對 不承擔任何義務
 
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目錄
 
公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。您應該完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊聲明附錄提交的文件，本招股説明書是該聲明的一部分，同時要理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
 
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所得款項的使用
我們不會從出售在此註冊的ADS或此類ADS的股票的出售中獲得任何收益。出售ADS代表的股票的所有淨收益將歸賣出股東所有。
我們可能會從行使預先資助的認股權證和認股權證中獲得收益，但前提是行使這些認股權證和認股權證。我們無法保證任何預先資助的認股權證和認股權證會被行使，也無法保證行使的數量或此類預融資認股權證和認股權證的行使期限。
我們打算將行使任何預融資認股權證和認股權證的淨收益用於現金以及手頭現金，以推進我們的候選藥物投資組合並用於一般公司用途。
根據我們目前的運營計劃，我們認為，利用我們現有的現金和預先資助的認股權證的行使，將使我們能夠在2024年第一季度之前為計劃的運營費用和資本支出提供資金。我們的現金跑道預測中沒有考慮認股權證的行使，因為其行使時機難以預測。
我們在這段時間之後開展和為我們的業務和預期發展計劃提供資金的能力將取決於我們通過合作伙伴關係或補助金籌集額外資金的能力，以及我們可能通過額外股票發行等進一步融資籌集的金額。
根據我們當前的計劃和業務狀況，我們將行使任何預先融資的認股權證和認股權證所得收益用於兑現的預期用途。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地預測行使任何預先融資的現金認股權證和認股權證後將獲得的收益的所有特定用途，也無法確定我們在上述用途上實際花費的金額。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可將任何行使預先融資認股權證和認股權證的淨收益用於現金。我們的支出金額和時間將取決於多種因素，包括我們研發工作的結果、我們未來可能啟動的臨牀前研究和臨牀試驗的時機、成本和成功率、監管機構提交的時間、我們獲得額外融資的能力、通過現有合作和未來合作獲得的現金金額（如果有）以及任何不可預見的現金需求。
在進行上述任何用途之前，我們可以將行使任何預先注資認股權證或認股權證所得的任何收益投資於短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或有擔保的政府債務。
 
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目錄
 
大寫
下表列出了我們截至2023年6月30日的現金和資本：
•
是實際基礎；以及
​
•
作為調整後的基準，使部分行使總數為79,591份ADS的預融資認股權證生效。
​
以瑞士法郎計算的金額
​ ​
從 開始
6 月 30 日，
2023 實際
​ ​
自 起已調整
6 月 30 日，
2023 實際
​
​ ​ ​
（未經審計）
​ ​
（未經審計）
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 7,169,069 ​ ​ ​ ​ ​ 7,169,069 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ 1,364,513 ​ ​ ​ ​ ​ 1,460,023 ​ ​
分享高級版
​ ​ ​ ​ 263,658,040 ​ ​ ​ ​ ​ 264,917,800 ​ ​
其他股權
​ ​ ​ ​ 64,620,223 ​ ​ ​ ​ ​ 64,620,223 ​ ​
國庫股票儲備
​ ​ ​ ​ (635,311) ​ ​ ​ ​ ​ (635,311) ​ ​
其他儲備
​ ​ ​ ​ 32,062,974 ​ ​ ​ ​ ​ 30,707,704 ​ ​
累計赤字
​ ​ ​ ​ (354,944,336) ​ ​ ​ ​ ​ (354,944,336) ​ ​
股東權益總額，淨值
​ ​ ​ ​ 6,126,103 ​ ​ ​ ​ ​ 6,126,103 ​ ​
總資本額
​ ​ ​ ​ 6,126,103 ​ ​ ​ ​ ​ 6,126,103 ​ ​
 
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目錄
 
股息政策
我們從未支付過股息，我們預計在可預見的將來也不會支付股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為我們業務的發展和擴展提供資金。因此，只有當我們的股票升值時，我們股票的投資者才會在可預見的將來受益。
根據瑞士法律，任何分紅都必須由我們的董事會提出並得到股東大會的批准。此外，我們的審計師必須確認董事會的股息提案符合瑞士成文法和我們的公司章程。瑞士公司只有在有足夠的可分配利潤（“Jahresgewinn”）或從前一個營業年度結轉的利潤（“Gewinnvortrag”）或擁有可分配儲備金（“frei verfügbare Reserven”）的情況下才能支付股息，每種利潤均由其根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表以及瑞士法律要求的儲備金分配額及其公司章程後為證。
可分配儲備金通常作為 “自由儲備”（“freie Reserven”）或 “資本繳款儲備金”（“Reserven aus Kapitaleinlagen”）入賬。從已發行股本（公司已發行股票的總名義價值）中進行分配，只能通過減少股本的方式進行。參見隨附的招股説明書中的 “股本和公司章程説明”。
 
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目錄
 
賣出股東
賣方股東將在行使根據2021年12月17日、2022年7月22日和2023年4月3日的某些證券購買協議（統稱《證券購買協議》）收購的預融資認股權證和認股權證後，收購根據本招股説明書註冊轉售的ADS所代表的股份。我們已同意提交註冊聲明，本招股説明書構成該聲明的一部分，以涵蓋根據證券購買協議出售的預先融資認股權證和認股權證行使後可發行的ADS的轉售。我們正在註冊ADS所代表的股份，以允許賣出股東不時發行以股票為代表的ADS進行轉售。
據我們所知，除了根據證券購買協議作為賣出股東的關係外，賣出股東與我們沒有任何其他關係。在過去三年中，除本文所述的關係外，出售股東沒有擔任過我們的高級管理人員或董事的職位，出售股東與我們或我們的任何關聯公司也沒有任何形式的實質性關係。除非另有説明，否則有關股份所有權的所有信息均由出售股東提供。根據本招股説明書，出售股東可以不時將其擁有的全部或部分ADS進行轉售。出售股東與我們的高管、其他董事或控股股東沒有任何家庭關係。
“出售股東” 一詞還包括下表中列出的與出售股東相關的任何受讓人、質押人、受贈人或其他繼任者。除非另有説明，否則據我們所知，下表中提到的人對其姓名對面的ADS擁有唯一的投票權和投資權（受適用的共同財產法約束）。
下表列出了出售股東以及與賣出股東持有的股份的受益所有權有關的其他信息。根據認股權證（預融資認股權證）的條款，賣出股東不得行使此類認股權證，前提是此類行使權證會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些股份，這些股份在行使認股權證後將超過4.99％，對於預融資認股權證，則不包括行使此類認股權證時發行的股份這些都沒有得到行使.第二列中的股票數量並未反映這一限制。出售股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或不出售任何股份。
第二欄列出了截至2023年7月31日出售股東實益擁有的股份數量以及出售股東實益擁有的股份所代表的所有權百分比，具體取決於其對股票的所有權。
第三列出了賣方股東在本招股説明書中發行的股票總數。
第四列假設出售股東根據本招股説明書出售了出售的所有股份，並列出了出售股東實益擁有的股份所代表的所有權百分比，假設出售的股東根據本招股説明書出售了所有股份，行使權不受任何限制。出售股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。
 
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目錄
 
​ ​ ​
股權實益所有者
在發行之前 (1)
​ ​
最大值
的數量
份額變為
根據 出售
改為這個
招股説明書
​ ​
擁有的股份
售出後立即出售
的最大數量
本次發行的股份 (2)
​
出售股東的姓名
​ ​
數字
​ ​
百分比
​ ​
數字
​ ​
百分比
​
停戰資本總基金有限公司 (3)
​ ​ ​ ​ 75,993,720 ​ ​ ​ ​ ​ 45.10% ​ ​ ​ ​ ​ 72,939,720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
本次發行前實益擁有的股份包括3,054,000股股票，在行使預融資認股權證時可發行的17,130,000股股票，因為賣方股東在2023年4月5日至2023年7月31日期間行使了預融資認股權證，共計6,448,950股股票，初始可發行股票數量為23,578,950股，55,809,720股行使認股權證。該數字假設出售股東行使了所有認股權證和預先注資的認股權證。這種行使受到下文腳註3所述的某些實益所有權限制的限制。
​
(2)
我們不知道出售股東何時或以多少金額發行股票。賣出股東不得出售本招股説明書中提供的任何股份，也可能出售所有股份。由於出售的股東可能根據本次發行發行全部或部分股份，並且由於目前沒有關於出售任何股票的協議、安排或諒解，因此我們無法估計出售股東在發行完成後將持有的股票數量。但是，就本表而言，我們假設發行完成後，出售股東不會持有本招股説明書所涵蓋的任何股份，包括行使預融資認股權證和認股權證時可發行的股票。
​
(3)
股票由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被視為間接受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司或停戰資本；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。Armistice Capital和Steven Boyd宣佈放棄對證券的實益所有權，除非他們各自在證券中的金錢權益。在上文標題為 “根據本招股説明書出售的最大股票數量” 的專欄中確定的股票總數中，有17,130,000股只能在行使預融資認股權證時發行，這些認股權證受實益所有權限制，如果這種行使會導致主基金在此類行使後擁有超過9.99％的已發行股份，則主基金無法行使預先融資認股權證的任何部分，55,80％ 其中9,720張只能在行使認股權證時發行，認股權證受以下條件的約束受益所有權限制使主基金無法行使認股權證的任何部分，前提是行使認股權證後主基金擁有超過4.99％的已發行股份。萬事達基金的地址是 Armistice Capital, LLC，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。
​
 
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目錄
 
股本描述
以下部分描述了我們截至2023年10月18日的已發行股本，總結了公司章程的實質性條款，並重點介紹了瑞士和美國公司法的某些差異。
資本結構
截至2023年10月18日，共有2465名股東在股票登記冊上註冊。股權分配如下：
股票數量
​ ​
的數量
已註冊
上的 股東
10 月 18 日，
2023
​
1 到 100
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
101 到 1,000
​ ​ ​ ​ 785 ​ ​
1,001 到 10,000
​ ​ ​ ​ 1,001 ​ ​
10,001 到 100,000
​ ​ ​ ​ 411 ​ ​
100,001 到 1,000,000
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
1,000,001 到 10,000,000
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
超過 10,000,000
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
總計 ​ ​ ​ ​ 2,465 ​ ​
2023 年 10 月 18 日的股東基礎構成如下：
按投資者類別劃分的股東結構（按股票數量加權）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
私人
​ ​ ​ ​ 30.18% ​ ​
機構股東
​ ​ ​ ​ 5.01% ​ ​
集團持有的庫存股
​ ​ ​ ​ 30.78% ​ ​
在納斯達克上市的美國存託證券的持有人未在股票登記冊中註冊
​ ​ ​ ​ 19.62% ​ ​
未識別
​ ​ ​ ​ 14.41% ​ ​
總計 ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
按國家劃分的股東結構（按股票數量加權）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國
​ ​ ​ ​ 3.90% ​ ​
瑞士
​ ​ ​ ​ 27.27% ​ ​
集團持有的庫存股
​ ​ ​ ​ 30.78% ​ ​
在納斯達克上市的美國存託證券的持有人未在股票登記冊中註冊
​ ​ ​ ​ 19.62% ​ ​
其他國家
​ ​ ​ ​ 4.02% ​ ​
未識別
​ ​ ​ ​ 14.41% ​ ​
總計 ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
Capital
截至2023年10月18日，股本為1,424,992.61瑞士法郎，分為142,499,261股已發行股票，每股面值0.01瑞士法郎，其中9,550,950股是在行使預融資認股權證後於2023年4月5日至2023年10月18日發行的，最遲將根據瑞士公司法在2024年初在商業登記冊中註冊。截至2023年10月18日，我們間接持有自有43,862,203股股份。這些股票被記錄為庫存股，因此截至2023年10月18日，我們的未償資本為98,637,058股。
 
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目錄
 
Capital Band
根據2023年1月1日生效的新瑞士公司法，法定股本工具已被資本區間的法定股本工具所取代。
根據2023年10月18日生效的章程第3b條，公司的資本範圍從1,329,483.11瑞士法郎（下限）到1,730,224.66瑞士法郎（上限）不等，授權董事會在資本範圍內一次或多次以任何金額增加股本，直至2028年5月30日或資本提前到期範圍。增資可以通過發行最多40,074,155股已全額實收的註冊股來實現，每股面值為0.01瑞士法郎，也可以在資本範圍的範圍內增加現有股票的面值。資本範圍未授權董事會減少股本。如果根據公司章程第3c（A）和B）條增加有條件資本導致股本增加，則資本範圍的上限應增加與股本增加相應的金額。
如果發行股票，新股的認購和收購以及隨後的股份轉讓均應受公司章程第5條規定的限制。
如果資本區間內出現增資，董事會應在必要時確定發行價格、出資類型（包括現金出資、實物出資、儲備金或結轉利潤的抵消和轉化為股本）、發行日期、行使認購權的條件以及股息權利的開始日期。在這方面，董事會可以通過公司通過金融機構、金融機構辛迪加或其他第三方承銷的方式發行新股，然後向現有股東或第三方發售這些股份（如果現有股東的認購權已被撤回或尚未得到適當行使）。董事會有權允許、限制或排除具有認購權的交易。它可以允許尚未正式行使的認購權到期，也可以將已授予但未正式行使的認購權的權利或股份置於市場條件下，或者可能出於公司的利益以其他方式使用這些權利或股份。
如果發行股票，董事會有權撤回或限制現有股東的認購權，並將此類權利分配給第三方、公司或其任何集團公司：
•
如果新股的發行價格是參照市場價格確定的；或
​
•
用於以快速靈活的方式籌集股權資本，如果不排除現有股東的認購權，這是不可能的，或者只有在困難很大或條件不太有利的情況下才有可能；或
​
•
用於收購公司、部分公司或參與者，用於收購公司或其任何集團公司的產品、知識產權或許可，或用於通過配售股份為任何此類交易提供融資或再融資；或
​
•
供公司及其集團公司各級董事和員工參加；或
​
•
用於根據公司或子公司的可轉換債務工具、債券、貸款和類似形式的融資發行股份進行轉換，這些融資是為了投資或收購而發行；或
​
•
用於為公司的研究和臨牀開發項目以及其他戰略項目提供資金；或
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用於擴大公司在某些金融或投資者市場的股東範圍，用於包括金融投資者在內的戰略合作伙伴的參與，或與新股在國內或國外證券交易所上市有關；或
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目錄
 
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用於向相應的初始購買者或承銷商授予不超過配售或出售股票總數的20％的超額配股期權（Greenshoe）。
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面值變更後，應在資本區間內發行面值與現有股票相同的新股。
有條件的股本
截至2023年10月18日，我們的有條件股本（資本條件/附帶資本）總額為481,232瑞士法郎。從2023年4月5日到2023年10月18日，由於行使了預先注資認股權證，通過我們的有條件資本發行了9,550,950股股票。根據瑞士公司法，新發行的股票最遲將於2024年初在商業登記冊中登記，公司章程將更新如下：
根據章程第 3c (A) 條，通過發行最多1500萬股註冊股份，我們的股本總額最多可增加150,000.00瑞士法郎，這些註冊股票應全額支付，通過行使公司或集團的員工、董事、承包商和/或顧問的期權權或認購權，每股面值為0.01瑞士法郎公司是根據董事會相應規定授予的。股東的優先權不包括在內。通過行使授予bons de jouissance持有人的期權權或認購權來收購註冊股份，以及隨後轉讓註冊股份，應受公司章程第5條規定的轉讓限制的約束。
根據章程第3c（B）條，通過行使授予公司股東的期權和/或轉換權和/或與發行可轉換債務工具、債券、貸款相關的期權和/或轉換權，我們的股本最高總額可增加331,232.05瑞士法郎，這些註冊股應全部付清，面值為每股0.01瑞士法郎公司或其他集團公司的期權、認股權證或類似債務或其他金融工具。如果授予此類期權和/或轉換權，則股東的高級認購權不包括在內。期權和/或轉換權的持有人有權獲得新股。董事會應確定期權和/或轉換權的條款。通過行使期權或轉換權收購註冊股份以及隨後轉讓註冊股份應遵守公司章程第5條規定的轉讓限制。
董事會有權限制或排除股東的高級認購權：
•
如果債務或其他金融工具和/或轉換權或認股權證的發行是為了為收購企業、部分企業或參與權或新投資提供融資或再融資；
​
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如果此類債務或其他金融工具和/或轉換權或認股權證是在國內或國際資本市場上發行的，目的是由銀行機構或銀行財團進行公司承保，隨後向公眾發行；或
​
•
如果發行此類債務或其他金融工具和/或轉換權或認股權證是為了快速靈活地籌集資金，如果不排除現有股東的高級認購權，則無法實現這一目標。
​
如果董事會排除預先認購權，則應適用以下規定：可轉換債券或認股權證或其他金融市場工具的發行應在現行市場條件下進行（包括根據市場慣例制定的稀釋保護條款），新股應根據與債券或認股權證發行條件相關的轉換或行使權發行。轉換權可以在最長10年的期限內行使，認股權證的行使期限最長為7年，每種情況均自相應發行之日起。
 
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資本變動
名義股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020 年 12 月 31 日
​ ​ ​ ​ 瑞士法郎 ​ ​ ​ ​ ​ 32,848,635 ​ ​
2021 年 12 月 31 日
​ ​ ​ ​ 瑞士法郎 ​ ​ ​ ​ ​ 49,272,952 ​ ​
2022 年 12 月 31 日
​ ​ ​ ​ 瑞士法郎 ​ ​ ​ ​ ​ 1,153,483 ​ ​
2023 年 10 月 18 日
​ ​ ​ ​ 瑞士法郎 ​ ​ ​ ​ ​ 1,424,993(1) ​ ​
有條件的股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020 年 12 月 31 日
​ ​ ​ ​ 瑞士法郎 ​ ​ ​ ​ ​ 16,424,317 ​ ​
2021 年 12 月 31 日
​ ​ ​ ​ 瑞士法郎 ​ ​ ​ ​ ​ 24,636,476 ​ ​
2022 年 12 月 31 日
​ ​ ​ ​ 瑞士法郎 ​ ​ ​ ​ ​ 151,976 ​ ​
2023 年 10 月 18 日
​ ​ ​ ​ 瑞士法郎 ​ ​ ​ ​ ​ 481,232 ​ ​
法定股本 (2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020 年 12 月 31 日
​ ​ ​ ​ 瑞士法郎 ​ ​ ​ ​ ​ 16,424,317 ​ ​
2021 年 12 月 31 日
​ ​ ​ ​ 瑞士法郎 ​ ​ ​ ​ ​ 24,636,476 ​ ​
2022 年 12 月 31 日
​ ​ ​ ​ 瑞士法郎 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資本波段 (3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023 年 10 月 18 日
​ ​ ​ ​ 瑞士法郎 ​ ​ ​ ​ ​ 400,742 ​ ​
​
(1)
根據瑞士公司法，2023年4月5日至2023年10月18日期間通過行使預融資認股權證發行的9,550,950股新股最遲將在2024年初在交易登記冊上登記。截至2023年10月18日，在貿易登記冊中註冊的股本金額為1,329,483.11瑞士法郎，分為132,948,311股。
​
(2)
根據2023年1月1日生效的新瑞士公司法，法定股本工具已被資本範圍所取代。
​
(3)
所示金額為400,742瑞士法郎，相當於董事會在資本範圍內可能實現的最大股本授權增幅。
​
2020 年的資本變化
2020年，公司的股本沒有變化。
2020年6月9日，股東決定將法定資本的期限延長至2022年6月9日。
2021 年的資本變化
2021年6月16日，股東將法定資本從9,524,317瑞士法郎增加到24,636,476瑞士法郎，將有條件資本從16,424,317瑞士法郎增加到24,636,476瑞士法郎。
2021年4月23日，我們從法定資本中發行了9,524,317股新註冊股票，每股面值為1瑞士法郎，將資本從39,748,635瑞士法郎增加到49,272,952瑞士法郎。
2021年1月8日，我們通過發行與全球股票發行相關的690萬股新註冊股票，將資本從32,848,635瑞士法郎增加到39,748,635瑞士法郎，每股面值為1瑞士法郎。
2022 年資本的變化
在董事會以0.13瑞士法郎的行使價行使17,438,883個股權激勵單位後，我們通過從有條件資本中發行17,438,883股新註冊股票，每股面值為0.01瑞士法郎，將股本從979,094瑞士法郎增加至1,153,483瑞士法郎
 
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2022 年 10 月 26 日會員、執行經理和其他員工。在新發行的股票中，有10,193,572股受到銷售限制。
2022年10月31日，我們從授權資本中以每股0.01瑞士法郎向我們的全資子公司Addex Pharma SA發行了32,636,476股新註冊股，將股本從652,729.52瑞士法郎增加到979,094.28瑞士法郎。
2022年5月9日，股東（i）將法定資本從8,636,476瑞士法郎增加到32,636,476瑞士法郎，並將其期限延長至2024年5月9日；（ii）將有條件資本從24,636,476瑞士法郎增加到32,636,476瑞士法郎。同日，股東們批准將所有65,272,952股已發行股票的面值從1.00瑞士法郎降至0.01瑞士法郎，以及由法定資本和有條件資本發行的所有股份。批准的削減已於2022年7月19日由日內瓦商業登記處登記，並於2022年7月22日公佈，此前自《瑞士商務公報》公佈三次向債權人發出的呼籲之日起兩個月的期限屆滿。因此，我們的股本總共減少了64,602,222.48瑞士法郎，從65,272,952瑞士法郎減少至652,729.52瑞士法郎，法定資本和有條件資本各減少了32,310,111.24瑞士法郎，從32,636,476瑞士法郎減少到326,634.76瑞士法郎。我們的已發行股票總數（即65,272,952股）以及我們在法定資本和有條件資本中的可發行股票總數沒有受到削減的影響。與我們已發行資本名義減少相對應的金額分配給了資本出資儲備，沒有分配給股東。
2022年2月2日，我們通過從法定資本中發行16,000,000股新註冊股票，將資本從49,272,952瑞士法郎增加到65,272,952瑞士法郎。
有關截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度資本變動（包括儲備金變動）的更多信息，請參閲合併權益變動表以及以引用方式納入本註冊聲明的經審計的合併財務報表附註12。
2023 年的資本變動
從2023年4月5日到2023年10月18日，由於行使了預融資認股權證，我們從有條件資本中發行了9,550,950股新股，將股本增加了95,509.50瑞士法郎。根據瑞士公司法的允許，新發行的股票最遲將於2024年初在貿易登記冊中登記。
2023年6月14日，我們以每股0.01瑞士法郎的價格從我們的資本範圍向我們的全資子公司Addex Pharma SA發行了17,600,000股新註冊股份，使我們的股本增加了17.6萬瑞士法郎。
2023年5月31日，股東 (i) 根據我們公司章程中新的第3b條，用新的瑞士公司法引入的資本區間取代了法定資本，從而允許董事會會在2028年5月30日之前的任何時候以每股面值0.01瑞士法郎發行57,674,155股股票，將股本增加至1,730,224.66瑞士法郎，以及 (ii)）將有條件資本從151,975.93瑞士法郎增加到576,741.55瑞士法郎。
股票和參與證書
Addex有一類股票，即每股面值為0.01瑞士法郎的註冊股票。每股已全額支付，擁有一票同等的股息權，沒有特權。我們沒有參與證書（參與獎金/Partizipationscheine）。
股權共享認證
根據我們的股權激勵計劃，可以向我們的員工和/或董事和/或顧問發放股權共享證書。股權共享證書不構成股本的一部分，沒有名義價值，不授予任何投票權或出席股東大會的權利。共有1,700份股權共享證書（bons de jouissance/Genusscheine）。每份股權共享證書均授予認購我們1,000股股份的權利，以及根據本章程第34條計算的清算收益的權利。
 
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我們的股票和股權共享證書未經過認證。股東和股權共享證書持有人無權要求打印和交付證書，但是，任何股東或股權共享證書持有人可以隨時要求我們對其持股情況進行確認。
對股份可轉讓性和被提名人註冊的限制
在出售股東以書面形式進行轉讓以及銀行或存款機構將此類轉讓通知Addex之後，銀行或存款機構賬簿中相應的記入會影響未認證股票的轉讓。如果股東在股份轉讓後希望在股東大會上投票或參加股東大會，則該股東必須提交股份登記表才能在Addex的股份登記冊中進行登記並擁有投票權。如果不進行此類登記，股東不得在股東大會上投票或參與股東大會。美國存托股份或ADS形式的股份由作為存管機構的花旗銀行持有，並根據ADS持有人的指示在股東大會上進行表決。
如果買方披露其姓名、公民身份或註冊辦事處和地址，並聲明其已以自己的名義和自有賬户收購股份，則股票購買者將在Addex的股票登記冊中記錄為擁有投票權的股東。
本條款第5條規定，在註冊申請中未明確表示將為自己的賬户持有股份的個人或實體（被提名人）可以在股票登記冊中作為股東登記，其投票權最高不超過商業登記冊中規定的股本的5％。被提名人持有的超過此限額的股份只有在被提名人披露其賬户持有商業登記冊中規定的1％或以上股本的任何個人或法律實體的名稱、地址和股權的情況下，才在具有投票權的股份登記冊中登記。
1% 的限制應相應地適用於通過資本所有權或投票權相互關聯、擁有共同管理或以其他方式相互關聯的被提名人。股份是不可分割的，因此每股只有一名代表會被認可。此外，只能向為質押股東賬户管理此類股票銀行入賬的銀行質押股份。如果具有表決權的股權登記是基於虛假信息進行的，則董事會可以取消此類登記，具有追溯效力。條款中沒有關於給予例外情況的進一步規定，2022 年也沒有批准任何例外情況。這些條款不包含任何關於取消特權的程序和條件的規定以及對可轉讓性的限制。
可轉換債券和期權
截至2023年10月18日，我們沒有未償還的可轉換或可交換債券或貸款。截至2023年10月18日，我們共有89,802,199份已發行股票工具，包括61,676,618份認股權證（“認股權證”）、14,028,000份預先注資認股權證（“預融資認股權證”）和為ESOP預留的14,097,581股股票（“ESOP股票”）。ESOP股份授予集團的非執行董事、執行管理層成員、員工或顧問。它們的投資期為四年，認購比率為 1:1，到期期限為十年，行使價在0.106瑞士法郎至3.00瑞士法郎之間。有關非執行董事、執行管理層成員、僱員和顧問的股權激勵計劃的信息，請參閲經審計的合併財務報表附註13。
已向與2018年3月28日增資有關的各類投資者發放了5,866,898份認股權證（“2018年認股權證”）。2018年每份認股權證都賦予投資者在七年內無任何特定條件地以3.43瑞士法郎的價格認購一股註冊股票。
由465,081份美國國債券代表的剩餘55,809,720份認股權證分別於2021年12月21日、2022年7月26日和2023年4月5日通過三次發行授予了同一機構投資者（“機構投資者”）。認股權證的行使價為每份ADS20.00美元（每股0.15瑞士法郎），將於2028年4月5日到期。每份ADS代表在瑞士證券交易所上市的120股股票。他們的訂閲比例為 1:1。55,809,720份認股權證分為 (i) 2021年12月21日授予的9,230,772份認股權證，初始行使價為每股1.00瑞士法郎，最初於2027年12月21日到期，(ii) 15,000,000
 
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認股權證最初於2022年7月26日授予，行使價為每股0.30瑞士法郎，將於2027年7月26日到期；(iii) 31,578,948份認股權證於2023年4月5日授予，行使價為每股0.15瑞士法郎，將於2028年4月5日到期。作為2023年4月5日與機構投資者完成的發行的一部分，2021年12月21日和2022年7月26日授予的認股權證的行使價降至每股0.15瑞士法郎，其行使期延長至2028年4月5日。
作為2023年4月5日完成的發行的一部分，截至2023年10月18日未償還的由116,900份美國存託基金代表的14,028,000份預先注資認股權證已授予機構投資者。每份ADS代表在瑞士證券交易所上市的120股股票。他們的訂閲比例為 1:1。最初共授予23,578,950份預融資認股權證，預融資價格為每股0.14瑞士法郎。從2023年4月5日到2023年10月18日，機構投資者行使了最初授予的23,578,950份預融資認股權證中的9,550,950份。因此，截至2023年10月18日，14,028,000份預先注資的認股權證仍未償還。
證券交易所上市
我們的ADS自2020年1月29日起在納斯達克上市，代碼為 “ADXN”，自2007年5月21日以來，我們的股票一直在SIX上市，股票代碼為 “ADXN”。
股份登記處，ADS 的存管機構
我們的股票登記冊由 ShareCommService AG 維護。股票登記冊僅反映我們股票的記錄所有者。代表我們股票的ADS的持有人將不會被視為我們的股東，因此他們的姓名不會被記錄在我們的股票登記冊中。北卡羅來納州花旗銀行是代表我們股票的ADS的存管機構，ADS所代表的股票的託管人是蘇黎世花旗銀行。
代表我們股票的ADS持有人有權獲得此類ADS的股份。有關代表我們股份和ADS持有人權利的ADS的討論，請參閲本招股説明書中標題為 “美國存托股份描述” 的部分。
重大股權通知和披露
根據2015年《瑞士聯邦證券和衍生品交易金融市場基礎設施和市場行為法》或《金融市場基礎設施法》（“FMIA”）的適用條款，直接、間接或與其他方共同收購或處置我們的股份、與我們的股票相關的購買權或義務（“買入頭寸”）或與我們的股票相關的銷售權利或義務（“出售頭寸”）的人員，從而直接收購或處置我們的股份、購買權或義務（“出售頭寸”），從而直接收購或處置我們的股份、購買權或義務（“出售頭寸”），間接或與其他方共同達到、超過或低於以下水平我們投票權（無論是否可行使）的門檻為3％、5％、10％、15％、20％、25％、33％、50％或66％，必須在四個交易日內以書面形式將此類收購或處置通知我們和SIX披露辦公室。在收到此類通知後的兩個交易日內，我們必須通過SIX的電子出版平臺發佈此類信息。為了計算是否已達到或超過閾值，一方面不得對股票和買入頭寸以及賣出頭寸進行淨值。相反，必須單獨核算股票和買入頭寸以及銷售頭寸，如果各自的頭寸達到、超過或低於其中一個閾值，則每個頭寸都可能觸發披露義務。此外，如果實際股份所有權達到、超過或低於其中一個閾值，則必須單獨報告。
根據公司法第663c條，股票在證券交易所上市的瑞士公司必須在資產負債表附註中披露其重要股東及其持股，前提是這些信息是已知或應該知道的。重要股東被定義為持有所有投票權超過5％的股東和通過表決權聯繫在一起的股東和股東羣體。
出價的義務
根據FMIA，任何直接或間接收購我們的股份，或與第三方一致行動，並因此超過我們投票權（無論可行使與否）331／ 3% 門檻的人都必須提交公開招標要約以收購我們 100% 的股份。一家公司的 章程
 
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協會可以免除此要求或將相關門檻提高到最高49％（分別是 “選擇退出” 和 “選擇加入”）。
在 2018 年 3 月 16 日至 2023 年 5 月 31 日期間，我們的公司章程包括一項選擇退出條款（“選擇退出條款”），豁免增長股票機會基金 IV, LLC，c/o New Enterprise Associates，1954 Greenspring Drive，600套房，馬裏蘭州 21093，Timonium，和 New Leaf Biopharma Opportunitium I, L.P.，紐約時代廣場 7 號，3502 套房，紐約 10036，美國國家，在每種情況下，包括其直接或間接合夥人或股東，以及單獨或與其他人共同控制的任何其他實體或個人（無論是否註冊成立）或除了 FMIA 第 135 條規定的強制性要約的義務外，否則持有它們的任何權益。選擇退出條款的時間有限，並於 2023 年 3 月 21 日生效。因此，股東們於2023年5月31日決定從我們的公司章程中刪除選擇退出條款。
在某些情況下，瑞士收購委員會或瑞士金融市場監管局FINMA可能會批准對強制要約規則的豁免。此外，如果有關投票權是通過贈與、繼承或分割遺產、基於婚姻財產法的轉讓或執行程序而獲得的，則沒有義務根據FMIA及其實施條例進行公開要約。但是，此類收購必須通知瑞士收購委員會。
 
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美國存托股份的描述
美國存托股票
N.A. 花旗銀行或花旗銀行是代表我們股票的ADS的存管機構。花旗銀行的存託辦公室位於紐約州格林威治街388號，紐約10013。ADS 代表存放在存管機構的證券的所有權權益。ADS 可能由通常被稱為美國存託憑證或 ADR 的證書代表。存管機構通常會指定一名託管人來保管存入的證券。在這種情況下，託管人是花旗銀行倫敦分行、花旗集團中心、加拿大廣場、金絲雀碼頭、倫敦E14 5LB、英國。
我們已根據存款協議指定花旗銀行為存託人。存款協議的形式已在F-6表格註冊聲明的封面下提交給美國證券交易委員會。您可以從美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）獲取存款協議的副本。檢索此類副本時，請參閲註冊號 333-235561。
我們向您簡要描述了ADS的重大條款以及您作為 ADS 所有者的重要權利。請記住，就其性質而言，摘要缺乏所彙總信息的準確性，ADS所有者的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面查看存款協議。本摘要描述中斜體部分描述了可能與ADS所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。
每份ADS代表有權獲得存放在存託人和/或託管人的一百二十股股票並行使這些股票的受益所有權權益（見 “最新進展——ADS比率變化”）。ADS還代表受管人或託管人代表ADS所有者收到但由於法律限制或實際考慮尚未分配給ADS所有者的任何其他財產並行使這些財產的實益權益的權利。我們和存託機構可能會同意通過修改存款協議來更改ADS與股票的比率。該修正案可能會產生或改變ADS所有者應支付的存託費。託管人、存管人及其各自的被提名人將持有所有存放的財產，以造福ADS的持有人和受益所有人。存放的財產不構成存管人、保管人或其被提名人的所有權資產。根據存款協議的條款，存放財產的受益所有權將歸屬於ADS的受益所有人。存管人、託管人及其各自的被提名人將是存託憑證所代表的存放財產的記錄持有人，受益人是相應存託憑證的持有人和受益所有人。ADS的受益所有人可能是也可能不是ADS的持有人。根據存款協議的條款，ADS的受益人只能通過存款證的註冊持有人、ADS的註冊持有人（代表適用的ADS所有者）以及存託人（代表相應的ADS的所有者）直接或間接地通過託管人或其各自的被提名人獲得存放的財產並行使受益所有權權益。
如果您成為 ADS 的所有者，您將成為存款協議的當事方，因此將受其條款和代表您的 ADS 的任何 ADR 條款的約束。存款協議和ADR規定了我們的權利和義務以及您作為ADS所有者和存管人的權利和義務。作為ADS持有人，您指定存管人在某些情況下代表您行事。存款協議、ADR和ADS受紐約州法律管轄。但是，我們對股票持有人的義務將繼續受瑞士法律的管轄，瑞士法律可能與美國的法律不同。
此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您全權負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。存管人、託管人、我們或他們或我們各自的代理人或關聯公司均無需代表您採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管部門的批准。
 
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作為 ADS 的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。存管機構將代表您持有您的存託憑證所依據的股票所附的股東權利。作為存託憑證的所有者，您只能在存款協議中規定的範圍內通過存管機構行使存託憑證所代表股份的股東權利。要行使存款協議中未規定的任何股東權利，作為ADS所有者，您需要安排取消您的存款證併成為直接股東。
您擁有ADS的方式（例如，在經紀賬户中與註冊持有人相比，或者作為憑證存款與非認證ADS的持有人）可能會影響您的權利和義務，以及向您提供存託人服務的方式和範圍。
作為ADS的所有者，您可以通過以您的名義註冊的ADR、通過經紀賬户或保管賬户，也可以通過存託人以您的名義開設的賬户持有ADS，該賬户直接在存管機構賬簿上註冊了無證書ADS（通常稱為直接註冊系統或 DRS）。直接註冊制度反映了存管機構對ADS所有權的無證書（賬面登記）登記。在直接註冊制度下，存管機構向美國存託憑證持有人發佈的定期聲明證明美國存託憑證的所有權。直接註冊系統包括存託人與存託信託公司（DTC）之間的自動轉賬，DTC是美國股票證券的中央賬面記賬清算和結算系統。如果您決定通過經紀賬户或保管賬户持有ADS，則必須依靠經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有ADS等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為ADS所有者的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。通過DTC持有的所有ADS都將以DTC被提名人的名義註冊。本摘要描述假設您選擇通過以您的名義註冊的ADS直接擁有ADS，因此，我們將您稱為 “持有人”。當我們提及 “你” 時，我們假設讀者擁有 ADS 並且將在相關時間擁有 ADS。
在適用法律允許的最大範圍內，以存管人或託管人的名義登記股份，應將適用股份的記錄所有權賦予存管人或託管人，此類股票的實益所有權和利益始終歸代表這些股票的ADS的受益所有人。存管人或託管人應隨時有權對所有存放財產行使受益所有權，在每種情況下，只能代表代表存放財產的ADS的持有人和受益所有人。
股息和其他分配
作為ADS的持有人，您通常有權獲得我們對存放在託管人的證券所做的分配。但是，您收到的這些發行版可能會受到實際考慮和法律限制的限制。在扣除適用費用、税款和開支後，ADS持有人將根據存款協議的條款獲得此類分配，該分配與截至指定記錄日期持有的ADS數量成比例。
現金分配
每當我們對存放在託管人的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金存入的確認後，存管機構將安排將收到的以美元以外的貨幣收到的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人，但須遵守瑞士的法律和法規。只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會轉換為美元。存管人將採用相同的方法來分配託管人持有的與存款證券有關的任何財產（例如未分配權利）的出售收益。
現金的分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。存管機構將把任何無法分配的現金金額存放在無息賬户中，以造福適用的持有人和受益人
 
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目錄
 
ADS的所有者，直到可以進行分配，或者必須根據美國相關州的法律將存管人持有的資金作為無人認領的財產予以避讓。
股票分配
每當我們免費分配存放在託管人的證券的股份時，我們都會將適用的股份存入托管人。收到此類存款的確認後，存管機構將向持有人分配代表存入股份的新ADS，或者修改ADS與股票的比率，在這種情況下，您持有的每份ADS將代表如此存入的額外股票的權益。只會分發全新的ADS。將出售部分應享權利，此類出售的收益將像現金分配一樣進行分配。
新ADS的分配或股票分配後ADS與股票比率的修改將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、支出、税款和政府費用。為了繳納此類税款或政府費用，存管人可以出售以這種方式分配的全部或部分新股。
如果新ADS會違反法律（例如美國證券法）或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果存管機構不按上述方式分配新的ADS，則可以根據存款協議中描述的條款出售收到的股票，並將像分配現金一樣分配出售收益。
權利分配
每當我們打算分配認購額外股份的權利時，我們都會事先通知存管機構，我們將協助存管機構確定向持有人分配額外ADS的認購權是否合法和合理可行。
存管機構將制定程序，向持有人分配額外ADS的認購權，並使此類持有人能夠行使此類權利，前提是向ADS持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且我們提供存款協議中規定的所有文件（例如解決交易合法性的意見）。行使權利後，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能訂閲新的ADS。存管機構沒有義務制定程序，為除ADS形式以外的新股的持有人分配和行使認購權提供便利。
在以下情況下，保管人不會將權利分配給您：
•
我們沒有及時要求將權利分配給您，或者我們要求不要將權利分配給您；或
​
•
我們未能向保管人交付令人滿意的文件；或
​
•
分發這些權利是不合理的。
​
如果出售合法且合理可行，則存管人將出售未行使或未分配的權利。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。如果存管人無法出售權利，它將允許權利失效。
選修分佈
每當我們打算以現金或額外股份的形式分配股息時，我們都會事先通知存管機構，並説明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助保存人確定這種分配是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我們提供了存款協議中設想的所有文件的情況下，保存人才會向您提供選擇。在這種情況下，存管機構將制定程序，使您能夠選擇接收現金或其他ADS，每種情況均如存款協議所述。
 
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目錄
 
如果不向您提供選擇，您將獲得現金或額外的ADS，具體取決於瑞士的股東在未能做出選擇時將獲得的收入，如存款協議中有更全面的描述。
其他發行版
每當我們打算分配除現金、股份或認購額外股份的權利以外的財產時，我們都會提前通知存管機構，並説明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助存管機構確定向持有人進行此類分配是否合法且合理可行。
如果向您分配此類財產是合理可行的，並且如果我們向保管人提供存款協議中設想的所有文件，則存管人將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。
分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了支付此類税款和政府費用，存管人可以出售所收到的全部或部分財產。
在以下情況下，存管人不會將財產分配給您，而是會出售財產：
•
我們不要求將該財產分配給您，也不要求將該財產分配給您；或
​
•
我們沒有向保管人交付令人滿意的文件；或
​
•
存管機構認為向您分配的全部或部分款項不合理可行。
​
此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。
兑換
每當我們決定贖回存於託管人的任何證券時，我們都會提前通知存管機構。如果可行，並且如果我們提供存款協議中設想的所有文件，則存管機構將向持有人提供贖回通知。
將指示託管人通過支付適用的贖回價格交出正在贖回的股份。存管機構將根據存款協議的條款，將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將制定程序，使持有人在向存管機構交出存託憑證後能夠獲得贖回的淨收益。在兑換 ADS 時，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於所有存託憑證，則將抽籤或按比例選擇待贖回的ADS，具體由存管機構決定。
影響股票的變更
存入您的ADS的股票可能會不時發生變化。例如，此類股份的名義或面值可能發生變化、分割、取消、合併或任何其他重新分類，或者公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。
如果發生任何此類變更，則在法律和存款協議允許的範圍內，您的ADS將代表收取就存款持有的股票而收到或交換的財產的權利。在這種情況下，存管機構可以向您交付新的ADS，修改存款協議、ADR和F-6表格上適用的註冊聲明，要求將您現有的ADS換成新的ADS，並採取任何其他適當行動來反映影響股票的ADS的變化。如果存管人無法合法地將此類財產分配給您，則存管人可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配一樣。
存入股票後發行ADS
如果您或您的經紀人向託管人存入股票，存管機構將交付存託管。只有在您支付任何適用的發行費用後，存管機構才會將這些 ADS 交付給您指定的人
 
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目錄
 
以及向託管人轉讓股票時應支付的任何費用和税款，並提供存款協議可能要求的文件。您存入股票和獲得ADS的能力可能會受到存款時適用的美國和瑞士法律考慮因素的限制。
ADS的發行可能會推遲到存管機構或託管人收到確認已獲得所有必需的批准並且股票已正式轉讓給託管人之後。存管機構只會發行整數的美國存託憑證。
當您存入股票時，您將負責將有效的所有權轉讓給存管機構。因此，您將被視為陳述並保證：
•
股票經正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且合法獲得；
​
•
與此類股份有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）均已有效放棄或行使；
​
•
您已獲得存入股票的正式授權；
​
•
存入的股票不含任何留置權、抵押權、擔保利息、費用、抵押貸款或不利索賠，不是，存款後可發行的ADS也不會是 “限制性證券”（定義見存款協議）；以及
​
•
提交存入的股票並未被剝奪任何權利或應享權利。
​
如果任何陳述或保證在任何方面都不正確，我們和存管機構可以採取一切必要措施糾正虛假陳述的後果，費用由您承擔。
ADR 的轉移、合併和拆分
作為ADR持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的ADR和由此證明的ADS。對於ADR的轉讓，您必須交出ADR才能轉移到存管機構，並且還必須：
•
確保交出的 ADR 得到適當背書或以適當形式進行轉讓；
​
•
提供保存人認為適當的身份和簽名真實性證明，以及存款協議中設想的其他事項的證明；
​
•
遵守適用的法律和法規，包括我們和存管機構根據存款協議、ADS、ADR 和適用法律制定的法規；
​
•
提供紐約州或美國要求的任何轉賬印章；以及
​
•
在轉讓ADR時，根據存款協議的條款，支付ADR持有人應支付的所有適用費用、收費、開支、税款和其他政府費用。
​
要合併或拆分您的ADR，您必須將相關ADR交還給存管機構，同時要求將其合併或拆分，並且必須根據存款協議的條款，在合併或拆分ADR時支付ADR持有人應支付的所有適用費用、費用和開支。
取消ADS後提取股份
作為持有人，您將有權向存管機構出示您的ADS進行註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的股票。您提取ADS持有的股份的能力可能會受到提款時適用的美國和瑞士考慮因素的限制。為了提取由您的ADS代表的股票，您將需要向存管機構支付取消ADS的費用以及股票轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，ADS將不享有存款協議規定的任何權利。
如果您持有以您的名義註冊的 ADS，存管機構可能會要求您在 之前提供任何簽名和保管人可能認為適當的其他文件的身份證明和真實性
 
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目錄
 
它會取消你的 ADS。您的存託憑證所代表的股份的提取可能會延遲到存託機構收到令人滿意的證據證明遵守了所有適用法律和法規之後。請記住，存管機構只接受代表整數存款證券的ADS進行註銷。
您將有權隨時撤回由您的ADS代表的證券，除非以下原因：
•
暫時延遲可能是因為 (i) 股票或美國存託憑證的過户賬簿已關閉，或 (ii) 由於股東大會或支付股息而凍結股票；
​
•
有義務支付費用、税款和類似費用；或
​
•
因適用於 ADS 的法律或法規或提取存款證券而施加的限制。
​
除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取ADS所代表證券的權利。
投票權
作為持有人，根據存款協議，您通常有權指示存管人對您的ADS所代表的股票行使投票權。本招股説明書的 “股本和公司章程説明” 中描述了股份持有人的投票權。
應我們的要求，存管人將向您分發我們發來的任何股東大會通知，以及解釋如何指示存管機構行使由ADS代表的證券的表決權的信息。保管人可以根據要求向ADS持有人分發有關如何檢索此類材料的指示，而不是分發此類材料。
如果存管機構及時收到ADS持有人的投票指示，則在不違反瑞士法律和我們的公司章程或類似文件的前提下，儘量根據此類投票指示（親自或通過代理人）對持有人ADS代表的證券進行表決或讓其代理人進行表決。
未收到投票指示的證券將不予投票（除非存款協議中另有規定）。如果存管機構及時收到投票指示，但沒有具體説明存管機構對該持有人ADS所代表的證券進行投票的方式，則存管機構將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定或存款協議中另有規定）已指示存管機構採取一切必要措施，使公司股東選出的獨立代理持有人能夠根據董事會的書面提案或建議進行投票導演們。請注意，存款銀行執行投票指示的能力可能受到實際和法律限制以及存款證券條款的限制。我們無法向您保證您將及時收到投票材料，從而使您能夠及時向存託銀行退回投票指示。
 
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費用和收費
作為 ADS 持有人，您需要根據存款協議的條款支付以下費用：
服務
​ ​
Fee
​
•
發行 ADS（例如，存入股票、ADS 對股比率發生變化或出於任何其他原因發行 ADS），不包括因股票分配而發行的ADS
​
 ​ ​ 每發行的ADS最多為5美分 ​
•
取消存款憑證（例如，在ADS與股票的比率發生變化時，或出於任何其他原因取消ADS）
​
 ​ ​ 每取消 ADS 最多 5 美分 ​
•
現金分紅或其他現金分配（例如，出售權利和其他權利時）
​
 ​ ​ 每持有 ADS 最多可達 5 美分 ​
•
根據 (i) 股票分紅或其他免費股票分配，或 (i) 行使購買額外 ADS 的權利進行分配
​
 ​ ​ 每持有 ADS 最多可達 5 美分 ​
•
分配 ADS 以外的證券或購買額外ADS的權利（例如，分拆時）
​
 ​ ​ 每持有 ADS 最多可達 5 美分 ​
•
ADS 服務
​
 ​ ​ 在存管機構確定的適用記錄日期持有的每份ADS最多5美分 ​
•
ADS 轉讓的登記（例如，在 ADS 的註冊所有權轉讓登記時、ADS 向 DTC 轉讓時，反之亦然，或者出於任何其他原因）
​
 ​ ​ 每筆轉賬 ADS（或其中的一小部分）最多 5 美分 ​
•
將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS（例如，將全權ADS的部分授權ADS轉換為全權ADS時，或者將限制性ADS（定義見存款協議）轉換為可自由轉讓的ADS時，反之亦然）。
​
 ​ ​ 每轉換 ADS（或其中的一小部分）最多為 5 美分 ​
作為 ADS 持有者，您還有責任支付某些費用，例如：
•
税費（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；
​
•
註冊費可能不時生效，適用於在股票登記冊上註冊股份，分別適用於在存款和提款時以託管人、存管機構或任何被提名人的名義向或從託管人、存管機構或任何被提名人的名義轉移股份；
​
•
某些有線電視、電報和傳真傳輸和交付費用；
​
•
存管機構和/或服務提供商（可能是存管機構的部門、分支機構或附屬機構）在兑換外幣時收取的費用、支出、點差、税收和其他費用；
​
•
存管機構為遵守適用於股票、ADS和ADR的外匯管制法規和其他監管要求而產生的合理和慣常的自付費用和開支；以及
​
•
存管人、託管人或任何被提名人產生的與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。
​
ADS 的費用和收費 (i) ADS 的發行，以及 (ii) 取消美國存託憑證的費用將向發行人收取（如果是 ADS 發行）和取消美國存款憑證的受益人（如果是 ADS 取消）。就存管機構向DTC發行的存託憑證而言，
 
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目錄
 
ADS的發行和取消費用及收費可以從通過DTC進行的分配中扣除，並可能向收到所發行的ADS的DTC參與者或代表受益所有人持有被取消的ADS的DTC參與者收取，並將由DTC參與者根據相關受益所有人的賬户扣款當時有效的DTC參與者的程序和慣例。自適用的ADS記錄之日起，向持有人收取與分配有關的ADS費用和收費以及ADS服務費。如果是現金分配，則從分配的資金中扣除適用的ADS費用和收費金額。對於（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，將從ADS記錄之日起向持有人開具ADS費用和收費金額的發票，並且此類ADS費用和收費可能會從向ADS持有人進行的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和除現金和ADS服務費以外的分配費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並且可以根據DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收取，DTC參與者反過來向其持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額。在（i）註冊ADS轉賬的情況下，ADS轉讓費將由ADS轉讓的ADS持有人或ADS的受讓人支付；（ii）將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS，ADS轉換費將由ADS轉換的持有人或轉換後的ADS的交付對象支付。
如果拒絕支付存管費，則根據存款協議的條款，存管機構可以在收到款項之前拒絕所請求的服務，也可以從向ADS持有人分配的任何存管費中扣除存管費金額。
請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而有所不同，並且可能由我們和存託人更改。您將收到有關此類變更的事先通知。存託人可以根據我們和存託人不時商定的條款和條件，通過提供就ADR計劃收取的部分ADS費用或其他方式，向我們償還我們在ADR計劃方面產生的某些費用。
修正和終止
未經您的同意，我們可以與存管人達成協議，隨時修改存款協議。對於任何可能對存款協議下的任何實質性權利造成重大損害的修改，我們承諾提前30天通知持有人。我們不會將根據《證券法》註冊ADS或有資格進行賬面記錄結算的任何合理必要修改或補充視為對您的實質性權利造成重大損害，在每種情況下，均不徵收或增加您必須支付的費用和收費。此外，對於為遵守適用法律條款而需要進行的任何修改或補充，我們可能無法事先通知您。
如果您在存款協議的修改生效後繼續持有ADS，您將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取ADS所代表的股票（除非法律允許）。
我們有權指示存管人終止存款協議。同樣，在某些情況下，保存人可以主動終止存款協議。無論哪種情況，存管機構都必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，您根據存款協議享有的權利將不受影響。
終止
終止後，存管機構將繼續收取收到的分配（但在您要求取消ADS之前不會分配任何此類財產），並可能出售存款持有的證券。出售後，存管機構將在無息賬户中持有此類出售的收益以及隨後為ADS持有人持有的任何其他資金。屆時，存管機構對ADS持有人沒有其他義務，只能説明當時為ADS持有人持有的仍未償還的資金（扣除適用的費用、税款和開支後）。
 
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目錄
 
在存款協議的任何終止方面，存託機構可以向ADS的所有者提供一種提取其ADS代表的股份的手段，並指示此類股份的存託人參與存託人設立的無贊助的美國存托股票計劃。存款協議終止後能否獲得無擔保的美國存托股將取決於是否滿足適用於創建無擔保的美國存托股份和支付適用的存託費的某些美國監管要求。
存託書
存管機構將在其存管辦公室保存 ADS 持有人的記錄。您可以在正常工作時間在該辦公室查看此類記錄，但僅用於與其他持有人溝通，以處理與ADS和存款協議相關的業務事務。
保管人將在紐約維持設施，以記錄和處理存託憑證的發放、取消、合併、拆分和轉讓。在法律不禁止的範圍內，這些設施可能會不時關閉。
義務和責任限制
存款協議限制了我們的義務和存管人對您的義務。請注意以下幾點：
•
我們和存管機構僅有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取存款協議中明確規定的行動。
​
•
保管人對未執行表決指示、任何表決方式或任何表決的效果不承擔任何責任，前提是保管人本着誠意行事並符合存款協議的條款。
​
•
對於未能確定任何行動的合法性或可行性、代表我們轉交給您的任何文件的內容或此類文件任何翻譯的準確性、與投資股票相關的投資風險、股份的有效性或價值、因ADS或其他存放財產的所有權而產生的任何税收後果、信用價值，存管機構不承擔任何責任任何第三方，允許存款協議條款規定的任何權利失效，我們任何通知的及時性，或者我們未能發出通知，或者DTC或任何 DTC 參與者提供的信息的任何作為或不作為或提供的信息。
​
•
保存人對任何繼任保存人就完全在保存人辭職或被免職後產生的任何事項有關的作為或不作為承擔責任。
​
•
我們和存管機構沒有義務採取任何與存款協議條款不一致的行為。
​
•
如果由於任何條款、現行或未來的法律或法規，包括任何證券交易所的法規，或由於我們公司章程的當前或未來條款，或由於我們的《公司章程》的當前或未來條款，或由於我們的《公司章程》的當前或未來條款，或任何條款，阻止或禁止我們或存管人因或延遲從事或執行存款協議條款所要求的任何行為或事情，或受到任何民事或刑事處罰或限制，我們和存管機構不承擔任何責任或管理存款證券，或因任何上帝行為或戰爭而管理或超出我們或保存人控制範圍的其他情況。
​
•
我們和存管機構不因行使或未能行使存款協議、我們的公司章程或存款證券的任何條款或管理存款證券的任何條款中規定的任何自由裁量權而承擔任何責任。
​
•
對於依賴法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人、任何ADS持有人或其授權代表，或我們任何一方真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息，我們和存管機構進一步不承擔任何責任。
​
 
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目錄
 
•
對於任何持有人或受益人所有者無法從向股票持有人提供但根據存款協議條款未向您提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益，我們和存管機構也不承擔任何責任。
​
•
我們和保存人可依賴任何被認為是真實且由有關各方簽署或出示的書面通知、請求或其他文件，而無需承擔任何責任。
​
•
我們和存管人還不承擔任何違反存款協議條款的後果性或懲罰性損害賠償的責任。
​
•
我們和存管機構不承擔因ADS持有人或受益所有人持有ADS的方式而產生的損失、負債、税款、費用或開支所產生的責任，包括通過經紀賬户持有ADS所產生的損失、負債、税款、費用或開支。
​
•
存款協議的任何條款均無免責聲明《證券法》的任何責任。
​
•
存款協議中的任何內容均未在我們、存管人和作為ADS持有人的您之間產生合夥企業或合資企業，也未建立信託關係。
​
•
存款協議中的任何內容均不妨礙花旗銀行（或其關聯公司）參與對我們不利的各方或ADS所有者擁有權益的交易，存款協議中沒有任何規定花旗銀行有義務向我們或ADS所有者披露這些交易或在這些交易過程中獲得的任何信息，或説明作為這些交易的一部分收到的任何款項。
​
税收
您將負責ADS和ADS代表的證券的應繳税款和其他政府費用。我們、存管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應繳的税款和政府費用，並可能出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應繳税款，則您將對任何虧損負責。
在適用持有人繳納所有税款和費用之前，存管機構可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉賬、拆分和合並存款證券。存管人和託管人可以採取合理的行政行動，代表您獲得退税和減少任何分配的預扣税款。但是，您可能需要向存管人和託管人提供納税人身份和居住證明，以及存管人和託管人為履行法律義務可能需要的其他信息。對於基於為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠，您必須向我們、存管人和託管人提供賠償。
外幣兑換
如果可行，存管機構將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付兑換外幣時產生的費用和開支，例如為遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。
如果外幣的兑換不切實際或不合法，或者如果任何必要的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，則存管機構可以自行決定採取以下任何行動：
•
在切實可行和合法的範圍內兑換外幣，然後將美元分配給兑換和分配對他們來説合法可行的持有者。
​
•
將外幣分配給合法可行的持有人。
​
•
為適用持有人持有外幣（不承擔利息責任）。
​
適用法律/豁免陪審團審判
存款協議以及ADR和ADS將根據紐約州法律進行解釋。股份（包括由ADS代表的股份）持有人的權利受 管轄
 
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瑞士的法律。作為ADS的所有者，您不可撤銷地同意，存款協議、ADS或ADR引起的任何涉及公司或存託人的法律訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起。
作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在存款協議或針對我們和/或存管機構的存款協議或ADR引起的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利。
存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄就他們可能因我們的股票、ADS或存款協議而對我們或存款機構提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對陪審團基於豁免的審判要求，法院將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況，確定豁免是否可執行。但是，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或存管機構對美國聯邦證券法及其下令頒佈的規章制度的遵守。
 
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目錄
 
分配計劃
證券的賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在美國存託證券目前上市的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或所有證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。出售證券的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：
•
普通經紀交易和經紀交易商招攬賣出價股東的交易；
​
•
大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持倉和轉售部分區塊以促進交易；
​
•
由經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；
​
•
根據適用交易所規則進行交易所分配；
​
•
私下協商交易；
​
•
結算在本招股説明書所屬註冊聲明生效之日之後達成的賣空、貸款或質押；
​
•
通過經紀交易商進行交易，這些經紀交易商同意賣出股東以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；
​
•
通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；
​
•
任何此類銷售方法的組合；或
​
•
適用法律允許的任何其他方法。
​
賣出股東還可以在離岸交易或公開市場交易中根據第144條或根據《證券法》獲得的任何其他註冊豁免（如果有）而不是根據本招股説明書出售證券，前提是它符合這些條款的標準並符合這些條款的要求。
賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券賣出股東的代理人，則從賣出股東那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件另有規定，否則如果代理交易不超過慣常經紀佣金，則根據金融業監管局第2121條及其補充材料.02。
在出售證券或其權益時，賣出股票的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。儘管如此，出售股票的股東不得使用特此註冊的證券來彌補在美國證券交易委員會最初宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之前對我們的股票或ADS的賣空。
賣出股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果其違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或本招股説明書的任何修正案提供和出售在此註冊的證券，必要時修改賣出股東名單，將質押人、轉讓人包括在內根據本招股説明書作為賣出股東的利益繼任者或其他繼任者。在其他情況下，出售股票的股東也可以轉讓和捐贈在此註冊的證券
 
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目錄
 
在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售受益所有人。
根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。如果賣出股東是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”，則它將受包括該法第172條在內的《證券法》中適用的招股説明書交付要求的約束，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條。
我們需要支付我們在證券註冊過程中產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。
我們同意保持本招股説明書一部分的註冊聲明始終有效，直到出售的股東不再擁有任何認股權證。如果適用的州證券法有要求，則轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本協議所涵蓋的轉售證券已在適用州註冊或有資格出售，或者已獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。
根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的適用規則和條例，在開始分配之前，任何參與分銷轉售證券的人都不得在M條例所定義的適用限制期內同時從事與ADS或股票有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受到《交易法》及其相關規則和條例（包括M條例）的適用條款的約束，該條款可能會限制賣出股股東或任何其他人購買和出售ADS的時機。我們將向出售的股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前向每位賣出股東提供本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條）。
在賣出股東以書面形式通知我們，已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商收購在此註冊的證券達成任何實質性安排後，將根據《證券法》第424 (b) 條在需要時提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 賣出股東的姓名和參與的經紀交易商，（ii）所涉及的證券數量，（iii）價格（iv）向此類經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠（如適用）；（v）此類經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中列出或以提及方式納入的信息，以及（vi）與交易相關的其他事實。
 
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費用
以下是我們在行使認股權證或預先資助認股權證時可發行的ADS和ADS方面應支付的本次發行的預計費用。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為估算值，可能會發生變化：
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美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ $ 729 ​ ​
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正在打印
​ ​ ​ $ 24,000 ​ ​
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法律費用和開支
​ ​ ​ $ 105,000 ​ ​
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會計費用和開支
​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
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ADS 發行費用由 Addex Therapeutics 支付
​ ​ ​ $ 132,314 ​ ​
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其他費用
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
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總計
​ ​ ​ $ 292,043 ​ ​
法律事務
除非在任何招股説明書中另有説明，否則位於紐約、紐約的 Cooley LLP 將代表我們處理任何發行事宜，並將移交美國聯邦和紐約法律的某些事項。除非在任何招股説明書補充文件中另有説明，否則Homburger AG將移交所發行的證券的有效性以及與瑞士法律有關的其他法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的法律顧問可以向任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。
專家
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表都是根據獨立註冊會計師事務所BDO AG根據該事務所作為審計和會計專家的授權在本報告中以引用方式成立的。合併財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。
送達訴訟和執行判決
我們根據瑞士法律組建，我們的註冊辦事處和住所位於瑞士日內瓦的 Plan-les-Ouates。此外，我們的許多董事和執行官以及每家子公司的許多董事都不是美國居民，這些人的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或此類人員送達訴訟程序，也無法對他們執行在美國法院作出的判決，包括根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的訴訟判決。我們的瑞士律師告訴我們，僅以美國聯邦和州證券法為前提的民事責任的原始訴訟或執行美國法院判決的訴訟在瑞士的可執行性存在疑問。除其他外，僅根據美國聯邦或州證券法對瑞士境內個人提起的原始訴訟受經修訂的1987年《瑞士聯邦國際私法法》（PILA）中規定的原則管轄。該法規規定，如果結果與瑞士的公共政策不相容，則瑞士法院不得適用非瑞士法律的條款。此外，不論其他適用何種法律，瑞士法律的強制性條款都可能適用。
瑞士和美國沒有規定相互承認和執行民商事判決的條約。瑞士境內美國法院判決的承認和執行受 PILA 規定的原則管轄。該法規原則上規定，只有在以下情況下，非瑞士法院作出的判決才能在瑞士執行：
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根據 PILA，非瑞士法院擁有管轄權；
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此類非瑞士法院的判決已成為最終判決，不可上訴；
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該判決不違反瑞士的公共政策；
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法庭程序和導致判決的文件送達符合正當法律程序；以及
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任何涉及相同立場和相同主題的訴訟均未在瑞士首次提起，也未在瑞士進行過裁決，也未在第三國進行過裁決，該裁決在瑞士是可以承認的。
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在哪裏可以找到更多信息
我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和6-K表的定期報告。這些報告可在下述網站上獲得。作為外國私人發行人，我們不受與委託書的提供和內容有關的《交易法》規定的約束，我們的高管、董事和主要股東將不受該法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據該法註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人（例如我們）的報告和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。確定已發行證券條款的文件形式是或可能作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。本招股説明書中關於這些文件的陳述是摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在各個方面進行了限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。
我們還維護着一個網站 www.addextherapeutics.com/en/，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們的網站包含或可以通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考文獻。
 
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通過引用納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。
我們在本招股説明書中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件：
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我們截至2022年12月31日的財年的20-F表年度報告於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交；
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我們 2023 年 10 月 20 日關於 6-K 表格的報告及其附錄 99.1
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我們 2023 年 10 月 6 日關於 6-K 表格的報告及其附錄 99.1
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我們 2023 年 9 月 20 日關於 6-K 表格的報告及其附錄 99.1
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我們 2023 年 9 月 5 日關於 6-K 表格的報告及其附錄 99.1
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我們 2023 年 9 月 4 日關於 6-K 表格的報告及其附錄 99.1
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我們於 2023 年 8 月 10 日發佈的 6-K 表報告，內容涉及截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的中期業績，包括附錄 99.1 和 99.2；
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我們 2023 年 8 月 3 日的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；
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我們 2023 年 7 月 24 日的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；
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我們 2023 年 6 月 15 日的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；
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我們 2023 年 6 月 1 日的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；
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我們 2023 年 5 月 18 日的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；
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我們於 2023 年 5 月 11 日發佈的 6-K 表報告，內容涉及截至2023年3月31日的三個月期間的中期業績，包括其附錄 99.1 和 99.2；
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我們 2023 年 5 月 10 日的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；
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我們 2023 年 5 月 5 日的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；
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我們的第二份表格報告，日期為 2023 年 4 月 4 日，以及其附錄 4.1、4.2、4.3、4.4、5.1、10.2、23.1 和 99.1；
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我們於 2023 年 4 月 4 日發佈的第一份表格 6-K 報告及其附錄 99.1；
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我們於 2023 年 4 月 3 日提交的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；
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我們於 2023 年 2 月 9 日提交的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；
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我們於 2023 年 2 月 6 日提交的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；
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我們於 2023 年 1 月 19 日發佈的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；以及
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我們的股票描述載於我們於2020年1月14日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明，包括為更新此描述而提交的任何修正案或報告。
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我們將根據書面或口頭要求免費向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附錄。您應將任何文件申請以書面形式提交給Addex Therapeutics Ltd，收件人：瑞士日內瓦 CH-1202 Chemin des Mines 9 財務主管，也可以致電 +41 22 884 1555。
您也可以在我們的網站上訪問這些文件，通過該網站您可以訪問我們的 SEC 文件。我們網站中包含或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。
 
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最多 581,981
美國存托股票
代表 69,837,720 股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1574232/000110465923110607/lg_addextherapeutics-4c.jpg]
招股説明書
2023 年 10 月 23 日
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