美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
在截至的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的
）。是的 ☐ 不是
指明截至最新可行日期，發行人每類 普通股的已發行股票數量。
| 班級 | 截至 2023 年 11 月 2 日 | |
| 普通股，面值每股0.001美元 |
| * | 不包括Paltalk, Inc.作為庫存股持有的641,963股 普通股。 |
PALTALK, INC.
10-Q 表季度報告
截至2023年9月30日的季度
目錄
| 頁面 數字 | ||||
| 第一部分財務信息 | 1 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | ||
| 截至2023年9月30日 30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東 權益變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的 簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |||
| 簡明合併財務報表附註 （未經審計） | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析 | 13 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場 風險的定量和定性披露 | 23 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 23 | ||
| 第二部分。其他信息 | 24 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 24 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 24 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和 收益的使用 | 24 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 24 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 24 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 24 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 25 |
Paltalk、本報告中出現的我們的徽標和其他商標或 服務標誌均為 Paltalk, Inc. 的財產。本報告中出現的其他公司的商品名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中包含的商標、服務商標和商號 名稱沒有® 或其他適用符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明 根據適用法律，我們不會最大限度地主張我們或適用許可人對 這些商標、服務商標和商品名稱的權利。
除非上下文另有説明，否則 提及 “Paltalk”、“我們”、“我們” 和 “公司” 是指合併的 Paltalk, Inc. 及其子公司。
i
前瞻性陳述
本10-Q表季度 報告中包含的某些陳述構成經修訂的1933年《證券法》第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所定義的 “前瞻性陳述”，這些陳述基於當前的預期、 估計、預測和假設，受風險和不確定性的影響。諸如 “預期”、“假設”、 “開始”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、 “預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“會” 等詞而且 此類詞語和類似表達方式的變體旨在識別此類前瞻性陳述。所有前瞻性陳述 僅代表其發表之日。此類前瞻性陳述受某些風險、不確定性和假設 的影響，這些風險和假設與可能導致實際結果與此類陳述中的預期存在重大差異的因素有關，包括但不限於 ：
| ● | 我們有效推銷 應用程序並從中創造收入的能力； |
| ● | 我們產生和 維持活躍用户以及有效利用我們的用户羣獲利的能力； |
| ● | 我們更新應用程序以應對快速的技術 變化的能力； |
| ● | 我們業務運營所在行業的激烈競爭 以及我們與現有競爭對手和新市場進入者有效競爭的能力； |
| ● | 我們完成有利收購和有效整合 我們收購的任何公司或財產的能力； |
| ● | 我們的應用程序對我們無法控制的移動平臺和操作 系統的依賴，包括我們對蘋果、Facebook 和谷歌平臺的嚴重依賴，以及他們 停止、限制或限制我們或我們的應用程序訪問其平臺、更改其條款和條件或其他政策 或功能（包括限制收款方式、發送通知或投放廣告的方式）、與一個或多個建立更多 有利關係的能力我們的競爭對手或開發應用程序或與我們的應用程序競爭的功能； |
| ● | 我們開發、建立和維護強大品牌的能力； |
| ● | 我們對執行官和顧問的依賴； |
| ● | 我們針對國際 市場調整或修改我們的應用程序並從中獲得收入的能力； |
| ● | 外國政府限制訪問我們的應用程序 或實施新法規的能力； |
| ● | 我們的移動應用程序依賴移動數據套餐 和/或 Wi-Fi 接入來獲得互聯網連接； |
| ● | 安全漏洞、計算機病毒和網絡安全 事件的影響； |
| ● | 我們對信用卡處理商和相關賣家賬户 批准的依賴以及信用卡處理商可能面臨的退款責任的影響； |
| ● | 我們的用户或第三方在與其他用户互動後可能受到身體或 情感上的傷害； |
ii
| ● | 我們在必要時獲得額外資本或融資的能力， 以執行我們的業務計劃，包括通過發行債務或股權或出售我們的任何資產； |
| ● | 我們可能因通過我們的應用程序傳輸 信息而面臨的訴訟風險； |
| ● | 當前和未來政府法規的影響，包括與互聯網使用、隱私、網絡安全和用户數據保護有關的 法律和法規； |
| ● | 我們侵犯的任何索賠對他人知識產權 權利的影響； |
| ● | 我們保護知識產權的能力； |
| ● | 我們對財務 報告保持有效內部控制的能力； |
| ● | 我們抵消與託管我們應用程序的分發平臺 相關的費用的能力； |
| ● | 我們依靠內部數據來準確報告用户指標 和其他衡量我們績效的指標； |
| ● | 我們按計劃或完全發佈新應用程序或改進現有應用程序或向現有應用程序添加功能 的能力； |
| ● | 我們依賴第三方投資者關係公司來幫助提高對我們公司的 知名度，以及此類第三方遵守與促銷報告相關的監管要求；以及 |
| ● | 我們吸引和留住合格員工和顧問的能力。 |
有關這些因素和其他 可能影響我們業務的因素的更詳細討論，請參閲 “第 1A 項” 中的討論。風險因素” 見本報告第二部分 “第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 見本報告第一部分，以及我們在2023年3月23日向證券 和交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中列出的 風險因素。我們警告説，上述因素清單並不是排他性的，可能會出現新的因素， 或者上述因素可能會發生變化，這可能會影響我們的業務。除非適用的證券 法律要求的範圍內，否則我們沒有義務更新與本報告中討論的事項有關的任何前瞻性 陳述，無論是書面還是口頭。
iii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
PALTALK, INC.
簡明的合併資產負債表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 減去美元備抵後的應收賬款 | ||||||||
| 應收員工留存税抵免，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 或有考慮 | ||||||||
| 延期訂閲收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 庫存股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
1
PALTALK, INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 訂閲收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 廣告收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 產品開發費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 數字代幣的減值損失 | ||||||||||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税準備金前的運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠（費用） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用於計算普通股每股淨虧損的普通股加權平均數： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
2
PALTALK, INC.
股東權益變動簡明合併報表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（未經審計）
| 常見 | 股票 | 財政部 | 股票 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
3
PALTALK, INC.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節運營淨虧損與用於經營活動的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 財產和設備的折舊 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 數字代幣的減值損失 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 遞延所得税優惠 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收員工留存税抵免，淨額 | ( | ) | ||||||
| 延期訂閲收入 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 收購 ManyCam 資產 | ( | ) | ||||||
| ManyCam 資產的收購相關成本 | ( | ) | ||||||
| 支付或有對價 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物餘額 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 税收 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 註銷財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 與收購 ManyCam 資產相關的遞延所得税負債 | $ | $ | ||||||
| 應計或有對價 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
4
PALTALK, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。業務的組織和描述
概述
隨附的簡明合併財務 報表包括Paltalk, Inc.及其全資子公司A.V.M. Software, Inc.、Paltalk Software Inc.、Paltalk Holdings, Inc.、 Tiny Acquisition Inc.、Camshare, Inc.、Fire Talk LLC、Vumber LLC和ManyCam ULC（統稱為 “公司”）。
該公司是一家通信軟件創新者 ，為多媒體社交應用提供支持。該公司的產品組合包括Paltalk、Camfrog和Tinychat，它們共同託管了大量基於視頻的社區。該公司的其他產品包括ManyCam和Vumber。ManyCam 是一款直播 流媒體軟件和虛擬攝像頭，允許用户在流媒體平臺、視頻會議 應用程序和遠程學習工具上提供專業的直播視頻。Vumber 是一家電信服務提供商，它使用户能夠通過擁有 多個電話號碼和任何區號進行私下通信，通過這些號碼可以將呼叫轉接到用户的現有電話號碼。公司 擁有超過 20 年的技術創新歷史，擁有 10 項專利。
ManyCam 資產收購
2022年6月9日（“生效日期”）， 公司與公司 ManyCam ULC 簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）。ManyCam ULC是一家根據艾伯塔省法律註冊成立的無限責任公司，也是加拿大公司Visicom Media Inc.（“Visicom”）的全資子公司 公司（“買方”），以及2434936 Alberta ULC，這是一家根據艾伯塔省法律註冊成立的 無限責任公司（“Target NewCo”）， 買方據此購買了該公司，Target NewCo的所有已發行和流通股份（“ManyCam 收購”）自生效之日起生效。在收購ManyCam之前，Target NewCo持有與開發和分銷虛擬攝像頭驅動程序軟件業務有關或由Visicom使用的全部資產，包括虛擬背景和/或 “面具” 或其他攝像機效果（除外合同（如證券購買協議中的定義）），無論是有形還是無形的， 包括但不限於塔吉特新公司的ManyCam軟件（“ManyCam”）和相關的源代碼、客户名單、 客户關係和所有相關的客户信息，與承包商和供應商簽訂的合同、品牌名稱、商業祕密、 商標、商品名稱、設計、版權、網站、與上述每個 （統稱為 “傳送的資產”）相關的所有 URL、商譽和知識產權。該公司得出結論，就第S-X條和第805號會計準則編纂（“ASC”）而言，所運送的資產不被視為企業， 業務合併.
作為估值分析的一部分，公司
確定了無形資產，包括內部開發的軟件、訂户關係/客户名單和知識產權
（商品名稱、商標、URL）。可識別無形資產的公允價值主要使用 “收益法”（
）確定，該方法要求預測所有預期的未來現金流。最終分配由公司管理層聘請的第三方估值專家
確定。
| 估計公允價值 | 估計的 有用 生活在 年份 | |||||||
| 內部開發的軟件 | $ | | ||||||
| 知識產權（商品名稱、商標、URL） | $ | |||||||
| 訂閲者關係/客户名單 | $ | |||||||
| 收購資產總額 | $ | |||||||
該公司的支出約為 $
5
買方以
的現金購買價格收購了傳送的資產
盈利期內的總銷售額超過
$
2022年6月30日，公司與Visicom簽訂了
許可協議（“許可協議”），根據該協議，公司同意在Visicom的指導下，自行決定向Visicom之前授予
ManyCam 軟件的 “終身” 許可證的某些許可證持有者分發特定數量的ManyCam軟件更新。作為分發軟件更新的對價，Visicom 向公司
支付了首筆不可退還的預付款 $
宏觀經濟因素的影響
公司的經營業績已經並將繼續受到宏觀經濟因素的負面影響，包括經濟衰退和/或復甦的時機 以及整體通貨膨脹環境。長期的通貨膨脹可能已經影響並可能繼續影響公司 瞄準新客户和保持現有客户參與度的能力，最終可能對公司 用户的全權支出產生相關影響。此外，某些銀行在2023年第一和第二季度被關閉，並將 置於聯邦存款保險公司的破產管理之下，這給特定銀行和更廣泛的金融機構帶來了流動性挑戰 和擔憂。未來特定金融機構或更廣泛的金融服務行業的不利發展 可能會導致額外的市場和經濟不確定性，這可能會影響我們的行業。
員工留存税抵免
根據延長冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法（“CARES法案”）的
條款，公司有資格獲得
可退還的員工留存税抵免（“ERTC”），但須遵守某些標準。由於 ERTC 不在
ASC 740 的範圍內， 所得税，該公司選擇通過類比《國際會計準則》
20 來對ERTC進行核算， 政府補助金的會計和政府援助的披露（“是 20”）。根據國際會計準則第20號，
實體只有在合理地保證政府補助金將遵守附帶條件
並獲得補助金的情況下才承認政府補助金。在截至2023年9月30日的九個月中，公司申請了ERTC並記錄了
一筆金額為美元的應收款
演示基礎
本報告中包含的簡明合併財務報表 是根據 美國公認的會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）關於 中期財務信息的規則和條例，在持續經營的基礎上編制的。儘管公司認為此處包含的披露足以使 提供的信息不具有誤導性，但該公司並未包括這些規章制度規定的完整財務報表所要求的某些信息和附註 。此處包含的簡明合併財務報表應與公司 經審計的合併財務報表以及公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“10-K表”）中包含的相關附註一起閲讀。
管理層認為，隨附的 未經審計的簡明合併財務信息包含了公允列報所列中期公司 簡明合併資產負債表和運營報表、現金流和股東權益變動所必需的所有正常和經常性調整。公司的歷史業績不一定代表未來的經營業績， 和截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度業績或任何其他時期的業績。
6
2。重要會計政策摘要
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
有關公司重要會計 政策的詳細討論，請參閲表格 10-K。
最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則 董事會發布了會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）第2016-13號 “金融工具——信貸損失（主題326）” ，還發布了對亞利桑那州立大學2018-19年度、亞利桑那州立大學2019-04和亞利桑那州立大學2019-05年（統稱主題326）的初步指導方針的後續修正案。 主題 326 要求衡量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信用損失。這將 現有的已發生損失模型替換為預期損失模型，並要求使用前瞻性信息來計算信用 損失估計值。該公司於2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對 公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
估算值的使用
按照 編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層對影響財務 報表和附註中報告的金額的未來事件做出估計和假設。無法絕對肯定地確定未來的事件及其影響。因此，估計值的確定 需要行使判斷力。實際結果不可避免地會與這些估計有所不同，這種差異可能對財務報表具有重要意義。編制財務報表時固有的最重要的會計估計 包括貼現率和加權平均資本成本，用於ManyCam資產的公允價值以及分配其 各自的使用壽命。這些公允價值和估計值基於多種因素，包括獨立第三方 方的估值。
對公司估算的修訂可能導致收入和收入的增加或減少，並反映在首次確定收入和收入的時期 的簡明合併財務報表中。如果公司的估計表明將發生合同損失，則在損失首次可能發生的時期內記錄損失準備金 ，並且可以合理估計。合同損失是指合同的估計成本超過合同將產生的估計總收入 的金額，幷包含在公司簡明合併運營報表的收入成本中 。在本報告所述期間 沒有合同損失。
收入確認
根據ASC 606的規定， 與客户簽訂合同 的收入，當承諾服務的控制權移交給客户 時，將與客户簽訂的合同產生的收入予以確認，該金額反映了公司預計為換取這些服務而獲得的對價。 申報的收入不包括銷售税。公司選擇了指導方針允許的實際權宜之計，即不披露與最初預期期限為一年或更短的合同相關的剩餘 履約義務的信息。
訂閲收入
該公司的訂閲收入主要來自每月高級
訂閲服務。訂閲收入在扣除退款、積分以及已知和估計的信用卡退款後列報。在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，訂閲期限為一、三、六、十二個月
和二十四個月。但是，無論訂閲期限長短，所有訂閲費用都將在訂閲開始時通過信用卡支付。多月訂閲的收入在向客户提供
服務的期限內以直線方式確認，以購買的訂閲期限長短為準。訂閲收入的未賺取部分
在隨附的簡明合併資產負債表中以延期訂閲收入的形式列報。截至 2022 年 12 月 31 日，延期訂閲收入
為 $
7
廣告收入
公司通過與第三方簽訂的合同協議 在其產品上展示廣告來獲得廣告收入，該協議基於投放的廣告 曝光量。曝光量的衡量標準包括客户點擊廣告（CPC 基準）、查看廣告 曝光量（CPM 基準）或通過點擊或通過應用程序註冊外部網站（CPM 基準）。 廣告收入取決於流量以及公司產品上的廣告庫存。
3。無形資產，淨值
2023年9月30日 （未經審計） | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 格羅斯 | 網 | 格羅斯 | 網 | |||||||||||||||||||||
| 攜帶 | 累積的 | 攜帶 | 攜帶 | 累積的 | 攜帶 | |||||||||||||||||||
| 金額 | 攤銷 | 金額 | 金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||||||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 商品名稱、商標、產品名稱、URL | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 內部開發的軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 訂閲者/客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月和九個月
的攤銷費用為美元
4。應計費用和其他流動負債
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 薪酬、福利和工資税 | $ | $ | ||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
5。所得税
公司的所得税準備金 包括聯邦、外國和州税（如適用），其金額是使公司年初至今的税收準備金 與其預計全年實現的有效税率保持一致所必需的金額。公司每個季度都會更新其年度有效 税率的估計，並在必要時記錄累積調整。截至2023年9月30日，公司關於其美國遞延所得税資產可變現性的結論沒有變化，公司繼續維持對這些資產的全額估值補貼。
在截至2023年9月30日
的三個月和九個月中，公司記錄的所得税（福利）支出為美元（
在截至2022年9月30日
的三個月和九個月中，公司記錄的所得税準備金為美元
8
6。股東權益
Paltalk, Inc. 經修訂和重述的2011年長期
激勵計劃（“2011 年計劃”）已於 2016 年 5 月 16 日終止，未來獎勵已於 2016 年 5 月 16 日終止。總共有
股票期權
| 預期波動率 | % | |||
| 期權的預期壽命（以年為單位） | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期股息收益率 | % |
期權的預期壽命是指員工和非僱員在行使期權之前應持有期權的期限 。期權的預期壽命 是使用《工作人員會計公報》第110號規定的 “簡化” 方法確定的，該方法使用歸屬日期 和合同期限結束之間的中點。公司普通股的波動率是使用公司 的歷史波動率計算得出的，該波動率從授予之日開始一直追溯到等於該獎勵的預期壽命的一段時間。 公司估算了可能被沒收的股票獎勵，並相應地調整了記錄的股票薪酬支出。公司 主要根據公司的歷史經驗來估算歸屬前的沒收，並進行調整以反映股票獎勵背心的實際沒收 。
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的數量 | 運動 | |||||||
| 選項 | 價格 | |||||||
| 股票期權： | ||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||
| 在此期間獲得批准 | ||||||||
| 在此期間取消/沒收 | ( | ) | ||||||
| 在此期間已過期 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | |||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||
9
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $
2023 年 9 月 30 日，已發行和可行使的股票期權的內在總價值
為美元
在截至2023年9月30日的九個月中，
公司向董事會成員授予股票期權，總共購買了
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
九月
30, | 九月
30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 產品開發費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 股票補償支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
庫存股
公司董事會批准了
一項不超過 $ 的股票回購計劃
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
該公司擁有
10
7。每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是
將普通股股東可獲得的淨虧損除以
期間已發行普通股的加權平均數，如ASC Topic 260所定義， 每股收益。攤薄後的每股淨虧損是使用加權平均值
普通股數量計算得出的，如果是攤薄，則使用該期間已發行的潛在普通股。潛在普通股包括
行使股票期權（使用庫存股法）時可發行的增量普通股。如果股票
期權具有反稀釋性，則不包括在攤薄後的每股收益的計算中。在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月中，
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
九月
30, | 九月
30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加權平均已發行股票—基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股票——攤薄 | ||||||||||||||||
| 每股數據： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
8。租賃
2021 年 4 月 9 日，
截至2023年9月30日，該公司沒有被歸類為融資租賃的 份長期租約。截至2023年9月30日，該公司沒有額外的運營或 融資租賃尚未開始。
截至2023年9月30日，該公司的運營
租賃負債約為美元
截至2023年9月30日
的九個月的總租金支出為美元
| 九個月已結束 | ||||||||
九月
30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量經營租賃負債所含金額支付的現金： | $ | $ | ||||||
| 加權平均假設： | ||||||||
| 剩餘租賃期限 | ||||||||
| 折扣率 | % | % | ||||||
11
| 在截至12月31日的年度中， | 金額 | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 減去：現值調整 | ( | ) | ||
| 最低租賃付款的現值 | $ | |||
9。承付款和或有開支
官員僱傭協議
2022年3月23日，
公司與公司首席執行官（“首席執行官”）
和首席財務官（“CFO”）簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，修訂並重申了他們分別於2016年10月7日和2019年12月9日與公司簽訂的現有僱傭協議。每份協議的期限為一年，並附有自動續訂條款。除了
調整基本工資外，公司與首席執行官和
首席財務官先前簽訂的僱傭協議的所有其他條款和條件仍然完全有效。經修訂和重述的首席執行官僱傭協議的有效期可追溯至2021年2月。
經修訂和重述的首席財務官僱傭協議可追溯至2022年1月。2022 年和 2023 年每年
經修訂和重述的僱傭協議下的基本工資承諾總額為 $
專利訴訟
2021年7月23日，該公司的 全資子公司Paltalk Holdings, Inc. 在德克薩斯州西區美國地方法院（“法院”）對WebEx Communications, Inc.、 Cisco WebEx LLC和思科系統公司（統稱為 “思科”）提起專利侵權訴訟。該公司聲稱，思科的某些產品侵犯了美國專利號 6,683,858， ，公司有權獲得賠償。
2022年2月24日 舉行了馬克曼聽證會。2022年9月7日，美國專利局發佈了對美國專利號為6,683,858， 的複審報告，2023年1月19日，審查員簽發了單方面複審證書，結束了複審 ，並確認了美國專利號為6,683,858的第1-10項權利要求的可專利性。2023 年 6 月 29 日，法院舉行了審前會議 ，駁回了思科的即決判決動議。該審判預計將於2024年5月舉行。
法律訴訟
公司可能參與正常業務過程中出現的法律訴訟、 索賠和評估。公司根據出現不利結果的可能性和可估算損失的合理性，評估特定法律事務儲備金的需求 。截至 2023 年 9 月 30 日 ，認為無需儲備金。
10。後續活動
管理層對截至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件或 交易進行了評估，並確定除以下情況外，無需在此處披露任何事件或 交易。
2023年10月9日，公司董事會將 董事會的規模從五（5）名董事增加到六（6）名董事，並任命傑弗裏 庫克為公司董事，填補了新產生的空缺，該空缺自2023年10月10日起生效。關於庫克先生被任命為董事會成員， 公司於2023年10月10日授予庫克先生購買公司10萬股普通股的非合格股票期權， 的行使價等於每股普通股1.86美元。此類期權所依據的普通股將在授予之日的每個週年紀念日分四次歸屬並變成 可行使。
12
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 旨在從管理層的角度為我們的財務報表的讀者提供關於我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響我們 未來業績的某些其他因素的敍述。以下討論和分析應與以下內容結合起來閲讀：（i）隨附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併 財務報表及其附註，（ii）我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“10-K表格”） 中截至2022年12月31日止年度的合併財務 報表及其附註（“10-K表格”） SEC”) 於 2023 年 3 月 23 日舉行，以及 (iii) 以 “管理層的討論和分析” 為標題的討論10-K表中的 “財務狀況和經營業績”。除了 截至2022年12月31日的某些信息外，此處的所有金額均未經審計。
前瞻性陳述
除歷史財務信息外， 以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲 “前瞻性 陳述”。由於許多因素，包括在 “項目1A” 下討論的因素，我們的業績和選定事件的時間可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。本報告第二部分中的 “風險因素” 和 “第 1A 項。10-K 表格中的 “風險因素”。
概述
我們是一家通信軟件創新者， 為多媒體社交應用程序提供支持。我們運營着一個消費者應用程序網絡，我們認為該網絡創建了一個獨特的社交媒體企業 ，用户可以在安全的環境中與我們網絡中的其他人實時會面、觀看、聊天、廣播和發送消息。我們的消費者應用程序 的收入主要來自訂閲費和廣告安排。
我們的產品組合包括 Paltalk、Camfrog 和 Tinychat，它們共同託管着大量基於視頻的社區。我們的其他產品包括 ManyCam 和 Vumber。ManyCam 是一款直播軟件和虛擬攝像機，允許用户在流媒體平臺、視頻會議 應用程序和遠程學習工具上提供專業的直播視頻。Vumber 是一家電信服務提供商，它使用户能夠通過擁有 多個帶有任意區號的電話號碼進行私密通信，通過這些電話號碼可以將呼叫轉接到用户現有的電話號碼。我們擁有 超過 20 年的技術創新歷史，擁有 10 項專利。
我們相信，我們的用户羣規模為 在視頻社交網絡行業提供了競爭優勢，也為通過 追加銷售機會推進我們現有產品的發展提供了增長機會，並通過交叉銷售優惠建立未來的品牌。我們還相信，我們專有的消費者應用程序技術平臺 可以在視頻、語音和文字聊天、在線紙牌遊戲和棋盤遊戲等活動中大規模支持大型用户社區， 提供強大的用户盈利工具。
我們的持續增長取決於通過引入新的應用程序、功能和合作夥伴關係來吸引新的 消費類應用程序用户，以及進一步滲透我們現有 市場。我們的主要增長戰略是投資專有軟件的開發，擴大我們對此類軟件的銷售和營銷工作 ，並通過潛在的平臺合作伙伴關係以及我們通過互聯網和移動廣告網絡開展的新和現有 廣告活動來擴大我們的消費者應用程序用户羣，同時平衡業務的資本需求。 我們的戰略還包括收購或投資補充我們業務的技術、解決方案或業務，以及 將其交叉銷售給其他具有協同作用的業務。
我們的策略是謹慎地對待這些機會 ，注意我們的資源並評估潛在收入、上市時間和投資機會所需的資本金額 等因素。
13
最近的事態發展
董事任命
2023 年 10 月 9 日，我們董事會將 董事會的規模從五 (5) 名董事增加到六 (6) 名董事，並通過任命傑弗裏·庫克為公司 董事來填補新產生的空缺，該職位自2023年10月10日起生效。庫克先生還被任命為董事會提名和公司 治理委員會和董事會戰略交易委員會成員。我們認為，庫克先生 有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在社交媒體和消費互聯網行業的經驗以及 對企業戰略和品牌增長的見解。
宏觀經濟因素的影響
我們的經營業績已經並將繼續受到宏觀經濟因素的負面影響，包括經濟衰退和/或復甦的時機以及整體通貨膨脹環境。 長期的通貨膨脹已經影響並可能繼續影響我們鎖定新客户和保持現有 客户參與度的能力，最終可能會對用户的全權支出產生相關影響。此外，某些銀行在2023年第一和第二季度被關閉 ，並將其置於聯邦存款保險公司 的破產管理之下，這給特定銀行和更廣泛的金融機構帶來了流動性挑戰和擔憂。 特定金融機構或更廣泛的金融服務行業未來的不利發展可能會帶來額外的市場和經濟不確定性， 可能會影響我們的行業。
根據延長冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法（“CARES法案”）的 條款，我們有資格獲得可退還的 員工留存税抵免（“ERTC”），但須符合某些標準。在截至2023年9月30日的九個月中，我們 申請了ERTC，並記錄了一筆扣除相關成本後金額為343,045美元的應收賬款，該應收賬款在我們簡明的 合併運營報表中確認為其他收益。截至2023年9月30日，我們共收到294,833美元，這筆款項被記錄為簡明合併資產負債表中應收賬款的減少。
運營亮點和業務目標
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們執行了目標的關鍵組成部分：
| ● | 截至2023年9月30日的三個月， 的總收入與截至2022年9月30日的三個月的總收入相比增長了約5.5％，達到144,472美元，這主要是由於 來自Paltalk的虛擬禮品收入增加，Vumber的收入增加以及ManyCam收入的增加； |
| ● | 由於收入增加、支出減少和運營效率提高，截至2023年9月30日的三個月，淨虧損下降了82.7％ 至181,576美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨虧損約為110萬美元； |
| ● |
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，用於運營的現金流分別減少了100萬美元和160萬美元，這主要是由於產品開發費用減少； |
| ● |
在截至2023年9月30日的三個 個月中，我們的現金流為正；以及 |
| ● | 聘請Cleverbridge來提高我們在國際地理市場的全球支付處理能力。 |
在短期內，我們的業務目標包括：
| ● | 通過追加銷售計劃，利用我們最近完成的將ManyCam產品集成到Paltalk產品中； |
| ● | 進一步優化營銷支出，以有效實現我們的投資的正回報； |
14
| ● | 開發用户友好的 ManyCam 版本，該版本將針對消費者和企業應用程序進行優化； |
| ● | 繼續對我們的實時視頻聊天應用程序進行多項改進，並整合紙牌和棋盤遊戲以及其他側重於留存和獲利的功能，這些功能共同旨在增加用户參與度和收入機會； |
| ● | 繼續探索戰略機遇，包括但不限於對我們的業務具有協同作用的其他資產或實體的潛在合併或收購； |
| ● | 通過尋求與大型第三方社區的潛在合作伙伴關係，繼續制定我們的消費者應用平臺戰略，我們可以向這些社區推廣我們的視頻聊天產品的聯合品牌版本，並有可能分享這些合作伙伴社區產生的增量收入；以及 |
| ● | 繼續捍衞我們的知識產權。 |
收入來源
我們的主要收入來源是訂閲 收入，其中包括虛擬禮品收入，以及我們的核心視頻聊天產品 Paltalk 和 Camfrog 的用户產生的 廣告收入。我們還通過訂閲獲得收入 適用於我們的 ManyCam 軟件產品。我們預計，未來時期我們的大部分收入將繼續來自我們的核心視頻聊天產品 。
訂閲收入
我們的視頻聊天平臺主要通過訂閲費創收 。我們的訂閲等級為用户提供了無限的視頻窗口和社區中的狀態級別。 根據產品的不同，提供不同的訂閲期限，包括一月、三月、六個月、十二個月和二十四個月的 期限，隨着我們繼續測試和優化時長和定價，這些期限會繼續變化。長期計劃（期限長於 一個月的計劃）通常按月折扣費率提供。會員權益等級是按等級提供的，最低收入級別的會員權益最少，收入最高的等級的會員權益最多。我們的會員等級為 Paltalk 的 “Plus”、 “極限”、“VIP” 和 “Prime”，Camfrog 的 “專業版”、“極限” 和 “金級” 。我們還偶爾舉行促銷活動，提供折扣訂閲和虛擬禮物。ManyCam 的訂閲通常按年度和兩年期提供，企業銷售除外。
我們確認從訂閲發起當月開始的月度高級訂閲 服務的收入。在訂閲期內，多月（或每年）訂閲的收入按總額和直線法確認 。訂閲收入的未賺取部分在隨附的簡明合併資產負債表中作為遞延收入列報 。
我們還通過 我們的 Paltalk、Camfrog 和 TinyChat 應用程序向用户提供虛擬禮物。用户可以購買積分，這些積分可以兑換大量虛擬禮物，例如 玫瑰、啤酒或汽車等物品。虛擬禮品收入根據用户對虛擬禮物的使用情況進行確認， 包含在訂閲收入中。虛擬禮物收入的未獲部分在隨附的簡明 合併資產負債表中列報為遞延收入。
廣告收入
我們的部分收入來自視頻平臺上的廣告 。廣告收入取決於活躍用户查看的廣告曝光量以及 我們在產品上投放的廣告庫存。我們將廣告收入視為通過點擊、曝光量、註冊 或訂閲獲得的收入。曝光量的衡量標準包括用户點擊廣告（CPC）、查看廣告 曝光量（CPM 基準）或通過點擊或通過我們的應用程序（CPM 基準）通過廣告註冊外部網站。
15
成本和開支
收入成本
收入成本主要包括薪酬 （包括股票薪酬）以及從事數據中心和客户服務職能的人員的其他員工相關成本、 信用卡處理費、託管費以及數據中心租金和帶寬成本。收入成本還包括技術人員、顧問的薪酬和其他 員工相關成本以及與技術服務收入相關的分包成本。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括 從事銷售和銷售支持職能的人員和顧問 的廣告支出和薪酬（包括股票薪酬）以及其他與員工相關的成本。廣告和促銷支出包括在線營銷（包括向搜索 引擎支付的費用）和線下營銷（主要包括向引導流量到我們品牌的用户支付的合作伙伴相關款項）。
產品開發費用
產品開發費用與 我們的應用程序的技術開發有關，主要包括薪酬（包括股票薪酬）和其他與員工有關的 和顧問相關費用，這些費用未計入參與設計、測試和增強服務產品的人員資本 ，以及資本化網站開發成本的攤銷。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括從事高管管理、 財務、法律、税務和人力資源及設施成本以及其他專業服務費用和保險成本的 薪酬（包括非現金股票薪酬）和其他員工相關成本。一般和 管理費用還包括財產和設備的折舊以及無形資產的攤銷。
關鍵指標
我們的管理層依靠某些非公認會計準則和/或 未經審計的績效指標來管理和評估我們的業務。以下列出的關鍵績效指標有助於我們評估 增長趨勢、制定預算、衡量廣告和營銷工作的有效性以及評估運營效率。 我們還將在下文的 “經營業績” 和 “流動性 和資本資源” 部分中討論（用於）經營活動提供的淨現金。調整後的息税折舊攤銷前利潤將在下文討論。
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
9月30日 （未經審計） | 9月30日 （未經審計） | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | 16,058 | $ | (979,748 | ) | $ | (980,720 | ) | $ | (2,623,682 | ) | |||||
| 淨虧損 | $ | (181,576 | ) | $ | (1,050,365 | ) | $ | (784,245 | ) | $ | (2,918,016 | ) | ||||
| 淨虧損佔總收入的百分比 | (6.5 | )% | (40.0 | )% | (9.5 | )% | (35.0 | )% | ||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (126,453 | ) | $ | (780,550 | ) | $ | (789,692 | ) | $ | (2,173,979 | ) | ||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤佔總收入的百分比 | (4.6 | )% | (29.8 | )% | (9.5 | )% | (26.5 | )% | ||||||||
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務 指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的淨虧損，不包括利息（收益）支出、淨額、其他（收益）支出、 所得税（福利）支出、數字代幣減值損失、折舊和攤銷費用以及股票補償 費用。
我們之所以提出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為這是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢、制定 短期和長期運營計劃以及分配資源以擴大業務的關鍵 指標。特別是，在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時排除某些支出 可以為各期比較我們的業務產生的現金營業收入提供有用的衡量標準。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績， 它允許對我們的業績與競爭對手的業績進行更有意義的比較。
16
調整後息税折舊攤銷前利潤的限制
我們對調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具的使用有侷限性，您不應將該績效指標與根據公認會計原則報告的 業績分析分開考慮或替代分析。其中一些限制因素是調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映以下內容：利息 （收入）支出、淨額、所得税（收益）支出、折舊和攤銷費用、其他（收入）支出、淨額和 股票薪酬。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤， 降低了其作為比較衡量標準的用處。
由於這些限制，您應考慮 調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨虧損和我們的其他 GAAP 業績。 下表顯示了淨虧損（根據公認會計原則在 中計算和列報的最直接可比的財務指標）與每個所述期間的調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
9月30日 （未經審計） | 9月30日 （未經審計） | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (181,576 | ) | $ | (1,050,365 | ) | $ | (784,245 | ) | $ | (2,918,016 | ) | ||||
| 利息（收入）支出，淨額 | (169,925 | ) | (19,750 | ) | (462,433 | ) | 3,004 | |||||||||
| 其他（收入）支出，淨額 | - | - | (343,045 | ) | 27,361 | |||||||||||
| 所得税（福利）支出 | (37,915 | ) | 9,712 | 13,590 | 30,496 | |||||||||||
| 數字代幣的減值損失 | - | - | - | 7,262 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | 205,583 | 220,124 | 616,750 | 404,565 | ||||||||||||
| 股票薪酬支出 | 57,380 | 59,729 | 169,691 | 271,349 | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (126,453 | ) | $ | (780,550 | ) | $ | (789,692 | ) | $ | (2,173,979 | ) | ||||
運營結果
下表列出了每個時期的簡明合併運營報表數據 ，以佔總收入的百分比表示：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
9月30日 （未經審計） | 9月30日 （未經審計） | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 總收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 29.9 | % | 29.6 | % | 29.0 | % | 25.5 | % | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | 7.6 | % | 14.1 | % | 8.3 | % | 15.5 | % | ||||||||
| 產品開發費用 | 43.1 | % | 56.6 | % | 43.5 | % | 55.4 | % | ||||||||
| 一般和管理費用 | 33.5 | % | 40.1 | % | 38.2 | % | 38.5 | % | ||||||||
| 數字代幣的減值損失 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.1 | % | ||||||||
| 成本和支出總額 | 114.1 | % | 140.4 | % | 119.0 | % | 134.9 | % | ||||||||
| 運營損失 | (14.1 | )% | (40.4 | )% | (19.0 | )% | (34.9 | )% | ||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | 6.1 | % | (0.7 | )% | 5.6 | % | (0.0 | )% | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 0.0 | % | 0.7 | % | 4.1 | % | (0.3 | )% | ||||||||
| 所得税準備金前的運營虧損 | (8.0) | % | (39.7 | )% | (9.3 | )% | (35.2 | )% | ||||||||
| 所得税優惠（費用） | 1.4 | % | (0.4 | )% | (0.2 | )% | (0.4 | )% | ||||||||
| 淨虧損 | (6.6 | )% | (40.0 | )% | (9.5 | )% | (35.6 | )% | ||||||||
17
截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日 的三個月相比
收入
截至2023年9月30日的三個月，總收入從截至2022年9月30日的三個月的2623,467美元增長了5.5％，至 2767,939美元。 的增長主要是由Paltalk虛擬禮品收入的增加、Vumber收入的增加以及ManyCam收入與截至2022年9月30日的三個月相比增長的 推動的。
下表列出了截至2023年9月30日的三個月和截至2022年9月30日的三個月 的訂閲 收入、廣告收入和總收入、這些時期之間的增長、這兩個時期之間的增長百分比，以及每個 在這些時期中所佔總收入的百分比：
| % 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 截止三個月 9 月 30 日， | 三個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||||||||||
（未經審計） | $ | % | （未經審計） | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 增加 | 增加 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 訂閲收入 | $ | 2,673,333 | $ | 2,538,764 | $ | 134,569 | 5.3 | % | 96.6. | % | 96.8 | % | ||||||||||||
| 廣告收入 | 94,606 | 84,703 | 9,903 | 11.7 | % | 3.4 | % | 3.2 | % | |||||||||||||||
| 總收入 | $ | 2,767,939 | $ | 2,623,467 | $ | 144,472 | 5.5 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||
訂閲收入
與截至2022年9月30日的三個月相比，我們截至2023年9月30日的三個月 的訂閲收入增長了134,569美元，增長了5.3％。訂閲 收入的增長主要是由Paltalk應用程序中虛擬禮品收入的增加、 Vumber的價格上漲以及ManyCam訂閲收入的增加所推動的。
廣告收入
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，我們的廣告收入增長了9,903美元，增長了11.7％。廣告 收入的增加主要是由於與第三方 廣告合作伙伴優化變化相關的廣告曝光量增加。
成本和開支
與截至2022年9月30日的三個月相比， 截至2023年9月30日的三個月 的總成本和支出減少了526,515美元，下降了14.3％。下表 列出了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的成本和支出，這些時期之間的增減 以及這些時期之間的增減百分比以及這些時期各佔總收入的百分比：
| % 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||||||||||||||||||
九月
30, | $ 增加 | % 增加 | 九月
30, | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （減少） | （減少） | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 826,662 | $ | 775,330 | $ | 51,332 | 6.6 | % | 29.9 | % | 29.6 | % | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 210,573 | 370,772 | (160,199 | ) | (43.2 | )% | 7.6 | % | 14.1 | % | ||||||||||||||
| 產品開發費用 | 1,193,430 | 1,485,479 | (292,049 | ) | (19.7 | )% | 43.1 | % | 56.6 | % | ||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 926,690 | 1,052,289 | (125,599 | ) | (11.9 | )% | 33.5 | % | 40.1 | % | ||||||||||||||
| 成本和支出總額 | $ | 3,157,355 | $ | 3,683,870 | $ | (526,515 | ) | (14.3 | )% | 114.1 | % | 140.4 | % | |||||||||||
18
收入成本
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，我們的收入成本增加了51,332美元，增長了6.6％。這種增長主要是 是由於使用量增加和虛擬主機提供商的單位成本增加導致的託管費用增加。
銷售和營銷費用
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，我們的銷售和營銷費用減少了160,199美元，下降了43.2％。截至2023年9月30日的三個月， 銷售和營銷費用減少 的主要原因是營銷用户獲取 支出的減少。
產品開發費用
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，我們的產品開發費用減少了292,049美元，下降了19.7％。減少 的主要原因是軟件費用減少了約267,615美元，與薪金相關的費用減少了16,557美元。我們 通過簡化海上開發工作以及重新分配內部資源來實現這一削減。此外， 攤銷費用減少了13,633美元。
一般和管理費用
與截至2022年9月30日的三個月相比，我們在截至2023年9月30日的三個月 的一般和管理費用減少了125,599美元，下降了11.9％。 截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用減少的主要原因是 專業費用減少了68,241美元，會費和訂閲減少了34,030美元，與薪酬相關的費用 減少了19,259美元。
非營業收入
下表列出了截至2023年9月30日的三個月和截至2022年9月30日的三個月 非營業收入的組成部分、這些時期之間的增長 和這些時期之間的增長百分比以及每個時期佔總收入的百分比：
| % 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||||||||||||||||||
9月30日 （未經審計） | $ | % | 9月30日 （未經審計） | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 增加 | 增加 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 淨利息收入 | $ | 169,925 | $ | 19,750 | $ | 150,175 | 760.4 | % | 6.1 | % | (0.8 | )% | ||||||||||||
| 營業外收入總額 | $ | 169,925 | $ | 19,750 | $ | 150,175 | 760.4 | % | 6.1 | % | (0.8 | )% | ||||||||||||
截至2023年9月30日 的三個月，非營業收入為169,925美元，與截至2022年9月30日的三個月非營業收入19,750美元相比，增長了150,175美元，增長了760.4％。增長的主要原因是高收益銀行賬户賺取的利息。
19
所得税
我們的所得税準備金包括聯邦和州税（如適用），其金額是使我們年初至今的税收準備與我們預期 全年實現的有效税率保持一致所必需的金額。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們記錄的所得税（福利）支出分別為37,915美元（37,915美元）和9,712美元，主要與國外税、州税和地方税有關。
截至2023年9月30日，我們關於美國遞延所得税資產可變現性的結論沒有變化，我們已經記錄了針對這些資產的全額估值補貼。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 的 9 個月相比，截至 2023 年 9 月 30 日的九個月
收入
截至2023年9月30日的九個月中，總收入從截至2022年9月30日的九個月的8,194,436美元增長了1.1％，至8,287,958美元。這一增長主要是由截至2023年9月30日的九個月中訂閲收入的增長推動的。
下表列出了截至2023年9月30日的九個月和截至2022年9月30日的九個月的訂閲 收入、廣告收入和總收入， 這兩個時期之間的增長（減少）、這兩個時期之間的增長（減少）百分比以及這些時期各佔總收入 的百分比：
| % 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 九個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||||||
9月30日 （未經審計） | $ 增加 | % 增加 | 9月30日 （未經審計） | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （減少） | （減少） | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 訂閲收入 | $ | 8,063,992 | $ | 7,945,809 | $ | 118,183 | 1.5 | % | 97.3 | % | 97.0 | % | ||||||||||||
| 廣告收入 | 223,966 | 248,827 | (24,861 | ) | (10.0 | )% | 2.7 | % | 3.0 | % | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | 8,287,958 | $ | 8,194,636 | $ | 93,322 | 1.1 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||
訂閲收入
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，我們的訂閲收入增長了118,183美元，增長了1.5％。訂閲 收入的增長主要是由截至2023年9月30日的九個月中，Paltalk和Camfrog應用程序中虛擬禮物的增加以及ManyCam收入的增加所推動的。
廣告收入
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，我們的廣告收入下降了24,861美元，下降了10.0％。廣告 收入的減少主要是由於與第三方 廣告合作伙伴優化變化相關的廣告曝光量減少。
20
成本和開支
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的總成本和支出減少了1,187,700美元，下降了10.7％。下表列出了 我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中的成本和支出、這些時期之間的增減情況、這兩個時期之間的 增減百分比以及這些時期各佔總收入的百分比：
| % 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 九個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||||||
9月30日 （未經審計） | $ 增加 | % 增加 | 9月30日 （未經審計） | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （減少） | （減少） | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 2,403,165 | $ | 2,088,974 | $ | 314,191 | 15.0 | % | 29.0 | % | 25.5 | % | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 685,953 | 1,266,387 | (580,434 | ) | (45.8 | )% | 8.3 | % | 15.5 | % | ||||||||||||||
| 產品開發費用 | 3,605,652 | 4,537,384 | (931,732 | ) | (20.5 | )% | 43.5 | % | 55.4 | % | ||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 3,169,321 | 3,151,784 | 17,537 | 0.6 | % | 38.2 | % | 38.5 | % | |||||||||||||||
| 數字代幣的減值損失 | - | 7,262 | (7,262 | ) | (100.0 | )% | 0.0 | % | 0.1 | % | ||||||||||||||
| 成本和支出總額 | $ | 9,864,091 | $ | 11,051,791 | $ | (1,187,700 | ) | (10.7 | )% | 119.0 | % | 134.9 | % | |||||||||||
收入成本
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，我們的收入成本增加了314,191美元，增長了15.0％。這種增長主要是 是由於使用量增加和虛擬主機提供商的單位成本增加導致的託管費用增加。
銷售和營銷費用
與截至2022年9月30日的九個月相比，我們在截至2023年9月30日的九個月中 的銷售和營銷費用減少了580,434美元，下降了45.8％。截至2023年9月30日的九個月中，銷售 和營銷支出的下降主要是由於包括代理費在內的營銷用户獲取費用減少， 以及營銷和品牌開支的減少。
產品開發費用
與截至2022年9月30日的九個月相比，我們在截至2023年9月30日的九個月中 的產品開發費用減少了931,732美元，下降了20.5％。下降的主要原因是 軟件費用減少了約613,877美元。我們通過簡化海上開發 工作來實現這一削減。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，由於裁員 ，我們將薪酬相關成本減少了121,440美元，並將攤銷費用減少了65,107美元，會費和訂閲費用減少了65,436美元。
一般和管理費用
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的 九個月中，我們的一般和管理費用增加了17,537美元，增長了0.6％。截至2023年9月30日的九個月中， 一般和管理費用增加 是由於在此期間全球專業和税收 費用增加。
營業外收入（虧損）
下表列出了截至2023年9月30日的九個月和截至2022年9月30日的九個月中 非營業收入（虧損）的組成部分、 這兩個時期之間的增長以及這些時期之間的增長百分比以及這些時期各佔總收入的百分比：
| % 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 九個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||||||
9月30日 （未經審計） | $ | % | 9月30日 （未經審計） | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 增加 | 增加 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | $ | 462,433 | $ | (3,004 | ) | $ | 465,437 | 15,493.9 | % | 5.6 | % | (0.0 | )% | |||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | $ | 343,045 | (27,361 | ) | 370,406 | 1.353.8 | % | 4.1 | % | (0.3 | )% | |||||||||||||
| 營業外收入總額（虧損） | $ | 805,478 | $ | (30,365 | ) | $ | 835,843 | 2,752.7 | % | 9.7 | % | (0.3 | )% | |||||||||||
截至2023年9月30日 的九個月非營業收入為805,478美元，與截至2022年9月30日的 九個月的營業外虧損30,365美元相比，增長了835,843美元，增長了2,752.7％。增長主要是由於記錄了ERTC，也是由於高收益銀行賬户賺取的利息 產生的增長。
21
所得税
我們的所得税準備金包括聯邦和州税（如適用），其金額是使我們年初至今的税收準備與我們預計在 全年實現的有效税率保持一致所必需的金額。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們記錄的所得税準備金分別為13,590美元和30,496美元， 主要包括與提交加拿大納税申報表相關的離散項目。
截至2023年9月30日，我們關於 美國遞延所得税資產可變現性的結論沒有改變，我們已經記錄了針對這些資產的全額估值補貼。
流動性和資本資源
| 截至9月30日的九個月 （未經審計） | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 簡明合併現金流量表數據： | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (980,720 | ) | $ | (2,623,682 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (85,000 | ) | (2,942,279 | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | (7,213 | ) | (572,336 | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | $ | (1,072,933 | ) | $ | (6,138,297 | ) | ||
目前，我們的主要流動性來源是 手頭現金，我們認為，我們的現金和現金等價物餘額以及預期的運營現金流將足夠 自財務報表發佈之日起一年的所有財務義務。截至2023年9月30日，我們 擁有13,667,000美元的現金及現金等價物。
我們對營運資金的主要用途與 產品開發資源和對營銷活動的投資有關，目的是在 應用程序中為我們的客户和用户維護和創建新的服務和功能。特別是，我們的營運資金的很大一部分已分配用於改進我們的產品 。將來，我們可能會通過花費資本資源為戰略收購、投資 和合作機會提供資金來尋求發展我們的業務。
經營活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為980,720美元，而截至2022年9月30日的 九個月中，用於經營活動的淨現金為2623,682美元。截至2023年9月30日的九個月中，運營中使用的現金金額的改善主要歸因於與截至2022年9月30日的九個月 相比，總收入的增加和總運營支出的減少。
投資活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為8.5萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為2,942,279美元。用於投資活動的現金 的減少主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中支付了與ManyCam資產收購相關的調整後收益付款，而在截至2022年9月30日的九個月中，與收購ManyCam資產相關的支出為2,942,279美元。
融資活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為7,213美元，而截至2022年9月30日的九個月為572,336美元。用於融資活動的現金的增加主要是由於根據我們的股票回購計劃進行的 次購買，根據其條款，該計劃已於2023年3月29日到期。在截至2023年9月30日的九個月中，我們回購了5,192股普通股，總收購價為7,213美元。
22
合同義務和承諾
管理層討論 和10-K表中財務狀況和經營業績分析的合同義務和承諾部分中披露的 合同義務和承諾沒有其他重大變化。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。
關鍵會計估計
按照 編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層對影響財務 報表和附註中報告的金額的未來事件做出估計和假設。無法絕對肯定地確定未來的事件及其影響。因此，估計值的確定 需要行使判斷力。實際結果不可避免地會與這些估計有所不同，這種差異可能對財務報表具有重大意義。編制財務報表時固有的最重要的會計估計 包括貼現率和加權平均資本成本，用於ManyCam無形資產的公允價值以及分配 其各自的使用壽命。這些公允價值和估計值基於多種因素，包括來自獨立 第三方的估值。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層，包括我們的首席執行官 官員和首席財務官，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條 或 15d-15 (e)）的有效性。任何披露控制和程序系統的有效性 都存在固有的侷限性。在設計和評估披露控制和程序時，我們的首席執行官 官員認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為 實現預期的控制目標提供合理的保證。
根據截至2023年9月30日的評估， 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，我們的披露控制和 程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息 將在美國證券交易委員會規則和 表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息得到積累和與我們的管理層進行了溝通，包括我們的主管酌情為執行官和首席財務 官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本 報告所涵蓋的季度期間，我們對財務報告的內部控制 （定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
23
第二部分：其他信息
第 1 項。法律訴訟
專利訴訟
2021年7月23日，該公司的全資子公司Paltalk Holdings, Inc. 在美國德克薩斯州西區地方法院（ “法院”）對WebEx Communications, Inc.、思科 WebEx LLC和思科系統公司（統稱 “思科”）提起專利侵權訴訟。該公司聲稱，思科的某些產品侵犯了美國專利號6,683,858，並且 公司有權獲得賠償。
2022年2月24日 舉行了馬克曼聽證會。2022年9月7日，美國專利局發佈了對美國專利號為6,683,858 的複審報告，2023年1月19日，審查員簽發了單方面複審證書，結束了複審 ，並確認了美國專利號為6,683,858的第1-10項權利要求的可專利性。2023 年 6 月 29 日，法院與當事方舉行了審前會議 ，駁回了思科的即決判決動議。該審判預計將於2024年5月舉行。
第 1A 項。風險因素
“第 1A 項” 中披露的風險因素 沒有重大變化。在截至2023年9月30日的九個月中，10-K表格中的 “風險因素”。有關我們風險因素的更多信息 ，請參閲 “第 1A 項。10-K 表格中的 “風險因素”。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
未註冊出售股權證券
在截至2023年9月30日的季度中，未在8-K表最新報告中報告的未註冊證券 的銷售額。
發行人購買普通股
在截至2023年9月30日的三個月中， 公司沒有回購任何普通股。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
24
第 6 項。展品
(a) S-K法規第601項要求提交的證物。
以下展品包含在此處或通過 參考文獻納入此處：
| 展覽 | ||
| 數字 | 描述 | |
| 2.1# | ManyCam ULC、Visicom Media Inc.、2434936 Alberta ULC和Paltalk, Inc.之間簽訂的日期為2022年6月9日的證券購買協議（參照公司向美國證券交易委員會提交的公司表8-K最新報告附錄2.1納入）。 | |
| 3.1 | Paltalk, Inc. 的公司註冊證書（經修訂至2023年5月11日）（參照公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的公司10-Q表季度報告附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的 Paltalk, Inc. 章程（參照公司於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的公司8-K表最新報告附錄3.1納入）。 | |
| 4.1 | Paltalk, Inc. 的股票證書樣本（參照公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的公司10-K表年度報告附錄4.1納入）。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類架構文檔。 | |
| 101.CAL | 行內 XBRL 計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 標籤鏈接庫文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中 ）。 |
| # | 根據第 S-K 法規第 601 (b) (2) 項，已省略了附表和證物。Paltalk, Inc. 特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的時間表和證物的補充副本。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 作為附錄32.1所附的認證不被視為 “已提交” 美國證券交易委員會，也不得以提及方式納入Paltalk, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該申報中包含任何一般的公司註冊措辭，都不得納入該申報文件中。 |
25
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Paltalk, Inc. | ||
| 日期：2023 年 11 月 7 日 | 來自： | /s/Jason Katz |
| 傑森·卡茨 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官和 經正式授權的官員） | ||
| Paltalk, Inc. | ||
| 日期：2023 年 11 月 7 日 | 來自： | /s/ 卡拉珍妮 |
| 卡拉珍妮 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） 和正式授權的官員） | ||
26