附錄 3.1

COGENT BIOSCIENCES, INC

優惠指定證書，

權利和限制

的

B 系列無表決權可轉換優先股

根據第 151 條

特拉華州通用公司法

下列簽署人特此代表特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Cogent Biosciences, Inc. 證明，公司董事會（董事會）在 2024 年 2 月 13 日正式召集並舉行的會議上根據《特拉華州通用公司法》（ DGCL）第 151 條的規定，正式通過了以下 決議決議規定創建公司的一系列優先股，面值每股0.001美元，指定為 B 系列無表決權可轉換優先股，其中規定的與 公司分紅、轉換、贖回、解散和資產分配相關的優先權、權利和限制。

鑑於：經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書（ 公司註冊證書）規定了一類名為優先股的授權股票，包括1,000,000股股票，每股面值0.001美元（優先股），可不時分一個或多個系列發行 。

決定：根據 公司註冊證書賦予董事會的授權，（i）公司的一系列優先股應由董事會授權，（ii）董事會特此授權發行12,280股B系列無表決權可轉換優先股，（iii）董事會特此確定名稱、權力、優惠和相關信息，參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類權利的資格、 限制或限制優先股，除公司註冊證書中規定的適用於所有類別和系列優先股的任何條款外，如下所示：

優先股條款

1。定義。出於本文的目的，以下術語應具有以下含義：

關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受或 共同控制的任何人，正如經修訂的1933年《證券法》第405條中使用和解釋的那樣。

工作日是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天 或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

買入應具有第 6.5.4 節中規定的含義。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的 證券的股票。

轉換股份是指 根據本協議條款轉換B系列無表決權優先股股份後可發行的普通股。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》，以及 根據該法頒佈的規章制度。

持有人是指B系列無表決權優先股的持有人。

個人是指個人或公司、合夥企業、 信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

標準結算週期是指 公司普通股的主要交易市場或報價系統的標準結算週期，以交易日數表示，該通知在適用的轉換通知交付之日生效，截至原始發行日期為T+2。

交易日是指主要交易市場開放營業的日子。

交易市場是指普通股在相關日期 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者）。

2。名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為公司B系列無表決權可轉換優先股（B系列優先股），如此指定的股票數量應為12,280股。B系列優先股的每股面值應為每股 0.001美元。

3.分紅。持有人有權獲得 B系列優先股的股息，公司也應支付股息（在 AS-IF 轉換為普通股基準，不考慮 的受益所有權限制（定義見下文），其形式和方式均等於在 普通股上實際支付的股息（不包括以普通股形式支付的普通股股息），當此類股息（以普通股形式支付的股息除外）是為普通股支付的股息（不包括以普通股形式支付的股息）。除前一句所述外，不得為B系列 優先股的股票支付其他股息，除非同時遵守前一句話，否則公司不得為普通股支付股息（以普通股形式支付的股息除外）。

4。投票權。

4.1 除非本文另有規定或DGCL另有要求，否則B系列優先股沒有投票權。但是，只要B系列優先股的任何股票仍在流通，未經當時已發行的B系列優先股的每位持有人 的投票，公司不得更改或不利地改變賦予B系列優先股的權力、優惠或權利，也不得修改或修改本指定證書、修改或 廢除公司註冊證書或第二修正和修訂版的任何條款或增加任何條款公司章程，或提交任何修正條款，證書任何系列優先股的指定、優先權、限制和相對權利 ，前提是此類行動會對B系列優先股的優先權、權利、特權或權力，或為B系列優先股的利益提供的限制，無論上述 行動是通過修改公司註冊證書還是通過合併、合併、資本重組、重新分類、轉換或其他方式進行。在轉換B系列 優先股時收購的普通股的持有人有權獲得與其他普通股持有人相同的投票權。

4.2 第 4.1 節要求或允許的任何投票 均可在持有人會議上進行，也可以在持有人會議上以書面同意代替此類會議的方式進行，前提是該同意由代表 B 系列優先股 已發行股份大多數的持有人簽署。

5。等級; 清算。

5.1 無論是自願還是非自願地，在公司清算、解散或清盤時，B系列優先股的資產分配應與普通股和公司A系列無表決權優先股持平。

5.2 在公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願清算還是 非自願清算（a 清算）時，每位持有人都有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的金額與普通股持有人在B系列優先股 完全轉換（不考慮任何實益所有權限制）後獲得的金額相同，金額應與普通股同等金額所有普通股持有人，外加相當於申報的任何股息的額外金額但是 未償還此類股份。如果在任何此類清算中，公司的資產不足以向B系列優先股的持有人支付前一句所要求的金額，則 公司的所有剩餘資產應按比例分配給持有人和普通股持有人，前提是所有此類證券的應付金額均已全額支付。為避免任何 疑問，除非公司明確聲明該基本交易也應被視為清算，否則不得將基本交易（定義見下文）視為清算。

6。轉換。

6.1 股東批准後自動轉換。自公司股東批准增加普通股授權股份（ 股東批准）之後的第三個工作日美國東部時間下午 5:00 起生效，當時已發行的每股B系列優先股將自動轉換為等於轉換率（定義見下文）的普通股，但須遵守受益所有權限制（自動轉換）。公司應在獲得股東批准後的一個工作日內（i）將股東批准的發生通知每位持有人，（ii）向每位持有人確認自動轉換的 生效日期。在確定受益所有權限制僅適用於自動轉換時，公司應計算每位持有人的受益所有權，假設該持有人擁有 的受益所有權：（x）此類自動轉換中可向該持有人發行的普通股數量，以及（y）持有人在股東之日前30天內事先向公司提供書面受益所有權通知的任何其他普通股批准（a）受益所有權聲明），並假設將所有其他優先股 股持有者持有的所有優先股轉換減去所有其他優先股持有者持有的優先股總數，這些優先股持有人持有的優先股總數，這些優先股由於適用適用於任何此類 其他持有人的任何實益所有權限制而不會轉換為普通股。如果持有人未能在股東批准之日前30天內向公司提供實益所有權聲明，則公司應假定持有人對普通股 （不包括轉換股）的實益所有權為零。在自動轉換中轉換的B系列優先股被稱為轉換後的股票。為避免疑問，任何因受益所有權限制而未根據自動轉換自動轉換的B系列優先股 股應保持流通狀態，直到根據第6.2節轉換此類B系列優先股為止。 轉換股份應按以下方式發行：

6.1.1 以賬面記賬形式註冊的已轉換股票應在自動轉換後自動取消 ，並轉換為相應的轉換股份，這些股票應以賬面記賬形式發行，持有人無需採取任何行動，並應在自動轉換生效後的兩個 個工作日內交付給持有人。

6.1.2 以認證形式發行的轉換股票在自動轉換之日應被視為已轉換成相應的轉換股份，持有人作為此類轉換股票持有人的權利應在該日終止和終止，只有在自動轉換生效後的兩個工作日內收到 轉換股份的權利除外。持有人應在自動 轉換之日起的三（3）個交易日內向公司交出任何股票憑證以供取消。

6.1.3 儘管轉換後的股票在自動轉換時被取消，但由於公司未能遵守本指定證書的條款，已轉換股票 的持有人應繼續獲得此處規定的或法律或衡平法上規定的任何補救措施。在任何情況下，對於公司未能轉換轉換後的股票，持有人應保留 其所有權利和補救措施。

6.2 持有人選擇權的轉換。在公司獲得股東批准之日後的第三個工作日美國東部時間下午 5:00 之後的任何時候，每股已發行的B系列優先股可由持有人選擇轉換為等於轉換率的 股普通股，但須遵守受益所有權限制（每股均為可選轉換）。持有人應通過向公司提供作為附件A（轉換通知）的正式填寫和執行的轉換通知的形式 來實現轉換。只要公司的過户代理人蔘與存託信託公司（DTC）快速自動證券 轉賬計劃，則轉換通知可以在持有人選擇時具體説明是否應通過存款提款代理 佣金系統（DWAC交付）將適用的轉換股份存入持有人主要經紀商在DTC的賬户。可選轉換被視為生效的日期（轉換日期）應為公司 通過電子郵件向該交易日紐約時間下午 5:30 或之前發送的轉換通知的交易日（轉換日期）。在持有人將 所有由該證書代表的B系列優先股全部轉換 之前，不考慮受益所有權限制，不得要求持有人親自向公司交出任何股票證書。在這種情況下，持有人應在向公司提交最終轉換通知之日起的三 (3) 個交易日內將其股票證書交給公司以供取消。轉換通知的執行和交付應與取消原始股票證書和簽發新的 股票證書具有相同的效力，以證明購買剩餘數量的轉換股份（如果有）的權利。

6.3 轉化率。B系列優先股每股的 轉換率應為每股B系列優先股轉換（轉換）後可發行的1,000股普通股（對應於1, 000:1 的比率 ），但須根據此處的規定進行調整。

6.4 受益所有權限制。儘管此處與 有任何相反的規定，但公司不得對B系列優先股的任何股份進行任何轉換，包括根據第6.1節進行轉換，並且持有人無權根據 第6.2節轉換B系列優先股的任何部分，前提是該持有人（或任何此類持有人）在適用的 B 系列優先股轉換通知中規定的轉換嘗試生效後持有人、關聯公司或任何其他可能成為受益所有人的 個人就《交易法》第13（d）條或第16條以及委員會適用的規章制度而言，持有人實益擁有的普通股，包括持有人所屬的任何 羣體（前述歸屬方）），將實益擁有超過實益所有權限額的部分普通股。就前述 句而言，該持有人及其歸屬方實益擁有的普通股總數應包括轉換通知 或自動轉換通知（如適用）轉換後可發行的普通股數量，但應不包括 (A) 轉換後可發行的普通股數量剩餘的、未轉換的 B 系列優先股實益持有由該持有人或其任何歸屬方行使或轉換本公司任何其他證券（包括任何A系列無表決權優先股或認股權證）的未行使或未轉換部分（包括任何A系列無表決權優先股或認股權證），這些部分受並會超過轉換限制，或行使與本文包含的限制 類似。就本第6.4節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條和委員會適用的規則和條例進行計算。此外， 就本文而言，集團的含義與《交易法》第 13 (d) 條和委員會適用的規則和條例中規定的含義相同，實益所有權和實益所有權 這兩個術語的含義與其中所述術語的含義相同。就本第6.4節而言，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據以下最新文件中列出的 已發行普通股數量：（A）公司最近向委員會提交的定期或年度申報（視情況而定），（B）公司最近向 委員會提交的公開公告，或（C）最近的通知公司或公司向持有人轉讓代理人，説明普通股的數量，然後傑出的。應持有人的書面要求（可以通過電子郵件發送）， 公司應在其後的三（3）個交易日內，以書面形式向該持有人（可以通過電子郵件）確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量 應在自上次向持有人公開報告或確認此類已發行普通股 股之日起，該持有人或其歸屬方對公司證券（包括B系列優先股）的任何實際轉換或行使後確定。受益所有權限額最初應由每位持有人自行決定設定在 0% 之間

以及根據轉換通知或自動 轉換（在本第6.4節允許的範圍內）在普通股發行生效後立即發行的普通股數量的19.9％。公司有權依賴持有人在任何轉換通知中就其受益 所有權限制向其作出的陳述。儘管如此，通過向公司發出書面通知，(i) 持有人可以重置 實益所有權限制，該通知將在向公司發出書面通知後的第六十一（61）天才生效，持有人可以重置 實益所有權限額的更高百分比，不超過19.9％；（ii）該通知將在向公司發出此類通知後立即生效，持有人可以重置 實益所有權限制百分比降至較低的百分比。持有人對受益所有權限額作出此類變更後，如果未事先提供本第 6.3 節所要求的 最低通知，則該持有人不得進一步修改受益所有權限額。儘管有前述規定，在收到基本交易通知後的任何時候，持有人可以在向公司發出書面通知後立即放棄和/或更改生效的實益所有權限制 ，並可以在此後的任何時候恢復受益所有權限制，在向公司發出書面通知後立即生效。

6.5 轉換機制。

6.5.1 交付證書或電子簽發。轉換後，不遲於構成 標準結算期的交易天數、適用的轉換日之後，或者如果持有人要求發行實物證書，則不遲於公司 收到代表正在轉換、正式認可的B系列優先股的原始證書以及隨附的轉換通知（股票交付日期）後的標準結算期的交易天數，公司應： (a) 交付，或導致要向轉換持有人交付一份或多份代表轉換B系列優先股股份時獲得的轉換股份數量的實物證書，或者（b）在 交割DWAC的情況下（如果持有人要求），則通過其DWAC系統將此類轉換股份存入持有人主要經紀人的DTC賬户，以電子方式轉移此類轉換股份。如果就任何轉換通知而言，如果 個或多個轉換股份的證書未在股份交付日之前以書面形式向公司交付或按其指示交付，或者就DWAC交割而言，此類股份未以電子方式交付給適用持有人或受其指示，則 適用持有人有權在收到轉換通知時或之前隨時選擇以書面通知形式撤銷此類轉換通知此類轉換股份的證書或此類 份額的電子收據，如適用，在這種情況下，公司應立即將交付給公司的任何B系列優先股原始證書退還給該持有人，該持有人應立即向公司退還任何普通股 證書或以其他方式指示退還通過DWAC系統交付給持有人的任何普通股，這些普通股代表未成功投標轉換為公司的B系列優先股股份。

6.5.2 絕對義務。在遵守本協議第6.4節的前提下，持有人有權根據上文第6.5.1節撤銷轉換通知 ，公司根據本協議條款在B系列優先股轉換後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該通知採取了何種行動或不採取行動，對本協議任何條款的任何豁免或同意，恢復對任何人的任何判決為執行相同或任何抵消反索賠而採取的個人或任何行動，補償、限制或 終止，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或該持有人或任何其他人的任何違規或涉嫌違法行為，不管 可能以其他方式限制公司對此類持有人承擔的與發行此類轉換股份有關的此類義務。在遵守本協議第 6.3 節的前提下，持有人有權根據上文 第 6.5.1 節撤銷轉換通知，如果持有人選擇轉換其任何或全部B系列優先股，除非法院下達禁令，否則公司不得基於聲稱該持有人或與該持有人關聯或關聯的任何人 參與了任何違反法律、協議或任何其他原因的行為而拒絕轉換，在通知持有人後，限制和/或禁止全部或部分B系列優先股的轉換公司應為 尋求並獲得該持有人的股票，公司為該持有人發行了金額為轉換股份價值的150％的擔保債券，該保證金將轉換為受 此類禁令約束的B系列優先股，該債券在相關爭議的仲裁/訴訟完成之前一直有效，其收益應支付給該持有人它獲得判斷的程度。在沒有這類 禁令的情況下，公司應根據本協議第6.3節以及持有人有權根據上文第6.5.1節撤銷轉換通知的前提下，在適當注意到轉換後發行轉換股票。

6.5.3 已保留。

6.5.4 對未能及時交付證書的買進。如果公司未能根據第 6.5.1 節在股票交付日之前向 持有人交付適用的證書或在適用的情況下交付 DWAC（但由於 (i) 持有人向公司提供的重大不正確或不完整信息 或 (ii) 受益所有權限制的適用所導致的失敗除外），以及在該股票交割日之後其經紀公司要求該持有人購買（在公開市場交易中或其他情況下）， 或持有人經紀公司以其他方式進行購買普通股以滿足該持有人在轉換時有權獲得的與此類股份 交割日期（買入）相關的轉換股的出售而交割的普通股，則公司應（A）以現金向該持有人支付（以及該持有人可用或選擇的任何其他補救措施）對於以這種方式購買的普通股超過（y）（1）股票總數的乘積該持有人 有權從有爭議的轉換中獲得的普通股乘以 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的實際銷售價格（包括任何經紀佣金），(B) 根據該持有人的選擇， 重新發行（如果已交出）等於提交轉換的B系列優先股數量的B系列優先股股份，或者交付給該持有人如果 公司及時遵守規定，本應發行的普通股數量其交付要求符合第 6.5.1 節。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換B系列優先股的買入 ，根據前一句話 第 (A) 條，產生此類購買義務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，則公司必須向該持有人支付1,000美元。持有人應在 買入發生後的三 (3) 個交易日內向公司提供書面通知，説明應就該買入向該持有人支付的金額，以及 公司合理要求的適用確認書和其他證據。本協議中的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對 公司未能按照本協議條款的要求及時交付代表普通股的證書的具體履約令和/或禁令救濟；但是，持有人不能 同時享有這兩項權利 (i）要求重新發行已提交的B系列優先股股票對於未及時兑現此類轉換的轉換，以及 (ii) 收到如果公司及時遵守第 6.5.1 節規定的交付要求本應發行的 普通股數量。

6.5.5 保留轉換後可發行的股份 。公司承諾，在公司股東批准公司註冊證書修正案，將普通股 的授權數量增加到足以用於轉換所有B系列優先股的已發行股份的股票數量之後，不考慮受益所有權限制，公司將保留其授權和 未發行普通股的可用性，其唯一目的是在轉換後發行 B 系列優先股，不受B系列優先股 持有人以外的人員的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於轉換B系列優先股 所有已發行股份後可發行的普通股總數（考慮到第7節的調整），不考慮實益所有權限制。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付且 不可估税。

6.5.6 對轉換的限制。如果任何持有人選擇 根據第6.1節將B系列優先股的股份轉換為轉換股，則根據本指定證書進行此類行使後 可以將B系列優先股轉換為的普通股數量不得超過公司在任何給定時間根據公司註冊證書可能發行的未發行和其他未保留普通股的最大數量。

6.5.7 分股。轉換B系列優先股後，不得發行普通股的部分股票。公司應支付等於該分數乘以當日納斯達克股票市場普通股收盤價的現金，以代替持有人原本有權獲得的任何零股股票。進行此類轉換後， 股分股是否可以發行應根據持有人當時轉換為普通股的B系列優先股總數以及此類轉換後可發行的普通股 股總數來確定。

6.5.8 轉讓税。B系列優先股轉換後發行普通股 證書應免費向任何持有人收取任何書面印花税或類似税款，這些税款可能與此類證書的發行或交付有關，前提是 不要求公司 繳納在以外名稱轉換任何此類證書時發行和交付任何此類證書所涉及的任何轉讓可能需要繳納的任何税款 B系列優先股 股票的註冊持有人而且，除非或直到申請簽發此類證書的個人已向公司繳納了此類税款的金額，或者已證明已繳納此類税款，使公司感到滿意，否則不得要求公司簽發或交付此類證書。

6.6 股東身份。在每個轉換日，(i) 被轉換的B系列優先股的 股應被視為轉換為普通股，(ii) 持有人作為B系列優先股轉換後的持有人的權利應終止和終止，只有 除外，只有獲得此類普通股證書的權利以及本文規定的或因公司失敗而在法律或股權方面向該持有人提供的任何補救措施的權利遵守本指定證書 的條款。在任何情況下，對於公司未能轉換B系列優先股，持有人均應保留其所有權利和補救措施。在任何情況下，在 股東批准之前，B系列優先股均不得轉換為普通股。

7。某些調整。

7.1 股票分紅和股票分割。如果公司在本B系列優先股流通期間的任何時候： (A) 就當時已發行的普通股支付股票分紅或以其他方式以普通股（為避免疑問，不包括公司在本系列 B 優先股轉換時發行的任何普通股）進行分派或分配；(B) 將普通股的已發行股份細分為 a 更多的已發行股份；或（C）合併（包括通過反向股票拆分） 股普通股轉換為較少數量的股份，則轉換比率應乘以其中的一小數，分子應是該事件發生後立即流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量 ，其分母應是該事件發生前夕已發行的普通股數量（不包括公司的任何庫存股）。根據本 第 7.1 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分或合併，在 生效之日後立即生效。

7.2 基本交易。如果在本B系列優先股 發行期間的任何時候，(A) 公司與他人進行任何合併或合併，或向他人出售任何股票，或與其他人進行任何股票出售或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆股份、股份交換或安排計劃），或將其合併到另一人（公司作為尚存或持續實體及其普通股的交易除外）不能兑換 或轉換為其他證券、現金或財產），(B)公司在一筆交易或一系列關聯交易中對其全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、轉讓或獨家許可，(C) 完成任何招標 要約或交換要約（無論是公司還是其他人），根據該要約，公司或該人未持有的普通股的50％以上被交換或轉換為其他證券、現金或財產， 或 (D) 公司影響任何根據普通股或任何強制性股票交易所的重新分類（不包括作為股息、細分或組合的結果（如上文第7.1節所述）， 普通股被實際轉換為或交換為其他證券、現金或財產（在任何情況下，均為基本交易），然後，在本B系列優先股進行任何後續轉換時，持有人 應有權獲得轉換後本應發行的每股轉換股，以代替獲得轉換股份的權利，不考慮此處包含的任何轉換限制，就在不久之前 此類基本交易發生時，如果在此類 基本交易之前持有一股普通股（替代對價），則應向其在該基本交易發生時有權獲得的證券、現金或財產的種類和金額相同。就任何此類後續轉換而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對轉換率的確定進行適當調整，使其適用於 此類替代對價，以及

公司應以合理的方式調整轉換率，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果 普通股持有人對基本交易中將獲得的證券、現金或財產有任何選擇權，則持有人將獲得與在該基本交易之後轉換本B系列優先股 時獲得的替代對價相同的選擇。在執行上述條款所必需的範圍內，公司或此類基本交易中倖存實體的任何繼任者均應提交具有相同 條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述規定的新優先股，並證明持有人有權將此類優先股轉換為替代對價。 公司作為當事方並據以進行基本交易的任何協議的條款均應包括要求任何此類繼任者或倖存實體遵守本第7.2節規定的條款，並保證 本B系列優先股（或任何此類替代證券）將在任何類似於基本交易的後續交易中進行類似調整的條款。公司應安排在基本交易預計生效或結束之日前至少20個日曆日將任何基本交易的書面通知送達給每位持有人，即 應出現在公司股票賬簿上的最後地址。

7.3 計算。視情況而定，本第7節下的所有計算均應以最接近的美分或最接近的 1/100 進行計算。就本第7節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股 （不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

8。兑換。B系列優先股 的股份不可兑換；但是，前述規定不應限制公司在本協議和法律允許的範圍內購買或以其他方式交易此類股票的能力，也不得限制 持有人在第6.5.3節下的權利。

9。轉移。未經公司同意，持有人可以轉讓該持有人持有的B系列優先股的任何股份，以及 以及此處規定的附帶權利；前提是此類轉讓符合適用的證券法。公司應真誠地 (i) 按照任何 B 系列優先股持有人在 中合理要求執行和執行所有此類進一步的行為和事情，以及 (ii) 在每種情況下，執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本第 9 節的意圖和目的。

10。B系列優先股 註冊。公司應在其主要執行辦公室（或公司根據第11條通過通知持有人而指定的其他辦公室或機構）保存 B系列優先股的登記冊，公司應在登記冊中記錄 (i) 以其名義發行B系列優先股的每位持有人的姓名、地址和電子郵件地址，以及 (ii) 姓名、地址和 電子地址任何B系列優先股的每位受讓人的郵件地址。為了進行B系列優先股的任何轉換 和所有其他目的，公司可以將B系列優先股的註冊持有人視為其絕對所有者。公司應保持登記冊的開放狀態，並在工作時間內隨時可供B系列優先股的任何持有人或其法定代表人查閲。

11。通知。本指定證書的規定要求或允許向B系列優先股股份 的持有人發出的任何通知均應郵寄到公司記錄中最後顯示的郵局地址，或根據特拉華州通用公司法 的規定通過電子通信發出，並應被視為通過此類郵寄或電子傳輸發送。

12。報名參賽；證書。B系列優先股 將以賬面記賬形式發行；前提是，如果持有人要求以認證形式發行B系列優先股的此類持有人的股票，則公司將改為向代表B系列優先股的該持有人簽發股票證書。如果B系列優先股的任何股票均以賬面記賬形式發行，則此處提及的證書應改為指與這些 股票相關的賬面記賬註釋。

13。B系列優先股證書丟失或損壞。如果持有人的B系列優先股證書 被毀壞、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發和交付一份損壞的證書以換取和取代丟失、被盜或銷燬的B系列優先股股票的 份新證書，但前提是收到此類損失的證據，但前提是收到此類損失的證據，或銷燬此類證書，並銷燬其所有權，使得 合理滿意公司。

14。豁免。公司或持有人對違反本指定證書 任何條款的任何豁免不得構成或解釋為對任何其他違反此類條款的行為或對本指定證書任何其他條款的違反的豁免。公司或持有人 一次或多次未堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後堅持嚴格遵守該條款 或本指定證書任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但經當時已發行的B系列優先股所有持有人的書面同意，可以放棄此處包含的任何條款以及 B系列優先股持有人根據本協議授予的任何B系列優先股（及其持有人）的任何權利； 但是，前提是受益所有權限制適用於持有人，以及此處包含的任何條款與此類實益所有權限制相關的不是未經這些 持有人同意而修改、放棄或終止，此外，任何擬議的豁免如果根據其條款會對任何持有人造成不成比例的重大不利影響，均需徵得此類持有人的同意。

15。可分割性。應儘可能按照 適用法律將本協議中的每項條款解釋為有效和有效，但如果適用法律認定本協議中的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款只能在該禁止或無效的範圍內無效，不會使本協議的其餘條款無效或以其他方式對 產生不利影響。

16。轉換後的B系列優先股的狀況。如果公司轉換或贖回B系列優先股 的任何股份，則此類股份應在適用法律允許的最大範圍內在收購時報廢和取消，並且不得作為B系列優先股的股份重新發行。以這種方式收購的B系列優先股的任何 股在報廢和取消後，在採取適用法律要求的任何行動後，應恢復已授權但未發行的優先股的地位，並且不應再被指定為B系列優先股 。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，Cogent Biosciences, Inc.已要求其首席法務官在2024年2月14日正式簽署該B系列無表決權可轉換優先股的指定證書、 編號、投票權、優先權和權利，以昭信守。

附件 A

轉換通知

（將由註冊持有人執行 以轉換股份

B 系列（無表決權可轉換 優先股）

下列簽名的持有人特此不可撤銷地選擇轉換如下所示的B系列優先股的股數， [以股票證書編號表示。 ][以賬面報名形式表示]，轉為截至下文所述日期特拉華州的一家公司Cogent Biosciences, Inc.（ 公司）每股面值0.001美元的普通股（普通股）。如果要以下列簽署人以外的個人名義發行證券，則下列簽署人將支付所有應付的轉讓税。使用 但未在此處定義的大寫術語應具有公司於2024年2月14日向特拉華州國務卿提交的某些B系列無表決權可轉換優先股的優先權、權利和限制證書（ 指定證書）中該術語所賦予的含義。

截至本文發佈之日，根據《交易法》第13 (d) 條或第16條以及委員會適用法規，包括持有人是 成員的任何羣體（前述歸屬方），將與持有人彙總受益擁有的普通股數量，包括持有人是 成員的任何羣體（前述歸屬方））實益擁有的普通股數量，包括股票數量 B系列優先股轉換後可發行普通股，但須遵守本公告轉換，但不包括在 (A) 轉換該持有人或其任何歸屬方實益擁有的剩餘未轉換的B系列優先股時可發行的 普通股的數量，以及 (B) 行使或轉換由該持有人或其任何歸因方實益擁有的公司任何其他證券（包括任何A系列優先股或認股權證）中未行使或 未轉換的部分在轉換或行使 時受到限制，類似於中包含的限制指定證書第 6.4 節為%。就本文而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條和 委員會的適用法規進行計算。此外，就本文而言，該集團的含義載於《交易法》第13（d）條和委員會的適用法規。

轉換計算：

轉換生效日期：
轉換前擁有的B系列優先股的股票數量：
待轉換的B系列優先股的股票數量：
待發行的普通股數量：
實物證書的交付地址：

對於 DWAC 交付，請提供以下信息：

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