根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-235707 和 333-274786

招股説明書補充文件第 13 號和 1 號
（截至 2022 年 12 月 6 日和 2024 年 1 月 17 日的招股説明書）

世代收入地產有限公司

本招股説明書補充更新、修訂和補充了2022年12月6日和2024年1月17日的招股説明書（“招股説明書”），這些招股説明書構成了我們在S-11表格（分別編號為333-235707和333-274786號）（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”）的一部分。提交本招股説明書補充材料的目的是使用我們於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（“報告”）中包含的信息更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了該報告。

您應將本招股説明書補充文件與招股説明書一起閲讀，包括其任何修正案和補編。本招股説明書補充文件根據招股説明書進行了限定，除非本招股説明書補充文件中包含的信息取代了招股説明書中包含的信息。本招股説明書補充文件沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書有關，否則不得使用。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲每份招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節以及我們於2023年3月28日提交的10-K表年度報告第1A項，瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年1月31日。

A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 31 日

世代收入地產有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號：(813) -448-1234

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條進行的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》第 14d-2 (b) 條（17 CFR 240.14d-2 (b)）進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》第 13e-4 (c) 條（17 CFR 240.13e-4 (c)）進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

2

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2024年1月31日，根據A系列優先股補充條款第5（b）節規定的可選贖回權，Generation Income Properties, Inc.（“公司”）發行了2,794,597股普通股（“贖回股份”），以贖回其A系列可贖回優先股的所有240萬股已發行和流通股票，面值每股0.01美元（“A系列優先股”）股票（“補充條款”）。

根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊豁免以及適用的州法律規定的類似豁免，贖回股票是在贖回公司A系列優先股的唯一前持有人發行的。公司之所以享有這種豁免，是因為贖回股份是由公司根據管理A系列優先股的補充條款與其現有證券持有人交換的，沒有為募集此類交易所支付或給予任何佣金或其他報酬。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2024年1月31日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈通過贖回其已發行和流通的A系列優先股發行2,794,587股普通股。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項中的信息以及隨附的附錄99.1中的相關信息不應被視為 “已提交”，也不得被視為以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中具體提及的另有規定。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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