美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13G
（第 13d-102 條）

根據規則 13d-1 和 13d-2 發佈的信息聲明
根據1934年的《證券交易法》
（第__號修正案）*

丘吉爾資本公司七世
（發行人名稱）

A類普通股，每股面值0.0001美元
（證券類別的標題）

17144M102
（CUSIP 號碼）

2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）

選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：
 
規則 13d-1 (b)
 
☐
規則 13d-1 (c)
 
☐
細則13d-1 (d)
 
*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含任何包含 會更改先前封面中提供的披露的信息的修正案。
 
就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不應受該法 部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。
 
1
舉報人姓名
 
 
S.S. 或 I.R.S. 身份證號以上人員的

威徹斯特資本管理有限責任公司
27-3790558
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
    
(a)☐
    
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
278,279 股
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
3,822,264 股
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
278,279 股
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
3,822,264 股
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
4,100,543 股
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
7.07%*
 
 
 
 
12
舉報人類型（見説明）
 
 
IA
 
 
 
 

* 基於發行人於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月9日的58,016,071股已發行股票。

1
舉報人姓名
 
 
S.S. 或 I.R.S. 身份證號以上人員的

威徹斯特資本合夥人有限責任公司
13-3869675
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
    
(a)☐
    
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
32,589 股
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
沒有
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
32,589 股
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
沒有
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
32,589 股
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
0.06%*
 
 
 
 
12
舉報人類型（見説明）
 
 
IA
 
 
 
 

* 基於發行人於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月9日的58,016,071股已發行股票。

1
舉報人姓名
 
 
S.S. 或 I.R.S. 身份證號以上人員的

Virtus 投資顧問有限公司
04-2453743
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
馬薩諸塞
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
沒有
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
3,822,264 股
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
沒有
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
3,822,264 股
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
3,822,264 股
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
6.59%*
 
 
 
 
12
舉報人類型（見説明）
 
 
IA
 
 
 
 

* 基於發行人於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月9日的58,016,071股已發行股票。

本頁報告的金額也包含在威徹斯特資本管理有限責任公司在本附表13G中報告的金額中。

1
舉報人姓名
 
 
S.S. 或 I.R.S. 身份證號以上人員的

合併基金
14-1698547
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
馬薩諸塞
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
沒有
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
3,298,554 股
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
沒有
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
3,298,554 股
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
3,298,554 股
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
5.69%*
 
 
 
 
12
舉報人類型（見説明）
 
 
四
 
 
 
 

* 基於發行人於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月9日的58,016,071股已發行股票。

本頁報告的金額也包含在Virtus Investment Advisers, Inc.在本附表13G中報告的金額中。

項目 1 (a)。
發行人姓名

本附表13G文件所涉及的發行人名稱為丘吉爾資本七公司（“公司”）。
 
項目1 (b)。
發行人主要行政辦公室地址
 
公司的主要行政辦公室位於紐約第五大道640號12樓，郵編10019。
 
項目 2 (a)。
申報人姓名
 
本聲明由以下各方（均為 “申報人”，統稱為 “申報人”）共同提交：特拉華州有限責任公司威徹斯特資本管理有限責任公司（“威徹斯特”）、 威徹斯特資本合夥人有限責任公司（“WCP”）、特拉華州有限責任公司、馬薩諸塞州公司Virtus Investment Advisers, Inc.（“Virtus”）和合並基金（“MF”）），馬薩諸塞州的一家商業信託基金。
 
註冊投資顧問Virtus分別擔任MF、合併基金VL（“MF VL”）和Virtus Westchester事件驅動基金（“EDF”）的投資顧問。註冊投資顧問威徹斯特 分別擔任MF、MF VL、EDF、JNL/威徹斯特資本事件驅動基金（“JNL”）、JNL多經理另類基金（“JARB”）和信安基金公司——全球多策略基金（“PRIN”）的次級顧問。註冊投資顧問WCP 擔任威徹斯特資本萬事達信託基金（“萬事達信託”，以及MF、MF VL、EDF、JNL、JNL、JRB和PRIN，即 “基金”）的投資顧問。這些基金直接持有公司的普通股，以造福這些基金的投資者。 羅伊·貝倫先生和邁克爾·香農先生分別擔任威徹斯特和WCP的聯席總裁。
 
威徹斯特和WCP通常在相同的條款和條件下同時收購和處置發行人的證券。根據前述內容和此處描述的關係，就該法第 13 (g) (3) 條而言，這些當事方 可被視為構成 “團體”。提交本聲明不得解釋為承認申報人是一個團體，或已同意作為一個團體行事。
 
項目2 (b)。
地址或主要營業所，如果沒有，則住所：
 
威徹斯特資本管理有限責任公司
紐約州瓦爾哈拉薩米特大道 100 號 10595

威徹斯特資本合夥人有限責任公司
紐約州瓦爾哈拉薩米特大道 100 號 10595

Virtus 投資顧問有限公司
康涅狄格州哈特福德金融廣場一號 06103

合併基金
馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街 101 號 01301-9683
 
項目 2 (c)。
公民身份
 
威徹斯特和WCP是根據特拉華州法律組建的。Virtus 和 MF 都是根據馬薩諸塞州的法律組織的。
 
項目2 (d)。
證券類別的標題
 
本附表13G文件所涉及的公司股權證券類別為A類普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。
 
項目2 (e)。
CUSIP 號碼
 
公司普通股的CUSIP編號為 17144M102。

第 3 項。
如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：
 
 
(a)
☐ 根據該法（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商。
 
(b)
☐ 銀行，定義見該法案（15 U.S.C. 73c）第3（a）（6）條。
 
(c)
☐ 該法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 條所定義的保險公司。
 
(d)
根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司。
 
(e)
根據第13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條的投資顧問。
 
(f)
☐ 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金。
 
(g)
☐ 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母公司控股公司或控制人。
 
(h)
☐《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條定義的儲蓄協會。
 
(i)
☐ 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，未包括在投資公司的定義之外的教會計劃。
 
(j)
☐ 分組，根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。
   
 
☐ 如果本聲明是根據第 240.13d-1 (c) 條提交的，請選中此複選框。

第 4 項。
所有權
 
本附表13G封面第5至11行中列出的信息以引用方式納入此處。Virtus分別擔任MF、MF VL和EDF的投資顧問。威徹斯特擔任MF、MF VL、EDF、JNL、JARB和PRIN各公司的次級顧問 ，可能被視為實益擁有MF、MF VL、EDF、JNL、JARB和PRIN持有的普通股。作為萬事達信託的投資顧問，WCP可能被視為實益擁有萬事達信託持有的普通股 股。貝倫先生和香農先生分別擔任威徹斯特和WCP的聯席總裁。根據這些關係，威徹斯特、WCP以及貝倫和香農先生可能被視為受益擁有基金持有的普通股 ，但是，申報人以及貝倫和香農先生均宣佈放棄對此類普通股的實益所有權，除非他們在普通股中的金錢權益。不得 將本聲明的提交解釋為承認申報人以及貝倫和香農先生是該法第13（g）條所持此類股份的受益所有人。
 
第 5 項。
一個班級百分之五或以下的所有權
 
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日，申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人，請查看以下內容 ☐。
 
第 6 項。
代表他人擁有超過百分之五的所有權
 
不適用。
 
第 7 項。
收購母控股公司報告的證券的子公司的識別和分類：
 
不適用。
 
第 8 項。
小組成員的識別和分類
 
不適用。
 
第 9 項。
集團解散通知
 
不適用。
 
第 10 項。
認證
 
通過在下方簽名，我確認，據我所知和所信，上述證券是在正常業務過程中收購和持有的，不是為了改變或影響證券發行人的控制權的 目的或其持有，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而被收購，也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者持有，僅限於 活動與第 240.14a-11 條規定的提名有關。
 
簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 2 月 14 日  
   
 
威徹斯特資本管理有限責任公司
   
 
來自：
 /s/ casaundra Wu
   
姓名：吳小姐
標題：CCO
     
 
威徹斯特資本合夥人有限責任公司
   
 
來自：
 /s/ casaundra Wu
   
姓名：吳小姐
標題：CCO
     
 
VIRTUS 投資顧問有限公司
   
 
來自：
 /s/ 大衞·富斯科
   
姓名：大衞·富斯科
職位：首席合規官
     
 
合併基金
   
 
來自：
 /s/ 達芙妮·奇索爾姆
   
姓名：達芙妮·奇索爾姆
職位：副總裁、法律顧問兼助理祕書

附錄 A

聯合申報協議

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1（k）條，下列簽署人同意代表他們共同提交有關丘吉爾資本公司七號普通股的附表13G聲明（包括其所有修正案 ），並進一步同意將本聯合申報協議作為此類聯合申報的附錄。作為證據，下列簽署人經正式授權， 自2024年2月14日起執行本聯合申報協議。


日期：2024 年 2 月 14 日
  
   
 
威徹斯特資本管理有限責任公司
   
 
來自：
 /s/ casaundra Wu
   
姓名：吳小姐
標題：CCO
     
 
威徹斯特資本合夥人有限責任公司
   
 
來自：
 /s/ casaundra Wu
   
姓名：吳小姐
標題：CCO
     
 
VIRTUS 投資顧問有限公司
   
 
來自：
 /s/ 大衞·富斯科
   
姓名：大衞·富斯科
職位：首席合規官
   
 
合併基金
   
 
來自：
 /s/ 達芙妮·奇索爾姆
   
姓名：達芙妮·奇索爾姆
職位：副總裁、法律顧問兼助理祕書