附件10.1
執行版本
信貸協議第二次修訂
本《信貸協議第二次修訂》（本《第二次修訂》）於2024年2月9日由下列各方簽署：美高梅國際度假村（一家特拉華州公司）（以下簡稱“借款人”）、下文提及的《信貸協議》項下的其他貸款方、本《信貸協議》項下的各貸款人（定義見下文）、本《信貸協議》項下的各《第二次修訂增加循環貸款人》（定義見下文）以及美國銀行（Bank OF America，N.A.），作為下文所述信貸協議項下的行政代理人（以該身份，行政代理人）。
獨奏會
A.借款人、 行政代理人和貸款人一方是借款人、銀行、貸款人、銀行和貸款人之間於2021年11月24日簽訂的某項信貸協議（在第二次 修訂生效日期（定義見下文）之前不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信貸協議）的當事人。金融機構和其他實體不時作為貸方（包括信用證開證人）（統稱為貸方），以及行政代理人。
B.關於信貸協議，貸款方簽署了各種 貸款文件，以保證和/或擔保借款人在信貸協議下的義務。
C.根據 信貸協議第2.15條，借款人已要求各循環貸款人同意修改所有循環承諾，以延長循環承諾的預定到期日，並根據本 第二次修訂中規定的其他條款，在任何情況下，均應遵守並符合本 修訂中規定的條款和條件。
D.根據《信貸協議》第2.13節，借款人已要求本協議附件一所列標題為“循環貸款人”的機構為本金總額為685，000，000美元的增量循環增加提供循環承諾（"第二次修訂增加循環承諾“和提供此類"第二次修訂增加循環承諾”的人員，"第二次修訂增加循環貸款人“），其中”第二次修訂增加循環承諾“應具有與循環承諾相同的條款和條件（在根據《修訂信貸協議》（定義見下文）對其進行修改之前和之後），因此，”第二次修訂增加循環承諾“生效後，各循環貸款人的循環承諾應符合本協議附件二的規定。
E.本協議循環貸款人一方和第二次修訂增加循環貸款人（在本第二次修訂生效後，共同構成所需貸款人）希望對信貸協議進行某些額外修改，並願意同意根據以下 規定的條件和條款簽訂本第二次修訂。
協議書
鑑於良好且有價值的對價，借款人、其他各貸款方、第二次修訂增加循環貸款人和各循環借款方 特此達成以下協議，特此確認已收到該對價並已足額支付：
1.定義.除非本協議另有明確規定， 本第二次修訂中使用的大寫術語應具有《信貸協議》中給出的含義，《信貸協議》中規定的解釋規則應適用於本第二次修訂。
2.第二修正案增加循環承諾。
(a)各第二修正案增加循環承諾人在此分別同意按照本第二修正案中規定的條款和條件，提供第二修正案增加循環承諾，其金額在本協議附件一標題為“第二修正案增加循環承諾”下與第二修正案增加循環承諾人名稱相對的位置，且各 第二修正案增加循環承諾人的第二修正案增加循環承諾自第二修正案生效日期起具有約束力。每個第二次修訂增加循環貸款人在此各自同意，在可用期（定義見修訂後的信貸協議）內的任何營業日，隨時以美元向借款人提供循環貸款，總金額在任何時候都不超過該借款人的第二次修訂增加循環承諾的金額。
(b)每個第二次修訂 增加循環貸款的第二次修訂增加循環承諾是對《經修訂的信貸協議》項下的第二次修訂增加循環貸款的現有貸款和承諾（如有）的補充，這些貸款和承諾應繼續有效，並在本協議預期的修訂 生效後立即在所有方面受《經修訂的信貸協議》條款的約束（以及在每種情況下的其他貸款文件）。
(c)本第二次修訂代表借款人要求 在第二次修訂生效日按照本修訂中規定的條款提供第二次修訂增加循環承諾。雙方的理解、協議和意圖是，第二次修正案增加的循環承付款與現有 循環承付款屬於同一批（定義見修訂後的信貸協議，並經修訂後的信貸協議修改），並構成貸款文件項下的承諾和循環承諾，根據第二修正案增加循環承諾提供的循環貸款與根據循環承諾提供的循環貸款屬於同一批（定義見修訂後的信貸協議，並經修訂後的信貸協議修改），並應構成貸款文件項下的貸款和循環貸款。第二次 修訂增加循環承諾和循環貸款應遵守修訂信貸協議和其他貸款文件的規定，並應分別與現有的循環承諾和循環貸款的條款和條件相同，包括但不限於適用的適用利率和到期日（在每種情況下，如修訂信貸 協議中定義和修改的）。
(d)在第二次修訂 生效日第二次修訂增加循環承諾生效後，（x）在第二次修訂生效日之前的每個循環承諾將自動且無需進一步行動，被視為已分配給每個第二次修訂增加循環承諾，提供 此類第二次修訂增加循環承諾的一部分，並且每個此類第二次修訂增加循環保函將自動且無需進一步行動，被視為已承擔未結信用證中 信用證協議項下此類循環保函參與人的一部分（但為免生疑問，不包括相關的循環承付款），因此，在每項此類視為轉讓和假定參與生效後，
-2-
每個循環貸款人（包括每個第二次修訂增加的循環貸款人）持有的信用證中的信貸協議將等於 所有循環貸款人的循環承諾總額的百分比（由該循環貸款人的循環承諾代表），並且（y）借款人應提前償還循環貸款人在第二次修訂之前持有的循環承諾項下的任何循環貸款 第二次修正案增加循環承付款（可通過在第二次修訂 生效日期之前將循環貸款人的循環承諾項下的資金循環貸款轉讓給相關的第二次修訂增加循環貸款人來實現），按照行政代理機構的指示，在實施此類預付款或轉讓後， 各循環貸款持有的循環承諾項下未償還循環貸款總額的百分比（包括持有第二次修訂增加循環承諾的第二次修訂增加循環貸款人）（如修訂後的信貸 協議中定義和修改的）將等於持有循環承諾的所有循環貸款人（包括第二次修訂增加循環貸款人）的總循環承諾的百分比，這些循環貸款人的循環承諾（包括第二次修訂增加循環承諾）由此類循環貸款人的循環 承諾（包括第二次修訂增加循環承諾）表示。為免生疑問，根據本第2（d）節轉讓的循環貸款和參與信用證，在相關 第二次修訂增加循環貸款人收到後，應被視為循環貸款和參與有關循環承諾的信用證（定義見，修改見，經修訂的信貸協議），（通過 第二修正案增加循環承諾的規定）由此類第二修正案增加循環貸款人在第二修正案生效日期，而該等循環貸款及參與權益的條款將作相應調整。
3.信貸協議的修訂。
(A)自第二修正案生效之日起生效，但緊隨第二修正案下的循環承諾生效後，(I)現對信貸協議進行修訂，刪除所有刪除的文本(以與以下示例相同的方式表示：刪除線文本)，並增加本附件所附符合的信貸協議(經第二修正案修訂的信貸協議，即經修訂的信貸協議)中所列的所有雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示： 雙下劃線文本)(Ii)現將信貸協議的附表2.01修訂及重述為本協議的附表二及(Ii)現將信貸協議的附表5.04修訂及重述為附表III。在不限制前述規定及為免生疑問的原則下，各循環貸款人在此同意並同意按經修訂的信貸協議所載條款延長及修改其循環承諾(及其下的循環貸款)。
(B)自第二修正案生效之日起，信貸協議附件D(合格證書格式)以附件附件B(合格證書格式)取代。
4.申述及保證。為促使第二修正案增加循環貸款人和本協議的其他貸款方同意本第二修正案，借款人和其他貸款方中的每一方代表第二修正案的增加循環貸款方、本修正案的其他貸款方和行政代理，截至本修正案之日和第二修正案生效日期：
-3-
(A)借款人和其他貸款方均擁有執行和交付本第二修正案的所有必要的公司或其他組織權力和授權，以及根據本第二修正案預期進行的交易以及履行其根據本第二修正案或與本修正案有關的義務，但不具備該權力和授權不會構成實質性不利影響的情況除外；
(B)借款人和其他貸款方已採取一切必要的公司或其他組織行動，正式授權籤立和交付本第二修正案，並履行借款人和其他貸款方根據本第二修正案或就本第二修正案承擔的義務；
(C)本第二修正案的執行和交付以及該借款方根據或關於本第二修正案的義務的執行和交付不需要也不會要求(I)要求該借款方的任何成員、合夥人、董事、股東、證券持有人或債權人迄今尚未獲得的任何同意或批准；(Ii)違反該借款方的章程、公司章程、經營協議、合夥協議或章程的任何規定或與之衝突；(Iii)違反或與管理借款人和受限制附屬公司公共債務的任何契約條款 發生衝突，除非不能合理地預期此類違反或衝突會產生重大不利影響；(Iv)導致或要求對借款人和受限制附屬公司的任何財產設定或施加任何留置權，但信貸協議第8.03節允許的留置權除外；或違反適用於借款方的法律的任何要求，但不能合理預期此類違規行為會產生重大不利影響；
(D)本第二修正案已由借款人和其他貸款方正式有效地籤立和交付 ，構成借款方和其他貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人和其他貸款方強制執行，但作為司法裁量事項，執行可能受到與給予特定履約救濟和其他衡平法救濟有關的債務人救濟法、博彩法或衡平法原則的限制；以及
(E)借款方在經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件的第V條中或依據經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件作出的每項陳述和保證，或在根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中所載的每項陳述和保證，在第二修正案生效日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實和正確，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣；但如該等陳述或保證特別提及較早的日期，則該等陳述或保證在截至該較早日期的所有重要方面均屬真實和正確；此外， 任何有關重要性、重大不利影響或類似措辭的陳述或保證在各方面均應真實無誤；此外，修訂信貸協議第5.05節中的陳述應被視為指根據經修訂信貸協議第7.01(A)和(B)節提供的最新財務報表。
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5.本第二修正案的效力。本第二修正案和本合同第三節所述的信貸協議修正案僅在下列情況下才有效：
(A)借款人、其他貸款方、各L/C出票人、在緊接第二修正案生效日期之前持有原始循環承諾額(定義見下文)的循環貸款方和第二修正案增加循環貸款人(該等循環貸款人和第二修正案增加循環貸款人在實施第二修正案增加循環承諾後構成所需的貸款人)已將其在本協議上完全簽署的簽字頁 交付給行政代理；
(B)本第二修正案第4節中包含的每項陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤；
(C)在本第二修正案生效後，由於本第二修正案的執行和交付或借款人和其他貸款方履行其在本修正案項下的義務而構成違約或違約事件，沒有發生、正在發生或將會發生的事件；
(D)行政代理人應已收到：
(I)行政代理機構要求的決議或其他訴訟證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明受權代表每一貸款方就本第二修正案和其他貸款文件行事的每一負責人的身份、權限和能力。
(Ii)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成、有效存在、信譽良好並有資格在其組織管轄範圍內從事業務；
(Iii)貸款當事人的紐約特別法律顧問Milbank LLP、貸款當事人的內華達州企業和博彩特別法律顧問Butler Snow LLP、貸款當事人的密西西比州特別法律顧問Butler Snow LLP、貸款當事人的新澤西企業和博彩特別法律顧問Fox Rothschild LLP以及貸款當事人的Ice Miller LLP的俄亥俄州特別律師的意見，每個律師的地址均為行政代理和每個貸款人，併合理地令行政代理滿意；
(Iv)由負責人員簽署的證明書，證明本第二修正案第5(B)及5(C)條所指明的條件已獲符合；及
(V)對UCC備案文件進行確認性查詢的結果 以及這種税收和判決留置權搜索借款人和每個質押人的結果。
(E)貸款人應在第二修正案生效日期前至少三(3)個工作日收到貸款方的所有未處理文件和其他信息，這些文件和信息是貸款人在第二修正案生效日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求的，以便遵守適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》，如果借款人根據《受益所有權條例》有資格成為法人客户，則應遵守《受益所有權條例》；
(F)借款人應在生效日期前至少3個工作日支付欠行政代理和美國銀行協調人(定義如下)的所有費用，包括第二修正案生效日期之前至少3個工作日內欠行政代理和美國銀行協調人的費用；
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(g)借款人應在第二次修訂生效日期前至少三個營業日向 行政代理人（如果行政代理人要求，則直接向該律師）支付律師的所有律師費;
(h)借款人應在第二次修訂 生效日期，向行政代理人支付適用貸款人的賬户，在第二次修訂生效日期之前，循環貸款項下未支付的所有應計和未付利息和費用;
(i)借款人應已向行政代理人支付下列款項：（A）美國銀行借款人和其他 聯合牽頭借款人的賬户，以及（B）每個借款人（包括美國銀行）的賬户，在每種情況下，借款人和美國銀行 發行人根據日期為2024年1月10日的特定費用函需要支付的費用。
本第二次修訂和本第3條規定的信貸協議修訂應在滿足所有上述條件之日（ 第二次修訂生效日期}）生效。
6.確認; 重申。通過簽署本第二次修訂，各貸款方（a）同意本第二次修訂以及借款人和其他各貸款方履行其在本協議項下的義務，（b）承認 儘管簽署並交付了本第二次修訂，（經修訂、擴展和增加，包括與第二修正案增加循環承諾有關的義務），抵押協議和該貸款方作為一方的其他貸款文件不受損害或影響（除在此修訂、擴展和增加的內容外），擔保、質押協議和各 此類貸款文件在此修訂後繼續完全有效，並且（c）確認和批准，在其作為其中一方的範圍內，擔保、質押協議和與所有債務有關的其他貸款文件 （在此修訂、擴展和增加）。
7.雜項。
(a)本第二次修訂和其他貸款文件（但明確聲明受其他司法管轄區法律管轄的任何貸款文件除外）以及任何索賠、爭議、爭議或訴因（無論是在合同或侵權或其他方面）基於本第二次修訂或任何其他貸款文件，或由本第二次修訂或任何其他貸款文件引起或與本第二次修訂或任何其他貸款文件相關（除非 本協議明確規定的任何其他貸款文件），本協議及本協議項下的交易均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行。
(b)本第二次修訂可簽署一式一份或多份副本，並且在遵守本第二次修訂的其他條款和條件 的前提下，經下列各方簽署後，應構成一份具有約束力的單一協議。通過傳真傳輸或電子郵件（包括 電子.pdf格式或類似格式）或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案的電子簽名或其他傳輸方法交付的本第二次修訂的已簽署簽名頁應被視為已正式有效交付，並在法律要求允許的最大範圍內對所有目的有效。
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(c)借款人已任命美國銀行證券公司。（The BofA銀行）、新斯科舍銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行證券公司、花旗銀行，美國公民銀行，德意志銀行證券公司，Fifth Third Bank，National Association，JPMorgan Chase Bank，N.A.， 三井住友銀行、信託證券摩根士丹利高級基金公司Morgan Stanley Senior Funding，Inc.擔任本第二修正案的聯合牽頭承銷商和賬簿管理人（以此身份，第二修正案的聯席承銷商）。每個 第二修正案特許經銷商應在該等資格（如適用）下享有《信貸協議》項下特許經銷商的所有權利、保護和豁免。
(d)借款人已任命美國銀行證券公司，新斯科舍銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行證券公司、花旗銀行，美國公民銀行，德意志銀行證券公司，Fifth Third Bank，National Association，JPMorgan Chase Bank，N.A.，三井住友銀行、Truist銀行和摩根士丹利高級融資公司。 作為本《第二修正案》的聯合組織代理人（在此身份下，簡稱“第二修正案聯合組織代理人”）。每個第二修正案聯合銀團代理人應在該等資格（如適用）下享有信貸協議項下的聯合銀團代理人的所有權利、 保護和豁免。
(e)借款人已任命 富國證券有限責任公司、美國銀行全國協會、高盛美國銀行和PNC資本市場有限責任公司作為本第二次修訂的共同文件代理人（以該身份，第二次修訂共同文件代理人）。每個第二修正案共同文件代理人應在該等資格（如適用）下享有信貸協議項下共同文件代理人的所有權利、保護和豁免權。
(F)除經修訂外，信貸協議及其他貸款文件的所有規定應保持完全效力，但凡提及信貸協議或任何貸款文件中的類似字眼，均指及提及經修訂的信貸協議。本第二修正案和經修訂的信貸協議不應構成信貸協議或其他貸款文件的更新。本第二修正案應被視為貸款文件、增量加入協議和延期修正案，在每種情況下，如信貸協議中所定義。雙方在此確認：(I)張貼與本修正案相關的出借人提交書構成(X)根據第(br}2.15(B)和(C)節的要求提出的循環延期請求，(Y)根據信貸協議第2.13(A)條向行政代理髮出的通知，以及(Z)根據信貸協議第2.13(B)條的遞增加入協議，以及 (Ii)執行本修正案構成每個延期貸款人的延期選擇。信貸協議第11.14(B)、11.14(C)、11.14(D)和11.15條應適用於本第二修正案，如同在此明確規定一樣。
(G)雙方同意，緊接第二修正案生效日期之前未償還的循環承諾額(根據信貸協議及信貸協議的定義) 與截至第二修正案生效日期的(經修訂的信貸協議項下及定義的)未償還循環承諾額(第二修正案循環承諾額)分開 。儘管本合同有任何相反規定，在信貸協議或經修訂的信貸協議中，(I)雙方確認並同意本第二修正案
-7-
根據信貸協議第2.05(A)節， 構成全數終止原有循環承諾的通知，(Ii)僅就上述而言， 雙方特此放棄信貸協議第2.05(A)節所載終止循環融資的最低通知要求，及(Iii)全部終止原始循環承諾應視為 與第二修正案生效日期同時發生，並以發生為條件。
[第 頁的剩餘部分故意留空]
-8-
特此證明，雙方已促使本第二修正案自上述第一次簽署之日起正式生效，並自第二修正案生效之日起生效。
| 借款人： | ||
| 米高梅國際度假村 | ||
| 發信人： | /S/喬納森·S·哈克亞德 | |
| 姓名：喬納森·S·哈克亞德 | ||
| 職務：首席財務官兼財務主管 | ||
| 其他貸款方： | ||
| 550租賃公司II，LLC | ||
| AC Holding Corp. | ||
| AC Holding Corp.第二部分： | ||
| Arena Land Holdings，LLC | ||
| ARIA度假村賭場控股有限責任公司 | ||
| ARIA度假村和賭場，有限責任公司 | ||
| Beau Rivage Resorts，LLC | ||
| Bellagio，LLC | ||
| Cedar Down OTB，LLC | ||
| 馬戲團賭場公司。 | ||
| 馬戲團控股公司。 | ||
| CityCenter精品酒店控股有限公司 | ||
| CityCenter精品住宅 | ||
| 發展，有限責任公司 | ||
| 城市中心設施管理， | ||
| 有限責任公司 | ||
| CityCenter Harmon開發有限責任公司 | ||
| CityCenter Harmon Hotel Holdings，LLC | ||
| CityCenter Holdings，LLC | ||
| CityCenter Land，LLC | ||
| 城市中心房地產公司 | ||
| 城市中心零售控股有限責任公司 | ||
| CityCenter零售控股公司 | ||
| 管理，有限責任公司 | ||
| CityCenter Vdara開發有限責任公司 | ||
| 城市中心轉向塔開發有限責任公司 | ||
| DESTRON公司 | ||
| 大花園競技場管理有限責任公司 | ||
| 格蘭德洗衣公司 | ||
| 拉斯維加斯競技場管理有限責任公司 | ||
| LV混凝土公司。 | ||
| Mac，Corp. | ||
| 曼德勒海灣有限責任公司 | ||
| 曼德勒就業有限責任公司 |
| 曼德勒廣場有限責任公司 |
| 曼德勒度假集團有限責任公司 |
| 濱海區開發 |
| 公司，有限責任公司 |
| 濱海灣地區發展控股有限公司 |
| 大都會營銷有限責任公司 |
| 米高梅CC，LLC |
| 米高梅CC控股公司 |
| MGM DEV，LLC |
| 米高梅底特律控股有限責任公司 |
| 米高梅大酒店有限責任公司 |
| 米高梅酒店有限責任公司 |
| 米高梅國際有限責任公司 |
| 米高梅租户有限責任公司 |
| 米高梅第二承租人，有限責任公司 |
| 米高梅承租人III，LLC |
| 米高梅MA Subb，LLC |
| 米高梅公共政策有限責任公司 |
| 米高梅度假村廣告公司。 |
| 米高梅度假村競技場控股有限公司 |
| 米高梅度假村航空公司。 |
| 米高梅度假酒店提供企業服務 |
| 米高梅度假村的設計與開發 |
| 米高梅度假村開發有限責任公司 |
| 米高梅度假村節日場地有限責任公司 |
| 米高梅度假村節日場地II，LLC |
| 米高梅度假村全球發展有限責任公司 |
| 米高梅度假村互動有限責任公司 |
| 米高梅國際度假村 |
| 市場營銷公司 |
| 米高梅國際度假村 |
| 運營公司 |
| 米高梅度假村地產控股有限公司 |
| 米高梅度假村地產控股有限公司 |
| 米高梅度假村製造公司。 |
| 米高梅度假村地區業務有限責任公司 |
| 米高梅度假村零售 |
| 米高梅度假村衞星公司 |
| MGM Resorts Sub1，LLC |
| MGM Resorts SubB，LLC |
| 米高梅度假村場地管理有限責任公司 |
| 米高梅揚克斯公司 |
| MH公司 |
| 幻影洗衣服務公司。 |
| 幻影度假村有限責任公司 |
| MMNY土地公司 |
| 內華達地產1有限責任公司 |
| 內華達餐飲企業1有限責任公司 |
| 零售創業1有限責任公司 |
| 新城堡，有限責任公司 | ||
| 紐約-紐約酒店和賭場有限責任公司 | ||
| 紐約--紐約塔樓有限責任公司 | ||
| Northfield Park Associates LLC | ||
| NP1 Pegasus LLC | ||
| 園區控股有限責任公司 | ||
| Park MGM，LLC | ||
| 公園劇院，有限責任公司 | ||
| PRMA，LLC | ||
| PRMA土地開發公司 | ||
| 項目CC，LLC | ||
| 堡壘有限責任公司 | ||
| 標誌性塔樓I，LLC | ||
| Signature Tower 2，LLC | ||
| 簽名塔3，有限責任公司 | ||
| 簽名公寓有限責任公司 | ||
| B塔，有限責任公司 | ||
| C塔，有限責任公司 | ||
| Vdara公寓酒店有限責任公司 | ||
| 温迪多，有限責任公司 | ||
| 視頻 | ||
| 復古地產控股有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/喬納森·S·哈克亞德 | |
| 姓名：喬納森·S·哈克亞德 | ||
| 職務：上述每一人的事實受權人或獲授權人員 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理 | ||
| 發信人： | /S/麗莎·貝裏沙伊 | |
| 姓名：麗莎·貝裏沙伊 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 美國銀行，北卡羅來納州，L/C發行人 | ||
| 發信人： | /S/布萊恩·D·科勒姆 | |
| 姓名：布萊恩·D·科魯姆 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行作為第二修正案增加循環貸款機構 | ||
| 發信人： | /S/布萊恩·D·科勒姆 | |
| 姓名：布萊恩·D·科魯姆 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行，作為循環貸款人 | ||
| 發信人： | /S/布萊恩·D·科勒姆 | |
| 姓名：布萊恩·D·科魯姆 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 豐業銀行作為循環貸款人、第二修正案增資循環貸款人和L/信用證發行人 | ||
| 發信人： | /S/艾利森·範·迪庫姆 | |
| 姓名：艾利森·範·迪庫姆 | ||
| 職位：董事總裁兼掌門人 | ||
| 巴克萊銀行作為循環貸款人、第二修正案增加循環貸款人和L/C發行人 | ||
| 發信人： | /s/克雷格·馬洛伊 | |
| 姓名：克雷格·馬洛伊 | ||
| 標題：董事 | ||
| 法國巴黎銀行作為循環貸款人、第二修正案增資循環貸款人和L/C發行人 | ||
| 發信人： | /s/James Goodall | |
| 姓名：詹姆斯·古德爾 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | /s/凱爾·菲茨帕特里克 | |
| 姓名：凱爾·菲茨帕特里克 | ||
| 標題：董事 | ||
| 花旗銀行，北卡羅來納州，作為循環貸款人，第二修正案增加循環貸款人，L/C發行商 | ||
| 發信人： | 克里斯托弗·J·艾爾巴諾 | |
| 姓名：克里斯托弗·J·艾爾巴諾 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 公民銀行，N.A.，作為循環貸款人、第二修正案增加循環貸款人和L/C發行者 | ||
| 發信人： | /S/肖恩·麥温尼 | |
| 姓名：肖恩·麥克**** | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 德意志銀行紐約分行作為循環貸款人、第二修正案增加循環貸款人和L/C發行者 | ||
| 發信人： | /s/菲利普·坦科拉 | |
| 姓名：菲利普·坦科拉 | ||
| 標題：董事 | ||
| 發信人： | /S/勞倫·丹伯裏 | |
| 姓名：勞倫·丹伯裏 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 第五第三銀行，國協，作為循環貸款人，第二修正案增加循環貸款人和L/C發行人 | ||
| 發信人： | /S/布魯克·K·米勒 | |
| 姓名：布魯克·K·米勒 | ||
| 職務：董事高管 | ||
| 摩根大通銀行，N.A.，作為循環貸款人、第二修正案增加循環貸款人和L/C發行者 | ||
| 發信人： | /S/喬丹·桑托拉 | |
| 姓名：喬丹·桑托拉 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 三井住友銀行作為循環貸款人， | ||
| 第二修正案增加循環貸款人和L/C發行人 | ||
| 發信人： | /S/克里斯蒂娜·曼科 | |
| 姓名：克里斯蒂娜·曼科 | ||
| 標題：董事 | ||
| 真實銀行，作為循環貸款人，第二修正案增加循環貸款人，L/C發行人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/特莎·温斯洛 | |
| 姓名：特莎·温斯洛 | ||
| 標題：董事 | ||
| 摩根士丹利高級融資有限公司作為循環貸款人和第二修正案增加循環貸款人 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·金 | |
| 姓名：邁克爾·金 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 北卡羅來納州富國銀行，作為循環貸款人和第二修正案增加循環貸款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/凱莉·沃爾什 | |
| 姓名：凱利·沃爾什 | ||
| 標題：董事 | ||
| 作為循環貸款人的美國銀行全國協會和第二修正案增加循環貸款人 | ||
| 發信人： | /S/羅姆尼·麥克唐納 | |
| 姓名：羅姆尼·麥克唐納 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 高盛美國銀行，作為循環貸款人 | ||
| 發信人： | /發稿S/丹·斯塔爾 | |
| 姓名：丹·斯塔爾 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| PNC銀行，全國協會，作為循環貸款人，第二修正案增加循環貸款人 | ||
| 發信人： | /S/本·斯諾德格拉斯 | |
| 姓名：本·斯諾德格拉斯 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 西部聯盟銀行，作為循環貸款人和第二修正案增加循環貸款人 | ||
| 發信人： | /S/勞拉·林頓 | |
| 姓名：勞拉·林頓 | ||
| 職務：總裁副 | ||
附件A
修訂後的信貸協議
[請參閲附件]
通過
修改第一第二修正案
發佈的交易CUSIP編號：59318PAF4
已發佈的Revolver CUSIP編號：59318PAG2
信貸協議
截止日期：2021年11月24日
(經日期為2023年8月31日的第一修正案和日期為2024年2月9日的第二修正案修訂)
其中
米高梅國際度假村，
作為最初的借款人，
北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理人和L/信用證的出票人，
和
本合同的其他貸款方
美國銀行證券公司，
巴克萊銀行(Barclays)，
法國巴黎銀行證券公司，
花旗銀行，北卡羅來納州
公民銀行，北卡羅來納州
德意志銀行證券公司
第五第三銀行，國家協會，
摩根大通銀行，N.A.，
豐業銀行
三井住友銀行和
Truist Securities，Inc.
作為成交日期聯合首席安排人和聯合簿記管理人，
和
摩根士丹利高級基金有限公司。和
法國農業信貸銀行公司和投資銀行，
截至截止日期 聯合牽頭安排人，
和
美國銀行證券， Inc.，
豐業銀行，
巴克萊銀行股份有限公司，
法國巴黎銀行證券公司，
花旗銀行，北卡羅來納州
公民銀行，北卡羅來納州
德意志銀行證券公司
全國第五家第三銀行協會，
摩根大通銀行，N.A.，
三井住友銀行
Truist Securities，Inc.和
摩根士丹利高級融資公司
作為第二修正案聯合 首席安排人和聯合簿記管理人
目錄
| 部分 |
頁面 | |||||
| 第一條定義和會計術語 |
1 | |||||
| 1.01 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 1.02 |
其他解釋條款 | |||||
| 1.03 |
會計術語 | |||||
| 1.04 |
舍入 | |||||
| 1.05 |
一天中的時間 | |||||
| 1.06 |
信用證金額 | |||||
| 1.07 |
匯率；貨幣等價物一般 | |||||
| 1.08 |
其他替代貨幣 | |||||
| 1.09 |
貨幣兑換 | |||||
| 1.10 |
有關票據預付日期對指定受限制實體的影響 | |||||
| 1.11 |
形式計算 | |||||
| 1.12 |
與有限條件交易有關的條件的時間安排 | |||||
| 1.13 |
利率 | |||||
| 第二條承諾和信用證展期 |
||||||
| 2.01 |
貸款 | |||||
| 2.02 |
借款、貸款的轉換和續期 | |||||
| 2.03 |
信用證 | |||||
| 2.04 |
預付款和終止 | |||||
| 2.05 |
終止或減少承付款 | |||||
| 2.06 |
償還貸款 | |||||
| 2.07 |
利息 | |||||
| 2.08 |
費用 | |||||
| 2.09 |
利息及費用的計算 | |||||
| 2.10 |
債項的證據 | |||||
| 2.11 |
一般付款；行政代理的退款 | |||||
| 2.12 |
貸款人分擔付款 | |||||
| 2.13 |
增量設施 | |||||
| 2.14 |
再融資修正案 | |||||
| 2.15 |
貸款和承付款的延期 | |||||
| 2.16 |
[已保留] | |||||
| 2.17 |
更多借款人 | |||||
| 2.18 |
違約貸款人 | |||||
| 第三條税收、產量保護和非法性 |
||||||
| 3.01 |
税費 | |||||
| 3.02 |
非法性 | |||||
| 3.03 |
無法確定費率 | |||||
| 3.04 |
成本增加 | |||||
| 3.05 |
賠償損失 | |||||
| 3.06 |
緩解義務；替換貸款人 | |||||
| 3.07 |
生死存亡 | |||||
| 第四條信貸延期的先決條件 |
||||||
| 4.01 |
初始信用展期條件 | |||||
| 4.02 |
適用於所有信用延期的條件 | |||||
| 第五條陳述和保證 |
||||||
| 5.01 |
存在和資格；權力；守法 | |||||
| 5.02 |
主管當局；遵守其他協定和文書以及政府條例 | |||||
| 5.03 |
不需要政府批准 | |||||
| 5.04 |
附屬公司 | |||||
| 5.05 |
財務報表 | |||||
| 5.06 |
訴訟 | |||||
| 5.07 |
具有約束力的義務 | |||||
| 5.08 |
無默認設置 | |||||
| 5.09 |
ERISA | |||||
| 5.10 |
條例T、U和X；投資公司法 | |||||
| 5.11 |
披露 | |||||
| 5.12 |
納税義務 | |||||
| 5.13 |
預測 | |||||
| 5.14 |
危險材料 | |||||
| 5.15 |
償付能力 | |||||
| 5.16 |
實質性不良影響 | |||||
| 5.17 |
保證金股票 | |||||
| 5.18 |
財產所有權；留置權 | |||||
| 5.19 |
擔保權益；沒有融資報表等。 | |||||
| 5.20 |
牌照及許可證 | |||||
| 5.21 |
次級債務 | |||||
| 5.22 |
知識產權 | |||||
| 5.23 |
[已保留] | |||||
| 5.24 |
反腐敗法；制裁；美國愛國者法案 | |||||
| 5.25 |
保險 | |||||
| 5.26 |
歐洲經濟區金融機構 | |||||
| 第六條平權公約 |
||||||
| 6.01 |
保全生存 | |||||
| 6.02 |
物業的保養 | |||||
| 6.03 |
保險的維持 | |||||
| 6.04 |
遵守法律 | |||||
| 6.05 |
視察權 | |||||
| 6.06 |
備存紀錄及帳簿 | |||||
| 6.07 |
收益的使用 | |||||
| 6.08 |
額外的貸款方 | |||||
| 6.09 |
抵押品；擔保權益；進一步擔保 | |||||
| 6.10 |
對指定不受限制的附屬公司的限制 | |||||
| 6.11 |
税費 | |||||
| 6.12 |
遵守環境法 | |||||
| 6.13 |
與關聯公司的交易 | |||||
II
| 第七條信息和報告公約 |
||||||
| 7.01 |
財務報表等 | |||||
| 7.02 |
合規證書 | |||||
| 7.03 |
相關票據預付款日期 | |||||
| 第八條消極公約 |
||||||
| 8.01 |
合併、合併和資產出售 | |||||
| 8.02 |
對業務範圍的限制 | |||||
| 8.03 |
留置權 | |||||
| 8.04 |
負債 | |||||
| 8.05 |
償還某些債項 | |||||
| 8.06 |
投資、貸款和墊款 | |||||
| 8.07 |
受限支付 | |||||
| 8.08 |
對影響附屬公司的某些限制的限制 | |||||
| 8.09 |
[已保留] | |||||
| 8.10 |
對財政年度變更的限制 | |||||
| 8.11 |
適用於指定的受限制實體的限制 | |||||
| 8.12 |
財務契約 | |||||
| 8.13 |
反腐敗法；制裁 | |||||
| 第九條違約事件和補救辦法 |
||||||
| 9.01 |
違約事件 | |||||
| 9.02 |
在失責情況下的補救 | |||||
| 9.03 |
資金的運用 | |||||
| 第十條行政代理 |
||||||
| 10.01 |
委任及主管當局 | |||||
| 10.02 |
作為貸款人的權利 | |||||
| 10.03 |
免責條款 | |||||
| 10.04 |
行政代理的依賴 | |||||
| 10.05 |
職責轉授 | |||||
| 10.06 |
行政代理人或L/發票人辭職 | |||||
| 10.07 |
不依賴於行政代理、其他貸款人和安排者 | |||||
| 10.08 |
無其他職責等 | |||||
| 10.09 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | |||||
| 10.10 |
抵押品和擔保事宜 | |||||
| 10.11 |
現金管理協議和互換合同 | |||||
| 10.12 |
某些告示 | |||||
| 10.13 |
預提税金 | |||||
| 10.14 |
ERISA的某些事項 | |||||
| 10.15 |
保持井 | |||||
| 10.16 |
追討錯誤的付款 | |||||
| 第十一條雜項 |
||||||
| 11.01 |
修訂等 | |||||
三、
| 11.02 |
通知；效力；電子通信 | |||||
| 11.03 |
無豁免；累積補救；強制執行 | |||||
| 11.04 |
費用；賠償；損害豁免 | |||||
| 11.05 |
預留付款 | |||||
| 11.06 |
繼承人和受讓人 | |||||
| 11.07 |
某些資料的處理；保密 | |||||
| 11.08 |
抵銷權 | |||||
| 11.09 |
利率限制 | |||||
| 11.10 |
整合性；有效性 | |||||
| 11.11 |
申述及保證的存續 | |||||
| 11.12 |
可分割性 | |||||
| 11.13 |
更換貸款人 | |||||
| 11.14 |
適用法律；司法管轄權等。 | |||||
| 11.15 |
放棄陪審團審訊 | |||||
| 11.16 |
不承擔諮詢或受託責任 | |||||
| 11.17 |
電子執行；電子記錄；對應物 | |||||
| 11.18 |
《美國愛國者法案》 | |||||
| 11.19 |
連帶義務 | |||||
| 11.20 |
博彩法 | |||||
| 11.21 |
總租契 | |||||
| 11.22 |
完整協議 | |||||
| 11.23 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | |||||
| 11.24 |
關於任何受支持的QFC的確認 |
四.
附表
| 2.01 | 承付款 | |
| 5.04 | 附屬公司 | |
| 11.02 | 通知地址 |
展品
| A | 已承諾貸款通知書格式 | |
| B | 聯名借款人條款的格式 | |
| C | 循環票據的格式 | |
| D | 符合證書的格式 | |
| E-1 | 行政調查問卷格式 | |
| E-2 | 轉讓的形式和假設 | |
| F | 假設協議的格式 | |
| G-1 | 美國納税證明的格式 | |
| G-2 | 美國納税證明的格式 | |
| G-3 | 美國納税證明的格式 | |
| G-4 | 美國納税證明的格式 |
v
信貸協議
本信貸協議自2021年11月24日起在米高梅度假村國際公司、特拉華州一家公司(本公司和根據第2.17節被指定為借款人的本公司的其他子公司，分別為借款人和共同稱為借款人)、本協議的每一方不時(統稱為貸款人和個別貸款人)和作為行政代理的美國銀行和L/C發行方之間簽訂(本協議生效)。雙方特此就下列事實達成一致：
鑑於借款人已請求貸款人和L信用證發行人為本協議規定的目的向借款人提供循環信貸和其他財務便利；以及
鑑於，貸款人和L信用證發行人已同意按本協議規定的條款和條件向借款人提供此類循環信貸和其他財務融通；
因此，在審議本協議所載的相互契約和協議時，本協議雙方特此訂立契約並達成如下協議：
文章I
定義和會計術語
1.01定義的術語
。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
可接受的土地使用安排是指任何地役權協議、街道專用或度假、 權利、公共和/或私人公用事業地役權、許可證、契諾聲明、條件和限制，以及本公司或其附屬公司授予的其他類似條款的條款，如符合根據米高梅總租約(或根據東道主社區協議和社區福利協議的條款)一般允許簽訂的類型，或其形式和實質經行政代理以書面批准的條款，則允許訂立，不得無理扣留、附加條件或拖延。
？恐怖主義行為是指任何人旨在通過武力或暴力推翻或影響任何法律或事實上的政府，或在任何社會中誘導恐懼或擾亂經濟制度的行為，包括(A)劫持或摧毀任何運輸工具(包括但不限於飛機、船隻或車輛)、交通基礎設施或建築物，(B)扣押或扣留，並威脅要殺害、傷害或繼續拘留或暗殺另一人，(C)使用任何(I)生物製劑，化學制劑或核武器或裝置，或(Ii)爆炸物或火器，意圖直接或間接危害一個或多個人的安全，或造成財產的重大損害，以及(D)可信的威脅、企圖或合謀實施上述任何行為。
行政代理人是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。
行政代理S辦公室是指行政代理S的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
1
？行政調查問卷？是指基本上採用附件E-1形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。
受影響的金融機構指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。
關聯公司 對於任何人來説，是指直接或間接控制該人、與該人共同控制或受其控制的任何其他人。在該定義中使用的控制(包括，與其相關的含義，包括受控制和與其共同控制)是指直接或間接地擁有指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過證券或合夥企業的所有權或其他 所有權權益，通過合同或其他方式)；但債權人及其關聯方不得僅因為是債權人方而被視為本公司或其任何關聯方的關聯方。
？代理方？指管理代理及其關聯方。
？《協議》具有本協議導言段中規定的含義。
替代貨幣？指根據第1.08節批准的歐元、英鎊、日元和其他貨幣(美元除外)中的每一種。
替代貨幣等值是指，在任何時候，對於以美元計價的任何金額 ，由行政代理或相關L/信用證發行方(視情況而定)在當時以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)為基礎，以適用的替代貨幣確定的等值金額。
“反腐敗法律” 指與腐敗或賄賂有關的任何及所有法律或法規，例如美國1977年《反海外腐敗法》（經修訂）、英國2010年《反賄賂法》以及實施經合組織《打擊國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何法律或法規。
適用費率是指在 任何時間，就循環貸款而言，（a）從交割日起至交割日後第一個完整財政季度根據第7.02節提交合規證書之日止，每年0.40%，（b）在前述第（a）款所述日期之後至交割日後第二個完整財政季度結束，根據第7.02條，行政代理機構收到的最新合規證書中規定的經租金調整的 總淨槓桿比率確定的下列適用年百分比，但在任何情況下，不得低於下列定價水平2，以及（c）此後，根據第7.02條，行政代理機構收到的最新合規證書中規定的經租金調整的總淨槓桿比率，確定以下規定的適用年百分比：
2
| 定價水平 |
租金調整後總額 淨槓桿率 |
適用範圍 收費標準 |
||||
| 4 | 大於5.00x | 0.40 | % | |||
| 3 | 小於或等於5.00x且大於4.25x | 0.35 | % | |||
| 2 | 小於或等於4.25x且大於3.50x | 0.30 | % | |||
| 1 | 小於或等於3.50x | 0.25 | % | |||
因租金調整後總淨 槓桿比率的變化而導致的適用費率的任何增加或減少應自根據第7.02條交付合規證書之日後的第一個營業日起生效;但是，如果符合性證書未 按照第7.02節規定的到期時間交付，則，根據所需循環貸款人的要求，第4級定價應自要求交付合規 證書之日後的第一個營業日起適用於循環貸款，並應在交付合規 證書之日之前一直有效。儘管本定義中有任何相反的規定，但任何時期的適用 費率的確定應遵守第2.09節的規定。
適用百分比指 對於任何時間的每個貸款，該貸款在該時間持有的特定貸款項下的承諾和貸款的百分比（計算至小數點後第九位）。如果每個循環貸款人提供循環貸款的承諾和每個信用證開證人提供信用證信用展期的義務已根據第9.02節終止，或者如果循環承諾已到期，則為適用貸款的每個貸款的適用百分比 應根據最近生效的該貸款的該貸款利率的適用百分比確定，以使任何後續轉讓生效。截至交割日， 每項貸款的每筆貸款的適用比例在附表2.01或轉讓和承擔（根據該轉讓和承擔，該貸款成為本協議的一方）中與該貸款的名稱相對的位置列出。
適用利率是指，就循環貸款而言，（a）從交割日至 根據第7.02節規定提交 合規證書之日，在交割日之後的第一個完整財政季度，對於定期SOFR貸款，為每年2.25%，對於每日簡單SOFR貸款，為每年2.25%， 為每年1.25%，在基本利率貸款的情況下，（b）在上述第（a）款所述日期之後，直到截止日期後的第二個完整財政季度結束，以下 規定的每年適用百分比，參照租金確定-調整後的總淨槓桿比率，如行政代理根據第7.02，但在任何情況下，不得低於以下定價 級別2，以及（c）此後，根據第7.02條規定，行政代理人收到的最新合規證書中規定的租金調整後總淨槓桿比率，確定以下規定的適用年百分比：
3
| 適用費率 | ||||||||||
| 定價水平 |
經租金調整的總淨槓桿比率 |
定期SOFR貸款， 日常簡單的軟件 貸款+信用證 |
基本利率貸款 | |||||||
| 4 | 大於5.00x | 2.25 | % | 1.25 | % | |||||
| 3 | 小於或等於5.00x且大於4.25x | 2.00 | % | 1.00 | % | |||||
| 2 | 小於或等於4.25x且大於3.50x | 1.75 | % | 0.75 | % | |||||
| 1 | 小於或等於3.50x | 1.50 | % | 0.50 | % | |||||
因租金調整後淨額槓桿率變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應自根據第7.02節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果按照第7.02節的規定，合規證書在到期時沒有交付，則應所需循環貸款人的請求，自要求交付合規證書之日之後的第一個工作日起，第4級定價水平應適用於循環設施，並且在每種情況下均應保持有效，直至合規證書交付之日為止。儘管本定義中有任何相反的規定，但任何時期適用匯率的確定應遵守第2.09節的規定。
Br}適用循環百分比是指在任何時間對於任何循環貸款人，該循環貸款人S此時就循環貸款適用的百分比。
？適用時間？對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，是指由行政代理或適用的L/信用證發行方(視情況而定)合理確定的替代貨幣結算地點的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在相關日期進行及時結算。
？適當的貸款人在任何時候是指：(A)就任何貸款而言，指當時對該貸款或其項下的貸款有承諾的 貸款人；(B)就昇華信用證而言，(I)L/信用證出借人；及(Ii)如果已根據第2.03(A)節出具信用證，則為循環貸款人。
“核準基金”是指由 (A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。
·Arrangers？統稱為聯合牽頭的Arrangers、辛迪加代理和共同文檔代理和
文檔代理。安排人不是本協議或其他貸款文件的當事人，他們作為安排人的身份，與貸款文件有關的唯一合同關係是與公司(而不是與任何其他借款方)。
4
？資產出售是指(A)任何財產(包括借款人或受限制子公司擁有的任何個人的應收賬款和股權，但不包括任何債務發行)的任何轉讓、出售、租賃、轉讓或其他 處置(包括(X)通過合併或合併的方式，(Y)任何出售和回租交易，以及(Z)根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華分公司出售財產)。借款人或受限制附屬公司向任何 人(不包括在正常業務過程中經營任何不動產或非土地財產的經營租賃和分租及類似安排)及(B)任何受限制附屬公司向任何人發行或出售其股權，在第(B)及(B)款的情況下，以該等財產的權益的轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置或已發行或出售的股權的總價值為限，不論是在任何單一交易或相關的一系列交易中，大於或等於(I)100,000,000美元和(Ii)最近結束測試期借款人集團EBITDA的5.0%(按備考基礎計算)中的較大者。
受讓人集團是指兩個或多個相互關聯的合格受讓人，或由同一投資顧問管理的兩個或多個經批准的基金。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件E-2的形式或行政代理和公司批准的任何其他形式接受。
假設協議是指借款人根據第2.17節簽署的主要以附件F的形式簽署的每個假設協議 。
Br}律師費是指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理且有合理詳細記錄的費用、開支和支出。
？經審計的財務報表是指本公司截至2020年12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及本公司該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，包括附註。
自動延期信用證具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。
？可用期？就循環設施而言，指從結業第二修正案
生效日期為：(I)循環融資到期日，(Ii)第2.05節規定的循環承諾終止日期，
和(Iii)每個循環貸款人提供循環貸款的承諾終止日期，以及每個L/信用證發行人根據第9.02節終止L/信用證信用延期的義務的終止日期。
？可用金額是指截至任何確定日期，(A)3,700,000,000美元，加上(B)累計淨收入，加上(C)股息、分配、利息支付、資本回報、還款和付款回報(為免生疑問，包括根據第8.06(K)節可用金額融資的投資的銷售收益，但不包括借款人集團EBITDA計算中包括的任何此類金額)的總和，而不重複。借款人集團自截止日期起及之後且在該確定日期之前從任何不包括在借款人集團內的任何人士收到的現金，加上(D)本公司在截止日期及該確定日期之前發行普通股權益或其他合格股權所得的現金淨額，加上(E)本公司和/或任何受限附屬公司在截止日期 日後發行的任何債務或不合格股權的本金總額(債務或向本公司或受限制附屬公司發行的該等不合格股權除外)，已轉換為或交換為本公司和/或任何不構成不符合條件的股權的任何受限制附屬公司的股權加(F)
5
在截止日期後被指定為非限制性子公司的子公司的撤銷，在撤銷時根據第8.06節對該子公司進行的任何投資的總金額加上(G)相當於任何回報(包括股息、利息、分配、本金返還、銷售利潤、償還、收入及類似金額)實際 借款人集團在截止日期及之後且在該時間之前就根據第8.06(K)節(不包括在借款人集團EBITDA的計算中)進行的任何投資而收到的，加上借款人集團在截止日期及之後收到的現金(以及借款人集團收到的現金以外的財產的公允市場價值，由本公司善意確定)總額的100%(在每個 情況下，(I)本公司或任何受限附屬公司根據第8.06(M)或 (Ff)條出售或以其他方式處置投資，以及任何人士(本公司或受限附屬公司除外)的回購和贖回，以及償還貸款或墊款或其他資產轉移(包括股息、利息、分配、本金返還、償還、收入和類似金額)，以及解除擔保，構成依據第8.06(M)或(Ff)節進行的投資(只要該金額並非根據第8.06節的例外情況而用於其他用途)，(Ii)出售(除本公司或任何受限制附屬公司外)不受限制的附屬公司的股權(出售經營單位除外，為免生疑問，以下第(I)款包括在內)或(Iii)不受限制的附屬公司的任何股息或其他分派，加上(I)借款人集團從轉讓中收到的可用淨收益的50.0%， OP單位借款人小組成員在截止日期後出售、租賃、轉讓或以其他方式處置。可用金額將減去以下任何金額：(I)自截止日期起用於根據第8.06(K)節進行投資 ；(Ii)自截止日期起根據第8.05(E)節用於預付、贖回、購買、抵銷或償還債務；以及(Iii)自截止日期起根據第8.07(G)節用於支付限制性付款，在任何此類使用後立即生效。
？自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU(Br)第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)關於英國、英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資 公司或其他金融機構或其附屬公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。
·美國銀行？是指美國銀行，N.A.及其繼任者。
？基本利率是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率 加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈的該日的有效利率為其最優惠利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。？最優惠利率是美國銀行基於包括美國銀行S成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素在內的各種因素而設定的 利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能高於或低於該已公佈利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本合同第3.03節將基本利率用作替代利率 ，則基本利率應為上文(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。
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？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。
Bellagio CMBS債務融資指BCORE PARADISE JV LLC或其一個或多個全資子公司（包括BCORE PARADISE LLC）於2019年11月15日發生的一項或多項抵押貸款和夾層融資。
Bellagio租賃協議是指 BCORE PARADISE LLC（作為業主）和Bellagio，LLC（作為租户）於2019年11月15日簽訂的租賃協議，並不時進行修訂。
“百樂宮經營性轉租”是指“許可轉租”（定義見百樂宮租約） ，可能會不時進行修訂。
“百樂宮税務保護協議”是指百樂宮有限責任公司、BCORE PARADISE PANEL LLC和BCORE PARADISE JV LLC之間於2019年11月15日簽訂的某些税務保護協議。
“Bellagio 交易協議”是指MGM Resorts International、Bellagio，LLC和BCORE PARADISE PANEL LLC之間於2019年10月15日簽訂的主交易協議中預期的所有協議。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
僱員福利計劃僱員福利計劃是指（a）符合《ERISA》第I篇規定的僱員福利計劃僱員福利計劃（定義見ERISA），（b）符合《守則》第4975條規定的僱員福利計劃
借款人或借款人具有本協議導言段落中規定的含義。
借款人集團是指每個借款人、受限制子公司和指定的受限制實體。
借款人集團調整後的淨收入 是指根據公認會計準則確定的借款人集團的淨收入；前提是不重複：
(A)被視為不尋常、不常見或被視為非經常性的任何非現金項目的任何税後影響，不論是損益，均不包括在內，
(B)在該期間內改變會計原則的累積影響須予剔除，
(C)處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的收入(虧損)的任何税後影響以及處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的任何税後淨收益或虧損應不包括在內，
(D)本公司真誠釐定的可歸因於非正常業務過程中的資產處置損益的任何税後影響 均不包括在內，
(E)任何税後影響，不論是可歸因於提前清償債務、對衝義務或其他衍生工具的收益或虧損，均不包括在內，
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(F)任何人士在該期間的淨收入應不包括按權益會計法 核算的淨收入；但淨收入應以借款人集團從該人收到的現金股息或分配的總額增加(只要該等股息或分配未包括在可用金額的確定或借款人集團的EBITDA中)；且只要MGP及其子公司的股息或分配在借款人集團S的財務報表中合併，淨收入不得因從MGP或其子公司收到的股息或分配而增加。
(G)不包括因股票期權計劃、公司員工福利計劃或離職後福利計劃或授予或出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利而實現或產生的任何非現金支出。
(H)採購會計調整的影響(包括按GAAP要求或允許的金額進行的此類調整的影響)，應不包括由於採購會計的應用而產生的影響，幷包括與任何已完成的收購相關確認的或有對價的增加或減少的影響，或任何税額的攤銷或註銷的影響。
(I)任何減值費用或資產的税後影響應不包括根據公認會計原則進行的每種情況下的減值費用或資產註銷，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷，以及
(J)任何受限制附屬公司或指定受限制實體在該期間內的淨收入，如在釐定之日未經政府事先批准(未取得)，或因其章程條款或適用於該受限制附屬公司或指定受限制實體或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的施行而不被準許，則不包括該受限制附屬公司或指定受限制實體 宣佈或支付股息或類似分配。除非有關支付股息或類似分派的限制已獲法律豁免，否則本公司淨收入將增加該等受限制附屬公司或指定受限制附屬公司或指定受限制實體就該期間以現金(或轉換為現金)或現金等價物實際支付的股息或其他分派或其他付款的金額，但不得計入該期間。
借款人集團EBITDA指的是，在任何會計期間，(I)借款人集團在該會計期間的EBITDA，在剔除借款人集團可歸因於非合併關聯公司的EBITDA後，(Ii)無重複地，任何經常性或正常過程的總金額(A)現金股息或分配，(B)利息 支付，(C)資本回報，(D)償還或其他付款，在本條款(Ii)中的每種情況下，實際以現金(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物)支付(不包括，在第(Ii)款中的每一種情況下，借款人集團從未合併的關聯公司、非限制性子公司或從成本法投資中收到的與現金預付款或貸款以及特別股息或分配相關的費用報銷(為避免產生疑問，股息或現金分派應被視為經常性或正常過程，只要該分派並非特別股息或分派)減去根據米高梅總租約產生的租金支付(無論該租金是否反映在該期間的淨收入中)，減去以現金形式收到的與欠MGP租户的租金相關的現金租金收入，只要該租金沒有根據借款人集團EBITDA定義作為現金支付計入借款人集團 EBITDA。
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為確定任何測試期(包括截止日期之前的任何 期間)的借款人組EBITDA，借款人組EBITDA應(I)就截止日期後根據米高梅主租約實際產生的任何租金付款進行計算，使該租金支付具有年化效果，如同該等米高梅主租約自該測試期開始生效一樣；(Ii)關於從米高梅成長地產運營合夥公司收到的任何經常性或正常過程的現金股息或分配，在第(I)和(Ii)款中的每一項由借款人善意確定的情況下，對此類經常性或普通過程現金股息或分配給予 年化效果，如同交易發生在測試期開始時，且此類經常性或普通過程現金股息或分配自測試期開始以來一直有效。
儘管如上所述，對於截至2021年12月31日的測試期，借款組EBITDA應計算為(X)截至2021年12月31日的財政季度的借款組EBITDA，得出年化效果；(Y)對於截至2022年3月31日的測試期，計算為截至2021年12月31日和2022年3月31日的會計季度的借款組EBITDA的總和，並(Z)對於截至2021年6月30日的測試期，計算為截至2021年12月31日的財務季度的借款組EBITDA的總和2022年和2022年6月30日，對這筆金額給予年化影響。
借款人集團知識產權是指借款人集團任何成員擁有的材料商標、客户名單和球員獎勵計劃。
？借款人材料具有第7.01節中規定的含義。
·借款就任何貸款而言，是指根據該貸款進行的借款。
？營業日是指根據(I)紐約州或(Ii)行政代理S辦事處所在州的法律授權商業銀行關閉或事實上關閉的任何週六、週日或其他日期。
“現金抵押”是指根據行政代理人和信用證發行人合理滿意的文件（這些文件在此得到 貸款人的同意），為任何信用證發行人和貸款人的利益，向行政代理人抵押和存放或交付現金或存款賬户餘額，作為信用證義務的抵押品。“現金抵押品”應具有與上述相關的含義，並應包括該現金抵押品和其他信貸支持的收益。
？現金等價物是指以下任何類型的投資：
(a)政府證券，自投資之日起37個月內到期;
(b)美國任何州或任何此類州的任何政治分支機構或任何公共機構 或其工具在此類投資之日給予穆迪評級至少為Baa 1或標準普爾評級至少為BBB+的可隨時銷售的直接債務，在每種情況下，自投資之日起37個月內到期;
(c)任何商業銀行的定期存款或受保存款證或銀行承兑匯票，該商業銀行（i）發行（或發行本定義（g）款所述評級的母公司）商業票據，且（ii）資本和盈餘合計至少為10億美元，在每種情況下，自獲得之日起不超過18個月到期;
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(d)由任何銀行簽發的存款證、銀行存款、通過銀行的歐洲美元存款、 銀行承兑匯票和回購協議（涵蓋政府證券），該銀行在該投資之日的合併資本、盈餘和未分配利潤至少為250，000，000美元，或總資產至少為 5，000，000，000美元，在每種情況下均應在投資之日後十八個月內到期;
(e) [保留區];
(f)涉及政府證券或公司債務的回購協議，由經紀人或交易商根據《交易法》第15（b）節（經修訂）註冊，在投資之日至少有5億美元的投資資本，在投資之日後90天內到期;前提是投資的製造商收到了關於政府證券或公司債務的一級交易商賬簿上或此類公司的賬簿上的政府證券或公司債務的記錄所有權轉移給它的書面確認。br}註冊經紀人或交易商，在投資完成後儘快;
(g)穆迪評級至少為 AAA-2 AAA級（或當時的同等評級）或標準普爾評級至少為AAA-2 AAA級（或當時的同等評級）的商業票據，在每種情況下，自購買之日起，到期日不超過24個月;
(h)由公司或銀行發行的貨幣市場優先股，（i）在投資之日，信用評級至少為
AA型穆迪的Aa 2和標準普爾的AA，在每種情況下，投資期不超過50天，或（ii）投資者享有上述（c）或（d）款所述的銀行或銀行簽發的備用信用證的利益;
(i)由本協議第（d）或（e）款所述的銀行或本協議第（f）款所述的註冊經紀人或交易商發起的可隨時贖回的貨幣市場共同基金，其投資政策主要限於本協議第（a）至（h）款所述類型的工具;
(j)公司或銀行發行的到期期限不超過 三十七個月的公司票據或債券;前提是該公司或銀行發行的證券在該投資之日至少獲得穆迪Baa 2或標準普爾BBB的信用評級，前提是該 投資不具有穆迪Baa 3或更低的信用評級或標準普爾BBB-或更低的信用評級;
(k)
信用評級至少為
的資產支持證券AA型穆迪評級為Aa 2或標準普爾評級為AA，且在購買時預期到期期限為37個月或更短;以及
(l)根據《1940年投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃中的投資，按照公認會計原則分類為流動資產，其投資組合主要限於本定義第（a）、（b）、（c）、（g）、（j）和（k）條所述的性質、質量和到期日的投資。
“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括資金、存款、 透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。
現金管理 銀行是指（a）在其簽訂現金管理協議時，作為 該現金管理協議一方的代理人或代理人的關聯公司或行政代理人的關聯公司的任何人士，以及（b）在其或其關聯公司成為本協議項下的代理人或行政代理人時的任何人士，是一個現金管理協議的一方。
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？法律變更是指在截止日期後發生下列情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或執行任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定， (X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
？控制權變更是指任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)發生的事件或一系列事件，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃、以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體。或任何以本公司控股公司身份組成的人士(在該交易前本公司已發行的有表決權股票被轉換為或交換為尚存或受讓人的有表決權股票，而該尚存或受讓人構成該尚存或受讓人的全部或實質所有已發行的有表決權股票(緊接在該項發行生效後))成為實益擁有人(如交易法第13d-3及13d-5規則所界定)，但任何個人或集團應被視為擁有該個人或 集團有權收購的所有證券的實益所有權，無論該權利是立即行使，還是僅在一段時間後才可行使(該權利，即期權)，直接或間接持有超過35%的公司股權證券， 有權在完全稀釋的基礎上投票選舉公司董事會成員或同等管理機構(並考慮到該個人或集團有權根據任何期權獲得的所有此類證券)；但任何經準許的母公司重組的發生，須當作不構成控制權的變更。
？CityCenter主租賃指Ace A PropCo LLC和Ace V PropCo LLC(作為業主)和MGM承租人III，LLC(作為租户)於2021年9月28日簽訂的租賃，實質上採用CityCenter主交易協議附件B的形式。
？CityCenter主交易協議是指公司、CityCenter Land，LLC和Ace Purchaser LLC之間的特定主交易協議，日期為2021年6月30日。
？CityCenter經營性轉租是指可不時修訂的經營性轉租(如CityCenter主租約中不時定義的)。
？當用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款 是循環貸款、增支定期貸款、其他循環貸款還是延長的循環貸款(以及這種貸款或借款所涉及的承諾，如有的話)。
？截止日期是指2021年11月24日，即第4.01節中的所有先決條件根據第11.01節得到滿足或放棄的第一個日期。
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？截止日期 共同文件代理是指巴克萊銀行、法國巴黎銀行證券公司、花旗銀行、公民銀行、德意志銀行證券公司、第五第三銀行、國民協會、摩根大通銀行、豐業銀行銀行、三井住友銀行、Truist銀行、摩根士丹利高級融資公司和法國農業信貸銀行作為在截止日期生效的循環貸款的聯合文件代理。
？截止日期聯合 牽頭安排人指，統稱為美國銀行證券公司、巴克萊銀行、法國巴黎證券公司、花旗銀行、國民銀行、德意志銀行證券公司、第五第三銀行、國民協會、摩根大通銀行、豐業銀行、三井住友銀行、TRUIST證券公司、摩根士丹利高級融資公司和法國農業信貸銀行，作為循環融資的聯席牽頭安排人及(摩根士丹利 高級融資有限公司及法國農業信貸銀行除外)於截止日期生效的聯席賬簿管理人。
？截止日期再融資是指全額償還現有信貸協議下未償還的本金、利息、手續費和其他金額(未到期和應付的或有債務除外)，並終止和/或解除與此相關的任何承諾、擔保權益和擔保。
#截止日期 辛迪加代理意指美國銀行，N.A.
？CMBS債務是指借款人集團發生或擔保的任何抵押或夾層融資。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
聯合文檔代理？是指巴克萊銀行、法國巴黎銀行證券公司、花旗銀行、公民銀行、德意志銀行證券公司、第五第三銀行、國民協會、摩根大通銀行、豐業銀行銀行、三井住友銀行、Truist銀行、摩根士丹利高級融資公司和法國農業信貸銀行。.
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
抵押品是指聲稱根據質押協議授予留置權的所有資產或財產，包括質押股權及其收益和權利；但在任何情況下，抵押品不得包括任何除外資產，也不得被視為已授予任何除外資產的擔保權益。
？承諾？是指在貸款項下提供貸款的承諾(就循環貸款而言，是指參與信用證的承諾)。在
上結業第二次修訂
生效日期，貸款人的承諾是附表2.01中規定的循環承諾。
承諾貸款通知是指根據第2.02（a）節的規定，關於（a）循環借款、（b）其他循環借款、（c） 擴展循環借款、（d）貸款從一種類型轉換為另一種類型或（e）定期SOFR貸款的延續的通知，如果是書面形式，應採用 附件A的形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括由行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格），由 負責官員填寫並簽署。
《商品交易法》是指《商品交易法》（7 U.S.C.§1 et seq.）， 不時修訂，以及任何後續法規。
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“溝通”是指本協議、任何其他貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何 文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
“社區福利協議”是指馬裏蘭州喬治王子縣 與米高梅國家港口有限責任公司之間的某些社區福利協議，日期為2014年6月9日。
“公司”具有本協議引言段中規定的含義。
“公司方”指公司或其任何子公司。
競爭對手是指除本公司或其子公司以外的任何人或任何人的關聯公司，其年收入在全球前25名的博彩公司之列，或在拉斯維加斯擁有任何重大酒店業務的任何住宿公司，或任何計劃建造，在本公司或其任何子公司所在的任何司法管轄區擁有或經營賭場度假村 進行任何重大業務或擬進行業務，但不包括商業或公司銀行，以及由該等商業或公司銀行管理或控制而主要投資於商業貸款或債務證券的任何基金，在每種情況下，在截止日期前（或在截止日期後由借款人以書面形式更新）通過書面通知行政代理和貸款人（包括通過將該通知張貼到平臺）指定。
“合規證書”是指實質上採用附件D形式的證書，並經行政代理和公司批准進行了修訂或 修改。
“一致性變更”是指 使用、管理或任何與SOFR或任何擬議後續利率或期限SOFR（如適用）相關的慣例，對“基本利率”、“後續SOFR”、“期限SOFR”和 “計息期”定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、管理或運營事項（為避免疑問，包括“營業日”和 “美國”的定義）的任何一致性變更。政府證券營業日、借款請求或預付款、轉換或延續通知的時間以及回顧期的長度），以反映 此類適用利率的採用和實施，並允許行政代理機構以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理（或者，如果行政代理機構確定採用此類市場慣例的任何 部分在行政上不可行，或者不存在管理此類費率的市場慣例，以行政代理人認為與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式。
持續違約是指，對於 任何違約或違約事件，該違約或違約事件尚未得到糾正或放棄。
“合同義務”對任何人而言，是指由該人發行的任何擔保的任何規定，或該人作為一方當事人的任何合同義務的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或受其約束的任何合同義務的任何規定。
可轉換債務指借款人的債務（可由擔保人擔保）， 根據本協議條款允許產生的（i）（a）可轉換為公司普通股（及現金代替零碎股份）及/或現金（金額參照該普通股的價格確定）或 （b）作為具有認購期權的單位出售，購買認股權證或權利（或實質上等同的衍生交易），可行使該公司的普通股和/或現金（金額參照 此類普通股的價格確定），以及（ii）按照當時可轉換後償債務證券的慣常條款，後償債務。
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契約暫停 期是指自任何符合條件的恐怖主義行為發生之日起至（包括）發生合格恐怖主義行為的財政季度後的第二個完整財政季度的最後一天; 但是，如果在任何公約暫停期內發生單獨和獨特的恐怖主義行為，該契約暫停期應持續至（幷包括）該隨後的恐怖主義行為發生的財政季度後的第二個完整財政季度 的最後一天。儘管有上述規定，借款人可自行決定，選擇任何契約暫停期在該契約暫停期結束日期 之前的任何日期結束，否則該契約暫停期將在沒有該選擇的情況下結束。
“相關方”具有第11.24（a）節中規定的 含義。
？信貸協議再融資債務是指根據再融資修正案發生的其他債務 在每一種情況下，發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資現有循環承諾，或任何當時存在的信貸協議再融資債務(再融資債務)；但條件是：(I)該債務的到期日等於或晚於該債務的到期日，其加權平均到期日為等於或大於該再融資債務的期限，(Ii)該債務的本金金額不得超過該再融資債務的本金加上應計利息、手續費和保費(如有)以及與該再融資有關的合理費用和支出；(Iii)該等再融資債務應以美元對美元的方式償還、抵銷或清償，並應支付與此相關的所有累計利息、費用和保費(如有)。於發行、產生或取得該等信貸協議再融資債務之日，(Iv)該等信貸協議再融資債務項下未用循環承擔總額不得超過被取代的未使用循環承諾 及(V)任何該等信貸協議再融資債務的所有其他條款及條件須由本公司與提供該等信貸協議再融資債務的貸款人協定。
？信用延期？指以下各項：(A)借款和(B)L/C信用延期。
債權人是指每個行政代理、每個L/信用證出票人和每個貸款人，並在相關範圍內指每個現金管理銀行、對衝銀行和安排人。
？累計淨收入是指，截至任何確定日期，(1)零和(2)50%中較大的 乘以借款人集團自2021年10月1日至本公司S最近一個會計年度結束的期間(作為一個會計期間)的累計調整後淨收入，即截至確定日期有內部財務報表的 。
？每日簡單SOFR 對於任何一天(SOFR匯率日)，是指在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日， 該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的五(5)個美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR發佈在紐約聯邦儲備銀行S網站(或任何後續來源)以及SOFR調整；但如果按照上述規定確定的每日簡易SOFR小於零，則就本協議而言，每日簡易SOFR應視為零。每日簡易SOFR的任何更改自更改之日起生效，幷包括更改之日在內，恕不另行通知。
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？Daily Simple Sofr貸款是指以Daily Simple Sofr為基礎的利率計息的貸款。
？債務發行是指借款人或任何受限制子公司在截止日期後發生的任何債務(除第8.04節所允許的債務外，信貸協議對債務進行再融資除外)。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法 。
？拒絕收益？具有第2.04(B)(Iii)節中規定的含義。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件。
違約利率是指(A)當用於除信用證費用以外的債務時，利率等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率加(3)2%的年利率；但對於定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)在使用信用證費用時，等於適用利率加2%的年利率。
違約是指，除第2.18款另有規定外，任何貸款人(A)未能在本合同規定由其出資的日期的兩個工作日內為本合同規定的循環貸款或L/信用證債務的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理、適用的L/信用證發行人和借款人，稱此類違約是由於該貸款人確定未滿足融資的一個或多個先例條件(每個條件均應與任何適用的違約一起以書面形式明確指出)，(B)因其他原因未能在到期之日起兩個工作日內向行政代理人、任何L/發行人或任何其他貸款人支付本合同規定由其支付的任何其他款項，除非是誠實信用糾紛的標的，(C)行政代理人已收到通知，表明該貸款人已、或有直接或間接母公司(I)資不抵債，或一般無法在到期時償付債務，或書面承認無力償還到期債務，或為其債權人的利益作出一般轉讓，(Ii)破產、無力償債、重組、清盤或類似程序的標的，或已為該貸款人或其直接或間接母公司委任接管人、受託人、財產保管人、介入者或扣押人等，或該貸款人或其直接或間接母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等程序或委任，或(Iii)成為自救行動的標的。但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合同或協議，(D)已通知任何借款人、行政代理人或任何L/C發行人，以書面形式，它 不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S為本協議項下貸款提供資金的義務，並聲明該立場 是基於該貸款人S確定融資的先決條件(該條件先例連同適用的違約(如有)應在該書面或 中明確指出)。
15
在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務(條件是在收到行政代理和借款人的此類 書面確認後，該貸款人應根據第(E)款停止作為違約貸款人)。行政代理根據上述(A)至(E)款中的任何一項或多項以及該狀態的生效日期作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且自行政代理在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人(受第2.18(B)節的約束)，該書面通知應由行政代理在確定後立即遞送給借款人、L/C出票人和每一貸款人。
？特拉華州分割有限責任公司是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。
·特拉華州有限責任公司是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。
？特拉華州有限責任公司分部是指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217節的規定，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。
？指定？具有第6.10(A)節中規定的含義。
？指定管轄權是指受到全面制裁的任何國家或地區， 廣泛禁止在該國家或地區進行交易，與該國家或地區進行交易，或涉及該國家或地區。
？指定非現金對價應指借款人或任何受限制子公司根據高級職員S證書(可根據公司選擇，為合規證書)合理詳細地計算此類估值的基礎上收到的與指定非現金對價有關的非現金對價的公平市場價值(由公司真誠地確定，該確定可由公司選擇在達成此類資產出售的最終協議之日作出)，減去因該指定的非現金對價的後續出售或收取而收到的現金或現金等價物的金額。
？指定物業是指Aria Resort&Casino、Bellagio Hotel&Casino、MGM Grand拉斯維加斯 Hotel&Casino和拉斯維加斯Cosmopolitan(就拉斯維加斯Cosmopolitan而言，取決於MGM Cosmopolitan交易協議預期的交易完成)中的每一個。
？指定物業經營實體是指經營指定物業的每個經營實體。
？在相關票據預付款日期之前，指定的受限實體是指(I)底特律及其任何子公司，(Ii)米高梅國家港灣有限責任公司，內華達州的一家有限責任公司，(Iii)米高梅Springfield Blue Tarp及其任何子公司，以及(Iv)公司在截止日期後的任何時間以書面形式指定的公司的任何其他子公司，在每種情況下，只要(X)該人是公司的直接或間接子公司，(Y)該人士須受第8.11條及 (Z)節的規限，(1)該人士(或其母實體)為賭場物業的擁有人或經營者，(2)該人士並非本公司的全資附屬公司 及(3)除本公司或其受限制附屬公司外的人士所持有的具投票權股權的百分比不超過5.0%。
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？指定？具有第6.10(A)節中規定的含義。
·底特律？是指特拉華州的有限責任公司米高梅大底特律有限責任公司。
？清償債務是指(根據合同或法律上的)清償債務，或根據 提前償付或繳存足以償還到期債務或不可撤銷地要求贖回的債務(無論此類債務是否構成債務人資產負債表上的負債)的債務；但是，如果已支付或繳存失效或清償或贖回所需的所有金額，則債務應被視為清償，即使其某些條件尚未得到滿足，只要該等條件合理地預期將在此類預付款或繳存後95天內得到滿足。
？對於任何人來説，不合格股權是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，到期(不包括因發行人可選擇贖回而產生的任何到期日)，或根據償債基金義務或其他方式(僅限限定股權除外)，或根據債券持有人的唯一選擇，強制可贖回或可贖回(但不包括僅為合格股權，或出售資產或控制權變更，構成資產出售或控制權變更，並須事先 全額支付債務或博彩法要求贖回的結果)，或可交換或可轉換為債務證券全部或部分，在最終到期日後90天或之前，或在發行時有效的日期之前。
？被取消資格的貸款人具有第11.06(I)(I)節規定的含義。
Br}文件代理統稱為共同文件代理和第二修正案共同文件代理的截止日期。
美元、美元和美元意味着美國的合法貨幣。
？美元等值是指，在任何時候，(A)對於任何以美元計價的金額，該金額，以及 (B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的L/人民幣發行方(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。
？DQ 列表具有第11.06(I)(Iv)節中規定的含義。
？EBITDA？就任何財政期間和任何人而言，是指(A)該人在該期間的淨收入，加上(B)反映在該淨收入中的任何非常虧損，以及(無重複)與提前償還債務和任何非正常業務過程中的任何處置有關的任何損失，減去(C)反映在該淨收益中的任何非常收益，以及(不重複)與提前償還債務有關的任何收益，以及(Br)與任何非正常業務過程中的任何處置有關的任何收益，加上(D)該人在該期間的利息支出，加上(E)該人在該期間的聯邦、外國、州和地方税的支出總額或以該人在該期間的收入衡量的支出總額(不論在該期間是否應支付)，減去(F)該人在該期間的聯邦、外國、州和地方税的福利總額或以該人的收入衡量的福利總額
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該期間(無論在該期間內是否應收)，加上(G)(1)任何折舊和攤銷費用，(2)所有非常或非經常性費用和/或(3)所有非現金項目、費用或費用，在每種情況下均在該期間的淨收益中扣除，加上(H)該人在該財政期間的適用財務報表中歸類為開業前和開辦費用的費用，加上(I)反映在淨收益中的米高梅總租約項下的任何租金費用，在每一種情況下，根據公認會計原則確定，加上(J)(I)與任何股權發行、允許投資、允許收購、處置、資本重組、合併、合併、期權收購以及根據本協議允許產生的債務的發生、修改、償還或贖回(包括與此相關的任何允許再融資)或協議下與此類債務或類似交易或任何費用有關的任何修訂、豁免或其他修改有關的所有 交易費用、成本和支出。與訂立新租約或修改租約或重組有關的成本及開支(不論第(J)款所述的任何此類交易是否已完成)及(Ii)上述期間內任何上述、非營運或非經常性專業費用、成本及開支，加上(K)任何成本、收費、費用或開支(包括折扣及佣金，包括因信用證或銀行承兑匯票融資而產生的費用及收費)，以及但不限於所有法律、會計、顧問或其他與交易有關的費用、收費。任何債務、股權或任何再融資交易的發行(或擬議的再融資交易)或任何債務工具的任何修訂或其他修改 加上(L)與任何允許的收購或投資或處置(或任何此類擬議的收購)有關的任何成本、收費、費用和支出(或其任何攤銷)(包括但不限於所有法律、會計、諮詢或其他與交易有關的費用、收費、成本和支出以及任何獎金或成功費用 付款)投資或處置)(包括債務發行或遞延融資成本的攤銷或核銷、保費和 預付款罰金)，無論是否成功，加上(M)與任何非經常性戰略計劃相關的任何成本、收費、費用和支出(包括與業務優化計劃有關的激勵成本和支出)；法律、會計和諮詢費；以及簽約、留任和完工獎金)加上(N)在任何季度的借款人選舉中，應排除會計原則變化的累計税後影響。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？電子副本？具有第11.17節中規定的含義。
電子記錄？和電子簽名？應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時對其進行修改。
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“合格受讓人”是指符合第11.06(B)(Iii)和(Vi)節規定的 受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))；但就循環貸款的任何轉讓而言，任何違約貸款人都不是合格受讓人。為免生疑問，任何被取消資格的貸款人均須遵守第11.06(I)條的規定。
環境是指環境空氣、室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層或自然資源。
？環境法是指與污染或保護公共健康或環境、危險材料、自然資源損害或職業安全或人類健康有關的任何和所有適用的條約、聯邦、州、地方和外國法律、法規、條例、條例、規則、法令、判決、指令、命令、同意令、同意法令、許可證、許可證和普通法。
？環境責任是指直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法、(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)根據該合同或協議承擔或施加責任的任何合同或協議(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)。
？對任何人來説，股權是指任何人的股權的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物，包括該人的成員權益(無論是指定的、有表決權的還是無表決權的)，如果該人是合夥企業，則包括合夥企業的合夥企業權益(無論是一般的還是有限的)，以及賦予某人有權獲得該合夥企業的損益份額或資產分配的權利的任何其他權益或參與，不論該合夥企業是在成交之日，還是在成交之日之後發行的；但可轉換債務不應被視為股權，除非與直到任何此類工具被如此轉換或交換。
？《僱員退休收入保障法》是指《1974年僱員退休收入保障法》，以及根據該法案發布的、經修訂或取代並不時生效的任何法規。
？ERISA聯屬公司統稱為任何借款人和任何受限制的附屬公司，以及與任何借款人或守則第414節所指的任何受限制附屬公司共同控制的任何個人(或任何行業或企業，無論是否註冊成立)。
ERISA事件是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與養卹金計劃有關的任何可報告事件(免除30天通知要求的事件除外)；(B)就任何養卹金計劃而言，未能達到《守則》第412節和ERISA第302節規定的最低供資標準，不論是否放棄，任何ERISA附屬機構未能在到期日之前根據《守則》第430(J)條就任何養卹金計劃支付所需的分期付款，或任何ERISA附屬機構未能為多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(D)ERISA的任何附屬機構就終止任何養卹金計劃而根據《ERISA》第四章承擔任何責任；(E)ERISA的任何附屬機構收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，表明有意終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃；(F)任何事件或情況的發生，而該等事件或情況會合理地構成根據《僱員退休保障條例》終止或委任受託人管理任何退休金計劃的理由；。
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任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何養老金計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；(H)ERISA關聯公司收到 任何通知，或任何多僱主計劃從任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向任何ERISA關聯公司施加提取責任，或確定一個多僱主計劃是或預計將資不抵債， 按照ERISA第四章的含義，或處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的瀕危或危急狀態；(I)對任何養卹金計劃作出任何修正，而該修正將合理地可能導致根據ERISA或《守則》施加留置權或發行債券或其他擔保；(J)在ERISA第4001(A)(2)節所界定的計劃年度內，ERISA的任何關聯公司退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；或(K)發生非豁免的被禁止交易(按守則第4975節或ERISA第406節的含義)，而該交易理應導致對借款人或受限制附屬公司承擔責任。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
？違約事件具有第9.01節中規定的含義。
？《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》，以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》規則和規章。
？除外資產？指(1)法律禁止授予擔保權益或要求未根據該法獲得任何政府當局同意的任何資產或財產；(Ii)(X)超過(A)任何 外國子公司或(B)任何FSHCO和(Y)借款人或擔保人的間接外國子公司(為免生疑問，一級外國子公司除外)、(B)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何直接或間接子公司(即外國子公司的子公司)或(C)任何非限制性子公司的投票權權益的65%以上的有表決權股權；(3)行政代理和借款人合理地以書面約定取得這種擔保權益的成本或其完善性相對於由此將提供的擔保所帶來的利益而言過高的資產；(4)在截止日期後獲得的任何資產，只要授予此類資產的擔保權益將違反任何借款人或受限制附屬公司作為當事方的任何合同義務，或(br}該等人士或任何該等人士對S財產或資產具有約束力(惟任何該等合約責任於收購該等資產時已存在，且並非因 該等收購事項或預期而訂立(但可能已予修訂))及(V)本公司經與行政代理磋商後合理地 釐定的任何其他資產或財產的擔保權益將對本公司或其附屬公司造成重大不利税務後果。關於留置權是否根據適用法律或任何適用租約的條款被禁止、限制、需要同意或產生終止權利的決定， 許可證、協議、安排、合同、租船或授權應在UCC的適用條款生效後作出。
？排除子公司是指(I)任何非實質性子公司，(Ii)本公司在本協議允許的投資中在截止日期後收購或成立的任何受限子公司，而在收購或成立時，該子公司不是全資子公司，(Iii)作為保險公司(或其任何受限子公司)受監管的任何受限子公司，(Iv)作為用於本協議允許的證券化融資的特殊目的實體的任何受限子公司，(V)適用法律禁止為義務提供擔保的任何受限子公司，在截止日期存在的規則或條例，或(Y)存在於
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在截止日期後收購該受限子公司的時間，(Vi)在截止日期之後收購的任何受限子公司，該受限子公司被禁止擔保義務的
該受限子公司是其中一方，或其或其任何財產或資產受其約束的任何合同義務(前提是在該收購或投資時已存在的任何此類合同義務，且
不是與該收購或投資相關的或預期的)(但可能已被修訂)，(Vii)任何需要政府或監管部門同意、批准、許可或提供擔保的授權，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，(Viii)任何受限制子公司在合理預期此類擔保將導致重大不利税收的範圍內
(由本公司和行政代理合理確定)，(Ix)任何受限制子公司提供擔保的成本相對於其提供的價值而言過高(如
公司和行政代理合理確定的)，(X)本公司的每一家被確定為結業附表5.04第二修正案生效日期和(Xi)任何FSHCO。
截至
排除的子公司
結業根據上文第(V)(Y)和(Vi)條，第二修正案的生效日期在附表5.04中確定。
？排除的掉期義務對任何擔保人來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)條所指的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務(掉期義務)，如果且在該擔保人的全部或部分擔保或擔保人授予擔保權益的範圍內，此類掉期義務(或其任何擔保義務)根據商品交易法或任何規則是或變得非法的，由於上述擔保人S因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的合資格合約參與者(在第10.15節和任何其他關於該擔保人的利益的保持、支持或其他協議生效後確定，以及該擔保人的任何和所有其他貸款當事人對S掉期義務的擔保)，該擔保人的擔保或該擔保人對擔保權益的授予在該掉期義務發生效力的同時， 該擔保人的擔保或該擔保人對擔保權益的授予即對該掉期義務生效。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。
？不含税，對於行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他收款人來説，是指由任何貸款方或由於任何貸款單據下的任何義務而支付的任何付款，(A)由該收款人向S徵收的或全部或部分由該收款人徵收的税，或由該收款人對其徵收的全部或部分毛收入(無論面額如何)和 對其徵收的特許經營税(以代替淨收入或總所得税)，在每一種情況下，(I)由司法管轄區徵收，因為該收款人根據法律組織，其主要辦事處設在，或在任何貸款人在該司法管轄區開展業務或其適用的貸款辦事處位於該司法管轄區的情況下，或(Ii)其他關連税項，(B)美國徵收的任何分行利得税或上述(A)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)守則規定須從未能遵守第3.01(E)節的貸款人的應付款項中預扣的任何備用預扣税，(D)就外國貸款人(借款人根據第11.13節提出的請求而受讓人除外)而言，根據外國貸款人成為本協議當事一方(或指定新的貸款辦公室)時有效的法律，須對付給該外國貸款人的款項徵收的任何美國聯邦預扣税，但如該外國貸款人(或其轉讓人，如有的話)在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前有權，則不在此限，根據第3.01(A)(Ii)節，(E)FATCA徵收的任何税款，以及(F)S未能遵守第3.01(E)節的規定，從借款人那裏獲得與此類預扣税有關的額外金額。
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？現有信用協議是指本公司、其他貸款方、簽署頁上列出的金融機構和作為行政代理的美國銀行(經日期為2020年4月29日的信用協議第一修正案修訂，並經日期為2021年2月26日的信用協議第二修正案進一步修訂，並經日期為2021年8月16日的信用協議第三修正案進一步修訂，並經進一步修訂、重述)之間簽署的、日期為2020年2月14日的特定信用協議。在截止日期之前補充或以其他方式修改)。
現有的 債務指的是截止日期的未償債務。
？現有信用證是指迄今為止根據現有信用證協議簽發並在成交日期仍未結清的信用證。
現有的循環貸款具有第2.15(B)節規定的含義。
？現有循環付款具有第2.15(B)節規定的 含義。
？延期循環借款是指由 同時延期的相同類型的循環貸款組成的借款，就定期SOFR貸款而言，每個延期循環貸款人根據相關再融資修正案提供相同的利息期。
“擴大的循環承諾”具有第2.15（b）節中規定的含義。
“展期循環貸款”是指由一系列展期循環承諾和 相應的展期循環貸款（如有）組成的信貸融資。
展期循環貸款指與展期 循環貸款有關的貸款。
“展期循環貸款”具有第2.15（b）節中規定的含義。
展期循環票據是指與任何展期循環 承諾和相關展期循環貸款有關的任何已簽署和交付的本票，其形式應在適用的展期修訂中規定。
“延伸”具有第2.15（c）節中規定的含義。
“延期修正案”具有第2.15（d）條規定的含義。
“延期日”是指根據第2.15節的規定，修改任何現有循環份額以延長相關預定到期日 的任何日期（對於同意此類修改的現有循環份額下的貸款人）。
“延期系列”是指根據同一延期修正案（或 任何隨後的延期修正案，只要該隨後的延期修正案明確規定，其中規定的延期循環承諾旨在成為任何先前確定的延期系列的一部分）確定的所有延期循環承諾。
“定期貸款”是指循環貸款、其他循環貸款、展期循環貸款或增量定期貸款 。
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FATCA是指截止 日期的法典第1471至1474條（或任何實質上可比較且遵守起來不會有重大困難的修訂版或後續版本）、根據該等修訂版或後續版本頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋， 根據《法典》現行第1471（b）（1）條訂立的任何協議（或上述任何修訂或後續版本）以及美國與任何其他司法管轄區之間實施上述規定的任何政府間協議（以及任何相關條約、法律、法規或其他官方 指南）。
聯邦基金利率指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率;如果（a）該日不是營業日，該日的聯邦基金利率應為下一個營業日公佈的前一個營業日的交易利率，及（b）如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為平均利率（如有必要，向上取整至1%的1/100的整數倍）在行政 代理人確定的交易日向美國銀行收取的費用;此外，如果聯邦基金利率低於零，則就本協議而言，該利率應視為零。
“收費函”是指公司與美國銀行於2021年11月24日簽訂的信函協議。
“最終到期日”是指，自任何確定日期起，除非上下文另有要求，本協議管轄的任何貸款的最遲到期日 。
融資租賃適用於任何人，指該人作為承租人對 任何財產的任何租賃，需要按照GAAP分類和核算為融資租賃;但是，為避免疑義，任何人在截止日期作為經營租賃入賬的任何租賃，以及任何人在截止日期後簽訂的任何類似租賃，由公司自行決定，視為經營租賃而非融資租賃;而且，前提是，任何 米高梅主租賃都不應被視為融資租賃。
“第一次 修訂”是指公司、行政代理人和貸款方於2023年8月31日簽訂的信貸協議的某些第一次修訂。
“第一優先權”是指，對於聲稱根據任何貸款文件在任何抵押品中創建的任何留置權， 該留置權是該抵押品所受的唯一留置權，而不是本協議允許的任何留置權。
會計季度指公司的會計季度，包括三個日曆月，分別於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。
“會計年度”是指公司的會計年度，包括截至每年12月31日的12個月期間。
“外國公民”是指任何不屬於《法典》第7701（a）（30）節所指的“美國公民”的公民。
外國子公司是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的每個子公司。
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？正面風險暴露指的是，任何時候都有違約貸款人， 針對L/信用證的出票人，該違約貸款人S按比例除該違約貸款人S參與債務已被重新分配給其他貸款人或按本合同條款質押的現金外，由該L/信用證發行人發行的L/信用證債務的一部分。
？FSHCO？是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的任何受限子公司，其資產基本上全部由一個或多個外國子公司的股本組成。
？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。
？GAAP？指財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂中在美國提出的公認會計原則®以及美國證券交易委員會根據聯邦證券法的授權發佈的規則和解釋性發布，自確定之日起適用於相關情況， 始終如一。
？博彩審批是指任何政府當局(A)為使借款人或受限制的附屬公司能夠從事賭場、賭博、賽馬或博彩業務，或擁有或租賃房地產或用於賭場、賭博、牌九撲克、賽馬或博彩業務的船隻所必需的任何及所有許可證、適宜性調查結果、批准、授權、許可、同意、裁決、命令或指令，或以其他方式繼續按目前或預期在交易結束日後進行的業務實質上進行其業務，(B)任何博彩法所要求的，或(C)在交易生效後完成此處預期的融資和其他交易所需的 。
？博彩管理局是指對借款人或受限制附屬公司擁有、租賃、管理或經營的任何博彩業務或企業或任何博彩設施，或對借款人或受限制附屬公司擁有、租賃、管理或經營的任何博彩或賽馬業務(或擬進行的博彩或賽馬業務)具有監管、許可或許可權限或管轄權的任何政府機構、機構、董事會、局、 佣金、部門、辦公室或機構。
？博彩設施是指任何賭場、酒店、度假村、賽馬場、場外博彩場所、進行博彩或博彩的場所以及所有相關或附屬財產、資產或業務線。
？博彩法是指適用於以下各項的所有適用的 條款：(A)管理博彩設施的憲法、條約、法規或法律(包括但不限於卡俱樂部賭場和相互賽道)和規則、法規、法規和條例，以及所有行政命令或司法命令或法令或其他法律，據此，任何博彩管理機構對借款人或其管轄範圍內受限制的子公司進行的賭博、博彩、賽馬或遊戲設施活動擁有監管、許可或許可權限；(B)博彩審批；以及(C)任何博彩管理機構的命令、決定、裁決、判決、獎勵和法令。
？博彩許可證是指任何博彩機構頒發的涵蓋任何博彩設施的任何博彩許可或其他賭場、賭博、賽馬或博彩許可證。
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？政府證券是指容易出售的(A)美國的直接完全信用和信用義務，或由美國的完全信用和信用擔保的義務，以及(B)美國的機構或工具或由美國擁有、控制或贊助的公司的義務 ，這些義務在證券業通常被認為是美國的隱含義務。
？政府當局是指美國或任何其他國家的任何政府或政治部門，無論是國家、聯邦、州、省、地方或其他機構，或其或其中的任何機構、權力機構、董事會、局、中央銀行、委員會、部門或機構，包括但不限於任何法院、法庭、大陪審團或仲裁員，在每個案件中，或行使此類政府或政治部門的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何實體(包括歐盟或歐洲央行等任何超國家機構)，包括：但不限於，任何遊戲授權機構。
？授予貸款人？具有第11.06(H)節中規定的含義。
？擔保人是指在截止日期作為擔保一方的公司的每一家全資受限子公司，或根據第6.08節簽署和交付擔保的受限子公司，在每種情況下，無論是在截止日期存在，還是在截止日期後設立、設立或收購，除非和直到 各自的受限子公司根據本協議的條款和規定解除其所有義務；但(I)(X)在有關票據預付日期之前，指定的受限制實體及(Y)之後，在緊接有關票據預付日期之前為指定受限制實體的任何附屬公司，在每種情況下均不得為擔保人，(Ii)被排除的附屬公司 不應為擔保人(應理解並同意，即使第(Ii)款有任何相反規定，如果被排除的附屬公司與擔保人籤立聯名協議，則該附屬公司應構成擔保人)，(Iii)在收到紐約州博彩委員會的批准之前，MGM Yonkers，Inc.不應為擔保人，(Iv)在收到新澤西州博彩執法部和新澤西州賭場控制委員會(如適用)的批准之前，濱海灣地區發展公司、有限責任公司和濱海區發展控股有限公司均不應為擔保人，以及(V)在截止日期後可能成立或收購的受 博彩管理機構司法管轄權約束的其他子公司不應成為擔保人，除非且直到獲得批准。
？擔保是指借款人和擔保人在截止日期 以雙方當事人為受益人所作的擔保，以及根據第6.08節交付的每份擔保補充。
對任何人來説，擔保義務是指該人以任何方式直接或間接擔保或打算擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務(主要義務)的任何義務，以及該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何這種主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產；(2)墊付或提供資金(br})(A)用於購買或支付任何該等主債務，或(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向該等主債務的所有人保證主債務人有能力償付該主債務；或(Iv)以其他方式向該主債務的持有人保證或使其免受損失；但保證義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據，或者對於任何保證人而言，不包括該保證人的互換義務。任何保證義務的數額應被視為相當於主要義務在以下方面的已陳述或可確定的數額
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作出該保證義務(或，如果少於，則為該人根據證明該保證義務的票據條款可能承擔的該主要責任的最高金額)，或者，如果不能説明或確定，則為該人真誠地確定的合理預期的潛在責任的最高限額(假設該人根據該保證義務被要求履行)。
危險物質是指任何形式的危險或有毒物質、物質、廢物、成分、化合物、污染物或污染物，包括任何環境法所列或受環境法監管的石油(包括原油或其任何餾分或任何石油產品或廢物)。
對衝銀行是指在訂立互換合同時是貸款人或借款人的附屬機構的任何人，或以互換合同當事方的身份擔任行政代理或行政代理的附屬機構的任何人。
榮譽日期具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
？託管社區協議是指市議會於2013年5月1日批准的特定託管社區協議(由市議會於2015年12月23日批准的第一項修正案以及市議會於2015年12月23日批准的由斯普林菲爾德市和米高梅斯普林菲爾德藍目標之間修訂的協議，市議會於2016年2月22日批准的由馬薩諸塞州斯普林菲爾德市和米高梅斯普林菲爾德藍目標之間通過的第二項修正案，以及由馬薩諸塞州斯普林菲爾德市和米高梅斯普林菲爾德藍目標之間於2017年8月25日通過的第三項修正案，其第四項修正案日期為7月24日，馬薩諸塞州斯普林菲爾德市、米高梅斯普林菲爾德藍色目標公司和米高梅斯普林菲爾德再開發有限責任公司之間於2018年在馬薩諸塞州斯普林菲爾德市、米高梅斯普林菲爾德藍色目標和米高梅斯普林菲爾德再開發有限責任公司之間，以及在可能進一步修訂或以其他方式不時修改的情況下)。
？非實質性子公司在任何時候都是指，截至確定日期或之前的最近一次測試期的最後一天，資產(與所有其他非實質性子公司的資產合併，在消除公司間債務後)不超過100,000,000美元的任何受限子公司。
？遞增金額是指減去之前因依賴前述條款而產生的所有遞增設施本金總額的1,000,000,000美元。
？增量設施？具有第2.13(A)(Ii)節中規定的含義。
？遞增加入協議具有第2.13(B)節中規定的含義。
？增量貸款機構具有第2.13(A)節中規定的含義。
？增量貸款具有第2.13(A)(Ii)節規定的含義。
？遞增循環增加具有第2.13(A)(Ii)節規定的含義。
？增量承諾一詞具有第2.13(A)(I)節規定的含義。
？增量術語設施具有第2.13(A)(I)節中規定的含義。
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？增量定期貸款增加具有第2.13(A)(I)節中指定的含義。
？增量定期貸款具有第2.13(A)(I)節規定的含義。
增量定期票據是指與任何增量期限承諾和相關增量定期貸款相關而簽署和交付的任何本票，其形式應在適用的增量合併協議中規定。
？任何人的債務不重複地指：(A)此人對借款的所有義務；(B)此人以債券、債權證、票據、貸款協議或類似文書證明的一切義務；(C)此人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其購買的財產有關的所有義務；(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(不包括：(X)按照普通貿易條件在正常業務過程中發生的貿易應付款和應計債務，或在正常業務過程中應付的其他應計債務；(Y)保險費融資；(Z)任何收益債務或購買價格調整，直至這些債務根據公認會計準則成為資產負債表上的負債(不包括資產負債表的腳註)；(E)對該人所擁有或取得的財產的任何留置權所擔保的所有其他人的債務，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；但如該等債務尚未被承擔，則就本定義而言，該等債務的款額將相等於該財產的公平市值與所擔保的債務的款額中較小者；。(F)就該人的任何融資租約而言，其資本化款額會出現在該人截至該日期按照公認會計原則擬備的資產負債表上；。(G)該人就利率保護協議、外幣兑換協議或其他利息或匯率對衝安排(包括掉期合約)而承擔的債務的淨額；。(H)該人作為開户方就信用證和銀行承兑匯票承擔的所有義務，但與為支持不構成債務的義務而出具的信用證有關的義務除外，不應構成債務，但如該信用證已開立且未在十個工作日內償還，則不構成債務；以及(I)該人對上文(A)至(Br)(H)款所述其他債務的所有擔保義務(為免生疑問，與任何完工擔保和任何其他許可的無追索權擔保有關的擔保義務除外，這些擔保不應構成本合同項下的債務)；但就本定義而言，延期購買債務應按其淨現值計算。任何人的債務應包括該人是普通合夥人的任何合夥企業的債務，除非追索權是有限的，在這種情況下，該債務的金額應為該人對該合夥企業的負債金額(除非該等負債的條款明確規定該人對此不承擔責任)。第(四)項所述類型的債務，應按其淨現值計算。任何人的上述(G)款所指類型的債務數額應為零，除非並直至該等債務到期，在這種情況下，該等債務的數額應為該人應支付的數額。為免生疑問，雙方理解及同意(X)未贖回賭場籌碼及代幣及博彩 客户贏利，(Y)該人士就現金管理協議所負的任何義務及(Z)該人士就僱員遞延補償及福利計劃所承擔的任何義務不構成債務。就本協議的所有目的而言，借款人集團的債務應不包括(I)美高梅主租賃項下的任何義務，(Ii)任何貸款方支付任何允許關聯公司付款的任何義務，以及(Iii)因其現金管理、税務和會計業務以及公司間貸款、墊款或債務而產生的公司間債務，其期限不超過364天(包括任何展期或延期)，並在正常業務過程中產生。
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？保證税是指(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的所有税項(不包括的税項)，以及(B)(A)中未另有描述的所有其他税項。
？受償人具有第11.04(B)節規定的含義。
個人信用證昇華具有L/信用證簽發人定義中規定的含義。
？信息？具有第11.07節中規定的含義。
保險子公司是指MGMM保險公司、一家內華達公司以及為促進和為公司及其子公司提供保險覆蓋和索賠服務而成立的任何子公司。
？知識產權？具有第5.22節中規定的含義。
？在任何測試期內，利息支出是指借款人集團根據公認會計原則確定的測試期內的利息支出總和，在達到淨收益時扣除的範圍內，加上(A)融資租賃已支付或應支付(無重複)的利息部分，(B)融資費用、債務發行成本和利息或遞延融資或債務發行成本的攤銷，(C)安排、承諾或預付費用、原始發行折扣、贖回或預付保費，(D)佣金，與信用證和銀行承兑匯票融資有關的貼現及其他費用和費用，(E)已清償債務的利息，(F)該期間貼現負債的增加或應計費用， (G)掉期合約或其他衍生工具項下債務按市值計價的利息支出，(H)根據掉期合約支付的與該測試期間的利率有關的付款，以及與利率對衝協議違約有關的任何成本。(I)所有利息支出，包括未能及時履行註冊權義務和融資的違約金 費用，(J)與完成交易相關的費用和開支，(K)支付給行政代理的年度或季度代理費，(L)借款人集團根據米高梅主租約確認的所有利息支出 和(M)與獲得掉期合同相關的成本和費用，以及根據該等成本和費用支付的費用，所有費用均按照公認會計準則計算。
？付息日期是指：(A)對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天，以及在其下進行貸款的貸款的到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期間開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何每日簡單SOFR貸款，每個月的最後一個營業日和在其下進行貸款的貸款的到期日；及(C)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及貸款的到期日。
？對於每筆定期SOFR貸款，指從支付或轉換為或繼續作為SOFR定期貸款的日期開始，並在之後的一個月、三個月或六個月結束的期間；
(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；
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(B)開始於公曆 月份的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及
| (c) | 利息期限不得超過貸款的到期日。 |
？臨時遞減債務是指MGP或其子公司根據第8.01(T)條 承擔的任何短期或臨時債務，該債務擬由MGP或其子公司在初始債務發生後十五(15)天內進行替換或再融資。
？國際投資融資工具交易是指一系列交易，包括髮行指定的2023年公司間票據，旨在為借款人提供一種工具，為未來的國際投資、收購和本協議允許的類似公司交易提供高效和快速的融資。
？投資是指(A)任何借款人或其各自的任何附屬公司直接或間接購買或以其他方式收購任何其他人(貸款方除外)的任何股權或構成業務單位的個人資產的任何實益權益；(B)任何借款人或借款人的任何附屬公司直接或間接從任何人(貸款方除外)贖回、退休、購買或其他有價值的收購；(C)任何借款人或其任何附屬公司對任何其他人(貸款方除外)的任何直接或間接貸款、墊款或出資，包括非流動資產或在正常業務過程中出售給該另一人的所有債務和應收賬款，及(D)該人根據任何保證義務就任何其他人的債務或其他債務支付的任何款項。在任何時候，任何投資的金額應為實際投資金額 (在作出時計算)(減去借款人或受限制子公司就該投資實際收到的現金或現金等價物或已轉換為現金或現金等價物的任何回報)，不對該等投資價值隨後的增減進行 調整。
美國國税局是指美國國税局。
就任何信用證而言，isp是指國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時生效的較新版本)。
開證人單據是指適用的L信用證發行人與任何借款人(或任何子公司)或以L信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書和任何其他單據的協議和文書。
聯名借款人條款的含義如附件B所示。
·聯合牽頭排列員意味着美國銀行證券公司，巴克萊銀行、法國巴黎銀行證券公司、花旗銀行、公民銀行、德意志銀行證券公司、第五第三銀行、全美銀行協會、摩根大通銀行、豐業銀行銀行、三井住友銀行、Truist證券公司。,
摩根士丹利高級融資有限公司和法國農業信貸銀行企業投資銀行.合計，截止日期為聯合領隊安排人和第二修正案聯合領隊安排人。
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合資企業指除個人或本公司的全資附屬公司外，本公司或受限制附屬公司持有或取得所有權權益(不論是以股本、合夥或有限責任公司權益，或其他所有權證據)的任何人士。
·L/C墊款是指，對於每個循環貸款人，該貸款人S根據其適用的循環百分比，為其參與L/C的任何借款提供資金。
L借款是指從任何信用證項下提取的、在作出循環借款或作為循環借款再融資之日仍未償還的信用展期。所有L信用證借款應以美元計價。
信用證延期，就任何信用證而言，是指信用證的簽發或有效期的延長，或金額的增加。
L/信用證發行人是指(A)美國銀行、豐業銀行銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行、國民銀行、德意志銀行紐約分行、第五第三銀行、摩根大通銀行、三井住友銀行和誠信銀行(但除備用信用證外，無需在本合同項下籤發任何信用證)及(B)相互間根據第2.03(M)節指定的L信用證發行人，在每種情況下，其作為本合同項下信用證的簽發人，以及其繼任者以第11.06(A)節規定的身份；但在上述(A)款中提到的每一位L/信用證出票人的情況下，其開立信用證(其個人信用證)的承諾在任何時候不得超過在附表2.01中與該L/信用證出票人S姓名相對的、標題為？L/信用證承諾的金額。L/信用證出票人可酌情安排由該L/信用證出票人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語L/信用證出票人應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。如果在任何時候有多個L/信用證出票人，本貸款文件及其他貸款文件中提及L/信用證出票人，應視為指適用信用證中的L/信用證出票人或所有L/信用證出票人，視情況而定。
？L/信用證債務是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額 加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，應按照第1.06節確定該信用證的金額。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為未償還金額，其餘額為可供提取的金額。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、 條例、條例、法規和行政或司法判例或當局(包括但不限於所有博彩法、酒類法律和環境法)，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及在每個 案件中，任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。
？LCT選舉？具有第1.12節中指定的含義。
？LCT測試日期具有第1.12節中指定的含義。
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？租賃物業？指租賃物業(如適用，不時在每一份米高梅主租約中作出定義)。
？貸款人具有本協議導言第 段中規定的含義，並根據上下文需要，包括根據第2.13節不時成為本協議當事人的任何增量貸款人，幷包括根據第2.14節不時成為本協議其他循環貸款人的任何人。
？貸款方具有第10.16節中規定的含義。
？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在S行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可以包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。
信用證是指根據本合同簽發的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證；但商業信用證只有在提交L/信用證開具人可接受的即期匯票和其他慣例條款後，才會開具現金付款。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。
信用證申請是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為適用的L信用證簽發人不時使用的格式。
？信用證到期日是指循環融資的到期日之前七天的那一天(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。
？信用證費用具有第2.03(I)節規定的含義。
？信用證昇華是指相當於1,350,000,000美元的金額。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。
？許可證 撤銷是指撤銷、未能續期或暫停，或就借款人或受限制附屬公司擁有、租賃、經營或使用的任何博彩設施的任何博彩許可證，委任接管人、監管人或類似的官員。
？留置權是指影響任何財產的任何抵押、信託契據、質押、抵押、任何種類的擔保、擔保權益、產權負擔或留置權轉讓，無論是自願產生的或因法律實施或其他原因引起的，包括授予任何前述任何內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何擔保權益性質的任何租賃、和/或根據UCC或任何司法管轄區的類似法律就任何財產提交或提供任何融資聲明(不屬於擔保權益性質的租賃的預防性融資聲明除外)的任何協議。
？有限條件 交易是指借款人或其一個或多個受限制的子公司根據本協議允許的任何收購或其他投資，以及借款人或其一個或多個受限制的子公司發生的任何相關債務，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。
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O酒類管理機構具有第11.20(A)節中規定的含義。
O酒類法律具有第11.20(A)節中規定的含義。
？貸款？是指貸款人根據第二條以循環貸款、其他循環貸款或增量定期貸款的形式向借款人提供的信貸。
？貸款單據統稱為本協議、附註、擔保、質押協議、費用函和每份發行人文件。
貸款方是指每個借款人、每個擔保人和每個質押人。
曼德勒Propco是指曼德勒Propco，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。
？保證金股票？指規則T、規則U和規則X所指的保證金股票。
？主協議？具有掉期合同定義中規定的含義。？
重大不利影響是指已經造成或可能造成以下情況的事件、情況、事件或狀況：(A)對公司及其子公司(外國子公司的任何非限制性子公司除外)的業務、資產、財產或財務狀況造成重大不利影響；(B)任何借款人或任何重大擔保人作為一個整體履行其在任何貸款文件下的義務的能力受到重大損害；或(C)對行政代理或貸款文件下貸款人的權利和補救措施造成重大不利影響。作為一個整體來看。
物質債務是指本金金額超過250,000,000美元的未償債務。
重要子公司？指 非非重要子公司的任何受限子公司。
？到期日？指(A)就循環貸款而言，2026年11月24日(B)就任何增量融資工具、其他循環融資工具或延長循環融資工具而言，為相關增量合併協議、再融資修訂或延期修訂中指定的到期日；但在任何情況下，如該日期並非營業日，則到期日應為之前的下一個營業日。
？最高速率？具有第11.09節中規定的含義。
？MGM Grand Propco？是指特拉華州的有限責任公司MGM Grand Propco，LLC。
？MGM Growth Properties Operating Partnership是指MGM Growth Properties Operating Partnership LP，一家特拉華州的有限合夥企業。
米高梅成長地產經營合夥有限公司協議是指日期為2017年2月2日的米高梅成長地產經營合夥有限合夥協議的第二次修訂和 重新簽署，並不時修訂。
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米高梅/GVC合資協議是指(I)由美國特拉華州有限責任公司Gameday Interactive，LLC(米高梅/GVC合資公司)、本公司和新澤西州有限責任公司(Marina)簽訂的日期為2018年7月30日的綜合服務和許可協議，(Ii)由公司、Marina公司和米高梅/GVC合資企業之間於2018年7月29日簽署的商標許可協議，(Iii)截至2018年7月30日的服務協議由米高梅/GVC合資公司和米高梅度假村國際運營公司簽訂並簽署，以及(Iv)由GVC Holdings(USA) Inc.和米高梅體育及互動遊戲有限責任公司(MGM Sports&Interactive Gaming，LLC)於2018年7月30日修訂和重新簽署的有限責任公司協議，每一份協議均可不時進一步修訂。
米高梅主租約統稱為MGP主租約、Bellagio租約、MGP Breit合資公司主租約、城市中心主租約、Cosmopolitan租約和任何類似租約。
？米高梅幻影處置交易是指公司於2021年11月3日宣佈的出售幻影賭場酒店的交易。
米高梅國家港灣是指位於馬裏蘭州國家港灣的混合用途酒店和賭場，通常稱為米高梅國家港灣。
？米高梅國家港灣酒店和賭場地面租賃是指由作為房東的弗吉尼亞州國家海港環路有限責任公司和作為承租人的內華達州有限責任公司米高梅國家港灣有限責任公司之間於2013年4月26日簽訂的特定酒店和賭場地面租賃，(I)經日期為2014年7月23日的《酒店和賭場地面租賃第一修正案》修訂，(Ii)經日期為2015年11月24日的酒店和賭場地面租賃第二修正案修訂，(Iii)經日期為2017年8月21日的《酒店及賭場地面租約第三修正案》修訂，及(Iv)經不時進一步修訂。
MGM經營性轉租統稱為MGP經營性轉租、Bellagio經營性轉租、MGP Breit合資企業經營性轉租、CityCenter經營性轉租和Cosmopolitan經營性轉租。
米高梅斯普林菲爾德是指馬薩諸塞州斯普林菲爾德的 混合用途酒店和賭場，俗稱米高梅斯普林菲爾德。
？MGM Springfield Blue Tarp 意為Blue Tarp ReDevelopment，LLC，一家馬薩諸塞州有限責任公司。
MGP？指的是MGM Growth Properties LLC，一家特拉華州的有限責任公司。
？MGP Breit合資公司是指特拉華州的有限責任公司MGP Breit Venture 1 LLC。
？MGP Breit JV CMBS債務是指MGP Breit JV CMBS債務協議下MGP Breit JV或其一個或多個全資子公司(包括MGP Breit JV房東)於2020年2月14日發生的一項或多項抵押貸款和夾層融資。
？MGP Breit JV CMBS債務協議是指曼德勒Propco、MGM Grand Propco、花旗房地產融資公司、巴克萊資本房地產公司、德意志銀行紐約分行、法國興業銀行金融公司和花旗房地產融資公司之間的某些貸款協議，日期為2020年2月14日。
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？MGP Breit合資公司債務擔保是指公司對MGP Breit合資公司CMBS債務的某些擔保，以紐約公司Citi Real Estate Funding Inc.、巴克萊資本房地產公司、特拉華州公司、德意志銀行紐約分行、德意志銀行紐約分行、德國一家銀行和法國興業銀行金融公司為受益人，日期為2020年2月14日。
？MGP Breit JV 房東是指MGM Grand Propco和Mandalay Propco根據MGP Breit JV主租賃作為房東及其各自的允許繼承人和受讓人。
？MGP Breit JV租賃擔保是指該公司以曼德勒Propco和米高梅Grand Propco為受益人的特定擔保，日期為2020年2月14日。
？MGP Breit合資企業管理協議是指米高梅大酒店有限責任公司和簽名公寓有限責任公司之間的特定管理協議，日期為2020年2月14日。
？MGP Breit JV Master 租賃是指作為房東的MGP Breit JV房東和作為租户的特拉華州有限責任公司MGM Lessee II，LLC之間的某些租賃，日期為2020年2月14日，並不時修訂。
？MGP Breit JV主交易協議是指本公司、MGM Growth物業運營合夥企業和BCORE風車母公司之間的某些主交易協議，日期為2020年1月14日。
？MGP Breit JV運營 轉租是指經不時修訂的允許轉租(如MGP Breit JV主租約中所定義)。
？MGP Breit JV轉租擔保是指由內華達州有限責任公司曼德勒海灣有限責任公司、內華達州有限責任公司曼德勒廣場有限責任公司和內華達州有限責任公司米高梅大酒店有限責任公司、以曼德勒Propco和MGM Grand Propco為受益人的某些轉租擔保，日期為2020年2月14日。
？MGP Breit合資企業税收保護協議是指借款人、MGM Growth Properties 運營夥伴關係和MGP Breit Venture 1 LLC之間的特定税收保護協議，日期為2020年2月14日。
？MGP Breit JV Transaction 協議是指MGP Breit JV主交易協議和由此預期的所有協議，其中包括MGP Breit JV CMBS債務協議、MGP Breit JV債務擔保、MGP Breit JV租賃擔保、MGP Breit JV管理協議、MGP Breit JV主租賃、MGP Breit JV經營性分租、MGP Breit JV分租户擔保和MGP Breit JV税務保障協議。
？MGP B類股份是指MGP已發行和未償還的B類有限責任公司權益。
MGP房東是指MGP出租人，有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司，根據MGP主租約以房東的身份及其繼承人或受讓人的身份。
？MGP主租賃是指MGP業主和MGP租户之間的主租賃，日期為2016年4月25日，經不時修訂，包括日期為2021年10月29日的《主租賃第七修正案》修訂。
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？MGP經營性轉租是指可不時修訂的經營性轉租(如MGP主租約中不時定義的)。
？MGP承租人是指MGM承租人有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司，以MGP主租賃承租人的身份及其繼承人和受讓人的身份。
？MGP交易協議是指米高梅Growth Properties LLC、MGM Growth Properties Operating Partnership LP、Vici Properties Inc.、Vici Properties op LLC、Vici Properties L.P.、Venus Sub LLC和公司之間的某些主交易協議，日期為2021年8月4日，以及由此預期的所有協議。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，(A)任何ERISA關聯公司當時正在或累計有義務作出貢獻，(B)任何ERISA關聯公司在之前五個計劃年度內已經或有義務向其作出貢獻，包括在該五年期間不再是ERISA關聯公司的任何人，或(C)任何借款人或任何受限附屬公司合理地很可能產生ERISA第四章下的責任的人。
？可用淨收益？意味着：
(A)就任何指明處置而言，指本公司或任何附屬公司直接或間接收到的與該指明處置有關的所有現金付款(包括根據票據或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時)，扣除(A)本公司或任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司支付的與該指明處置有關的所有費用及開支及交易成本(包括但不限於任何包銷、經紀或其他慣常出售的佣金或折扣及法律上的折扣)。會計和其他諮詢及其他費用和開支，包括調查、所有權和記錄費用、轉讓税和為準備出售該等資產而發生的費用(與此相關)； (B)任何公司一方或其代表善意支付或估計因該特定處置而應支付的任何税款(在該特定處置產生的所有抵免和其他抵銷之後)； (C)由任何公司負債方或其代表償還的任何債務(債務除外)，以第8.03節所允許的允許產權負擔或作為購買或出售該財產的條件而須償還的任何其他留置權為擔保；(D)規定須支付予對標的財產擁有實益權益的任何人(任何公司締約方除外)的款額；及 (E)根據公認會計原則，就與該指明處置有關而由本公司或其任何附屬公司在該指明處置後保留並與此有關的任何負債而預留的款額，包括退休金及其他離職後福利負債、購入價調整、與環境事宜有關的負債，以及根據與該指明處置有關的任何彌償義務而承擔的負債；及
(B)就任何債務發行而言，指完成該等債務發行的人士就該等債務所收到的所有現金總額 扣除與此有關而實際產生的所有投資銀行費用、折扣及佣金、律師費、顧問費、會計師費用、承銷折扣及佣金及其他費用及開支。
？淨收入？是指根據公認會計準則確定的任何財政期間和任何人在該期間的淨收入(或淨虧損)。
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？淨負債指的是截至確定日期的債務總額減去無限制現金。
？新融資？具有第2.04(A)節中規定的含義。
？新母公司？具有允許的母公司重組的定義中指定的含義。
？不合規的貸款人具有第11.13節中指定的含義。
·未經同意的貸款人具有第11.13節中指定的含義。
？非控制附屬公司是指本公司及其其他附屬公司 無權集體選舉董事會多數成員或其他同等管治機構，或在其他方面無權指揮該附屬公司管理層的每一家附屬公司，而該附屬公司在發給行政代理的通知中被本公司確定為非控制附屬公司；但未能發出該通知並不影響該項指定。
？非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
？非指定財產是指博裏瓦奇度假村和賭場、博爾加塔賭場酒店和水療中心、黃金打擊圖尼卡、帝國城賭場、埃克斯卡利伯酒店和賭場、盧克索度假村和賭場、曼德勒灣度假村和賭場、紐約-紐約酒店和賭場、米高梅諾斯菲爾德公園、米高梅拉斯維加斯公園、維達拉酒店和海市蜃樓。
非指定物業經營實體是指經營 非指定物業的每個經營實體。
？非延期通知日期具有第2.03(B)(Iii)節中規定的含義。
？票據？指遞增術語票據、循環票據、其他循環票據或擴展循環票據，視情況而定。
？債務是指任何貸款方根據任何貸款文件、對等現金管理協議或對等現金對衝協議或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過 假設獲得的貸款或信用證)，無論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，包括根據任何債務人的救濟法提起的任何訴訟的任何借款方或其任何關聯方在該訴訟中將該人列為債務人的利息和費用。無論這種利息和費用是否被允許在此類訴訟中索賠，在每一種情況下，不包括任何擔保人，不包括該擔保人的互換義務。
《S證書》適用於任何實體，是指由該實體的負責人代表該實體簽署的證書。
？op單位？指由米高梅成長物業營運合夥公司的每名有限合夥人(定義見米高梅成長物業營運合夥有限責任公司協議)持有的合夥單位(定義見米高梅成長物業營運合夥有限責任公司協議)。
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經營實體是指Aria Resort&Casino Holdings， LLC，Beau Rivage Resorts，LLC，Bellagio，LLC，Mandalay Bay，LLC，Marina Region Development Company，LLC，MGM Grand Hotel，LLC，MGM Resorts Missisippi，LLC，MGM Yonkers，Inc.，New Castle，LLC，New York-New York Hotel&Casino，LLC，{br>Northfield Park Associates LLC，Park MGM，LLC，RamParts，LLC，The Mige Casino-Hotel，LLC和CityCenter Vdara Development，LLC，包括其任何繼任者。
？組織文件是指(1)相對於每個人的公司及其章程(或類似文件)，(2)相對於每個有限責任公司的人，其成立證書和經營協議(或類似的文件)，(3)相對於每個有限合夥的人，其成立證書和有限合夥協議(或類似的文件)，(4)相對於每個普通合夥的人，其合夥協議(或類似文件)和(V)與任何其他類型實體的任何人有關的文件，該文件應與前述文件相媲美。
？其他關聯税對任何貸款人或L/C出票人來説，是指由於該貸款人或L/C出票人與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的關係而徵收的税款，但不包括僅由該出借人或L/C出票人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的 權益所產生的關係。
其他循環借款是指由同一類型的其他 循環貸款同時組成的借款，對於定期SOFR貸款，具有每個其他循環貸款人根據相關再融資修正案提供的相同利息期。
？其他循環承諾是指本協議項下因再融資修正案而產生的一批或多批循環承諾。
其他循環貸款是指包括一批其他循環承諾和其他循環貸款(如果有)的任何信貸安排。
*其他循環貸款人是指其他循環貸款的出借人。
？其他循環貸款是指由再融資修正案產生的一批或多批循環貸款。
其他循環票據是指與任何其他循環承諾和相關的其他循環貸款相關而籤立和交付的任何本票，其形式應在適用的再融資修正案中規定。
其他 税是指因根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的任何付款，或因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或以其他方式與本協議或任何其他貸款文件有關的任何付款而產生的所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第11.13節作出的轉讓除外)。
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？未清償金額是指(A)就任何日期的循環貸款、其他循環貸款、增量貸款和延期循環貸款而言，在實現在該日期發生的任何借款以及循環貸款、增量定期貸款、其他循環貸款和延期循環貸款(視屬何情況而定)的借款和預付或償還後的未償還本金總額；和(B)就任何日期的任何L信用證債務而言，指在實施在該日期發生的任何L信用證延期和截至該日期的L信用證債務總額的任何其他變化後，該L信用證債務在該 日未償還的總金額的美元等值金額，包括因任何借款人對未償還金額的任何償還而產生的結果。
？父實體？指的是一個人的任何直接或間接父母。
？對等現金管理協議是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。
《對等通行對衝協議》是指任何貸款方與任何對衝銀行之間簽訂的、根據第(Br)條第八條允許的任何掉期合同。
？對等當事人 統稱為行政代理人、貸款人、L/信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行，以及行政代理人根據第10.05節不時指定的每一位協理或分代理人。
？參與者？具有第11.06(D)節規定的含義。
？參與者名冊具有第11.06(E)節規定的含義。
交易方是指行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人以外的任何人，他們現在或以後都是任何貸款文件的一方 。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
養老金計劃是指ERISA 第3(2)節中定義的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，受ERISA第四章的約束，由ERISA的任何附屬公司維護，或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費。
？許可？具有第5.20節中規定的含義。
？允許收購是指借款人或受限制子公司通過購買、合併、合併或其他方式進行的任何收購，包括個人或個人或任何合資企業的任何部門或業務線的全部或幾乎所有業務、財產或資產或股權，或導致公司(直接或 間接)擁有個人50%以上股權的任何收購；但條件是，在第6.08節所要求並符合第6.08節的範圍內，根據該等收購而獲得或形成的、或持有該等收購所需資產的每一人應成為擔保人。
允許聯屬公司付款是指(I)借款方向不受限制的附屬公司、未合併的聯屬公司或指定的受限制實體或代表該不受限制的附屬公司、未合併的附屬公司或指定的受限制實體支付款項，包括按實際成本(或其善意估計)報銷該不受限制的附屬公司、未合併的附屬公司或指定的受限制實體提供的真誠服務，以及(Ii)借款方在正常業務過程中預支給該不受限制的附屬公司、未合併的附屬公司或指定的受限制實體的費用或開支，在每種情況下，付款或墊款均由該不受限制的附屬公司、未合併的附屬公司或指定的受限制實體償還。
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許可債券對衝交易是指借款人因發行任何可轉換債券而購買的本公司S普通股上的任何看漲期權或封頂看漲期權(或 實質等值衍生品交易)；條件是該許可債券對衝交易的購買價減去借款人從出售任何相關許可認股權證交易中收到的收益，不得超過借款人出售與 許可債券對衝交易相關發行的該等可轉換債券所收到的淨收益。
？允許的可轉換債務看漲交易是指任何允許的債券對衝交易和任何允許的認股權證交易。
？對於任何無擔保的債務，允許債務條件是指：(I)這種債務在發行債務時有效的最終到期日後91天之前沒有規定的到期日(不包括允許按慣例延長到最終到期日後至少91天的合格過橋貸款)，(Ii)沒有計劃的本金攤銷或本金支付，也不受強制贖回、回購、提前還款或償付基金債務(不包括規定提前全額償還貸款和所有其他債務的習慣資產出售或控制權變更條款，以及博彩法要求的與託管收益有關的條款或類似的強制贖回條款)(不包括按慣例條款允許延期至最終到期日後至少91天的合格過橋貸款)；於最終到期日之前及(Iii)載有(X)反映該等債務(由本公司善意釐定)產生或發行時的市場條款及條件的契諾及違約事件，或(Y)條款及條件對本公司整體而言並不比該等債務的修訂、再融資、更換、退款的條款及條件有重大影響，續期或延期(由本公司真誠決定)(任何契諾或任何其他規定僅適用於截至該日期的最後到期日之後的期間，或按適用類型債務的當時市場條件)；雙方同意，與本公司先前訂立的優先擔保票據契據相類似的契諾，對本公司的利益並不比本協議所載的為低。
？允許的產權負擔意味着：
(A)因財產建造或維修而產生的早期留置權；或因建造或維修財產而產生的留置權，而該等財產現已按公認會計原則(或根據適用法律作出的存款或從信譽良好的保險公司取得的債券)建立足夠的準備金，並已根據《公認會計原則》予以存檔或記錄，且正通過適當的訴訟程序真誠地提出爭議，但尚未進行判決；但由於不支付該等留置權所擔保的債務，任何此類財產均不會受到重大損失或沒收的風險；
(b)尚未過期的財產的税款和評估留置權;或已預留足夠的 儲備金且正通過適當的程序善意地進行爭議且尚未進行判決的財產的税款和評估留置權;前提是，由於未支付此類留置權擔保的義務，此類財產不存在 重大損失或沒收風險;
(c)任何財產所有權方面的輕微缺陷和違規行為，這些缺陷和違規行為單獨或 總體上不會對財產的公平市場價值或使用造成重大損害或負擔，而財產的公平市場價值或使用是出於持有或合理預期的目的;
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(d)用於管道、 導管、電纜、有線通信線路、電力線和變電站、街道、小徑、人行道、交通信號、排水、灌溉、水、電和污水處理、堤壩、運河、溝渠、石油、天然氣、煤炭或其他 礦物的移除以及影響財產、設施、或設備，其單獨或整體不會對該財產的公平市場價值或使用造成重大負擔或損害，而該財產是或可能合理預期持有的;
(e)地役權、例外、保留或其他協議，目的是促進聯合或共同 使用鄰近開發項目、購物中心、公用事業公司內或附近的財產，公共設施或其他影響財產的項目，單獨或整體不會對公平市場價值造成重大負擔或損害，或 將該等財產用於持有該等財產的目的或合理預期持有該等財產的目的;
(F)保留或歸屬任何政府當局的權利，以控制或管制任何財產的使用或開發，或對任何政府當局的義務或義務；
(G)保留或歸屬任何政府當局的權利，以控制或管制任何政府當局，或對任何政府當局的義務或義務，涉及任何權利、權力、特許、授予、許可或許可；
(H)現行或未來的分區法律和條例或其他法律 和限制財產的佔用、使用或享有的條例；
(I)除上文第(B)或(B)款所述的法定留置權外，在正常業務過程中就並非拖欠債務或真誠地對其提出爭議的債務而產生的法定留置權；但如果債務違約，已就其撥備足夠的準備金，並且由於不付款，任何財產都不會受到重大損失或沒收的風險；
(J)影響財產使用的契諾、條件和限制，而這些契諾、條件和限制單獨或合計不會對公平市價或財產的用途造成實質上的損害或負擔，而該等用途是或可能合理地預期持有的；
(K)擁有財產的人在正常業務過程中訂立的財產租賃和租賃協議所規定的承租人的權利；
(L)由抵押或存款組成的留置權，以確保工人補償、失業保險和其他社會保障法或類似立法規定的義務，包括根據這些法律作出的判決目前不應解除的留置權；
(M)由財產質押或保證金組成的留置權，以保證在借款人、受限制附屬公司或前述其中之一的聯屬公司作為承租人一方作為承租人的經營租約(為免生疑問，包括經營中的米高梅分租和類似的分租)中的經營租約獲得履約；
(N)由財產保證金組成的留置權，以保證對合同的出價或合同的履行(設立合同或證明向存款人提供信貸的合同除外)；
(O)包括對在正常業務過程中維持的銀行存款賬户的任何抵銷權或法定銀行家留置權的留置權，只要這種銀行存款賬户不是為了提供這種抵銷權或銀行家留置權而設立或維持的；
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(P)由財產存款組成的留置權，以擔保借款人或任何借款人的受限制附屬公司的法定義務。
(Q)由財產保證金組成的留置權，用於在借款人或受限制附屬公司為當事一方的訴訟中擔保(或代替)擔保人、上訴或海關保證金；
(R)在正常業務過程中涉及公司或受限制附屬公司的任何訴訟或法律程序所產生或產生的留置權，而該訴訟或法律程序目前正由適當的程序真誠地提出異議；但有關借款人或有關受限制附屬公司已撥出足夠的準備金，且任何重大財產均不會遭受重大損失或沒收的風險；
(S)在正常業務過程中發生但與信貸擴展無關的非自願留置權，這種留置權與所有其他留置權合計不會對借款人及其受限制子公司的整體財產的價值或用途造成實質性損害；
(T)根據適用的博彩法或酒類法律產生的留置權；
(U)包括轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置第8.01節所允許的資產出售中的任何財產的協議的留置權，僅限於此類資產出售在設立該留置權之日本應被允許的範圍；
借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；
(W)關於經營租賃、貨物寄售或與在正常業務過程中籤訂的遊戲設備租賃有關的預防性UCC融資報表備案產生的留置權；
(X)對存放以清償、贖回或消除債務的現金和現金等價物的留置權；
(Y)(I)根據為經營或管理博彩設施、酒店、夜總會、餐館及其他在借款人或其受限制附屬公司的業務中使用或有用的其他資產，或就經營或管理博彩設施、酒店、夜總會、餐館及其他資產而訂立的經營租約、許可證或類似安排而訂立的留置權，該留置權、經營租約、許可證或類似安排僅限於適用租約下的租賃物業，並根據該租約授予業主，目的是確保承租人在該租約下對該房東的義務及(Ii)現金及現金等價物的留置權(及相關的託管賬户或類似賬户，在根據適用租約應用此類收益之前，根據此類租賃規定必須向出租人(或此類出租人的貸款人)支付或保存在託管賬户或類似賬户中的)；
(Z)授予他人的許可證、租賃或轉租，這些許可證、租賃或分租不會對借款人及其子公司的業務經營造成實質性幹擾；但該等許可證、租賃或分租是在借款人或借款人的子公司的正常業務過程中進行的，且適用的借款人或適用的子公司仍是此類財產的主要經營者；
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(Aa)因授予許可或在正常業務過程中再許可知識產權而產生的留置權；
(Bb)(I)對合資企業或不受限制的子公司的股本的留置權，以保證對這些人的出資或義務，以及(Ii)關於非全資子公司的合資企業協議和協議中的優先購買權和標籤、拖累及類似權利；
(Cc)由影響不動產的任何譴責或徵用權程序或強制購買令組成的留置權；
(Dd)出租人、轉讓人、被許可人或許可人在本協議允許的任何租賃或許可協議下的任何權益或所有權；
(Ee)對任何借款人或任何擔保人的留置權；但對任何質押股權的任何此類留置權應優先於擔保債務的留置權；
(Ff)可接受的土地使用安排，包括與之相關的留置權；
(Gg)任何借款人或任何受限制附屬公司就本協議不禁止的收購或任何其他交易的意向書或購買協議，包括與任何賭場度假村或類似物業的開發或本協議不禁止的任何交易 相關而作出的任何現金保證金、託管安排或類似安排的留置權；
(Hh)為保證與信用證有關的義務而產生的留置權(只要該信用證是以另一個信用證為抵押或支持的)，其總額不得超過(I)25,000,000美元和(Ii)最近結束測試期的借款人集團EBITDA的1.50%(按 形式計算)中較大者；以及
(Ii)米高梅總租約及 米高梅經營分租契所載對適用業主的留置權，包括(I)承租人S根據美高梅總租約第6.4(C)節質押財產(定義見美高梅總租約)、(Ii)受限制儲備賬户(定義見米高梅總租約)、(Iii)酒店商標(定義見美高梅總租約(如適用))的留置權，以及對美高梅Breit合資公司管理協議的留置權。
？允許的無追索權擔保是指任何借款人或其受限制子公司在正常業務過程中以直接或間接以合資企業或不受限制子公司的不動產或其他與不動產有關的資產(包括股權)直接或間接擔保的融資交易中提供的習慣性賠償或擔保(包括通過單獨的賠償協議或分割擔保的方式)，並且可以是對作為此類融資借款人的合資企業或不受限制子公司的全部追索權或無追索權。但對任何借款人或該借款人的任何受限制子公司無追索權，但符合行業慣例的賠償和有限或有擔保除外(如環境賠償、不良行為損失追索和基於違反轉讓限制和破產相關限制的其他追索權觸發)。
允許的母公司重組是指公司根據特拉華州公司法第251(G)條進行任何重組，據此在公司之上實施新的控股公司結構；但在重組後，新控股公司(新母公司)應根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組建，(X)新母公司應擁有所有股權(其他
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董事持有本公司合格股份、代名人股份或其他類似證券)，(Y)緊隨該重組交易之後的新母公司有表決權股票的直接或間接持有人 與緊接該重組交易之前的本公司有表決權股票的持有者基本相同，(Z)公司應根據行政代理或任何貸款人的合理要求，提供有關新母公司的文件和其他證據，以便行政代理或該貸款人執行並確信其已遵守所有必要的、瞭解您的 客户契約或根據類似法規根據美國愛國者法案進行的其他類似檢查的結果，如果該新母公司有資格成為法律實體客户，則根據受益所有權條例。
“允許再融資”是指任何債務，而這種債務的收益的運用直接或間接地用於修改、再融資、替換、退款、更新或延長現有債務(由借款人以其合理的酌情決定權確定)(為免生疑問，不考慮債務被修改、再融資、替換、退款、續期或延期的到期日，也不要求任何此類收益同時用於償還此類債務)；但(除第8.04(E)節以外)：(A)(第8.04(C)節除外)任何此類債務的法定到期日或至到期日的加權平均年限不得短於被修改、再融資、更換、退款、續期或延長的債務的到期日或加權平均到期日(因提前償還債務而被取消或減少的名義攤銷除外)(第(I)款除外)，符合資格的過渡性貸款，允許按慣例延長至修改、再融資、替換、退款、續簽或延期的債務的最後到期日後至少91天)，(Ii)如果再融資的債務因其條款或與該債務有關的任何協議或文書的條款而從屬於債務，則至少應與正在再融資的債務一樣從屬於債務，(Iii)本金金額不得超過如此再融資的本金金額之和，加上相當於根據該再融資的本金金額加應計利息之和的金額，外加與此類再融資有關而需要支付的任何溢價或其他付款，在任何一種情況下，加上借款人和受限制子公司因此類再融資而產生的費用和開支的金額，加上根據第8.04節允許發生的任何額外金額(只要此類額外債務滿足本定義的其他適用要求，如果有擔保，則符合第8.03節)和(Iv)在任何無擔保債務的修改、再融資、更換、再融資、續簽或延期的情況下，滿足允許的債務條件；及(B)該等債務的唯一債務人應為本公司或該等債務的原債務人，而該等債務正被修改、再融資、退還、續期或延期；但(I)該債務的任何擔保人須獲準擔保該債務的再融資 (但須獲得任何博彩管理機構的任何必要批准)及(Ii)任何貸款方應獲準擔保任何其他貸款方的任何該等債務。
？允許銷售回租是指公司或任何受限子公司根據第8.01(N)節完成的任何銷售回租；但與MGP或其子公司或其各自關聯公司按照本協議簽訂的銷售回租應構成允許銷售回租。
？允許認股權證交易是指借款人在實質上與借款人購買相關允許債券對衝交易同時出售的任何認購期權、認股權證或購買本公司普通股的權利(或實質等值的衍生品 交易)。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
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重組計劃具有第11.06(I)(Iii)節中規定的含義。
？平臺？具有第7.01節中規定的含義。
？質押協議是指質押人和行政代理人之間的質押協議，日期為截止日期， 以及根據第6.09節交付的彼此質押協議和質押協議附錄，在每一種情況下均經修訂、補充或修改。
？質押股權具有質押協議中規定的含義。
？質押人？指直接擁有經營實體股權的任何貸款方或借款人集團成員。截至截止日期 ，在收到適用博彩管理機構的批准後生效(如第4.01(A)(Iii)節所述)，擔保人為美高梅國際度假村、幻影度假村、LLC、CityCenter Land、LLC、曼德勒度假村 集團和濱海地區發展控股有限公司。
？再融資後循環貸款人具有第2.14(D)節規定的含義 。
預再融資循環貸款人具有第2.14(D)節規定的含義。
預付款限制債務是指任何系列、類別或問題的債務(公司間債務除外) (I)在合同上從屬於債務的償還權或由優先於擔保債務的留置權擔保的留置權，以及(Ii)其原始本金總額 超過(I)100,000,000美元和(Ii)最近結束測試期借款人集團EBITDA的5.0%(按形式計算)中的較大者。
？形式基礎或形式合規性是指根據第1.11節，就遵守任何測試或契諾或計算本協議項下的任何比率而言，確定或計算此類測試、契諾或比率(包括與指定交易有關的內容)。
？投影？具有第5.13節中指定的含義。
？財產是指任何種類的財產或資產的任何權利、所有權或權益，無論是不動產、非土地的還是混合的，無論是有形的還是無形的，包括上述的所有合同權利、收入或收益權、不動產權益、商標、商號、設備和收益，就任何人而言，還包括第一人稱擁有的任何其他人的股權或 其他所有權權益。
B私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別的豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
Br}公共貸款人具有第7.01節中指定的含義。
？QFC信用支持具有第11.24節中指定的含義 。
有限制或有債務指與 (A)本公司或其任何受限制附屬公司(直接或間接)擁有該合營企業至少25%股權的任何合營企業的債務，或(B)本公司或其任何受限制附屬公司(直接或間接透過附屬公司)訂立管理或類似合約的博彩設施(及其附屬或相關物業)的債務，而該合約於產生該等或有債務時仍然完全有效。
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？對於任何掉期義務，合格ECP擔保人是指在相關擔保或授予的相關擔保或授予對該掉期義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一借款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規構成合格 合同參與者的其他人，並可通過根據商品交易法1A(18)(A)(V)(Ii)條簽訂維護書，導致另一人在此時有資格成為合格的合同參與者。
？合格股權對於任何 個人而言，是指該人的任何不屬於不合格股權的股權。
？合格恐怖主義法案是指(A)在借款人或本公司任何附屬公司的任何財產上發生的任何恐怖主義行為，或借款人或本公司任何附屬公司或其任何附屬公司的任何財產是目標的任何恐怖主義行為，或(B)發生在借款人或本公司任何附屬公司經營博彩設施的任何 市場內的任何博彩設施或材料酒店或娛樂場所的任何恐怖主義行為。
Br}合格過橋貸款是指可轉換或可交換為其他債務工具的、到期日不晚於產生之日起一年的常規過橋貸款(但為免生疑問，不包括用於交換或以其他方式取代此類過橋貸款的任何貸款、證券或其他債務 )。
？比率債務籃子具有第8.04(M)節中指定的含義。
？不動產是指(I)借款人或受限制附屬公司以租賃、許可或其他用途或佔用協議租賃或經營的每一塊不動產，以及(Ii)借款人或受限制附屬公司擁有的每一塊不動產，以及位於其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置，以及與之相關的所有地役權、許可證、權利、特權、從屬、權益和權利。
？再融資？是指全部或部分再融資、續期、延期、交換、替換、(契約或法律)失敗(用債務收益)、 清償(用債務收益)或退款(用債務收益)；再融資和再融資具有相關含義。
《再融資修正案》是指由以下每一方簽署的對本協議的合理滿意的修正案：(A)借款人，(B)行政代理人，(C)如果該修正案是關於其他循環承諾和/或其他循環貸款，則是指每個L/C發行人(同意不得被無理扣留或延遲)和(D)每個額外的貸款人和每個同意提供信貸協議的任何部分的現有貸款人，根據第2.14節對因此產生的債務進行再融資。
？《登記冊》具有第11.06(C)節規定的含義。
？法規T、U和X分別指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)的法規T(12 C.F.R.第220部)、法規U(12 C.F.R.第221部)和法規X(12 C.F.R.第224部)，可不時修訂、修改或補充並有效，以及根據其或其作出的所有官方裁決和解釋。
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？拒絕通知？具有第2.04(B)節中規定的含義。
？受彌償保障人的相關受彌償人是指(A)該受彌償人的任何控制人或受控制關聯公司，(B)該受彌償人或其任何控制人或受控制關聯公司的各自董事、高級人員或僱員，以及(C)該受補償人或其任何控制人或受控制關聯公司的各自代理人，在本條(C)的情況下，按照該受補償人、控制人或受控制關聯公司的指示行事；但本定義中對受控關聯公司或控制人的每次提及應僅限於參與循環融資談判或辛迪加的受控關聯公司或控制人。
關聯方，就任何人而言，是指該人、其附屬公司及其各自的合作伙伴、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。
？釋放？是指任何進入、離開或通過環境的任何有害物質的溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散、散發或遷移。
相關票據預付款日期指管轄本公司S 7.750優先無抵押票據的契約於2022年到期及本公司管轄其其他優先無抵押票據的其他契約須將本公司若干附屬公司指定為本協議項下指定的受限制實體的日期，並予以全數償付及終止。
？拆除生效日期？具有第10.06(B)節中規定的含義。
？租金調整後總淨槓桿率是指在任何確定日期，比率(iA
)借款方集團截至該日的淨負債總額加(X)8.00至1.00乘以(Y)借款方集團根據米高梅總租約(不包括任何地契)支付的年度租金，(B)借款方集團最近結束測試期的EBITDA，不包括借款方集團根據米高梅總租約(不包括任何地契)支付的年租金.；
在計算租金調整後的總淨槓桿率時，借款人集團EBITDA應分別為(A)替代借款人集團EBITDA和(B)該財政季度實際EBITDA中的較大者。
？信用延期申請是指(A)對於循環貸款的借款、轉換或延續， 承諾的貸款通知，以及(B)對於L/C信用延期，是信用證申請。
O所需延期循環貸款人是指，截至任何確定日期，延期循環貸款人持有下列款項總和的50%以上：(A)截至該日期的延期循環貸款本金總額和 (B)未使用的延期循環貸款承諾總額；但為確定所需的延期循環貸款貸款人，應不包括任何違約貸款人的未使用延期循環貸款承諾以及其持有或視為持有的延期循環貸款未償還本金總額的部分。
？所需的增量定期貸款是指，在任何確定日期，對於每項增量定期貸款，持有相關增量定期貸款和增量定期承諾總額的50%以上的貸款人； 條件是，在確定所需的增量定期貸款時，應排除任何違約貸款人所持有的此類增量定期貸款和增量定期承諾的部分。
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？所需貸款人是指，在任何確定日期，持有(A)未償還債務總額的50%以上的貸款人(就本定義而言，每個循環貸款人對S風險參與和L/C債務的出資參與的總額被視為由該循環貸款人持有)和(B)未使用的循環承諾、其他循環承諾和延長的循環承諾合計；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的承諾以及所持有或被視為持有的債務應不包括在內。
O所需的其他循環貸款人是指，在確定之日，持有下列款項總額50%以上的其他循環貸款人：(A)截至該日其他循環貸款的未使用本金總額，以及(B)未使用的其他循環承付款總額； 但任何違約貸款人持有或被視為持有的其他循環貸款的未使用本金總額及其未使用本金總額應不包括在內，以便對所需的其他循環貸款人進行 確定。
？要求循環貸款人是指，截至任何確定日期， 循環貸款人持有的循環貸款總額超過(A)循環貸款餘額總額的50%(就本定義而言，每個循環貸款人S風險參與和出資參與L/C債務的總額被視為該循環貸款人持有)和(B)未使用的循環承諾總額；但為確定所需循環貸款人的目的，任何違約貸款人的未使用循環承諾及其持有或視為持有的循環未償還貸款總額應不包括在內。
？法律的要求對於任何人來説，是指仲裁員或任何政府當局在每一種情況下適用於此人或其任何財產或對其具有約束力的任何法律或裁決，或此人或其任何財產所受的約束。
？可撤銷金額具有第2.11(B)(Ii)節中規定的含義。
？辭職生效日期？具有第10.06(A)節規定的含義。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
·負責人是指本公司首席執行官、首席運營官、財務主管、 助理財務主管、祕書、助理祕書、執行副總裁、高級副總裁和副總裁，以及(不論其名稱為何)本公司的首席財務官，以及僅就根據章程第二條第(Br)條發出的通知的目的而言，指上述任何高級人員在發給行政代理或根據適用貸款方與行政代理之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由負責人代表貸款方簽署，應最終推定為已獲得該借款方採取的所有必要的公司、合夥和其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。
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限制支付是指任何人或其任何子公司的任何股本或其他股權的任何股息或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款， 因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股本或其他股權，或由於向該人的股權持有人返還資本而支付的任何股息或其他分派；但(I)本公司行使與本公司就發行該等可換股債務或類似產品而購買的相關股權掛鈎的衍生證券權利，(Ii)任何終止費用或與終止與該等可換股債務相關發行的認股權證或其他股權相關的類似付款，(Iii)準許聯屬公司付款及(Iv)任何以本公司股權進行的收購或投資，在每種情況下均不得被視為限制付款。
受限制附屬公司指除非受限制附屬公司外，本公司所有現有及未來的附屬公司。 為免生疑問，於相關票據預付日期發生時，自緊接該日期之前的指定受限制附屬公司將自動成為本協議項下的受限制附屬公司。
？就任何投資而言，回報是指任何股息、分配、利息、費用、溢價、資本回報、 本金的償還、收入、利潤(通過處置或其他方式)、債務的清償以及與此類投資有關的其他金額。
就任何信用證而言，重估日期是指下列各項：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其影響為增加其金額和(Iii)L/信用證發行人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；但如果在任何日曆 季度內沒有發生這種重估，則重估日期應指該日曆季度的最後一天。
？吊銷？具有第6.10(B)節中規定的含義。
？循環借款是指由相同類型和類別的同時循環貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則由每個循環貸款人根據第2.01(A)節提供相同的利息期。
循環承諾對每個循環貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(A)節向借款人提供循環貸款，以及(B)購買L/C債務的未償還本金總額，不得超過附表2.01中循環承諾標題下與該貸款人S姓名相對的金額，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整(包括與任何增量循環增加相關的金額)。截至截止日期，循環承付款項總額為167500萬美元。截至第二修正案生效日期的循環承付款項總額為22.85億美元。
？循環延長選舉具有第2.15(C)節中規定的含義。
？循環延期請求具有第2.15(B)節規定的含義。
？循環貸款在任何時候都是指循環貸款人在該時間的循環承付款總額。
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循環貸款人在任何時候都是指在該時間有循環承諾的任何貸款人。
？循環貸款具有第2.01(A)節規定的含義。
？循環票據？指借款人以循環貸款人為受益人，證明該循環貸款人發放循環貸款的本票，主要採用附件C的形式。
？S？係指S全球評級公司，是S全球公司及其任何繼任者的業務。
銷售回租是指本公司或任何受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論其現已擁有或其後取得，以及(B)作為該等交易的一部分， 其後租用或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產的用途與出售、轉讓或處置的財產實質上相同。
“制裁”是指任何制裁當局實施或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。
“受制裁人員”在任何時候均指（a）任何制裁機構維護的任何制裁相關指定人員名單中所列的任何人員，（b）在指定管轄區內組織或居住的任何人員，或（c）由上文第（a）或（b）款所述人員擁有或控制50%或以上的任何人員。
“制裁機構”是指美國（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室）、聯合國安全理事會、歐盟、英國（包括但不限於， 她S陛下(財政部)、加拿大全球事務部或對任何借款人具有管轄權的任何其他相關制裁機構。
？計劃不可用日期？具有第3.03(B)(Ii)節中規定的含義。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
Br}第二修正案是指本公司、其他貸款方、行政代理和貸款方之間於2024年2月9日簽署的《信貸協議第二修正案》。
？第二修正案 共同文件代理是指，富國證券，LLC，美國銀行全國協會，高盛銀行美國和PNC資本市場有限責任公司，作為第二修正案的聯合文件代理。
第二修正案 聯合辛迪加代理，統稱為美國銀行證券公司，豐業銀行， 巴克萊銀行、法國巴黎銀行證券公司、花旗銀行、公民銀行、德意志銀行證券公司、第五第三銀行、國民協會、摩根大通銀行、三井住友銀行、Truist銀行和摩根士丹利高級融資公司作為第二修正案的聯合辛迪加代理。
？第二修正案 生效日期指2024年2月9日。
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？第二修正案 聯合牽頭安排人是指，美國銀行證券公司、豐業銀行銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行、公民銀行、德意志銀行證券公司、第五第三銀行、全國協會、摩根大通銀行、三井住友銀行、Truist Securities，Inc.和摩根士丹利高級融資有限公司作為第二修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
*類似租賃指任何三重淨值房地產租賃安排或與此相關而訂立的任何 租約(包括但不限於任何土地租約或其他類似租約)，且(X)反映當時所訂立(由本公司真誠釐定)的商業合理條款，或 (Y)為米高梅總租約第1.5節及第22.7節(如適用)所準許，並於截止日期生效。
“隔夜融資利率”是指由紐約聯邦儲備銀行（或繼任 管理人）管理的擔保隔夜融資利率。
SOFR調整是指(一)關於每日簡單SOFR，0.10%(10個基點)和
(二)關於期限SOFR，0.10%(10個基點)S期限一個月的利息，S三個月期限的利率0.15%(15個基點)，六個月期限的利率0.25%(25個基點).
？Sofr Rate Day具有每日簡單Sofr的定義中指定的含義。
？償付能力和償付能力，對某一特定日期的任何人來説，是指在該日期(A)該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債，(B)該人資產的當前公允可出售價值不低於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能債務所需的金額，(C)該人不打算，也不相信它會，產生的債務及負債超過該 該等人士S到期時的償債能力，(D)該人士並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人士的S財產會構成 一個不合理的小額資本，及(E)該人士有能力在到期及應付的債務到期時予以償付。為本定義的目的，任何時候的或有負債數額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際或到期負債的數額，而不重複。
？SPC？具有第11.06(H)節中規定的含義。
？指定的一致意見具有第4.01(A)(Iii)節中規定的含義。
？指定處置？具有第2.04(B)(Iii)節中規定的含義。
？指定的2023年公司間票據應指作為借款人的公司與作為貸款人的米高梅度假村金融有限責任公司之間的某些附屬公司間貸款協議，該協議實質上採用作為第一修正案附件A的 形式(可不時修訂、重述、修訂和重述、替換、轉移、補充或以其他方式修改，包括將其下的未償還債務增加至總額不超過3,000,000,000美元)。
？指定貸款方？指根據《商品交易法》(在第10.15節生效前確定)不是合格合同參與者？的任何貸款方。
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？指明交易是指(A)任何債務的產生或償還(營運資金或循環融資除外)，(B)導致某人成為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的投資，(C)任何準許收購或其他收購或新開發項目的啟用，(D)任何資產出售，或任何對受限制附屬公司的指定或重新指定，導致受限制附屬公司不再是本公司的受限制附屬公司， (E)構成對構成業務單位的資產的收購的任何收購或投資，(F)訂立米高梅總租約或對美高梅總租約的任何條文作出任何修訂、修訂或豁免。
？一種貨幣的即期匯率是指由行政代理或L/C發行人(如果適用)確定的匯率，該匯率是以現貨匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日；條件是，行政代理人或L/信用證出票人可以從行政代理人指定的另一家金融機構或該L/信用證出票人那裏獲得該即期匯率，如果以該身份行事的人在確定之日還沒有該貨幣的現貨買入匯率；此外，如果以其他貨幣計價的任何信用證，該L/信用證出票人可以使用在計算外匯之日所報的該即期匯率。
？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中大多數證券股份或其他對選舉董事或其他管理機構具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生意外事件而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，和/或其管理層由該人直接或通過一個或多箇中間人間接控制，或兩者兼而有之。除非另有説明，否則本文中提及的所有子公司均指本公司的一家或多家子公司。
對於任何財政期間，替代借款人集團EBITDA是指在任何財政期間，借款人集團EBITDA的較大者 (A)在與該財政季度相對應的上一個財政年度內，以及(B)在發生適用的符合資格的恐怖主義行為的財政季度之前，在本條款的情況下， (B)受習慣季節性調整(由借款人善意確定)的限制。
後繼率具有第3.03(B)節中規定的含義。
受支持的QFC？具有第11.24節中指定的含義。
？掉期合約是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用 衍生品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或 遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、套頭交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約。或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議規限，以及 (B)受國際掉期及衍生工具協會發布的任何形式的主協議的條款和條件所規限或受其管轄的任何種類的任何及所有交易及相關確認書，
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Inc.、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類主協議以及任何相關的時間表、主協議)， 包括任何主協議下的任何此類義務或責任。為免生疑問，任何獲準的可轉換債務贖回交易將不會構成掉期合約。
互換義務具有不包括的互換義務的定義中所規定的含義。
？SWIFT？具有第2.03(F)節中規定的含義。
O協同內容
工程師統稱為協同內容代理的截止日期？意為美國銀行，N.A.以及第二修正案聯合辛迪加代理。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預****r}評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“SOFR”一詞意味着
(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期間開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，其期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR 是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及
(B)就任何日期的基本利率貸款的任何利息計算而言，年利率等於自該日起計一個月的SOFR屏幕利率期限；
但如果根據本定義第(A)或(B)款確定的術語SOFR將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。
A定期SOFR貸款是指 以SOFR期限為基礎計息的貸款。
術語SOFR更換日期具有第3.03(B)節中規定的含義。
術語Sofr Screen Rate是指由CME Group Benchmark Administration Limited(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的Reuters Screen頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上發佈的前瞻性Sofr術語匯率。
？終止條件總體上是指(A)以現金全額支付債務(不包括(I)未提出索賠的或有賠償義務和(Ii)對等對衝協議和對等現金管理協議項下的義務)和 (B)終止承諾並終止或到期本協議項下的所有信用證(除非擔保或現金擔保金額相當於L/信用證就任何該等信用證所承擔義務的103%，或以適用的L/信用證發行人合理接受的方式擔保)。
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？對於任何確定日期，測試期是指借款人和已根據第7.01(A)節或第7.01(B)節交付財務報表的受限制子公司最近結束的連續四個財政季度的期間。
？Cosmopolitan租賃是指由Marker LV Proco LLC作為業主和內華達州物業1 LLC(作為承租人)簽訂的租賃，實質上以Cosmopolitan購買協議附件B的形式簽訂。
經營中的Cosmopolitan分租是指經營中的分租(如Cosmopolitan租約中不時定義的)。
？Cosmopolitan採購協議是指截至2021年9月26日，米高梅度假村國際公司、Bre Spade 母公司LLC、Bre Spade Propco Holdings LLC、Bre Spade Mezz 1 LLC和Bre Spade VoteCo LLC之間的某些購買協議。
？Cosmopolitan交易協議是指Cosmopolitan購買協議、Cosmopolitan租賃、Cosmopolitan經營性分租以及由此預期的所有協議。
？總資產？是指截至任何確定日期，借款人和受限制子公司根據公認會計準則在合併基礎上的總資產，如根據第7.01(A)節或 第7.01(B)節交付的公司最近一份資產負債表所示。
？債務總額是指在確定之日，借款人集團所有未償債務(已解除的債務除外)的本金總額，包括(W)債務定義第(A)款所述的債務，(Br)由期票和類似票據證明的債務，以及(Y)與上述任何債務有關的擔保義務(僅限於下文第(Ii)款所述的範圍)；但負債總額不應包括(I)與信用證(包括信用證)有關的負債，但未償還的金額除外；(Ii)保證義務(然而，如果要求本公司或其任何受限制附屬公司支付任何該等債務的保證義務，則該等保證義務的金額應計入該等計算中)及(Iii)由指明的2023年公司間票據所證明的債務。為免生疑問，任何借款方支付允許的附屬公司付款的任何義務均不應被視為全額債務。
？未償債務總額是指截至任何確定日期的所有貸款和所有L/C債務的未償債務總額。
？循環未償還總額是指(1)就循環貸款而言，是指所有循環貸款和L債務的未償還總額；(2)對於任何其他循環貸款而言，是指所有適用的其他循環貸款的未償還金額總額；(3)就任何延期循環貸款而言，是指所有適用的延長循環貸款的未償還金額總額。
？交易日期？具有第11.06(I)(I)節中規定的 含義。
？分期付款是指(I)就貸款人而言，指以下每一類貸款人：(A)擁有循環貸款或循環承諾的貸款人，(B)根據延期修正案、增量聯合協議或再融資修正案設立的此類循環貸款或循環承諾的其他部分的貸款人，以及(C)具有遞增定期承諾的貸款人
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或根據增量加入協議設立的增量定期貸款，以及(Ii)在用於貸款或承諾時，下列每一類貸款或承諾： (A)循環貸款或循環承諾，(B)根據延期修正案、再融資修正案或增量加入協議設立的此類循環承諾或循環貸款，以及(C)根據增量加入協議設立的增量定期承諾或增量定期貸款。
？交易是指(A)貸款方及其適用子公司簽訂貸款文件，(B)完成成交日期再融資，以及(C)支付與完成前述事項有關的某些費用和支出。
？轉讓協議？指任何博彩管理機構不時就任何受限制附屬公司(或任何曾是受限制附屬公司的人士)或任何博彩設施的股權而要求的任何信託或類似安排。
？就貸款而言，類型是指其性質為基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款。
？UCC？指在紐約州有效的《統一商法典》；如果任何財產的完美或不完美的效果或任何擔保權益的優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法》管轄，則？UCC？指為本協議有關該等完美、完美或不完美或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。
就任何信用證而言，《跟單信用證統一慣例》是指國際商會(ICC)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？非合併附屬公司是指借款人集團中的任何人根據公認會計原則按照權益會計方法對其在該 個人中的權益進行核算的任何個人。
？美國？和？美國？指美利堅合眾國。
？未報銷金額具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
？無限制現金是指，截至任何確定日期，借款人集團中任何人士資產負債表中包括的截至該日期的所有現金和現金等價物，在每一種情況下都是免費的且沒有任何留置權，但(I)為對等方當事人的利益而給予行政代理的留置權和屬於 允許的產權負擔的非自願留置權除外(第(X)條(只要任何相關債務已合法清償)或(Y)(Ii)項下的定義)和(Ii)根據米高梅主租約設立的財務與經濟儲備的留置權，但 不包括借款人集團在賭場籠子中持有的所有現金和現金等價物。
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？非受限制附屬公司是指(A)任何外國附屬公司、任何外國附屬公司及任何FSHCO、(B)MGP及其附屬公司、(C)保險附屬公司、(D)非控股附屬公司、(E)根據第6.10節及第8.06節並根據第6.10節及第8.06節被指定為非受限制附屬公司的本公司的每一附屬公司，(F)在有關票據預付款日期前，指定的受限制實體及(G)屬上文(A)至(F)項所述類型的非受限制附屬公司的任何附屬公司。
？美國政府證券業務日是指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
？美國税務合規性證書具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節中規定的含義。
？《美國愛國者法案》(USA Patriot Act)指的是通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56)。
$Vici Tax Protection 協議是指借款人Vici Properties op LLC、MGM Yonkers，Inc.、Blue Tarp ReDevelopment、LLC和Vici Properties，Inc.於2022年4月29日簽訂的特定税收保護協議。
？對於任何人來説，全資子公司是指其所有股權(董事合格股份、代名人股份或其他類似證券除外)直接或間接由該人擁有或控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他 實體。除文意另有所指外，所有提及任何全資附屬公司的 均指本公司的全資附屬公司。
退出責任是指ERISA附屬公司因完全或部分退出多僱主計劃而承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
減記和轉換權是指：(A)對於任何EEA清算權，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算權不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於英國，適用的清盤機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
55
1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定，否則：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞語包括，包括，且包括，應被視為後跟短語，但不受限制。詞語將被解釋為與詞語具有相同的含義和效力。除非上下文另有規定， (I)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指在一項或多項協議中不時修訂、重述、修改、補充、延長、續簽、退款、替換或再融資的協議、文書或其他文件。機構投資者或代理人)，包括任何延長其到期日或以其他方式重組其項下債務的全部或任何部分的協議，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括S的繼承人和獲準受讓人，(Iii)本文件中使用的類似含義的詞語應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指以下條款和章節：(V)凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和監管規定，除非另有説明，否則應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。 (Vi)資產和財產一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳户和 合同權利和(Vii)租賃一詞應解釋為任何租賃、轉租、特許經營協議、許可證、佔用或特許協議。
(B)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“從”一詞指的是“從”到“幷包括”；“到”和“直到”各指的是“但不包括”；以及“通過”指的是“到幷包括”。
(C)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如它是對以下對象的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語：屬於單獨的人或與單獨的人在一起。 根據本協議，有限責任公司的任何部門應構成一個單獨的人(作為附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的任何有限責任公司的每個部門也應構成該人或實體)。
1.03會計術語。
(a)一般來説。本協議中未明確或完整定義的所有會計術語應按照不時生效的公認會計原則進行解釋，根據本協議要求提交的所有 財務數據（包括財務比率和其他財務計算）應按照不時生效的公認會計原則進行編制（此類 財務報表中另有披露的除外）。
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(b)GAAP的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算 ，並且公司或所需貸款人應提出要求，行政代理人，所需貸款人和借款人應根據GAAP中的此類變化，本着誠信原則協商修改此類比率或 要求，以保持其原始意圖（須經所需貸款人批准）;但在修訂前，（i）該比率或要求應繼續按照在該變動之前的公認會計原則計算，以及（ii）公司應向行政代理人和貸款人提供本協議要求的或合理要求的財務報表和其他文件要求 在GAAP中的此類變更生效之前和之後，對此類比率或要求的計算進行調節。
（c） 可變利益實體的合併。本協議中所有對公司及其子公司的合併財務報表的引用，或對公司及其子公司在合併基礎上確定的任何金額的引用，或 任何類似的引用，在每種情況下，應被視為包括公司擁有可變權益的每個實體，如果該實體是本文定義的子公司，則公司需要根據FASB會計準則第810號“合併”合併。
1.04四捨五入公司 根據本協議要求保持的任何財務比率應通過將適當的組成部分除以其他組成部分來計算，將結果帶到比此處表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下 舍入到最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則進行舍入）。
1.05一天的時間。除非另有規定，否則本文中所有 提及的時間均應指太平洋時間（日光或標準時間，如適用）。
1.06信用證金額。除非本協議另有規定，任何時候的信用證金額應被視為該信用證規定金額在當時有效的美元等值;但對於任何 信用證，根據其條款或與之相關的任何發行人文件的條款，規定一次或多次自動增加其所述金額，該信用證的金額應被視為在所有此類增加生效後該信用證最大規定金額的等值美元，無論該最大規定金額當時是否有效。
1.07匯率;貨幣等值一般。
(a)本協議（除循環承諾的定義以及第二、 九和第十條）或任何其他貸款文件中規定的以美元為單位的任何金額還應包括以美元以外的任何貨幣表示的與該金額等值的金額，（i）由 行政代理機構根據美元購買該貨幣的即期匯率確定的適用貨幣的等值金額，以及（ii）為避免疑問，任何違約或違約事件均不應被視為僅因任何主體交易發生後發生的貨幣匯率變動而發生，只要該主體交易在發生、做出、獲得、承諾、輸入或聲明時是被允許的，如第（i）款所述。
(b)適用的信用證簽發人應確定每個重估日的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用證的美元等值金額。此類即期匯率應自重估日期起生效，並且應是在下一個 重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時使用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣（美元除外）的適用金額應為適用信用證簽發人確定的美元等值金額。
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(c)在本協議中，只要與 信用證的簽發、修改或延期有關，金額（如要求的最低金額或倍數金額）以美元表示，但該信用證以替代貨幣計價，則該金額應為該 美元金額的相關替代貨幣等值（四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，0.5個單位向上四捨五入），由行政代理人或適用的信用證開證人（視情況而定）確定。
1.08其他替代貨幣。
(a)本公司可不時要求信用證以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣開具;前提是所要求的貨幣是隨時可用、可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣（美元除外）。此類請求應 經行政代理人和適用的信用證開證人的合理批准。
(B)任何此類請求應不遲於所需信貸延期日期(或行政代理和適用的L/C發行人在其合理的 酌情決定權下商定的其他時間或日期)前10個工作日的上午11：00向行政代理提出。行政代理應立即將該請求通知L/信用證出票人。該L/信用證出票人應在收到該請求後十個工作日的上午11：00前通知行政代理，以其合理的酌情決定權是否同意以該請求的貨幣開立信用證。
(C)任何L/信用證出票人如未能在上一句中規定的時間內對該請求作出答覆，應視為該L/信用證出票人拒絕允許以該被請求的貨幣開具信用證。如果行政代理和L/信用證出票人同意以所要求的貨幣簽發信用證，則行政代理應通知借款人，並且就所有目的而言，該貨幣應被視為本協議項下的替代貨幣，用於L/信用證簽發的任何信用證。如果行政代理未能根據第1.08節獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知公司。
1.09貨幣變動。
(A)借款人在截止日期後以歐洲聯盟任何成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，如在截止日期後採用歐元作為其合法貨幣，應在採用時重新計價為歐元。如果就任何此類成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣所表達的利息計提基準與倫敦銀行間市場關於歐元計息基準的任何慣例或慣例不一致，則該明示基準應由自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效的慣例或慣例所取代；但如在緊接該日期之前未償還以該會員國貨幣計值的任何借款，則就該借款而言，該項更換應在當時的本息期末生效。
(B)本協議的每一條款應受行政代理在徵得借款人同意後不時指定的合理解釋變更的約束，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。
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(C)本協議的每一條款還應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映任何其他國家貨幣的變化，以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。
1.10有關票據預付日期對指定受限制實體的影響。在相關票據預付款日期 發生時，所有在緊接該日期之前被指定為受限制實體的子公司，就本協議下的所有目的而言，應自動被視為受限制子公司。自相關票據預付款日期起及之後， (X)第8.11節(除第8.11(I)(Y)節、第8.11(I)(Z)節和第8.11(Iv)(Z)節的規定除外)和適用於指定受限制實體的所有其他條款將變為無效，因為它們僅與指定受限制實體有關，以及(Y)以前進行的任何清盤、清算、解散、合併、合併、資產出售、指定處置、留置權、債務、投資或與關聯公司的交易 。被指定的受限制實體按照第8.11節的規定發生或作出的，應被視為已根據第8.01、8.03、8.04、8.06或6.13節(視適用情況而定)獲準採取、實施、招致或作出。
1.11形式計算。
(A)儘管本協議有任何相反規定，租金調整後的淨槓桿率應按第1.11節規定的方式計算；但即使第1.11節(B)或(C)款有任何相反規定，在計算租金調整後的總淨槓桿率以確定根據第8.12節實際遵守(而非形式遵守或按形式遵守)財務契約時，不應給予第1.11節所述事件形式上的效果。
(B)為計算租金調整後淨額槓桿率，指(I)在適用的測試期內和(Ii)第1.11(A)節所述除外的特定交易(以及與此相關的任何債務的產生或償還)， 在該測試期之後，在計算任何此類比率的事件之前或同時，應按形式計算，假設所有此類指定交易(以及可歸因於任何指定交易的EBITDA或借款方集團EBITDA和其中使用的組成部分財務定義的任何增加或減少)都發生在適用的測試期的第一天。如果自任何適用的測試期開始以來，任何後來成為受限制子公司或自測試期開始以來與本公司或其任何受限制子公司合併、合併或合併的 個人進行了需要根據第1.11節進行調整的任何特定交易，則應根據第1.11節計算租金調整後總淨槓桿率，以使其具有形式上的效力。
(C)如果本公司或任何受限附屬公司產生(包括通過假設或擔保)或償還(包括通過贖回、償還、預付、報廢、交換、清償或清償)計算租金調整後淨槓桿率中包括的任何債務(根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外)，(I)在適用的測試期內和/或(Ii)除第1.11(A)節所述外，在適用的測試期結束之後，在計算任何此類比率的事件之前或同時，應計算租金調整後的總淨槓桿率
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在所需的範圍內，對該債務的產生、償還或清償產生形式上的影響，如同同樣發生在適用測試期的最後一天一樣。如本公司或 任何受限制附屬公司發出任何債務證券贖回的不可撤銷通知，則租金調整後總槓桿率應在所需的範圍內計算，使贖回具有形式上的效力，猶如贖回通知交付當日已發生的情況一樣。。
(D)在計算租金調整後的總淨槓桿率以確定實際遵守第8.12條的目的時(而不是在形式合規或形式合規的基礎上)，所指的確定日期應指當時正在測試的相關財政季度的最後一天。當用於計算租金調整後淨槓桿率以確定預計合規或按預計基準合規時(除實際遵守第8.12節的目的外)，對確定日期的提及應指按預計基準計算截至最近測試期最後一天的租金調整總淨槓桿率。
1.12與有限條件交易有關的條件的時間安排。儘管本協議或任何貸款文件對 有任何相反規定，在確定完成任何有限條件交易(包括但不限於任何失責或違約條件事件)是否符合任何適用條件時，該 適用條件的確定日期應由本公司(本公司選擇S選擇就任何有限條件交易行使該選擇權)視為該有限條件交易的最終 協議簽訂之日(LCT測試日期)。如果在實施該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)後按形式計算，則該等適用條件的計算就好像該有限條件交易和其他相關交易發生在根據第7.01(A)節或第7.01(B)節向管理代理交付財務報表的LCT測試日期之前的最近一次測試期開始時。適用的借款人或受限制的附屬公司本可以在相關LCT測試日期按照適用條件採取此類行動，則應視為已遵守該等適用條件，除非根據第9.01(A)或9.01(I)節的違約事件在該有限條件交易實際完成之日仍在繼續。為免生疑問，如果進行了長期交易，則在該有限條件交易完成時，不應對其適用條件進行測試。如果本公司已就任何有限條件交易作出LCT選擇，則在相關LCT測試日期或之後，且在完成該有限條件交易的日期或該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前，就任何其他指定交易與 的任何比率或籃子可用性進行的任何後續計算，任何該等比率或籃子應按(X)假設該有限條件交易及相關的其他相關 交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成及(Y)假設該有限條件交易及其他與此有關的其他相關交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)尚未完成而按備考基準計算，且只有在根據第(X)及(Y)條的兩項計算下的適用比率或籃子 下有足夠的可用資金時，方可採取適用行動。
1.13利率。行政代理不保證、也不承擔責任，也不對與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，也不對作為替代或其他選擇的任何利率(包括該利率的選擇和任何相關的利差或其他調整)承擔任何責任
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替換或繼承任何該等費率(包括但不限於任何後續費率)(或任何前述條款的任何組成部分)或任何前述條款的影響，或任何符合規定的變更的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何內容的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款在每個案件中合理地酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或上述任何費率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，與或影響任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關的任何錯誤或其他行為或遺漏。
第二條
承諾和信貸延期
2.01貸款。
(A)循環借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元向借款人不時發放貸款(每次此類貸款為循環貸款)，貸款總額在任何時候不得超過該循環貸款人S的循環承諾額；但在實施任何循環借款後，(I)循環餘額總額不得超過循環貸款，以及(Ii)任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該循環貸款人S在所有L/信用證債務未償還金額中適用的循環百分比，不得超過該循環貸款人的S循環承諾額。在每個循環貸款人和S循環承諾的範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(A)節借款，根據第2.04節提前還款，根據第2.01(A)節再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的。
(B)在符合第3.06條的規定下，每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款；但行使該選擇權不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
2.02借款，轉換和貸款的延續。
(A)每次循環借款、每次循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續定期SOFR貸款，應在適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後 通過電話發出。每個此類通知必須在上午10：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前三個營業日，(Ii)借入或轉換為每日簡單SOFR貸款的申請日期前一個營業日，或(Iii)任何基本利率貸款的申請日期之前。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付由負責人簽署的 書面承諾貸款通知來迅速確認。每一次借入、轉換為SOFR定期貸款或繼續借入的定期SOFR貸款應
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本金5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。每一筆借款或轉換為每日簡單SOFR貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)(Ii)節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應超過500,000美元或超過100,000美元的整數倍。 每份承諾的貸款通知(無論是電話貸款還是書面貸款)應指明(I)借款人是否請求循環借款、將一種類型的循環貸款轉換為另一種類型的循環貸款或續期貸款， (Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或續貸的本金金額；。(Iv)將借入或將現有循環貸款轉換為的貸款類型；及。(V)如適用，與此有關的利息期限。如果借款人未在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或借款人 未及時發出通知要求轉換或延續，則適用的循環貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類向基本利率貸款的自動轉換應自適用期限SOFR貸款的當時有效的利息期的最後一天或適用的每日簡單SOFR貸款的下一個利息支付日期起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續 定期SOFR貸款，但未指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。
(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即將適用循環貸款的適用貸款額度通知每一貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將第2.02(A)節所述自動轉換為基本利率貸款的細節通知每一貸款人。每個適當的貸款人應在不遲於上午11：00之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理S辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是初始信用延期，則第4.01節)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方；或(Ii)根據借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示，將此類資金電匯至美國銀行賬簿；但在借款人就循環借款發出承諾借款通知之日，如有未償還的L/C借款，則此類循環借款的收益首先應 用於全額償付任何此類L/C借款，其次應如上所述提供給借款人。
(C)除非本協議另有規定，定期SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，所需貸款人可向借款人發出通知，要求不得(X)申請或轉換為每日簡單SOFR貸款或 (Y)請求為、轉換為或繼續為定期SOFR貸款。
(D)行政代理應在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限的SOFR貸款的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在美國銀行S在確定基本利率時使用的最優惠利率發生變化後，立即通知借款人和貸款人。
(E)在實施所有循環借款、循環貸款從一種類型轉換為另一種類型以及同一類型循環貸款的所有續期後，循環貸款的有效利息期不得超過10個。任何增量定期融資、其他循環融資或延長循環融資的最高利息期限應在相關的再融資修正案、增量合併協議或延期修正案(視情況而定)中規定。
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(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其所有貸款部分。
(G)對於SOFR或SOFR期限，行政代理將有權 不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或獲得 任何同意；但對於任何已生效的此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至借款人和貸款人。
2.03信用證。
(A)信用證承諾書。
(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各L/信用證發行人依據第2.03節規定的循環貸款人的協議，(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意以美元或 一種或多種替代貨幣為本公司或其任何子公司的賬户開立以美元或 計價的信用證，並根據第2.03(B)節修改或延長其先前簽發的信用證：(2)承兑其簽發的信用證項下的提款；和(B)循環貸款人各自同意參加根據本協議簽發的信用證及其項下的任何提款；但在對任何信用證實施任何L/信用證展期後，(W)循環餘額總額不得超過循環融資，(X)任何循環貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人S 所有L/C債務未償還金額的適用循環百分比，不得超過該貸款人S循環承諾額，(Y)L/信用證債務的未償還金額不得超過信用證的昇華金額；(Z)由L/信用證發行人簽發的與信用證有關的L/信用證債務的未償還金額不得超過該L/信用證發行人S個人信用證的未償還金額。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為每一借款人關於L信用證延期符合前一句但書中規定的條件的陳述。在上述限制範圍內，並在符合本協議條款和條件的情況下，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，自截止日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和制約。
(Ii)符合下列條件的，任何L/信用證出票人不得開立任何信用證：
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(A)根據第2.03(B)(3)款的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非所需的循環貸款人已批准該到期日；或
(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非 (X)所有循環貸款人和L/C發票人已批准該到期日，或(Y)該信用證是按適用的L/C發票人滿意的條款和安排進行現金抵押的；但在 任何這樣以現金為抵押的信用證的情況下，循環貸款人根據第2.03(C)款參與此類信用證的義務應在信用證到期日終止。
(Iii)在下列情況下，L信用證的任何出票人均無義務開立任何信用證：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該L信用證發行人開具該信用證，或適用於該L信用證出票人的任何法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該L開證人施加任何限制。儲備金或資本要求(根據本協議，該L/C出票人不會因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該L/C出票人施加在截止日期不適用且該 L/C出票人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；
(B)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；
(C)除非行政代理和L開證行另有約定，否則該信用證的初始金額不超過100,000美元，如為商業信用證，或250,000美元，如為備用信用證；
(D)除非行政代理和有關的L/信用證出票人另有約定，信用證應以美元以外的貨幣或其他貨幣計價；
(E)L/信用證出票人在開具所要求的信用證之日 未以所要求的貨幣開具信用證；
(F)該信用證 載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或
(G)存在任何貸款人根據第2.03(C)節承擔的出資義務的違約，或任何貸款人此時是本信用證項下的違約貸款人，除非該L/信用證發行人已達成令人滿意的安排，包括就任何該等信用證交付金額相當於L/信用證義務的103%的現金抵押品，或以該L/信用證發行人合理接受的方式提供現金抵押品。與借款人或出借人解除L/信用證出票人S(在執行第2.18(A)(Iii)條後)因當時建議開立的信用證或該信用證產生的實際或潛在的提前付款風險，以及L/信用證付款人根據其合理酌情權選擇的所有其他L/信用證義務 。
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(4)如果L/信用證的出票人不被允許根據本合同條款開具經修改的信用證，則該開證人不得修改該信用證。
(V)在下列情況下，L/信用證的出票人 無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/信用證的出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(6)各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及相關單據代表循環貸款人行事，各L開證行應享有下列條款中規定給行政代理的所有利益和豁免：(A)就L開證行就其出具或擬開具的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該開證函有關的出票人文件，完全如同第X條中使用的術語“行政代理”包括該L開證行就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為一樣，以及(B)本條款另有規定的該L開證行。
(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。
(i)根據借款人的要求，每一份信用證應以信用證申請書的形式提交給信用證 簽發人（並將副本提交給行政代理人），並由負責官員簽字，根據具體情況簽發或修改。該信用證申請可通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用適用信用證簽發人提供的系統的電子 傳輸、專人遞送或該信用證簽發人可接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在建議的簽發日期或修改日期（視情況而定）之前至少三個營業日（或行政代理和此類信用證簽發人在特定情況下合理酌情同意的較晚日期和時間）的下午1：00之前由適用的信用證簽發人和行政 代理收到。如果要求首次開立信用證，該信用證申請書應以令該信用證開證人滿意的形式和細節詳細説明：（A）所要求信用證的建議開立日期（一）申請人的姓名或者名稱、住所;（二）申請人的姓名或者名稱、住所;（三）申請人的姓名或者名稱、住所;（E）該 受益人在根據該信用證提款時應提交的單據;（F）該受益人在根據該信用證提款時應提交的任何證書的全文;（G）所要求的信用證的目的和性質;以及（H）該信用證開證人可能合理要求的其他事項。如果要求修改任何未結信用證，該信用證申請書應以令該信用證開證人滿意的形式和細節詳細説明：（1）待修改的信用證;（2）擬修改的日期（應為營業日）;（3）擬議修改的性質;及（4）該信用證開證人可能合理要求的其他事項。此外， 每個借款人應向該信用證開證人和行政代理人提供與該信用證開證人或行政代理人合理要求的信用證開證人或修改有關的其他文件和信息，包括任何開證人文件。
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(ii)在收到任何信用證申請後， 適用的信用證開證人將立即通知行政代理人（通過電話或書面形式），並應行政代理人的要求，向行政代理人提供借款人的信用證申請副本。 除非該信用證簽發人在申請簽發或修改適用信用證日期前至少一個營業日收到行政代理人的書面通知，指出第四條中包含的一個或多個適用條件不能滿足，否則，根據本條款和條件，該信用證簽發人應在申請日期，為適用借款人（或適用子公司）開立信用證， 如該信用證申請中所述，或根據情況進行適用的修改，在每種情況下均應符合該信用證開證人的通常和習慣商業慣例。在簽發每一張 信用證後，每一個循環信用證應被視為並在此無條件地同意從該信用證簽發人處購買該信用證的風險參與，其金額等於該循環信用證的適用循環百分比乘以該信用證金額的乘積。
(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，適用的L信用證簽發人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須允許L/信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(非延期通知日期)提前通知受益人。除非該L/信用證出票人另有指示，否則借款人不需向該L/信用證出票人提出任何延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)該L/C出票人在任何時候允許將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日(除非(X)所有循環出借人和L/C出票人已批准該到期日 或(Y)該信用證按適用的L/C出票人滿意的條款和安排進行了現金抵押)；但在下列情況下，該L/信用證的出票人不得允許其延期：(A)該L/信用證的出票人已確定不允許，或在此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(Ii)款或 (Iii)項的規定或其他原因)開立經修訂的(經延長的)信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日當日或之前收到通知(可以是電話或書面通知)，(1)行政代理通知所需的循環貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何循環貸款人或借款人通知不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示L/C發行人不允許延期。
(4)在將任何信用證或信用證的任何修改交付通知行或受益人後，適用的L信用證發行人應S的要求，也應立即向每一借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
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(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。
(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，適用的L信用證發票人應通知借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應通過行政代理 以該替代貨幣償付適用的L/信用證出票人，除非(A)該L/信用證出票人(由其選擇)在該通知中明確要求以美元償付，或(B)如無以美元償付的要求，則借款人應在收到提款通知後及時通知該L/C出票人借款人將以美元償還該L/開證人。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，適用的L信用證出票人應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。不晚於上午11點。借款人應在上述L/信用證出票人根據以美元付款的信用證付款之日，或在該L/C出票人根據另一種貨幣付款的信用證付款之日的適用時間(每個這樣的日期，一個榮譽日期)，通過行政代理向該L/C出票人償還金額相當於該筆提款金額的適用貨幣。如果(I)根據第2.03(C)(I)節第二句規定，以美元償還以替代貨幣計價的提款，且(Ii)借款人支付的美元金額，無論是在榮譽日或之後支付的，在支付之日不足以按照正常銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於提款的金額，借款人同意作為一項單獨和獨立的債務，賠償有關的L/信用證出票人因在該日不能全額購買替代貨幣而造成的損失。如果借款人屆時仍未償付L/信用證出票人，適用的L/信用證出票人應立即通知行政代理人，行政代理人應立即通知各循環貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(如果信用證以替代貨幣計價，則以美元表示)(未償還金額)，以及該循環貸款人S未償還的金額及其適用的循環百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付基本利率貸款的循環借款，金額與未償還金額相同，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受循環承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。L/髮卡人或行政代理人根據第2.03(C)(I)節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的確定性或約束力。
(Ii)每個循環貸款人(包括作為L匯票出票人的每個循環貸款人)應根據 第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前，在行政代理行S辦事處為適用的L匯票出票人的賬户提供美元資金(行政代理可為此使用現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的 適用循環百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的L/信用證出票人。
(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率循環借款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的L/C發行人發生了未償還金額的L/C借款，該未償還金額未如此 再融資，L/C借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，各循環貸款人S根據第2.03(C)(Ii)款向行政代理支付L/信用證出借人賬户的款項，應被視為就其參與該L/信用證借款而支付款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。
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(Iv)在各循環貸款人根據第2.03(C)款為其循環貸款或L/信用證墊款 以償還適用的L/信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項之前，向該循環貸款人S支付的利息應僅由該L/信用證出票人 承擔。
(V)每一循環貸款人S有義務提供循環貸款或L信用證墊款，以償還各L信用證出票人根據第2.03(C)節所規定的金額，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對該L信用證出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況類似；但根據第2.03(C)節規定有循環貸款義務的每個循環貸款人S必須遵守第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。
(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節的前述規定應由該貸款人支付的任何款項轉入L/C出票人的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/C出票人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追回，自要求支付之日起至上述L/C出票人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和該L/C出票人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，外加該L/C出票人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果貸款人支付了上述金額(連同利息和費用)，則所支付的金額應構成包括在相關借款中的S貸款或就相關L/信用證借款而預付的L/信用證。該L/信用證發行人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)償還參保金。
(I)在任何L/信用證出票人已根據任何信用證付款並已根據第2.03(C)節的規定從任何循環貸款人 就該項付款收到S/C預付款之後的任何時間，如果行政代理為該L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從任何借款人或以其他方式，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將將其適用的循環百分比分配給該貸款人，其循環百分比與行政代理收到的資金相同。
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(Ii)如果行政代理人根據第2.03(C)(I)節所述的第2.03(C)(I)節收到的任何款項在第11.05節所述的任何情況下(包括根據該L匯票出票人酌情達成的任何和解協議)被要求退還，則每個循環貸款人應應行政代理人的要求將其適用的循環百分比支付給該L/C出票人的賬户，並另加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在滿足終止條件和終止本協議後繼續有效。
(E)絕對義務。借款人對L出票人開出的每一張信用證項下的每一張提款向該出票人償付並償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：
(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；
(Ii)任何借款人或任何附屬公司可能在 任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該受益人或任何該受讓人可能代其行事的任何人)、L信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、據此或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；
(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據被證明是偽造的、欺詐性的、在任何方面無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)L/信用證出票人放棄對L/信用證出票人S的保護的任何要求，而不是對任何借款人的保護，或該L/信用證出票人的任何放棄，而事實上並不對借款人造成實質性損害；
(V)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；
(Vi)該L/信用證出票人就在指定為信用證到期日的日期之後提交的其他相符項目所支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之後提交的情況下經UCC、ISP或UCP授權(視情況而定)的任何付款；
(Vii)該L/信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑不嚴格遵守該信用證條款的匯票或證書付款；或該L/信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、任何受益人或該信用證任何受讓人的清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；
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(Viii)有關匯率或有關替代貨幣對借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化；或
(Ix)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成本公司或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他 情況。
每名借款人應迅速檢查收到的每一份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人S指示或其他不符合規定的索賠，借款人應 立即通知適用的L信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則每一借款人應被最終視為放棄了對L/信用證發行人及其代理行的任何此類索賠。
(F)L/髮卡人的角色。每一貸款人和每一借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L/信用證出票人不承擔任何責任獲取任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，上述L/信用證出票人、行政代理、各自的任何關聯方或該L/C出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應循環貸款人或所需循環貸款人(視情況而定)的請求或批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止任何借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Ix)款所述的任何事項，上述L/信用證發行人、行政代理、他們各自的任何關聯方或L/信用證的任何通訊員、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但是，儘管條款中有任何相反的規定，任何借款人都有權向L信用證的出票人索賠，而L信用證的出票人可能對借款人承擔責任，範圍僅限於借款人遭受的任何直接損害，而不是後果性或懲罰性的損害。 借款人證明(根據有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決)是由L出票人故意的不當行為或重大疏忽造成的。為進一步説明而不限於前述規定，該L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，並且該L出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的有效性或充分性 不負責。每名L信用證出票人可通過環球銀行間金融電訊協會(SWIFT)報文或隔夜快遞或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。
(G)現金抵押品。應行政代理人的要求，(I)如果任何L/信用證出票人滿足了任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款導致L/信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未償還，借款人應在每種情況下立即將當時未償還的所有L/信用證債務抵押，金額相當於該L/信用證債務的103%或以其他方式在
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金額和/或以適用的L/信用證簽發人合理接受的方式。第2.04節和第9.02(C)節規定了交付現金抵押品的某些額外要求。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此授予行政代理，為L/信用證出票人和貸款人的利益，對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益授予擔保權益。現金抵押品應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金 受制於行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，並因法律的實施而產生留置權，即該資金的總金額少於所有L/C債務的未償還金額的總和，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆金額作為額外資金作為現金抵押品存放，金額相當於(X)該未償還金額總額超過(Y)資金總額(Y)的數額(如果有)，然後作為現金抵押品持有，行政代理確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償付L/信用證出票人。
(H)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開立信用證時開具信用證的L信用證發行人和借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)開證時的《UCP規則》應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括法律或L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的任何命令)的任何L/信用證發行人的任何行動或不作為，不應對借款人負責，也不應因任何法律、命令或慣例要求或允許對本協議適用的任何L/信用證發行人的任何行動或不作為而損害L/信用證發行人對本公司的權利和救濟。金融與貿易銀行家協會與國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。
(I)信用證手續費。借款人應按照其適用的循環百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付信用證費用(信用證費用)，每份信用證的費用等於循環貸款的定期貸款的適用利率乘以相當於該信用證項下每日可提取金額的美元。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節確定。信用證費用應(A)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(B)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度發生任何變化，應分別計算每一份備用信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。
(J)應付L/信用證發行人的預付費和 單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向每個L/C出票人支付一筆預付款：(I)就公司與該L/C出票人之間的 適用費用函中規定的年利率，按該信用證項下每季度可提取的每日可提取金額的美元等值計算；(Ii)就增加該商業信用證金額的任何修改，按雙方另行商定的費率計算。
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(Br)借款人及L/信用證發行人，按金額等值的美元計算，並在修改生效時支付；及(Iii)就每份備用信用證，按本公司與L/信用證發行人之間適用的費用函中規定的年利率計算，按該信用證項下按季度支取的每日可支取金額的美元等值計算。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，即最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，從信用證簽發後的第一個此類日期開始計算，在信用證到期日以及之後的即期支付。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，應根據第1.06節確定該信用證的金額。此外，借款人應為自己的賬户直接向各L/信用證出票人支付L/信用證出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。
(K)與出庫方單據衝突。如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本合同條款為準。
(L)為子公司開具的信用證。儘管本信用證項下開立或未兑現的信用證是為了支持子公司的任何義務或為子公司記賬，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下的每位L/信用證出票人償付。各借款人特此 確認，開立子公司賬户信用證使借款人受益，借款人S從子公司的業務中獲得實質性利益。
(M)額外的L/C發行人。借款人可不時通知行政代理人，徵得行政代理人(此類同意不得被無理扣留或拖延)和適用的循環貸款人的同意，指定該循環貸款人(美國銀行除外)擔任本合同項下的L/信用證發行人。如果本協議項下有 多個L/信用證出票人，則凡提及L/信用證出票人時，凡提及任何L/信用證出票人時，應指開出該信用證的人，而每一名該等額外的L/信用證出票人應有權享受本協議的 利益，與L/信用證出票人在本協議中最初被指定為L/信用證出票人的程度相同。在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證(包括任何現有信用證)的任何修改後，各L信用證(美國銀行除外)還應立即向行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。在每年3月、6月、9月和12月的最後 營業日(以及行政代理人可能要求的其他日期)，每一位L/信用證發票人應向行政代理人提供其在該時間未開立的所有信用證(包括任何現有的信用證)的清單，以及行政代理人可能合理要求的其他信息。
2.04預付款和終止。
(A)可選。在符合第2.04(A)節最後一句的情況下，任何借款人在通知行政代理人後，可隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是：(A)行政代理人必須在上午9：00之前收到通知。(1)提前償還任何期限SOFR貸款的前三個營業日，(2)提前償還每日簡單SOFR貸款的前一個工作日，以及(3)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何提前償還SOFR 貸款或每日SOFR貸款的本金金額為5,000,000美元，或1,000,000美元的整數倍
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基本利率貸款的任何預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於本金，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明提前還款的日期和金額以及要提前償還的貸款類型，如果要提前償還定期貸款，則應指明此類貸款的利息期。行政代理人應立即通知各貸款人其已收到該等通知，並告知該等貸款人的S應計預付款部分的金額(以該貸款人S就有關貸款適用的百分率為基準)。如果該通知是由任何借款人發出的，該借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的預付款應附帶預付金額的所有應計利息，如果是預付定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款，則還應附帶根據第3.05節要求的任何額外金額。儘管有上述規定，如果該提前還款通知 表明該提前還款將由一項新融資的收益提供資金，該新融資將導致償還與此相關的所有債務、終止本協議項下的貸款和承諾以及解除或 解除或終止本協議項下所有擔保義務的留置權(新融資)，如果該新融資未完成，則該提前還款通知可被撤銷。
(B)強制性。
(I)在任何時間，如因任何原因，循環餘額總額超過循環融資，借款人 應立即預付循環貸款、L/C借款和/或現金抵押L/C債務(L/C借款除外)，總額相當於該超額的103%或以適用L/C發行人合理接受的金額和/或方式進行抵押。
(Ii)根據第2.04(B)節支付的循環貸款的預付款，第一，應按比例用於L/C借款，第二，應按比例用於未償還的循環貸款，第三，應用於將L/C的剩餘債務變現。在提取任何已以現金抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(無需任何借款人或任何其他貸款方採取任何進一步行動或向任何其他貸款方發出通知)，以償還適用的L/信用證發行人或循環貸款人(視情況而定)。
(3)如果借款人集團成員在截止日期後轉讓、出售、租賃(包括通過轉租)、轉讓或以其他方式處置(1)(A)其在任何指定財產經營實體的直接或間接實益所有權權益，或(B)指定財產經營實體的全部或實質全部資產，或(2)(A)其在任何非指定財產經營實體的直接或間接實益所有權權益，或(B)非指定財產經營實體的全部或實質所有資產，在每一種情況下，無論是單一交易還是相關的一系列交易(第(1)或(2)款所述的任何此類轉讓、出售、租賃、轉讓或其他處置)， 則在借款人集團收到此類指定處置的可用淨收益之日起十(10)個工作日內(可根據需要延長期限以獲得任何所需的博彩審批或遵守任何適用的博彩法)，(X)在上文第(1)款所述的指定處置的情況下，循環承諾額應永久減少(和，(Y)在上述第(2)款所述的特定處置的情況下，僅在當時未償還的範圍內，循環貸款應償還的金額(為免生疑問，循環承諾額不得減少)等於超過(A)100.0美元的任何該等指定處置的可用淨收益的100%。
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借款人集團收到的借款人集團最近一次結束測試期的EBITDA(按形式計算)的50%和(B)5.0%；但僅就上文第(2)款所述的指定處分而言，借款人的選擇(借款人在收到該指定處分的可用淨收益之日起十個工作日內通知行政代理)，借款人集團可將該等可用淨收益的全部或任何部分再投資於借款人集團的業務中使用或有用的資產(包括以合併或投資的方式)(I)在收到此類特定處置的可用淨收益之日後365天內，或(Ii)如果借款人集團的成員在上述365天期限結束後180天內作出具有法律約束力的承諾，在上述第(I)款所述的365天期限屆滿前使用該可用淨收益；然而，只要不受具有法律約束力的承諾約束或在365天期限內(如上文允許延長期限)(或在任何情況下，借款人集團確定不將上述指定處置的可用資金淨額再投資的較早日期，如有)，任何可用資金淨額應立即用於本第2.04(B)(Iii)節所述循環貸款的預付款(僅限於當時未償還的程度)。為免生疑問，米高梅幻影處置交易不應 構成指定處置，借款人集團不應被要求就此作出任何強制性預付款或承諾減少。
(Iv)在任何借款人或任何受限制附屬公司收到任何債務發行的可用淨收益後十天內，循環承諾應永久減少相當於任何此類債務可用收益淨額的100%的金額(且僅在當時未償還的範圍內，循環貸款應以相應金額償還)。
儘管如上所述，每個循環貸款人可以拒絕根據第2.04(B)(Iii)(Iii)節規定進行的任何強制性循環貸款預付款(如果是第2.04(B)(Iii)(1)節所述的特定處置，則永久減少其循環承諾額)的所有按比例份額(該等 拒絕金額，拒絕收益)，方法是不遲於下午5：00向行政代理和本公司發出書面通知(每個拒絕通知)。(紐約市時間)在貸款人S收到行政代理關於強制預付款的通知之日後的第二個營業日。如果貸款人未能在上述規定的時限內將拒絕通知送達行政代理，或該拒絕通知未能具體説明要拒絕的金額，則任何此類失敗將被視為接受了該貸款人以其他方式有權獲得的此類強制性預付循環貸款的總金額(如果是第2.04(B)(Iii)(1)節所述的特定處置，則永久減少其循環承諾額)。此後剩餘的任何遞減收益應由本公司保留。
2.05終止或減少承諾。
(A)可選。公司在通知行政代理後，可以終止循環融資或信用證的昇華，或不時永久減少循環融資或信用證的昇華；但(I)任何該等通知須於終止或削減日期前3個營業日的上午9：00前不遲於行政代理收到，(Ii)任何該等部分削減的總金額為10,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，及(Iii)公司不得終止或減少(A)循環貸款及本協議項下的任何同時預付款後，循環貸款總額會超過循環貸款，或(B)信用證在生效後，
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本合同項下未完全變現的L/信用證債務(金額相當於該未償還金額的103%，或以適用的L/信用證發行人合理接受的金額和/或其他方式)將超過昇華信用證。儘管如上所述，如果該減持通知表明減持將由新融資的收益提供資金，則在該新融資未完成的情況下，該減持通知可被撤銷。
(B)強制性。
(I)如果在第2.05款規定的循環承付款的任何減少或終止生效後，信用證昇華超過當時的循環融通，信用證昇華應自動減去超出部分的金額。
(Ii)就任何其他循環融資安排或延長循環融資安排而言，所需的預付款應符合適用的再融資修正案、增量合併協議或延期修正案的規定。
(3)在發放任何增量定期貸款後，任何增量定期承諾的相關部分應自動和永久地減至零。
(C) 減少承諾額；支付費用。行政代理將及時通知貸款人信用證昇華或第2.05款規定的循環承付款的終止或減少。 循環承付款一旦減少，循環承付款應由各循環貸款人S按照適用的循環承諾金額的百分比予以減少。關於循環融資的所有費用應在終止生效之日支付。
2.06償還貸款。
(A)循環貸款。借款人應在循環貸款到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。
(B)延長的循環貸款；其他循環貸款。借款人應向延長貸款人和其他循環貸款人(視情況而定)償還適用的延期修正案或再融資修正案規定的所有延期循環貸款和其他循環貸款在到期日未償還的本金總額。
(C) 增量定期貸款。增量定期貸款應按照相關增量合併協議中規定的分期付款方式到期，但須遵守第2.13(B)節。; 但本協議各方同意，在實施任何增量定期貸款增加後，行政代理機構可與借款人協商，調整適用於當時未償還定期貸款的攤銷，以實現當時未償還定期貸款和增量定期貸款增加之間的互換性。
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2.07的利息。
(A)在符合第2.07(B)節規定的情況下，(I)貸款項下的每筆定期SOFR貸款應在每個利息期的未償還本金金額上計息，年利率等於該利息期間的期限SOFR加該貸款的適用利率；(Ii)貸款項下的每筆每日簡單SOFR貸款應自適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於每日簡單SOFR加該貸款的適用利率；及(Iii)貸款項下的每筆基本利率貸款應自適用借款日期起，按等於基本利率加該貸款的適用利率的年利率，就其未償還本金金額支付利息。
(B)(I)如果任何貸款的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的 期限，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按年利率浮動計息，與違約率相等。
(Ii)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付，則在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，在所需貸款人的要求下，該金額應按與違約率相等的所有 倍的浮動年利率計息。
(Iii)應被要求的貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內按等於違約率的所有時間按浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息；但不得根據第2.07(B)(Iii)條向違約貸款人產生或支付任何款項，只要該貸款人為違約貸款人。
(4)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息) 應為到期並應在要求時支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
2.08費用。除第2.03(I)及(J)節所述的某些費用外：
(A)承諾費。借款人應按照循環貸款人的適用循環百分比向行政代理賬户支付承諾費，承諾費等於適用的費率乘以循環貸款的每日實際金額，超出(I)循環貸款餘額和(Ii)L/C債務餘額的總和。承諾費應在可用期間的所有時間，包括在不滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並按季度支付，從下列日期後的第一個工作日開始結業第二修正案生效日期和循環設施可用期限的最後一天
。承諾費應按季度計算欠費，如果適用費率在任何季度發生變化，則應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的每個季度的適用費率
。
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(B)其他費用。公司應按照費用函中規定的金額和時間向行政代理支付費用，費用由公司自行承擔。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
2.09利息和費用的計算。
(A)當基本利率由美國銀行S確定時，基本利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這會產生比按一年365天計算的費用或利息更多的費用或利息)。每筆貸款在貸款發放之日起計利息，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.11(A)款另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在所有目的上都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
(B)如果本公司或貸款人 認定(I)本公司截至任何適用日期計算的租金調整後淨槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算租金調整後總淨槓桿率將導致該期間的定價更高 ，借款人應應行政代理的要求立即並追溯至適用貸款人或適用的L/發行人(視情況而定)的賬户中，立即向行政代理付款(或，在根據美國破產法對任何借款人發出實際或被視為進入濟助令後，行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在沒有采取進一步行動的情況下自動支付相當於該期間本應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和費用的金額。第(B)款不限制行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人(視情況而定)在第2.03(C)(Iv)、2.03(J)或2.07(B)節或第IX條下的權利。
2.10債務的證據。
(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響任何借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與管理代理的賬户和記錄在此類事項上發生衝突，則管理代理的賬户和記錄應在沒有 清單錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，證明該貸款人在此類 賬户或記錄之外還借入了S的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。
(B)除第2.10(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保持 證明該貸款人購買和出售信用證參與權的賬户或記錄。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上存在衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的帳户和記錄為準。如果根據第2.10節保存的帳目和記錄與登記冊中保存的記錄之間存在任何衝突，則應在沒有明顯錯誤的情況下控制登記冊中保存的記錄。
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2.11一般付款；行政代理S追回。
(A)一般規定。對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，每個借款人應無條件地支付所有款項。除本合同另有明確規定外，本合同項下每一借款人的所有付款應不遲於下午12：00在行政代理S辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，由相應貸款人的賬户支付。(中午)在此指明的日期。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣 支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其與相關 貸款(或本文規定的其他適用份額)的適用百分比以電匯至貸款人S貸款辦公室的類似資金分配給各貸款人。行政代理在下午12：00之後收到的所有付款(I)如果是美元付款，或者(Ii)行政代理或適用的L/C發票人在適用時間之後以替代貨幣付款，在每種情況下，都應被視為在下一個營業日收到，並且 任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，並應在計算利息或費用(視情況而定)時反映時間的延長。
(B)(I)貸款人的資金；行政代理的推定。 除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或，如果是基本利率貸款借款，則在上午10：00之前)。在借款之日)，如果該貸款人不會將S在該借款中的份額提供給該行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，對於基本利率貸款的借款，該貸款人已按照第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人(分別)和每個借款人(與任何其他借款人共同和個別，但分別和不與適用的貸款人共同)同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從向該借款人提供該金額的日期起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由該貸款人支付的款項，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，加上行政代理通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用，以較大者為準；以及(B)如果借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應 迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則所支付的金額應構成該貸款人S 在該借款中的貸款。任何借款人的任何付款都不應影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人的任何索賠。
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(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。 除非行政代理人在應付借款人或本協議項下L/信用證出票人的任何款項的日期前收到借款人的通知，表示該借款人不會付款，否則行政代理人可假定該借款人已按照本協議規定的日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)。
對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何L/發行人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)適用下列任何一項(該款項稱為可退還金額)：(1)借款人事實上沒有支付該 款項，(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)，或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項，然後，每個適當的貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C出票人的可撤銷金額，從該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率(以兩者中較大者為準)，並附帶利息 ，償還管理代理。
行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或任何借款人發出的通知 應是決定性的，沒有明顯錯誤。
(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向任何借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。
(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條，本協議項下貸款人發放循環貸款、為信用證的參與提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在第11.04(C)節所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，且任何其他貸款人不對 任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項負有責任。
(E) 資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示它已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。
(F)資金不足。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C借款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按當時應支付給此等當事人的利息和手續費的金額在有權享有該權利的各方之間按比例支付；以及(Ii)用於支付本合同項下到期的本金和L/C借款，按比例由有權享有本合同的各方按照當時應向此等當事人支付的本金和L/C借款的金額按比例支付。
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2.12貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)在本協議及其他貸款文件項下到期及應付予該貸款人的任何貸款而在當時超過其應課税份額的任何債務獲得付款 (根據(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務與(Ii)在本協議及其他貸款文件項下到期及應支付予所有貸款人的債務總額的比例)就本協議及其他貸款文件項下到期及應付予所有貸款人的債務所支付的款項所有貸款人在此時獲得的其他貸款文件或 (B)根據本協議和其他貸款文件在此時欠該貸款人(但不是到期和應支付的)的任何貸款的債務超過其應課税額份額的債務(根據(I)當時欠該貸款人的此類債務(但不是到期和應支付的)金額與(Ii)就本協議和其他貸款項下的所有貸款人所欠(但不是到期和應支付的)貸款的債務總額的比例 此時所有貸款人根據本協議和其他貸款文件所欠(但不是到期和應付)貸款的義務而支付的款項)，則收到較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和子參與L/C的債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照當時對貸款人的到期和應付的貸款或對貸款人的欠款(但不是到期和應付的)的債務總額，按比例分享所有此類付款的利益，條件是：
(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度， 不計利息；以及
(Ii)第2.12節的規定不得解釋為適用於(A)任何借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何付款，或(B)貸款人因將其任何貸款的參與權或L/C的子參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但借款人或其任何附屬公司除外(本第2.12節的規定適用)。
每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得 參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。
2.13增加設施。
(A)借款人請求。借款人可隨時或不時在一個或多個場合向行政代理髮出書面通知，要求：
(I)設立(A)一個或多個定期貸款安排(每一項，一個增量定期貸款機制，據此作出的任何定期貸款，增量定期貸款及此類增量定期貸款的相關承諾，增量定期承諾)或(B)增加任何當時現有增量定期貸款的本金總額(增量定期貸款增加)；和/或
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(2)任何 類別的循環承付款額的一次或多次增加(每次增加，增量循環增加，連同任何增量定期貸款、增量貸款、增量貸款及其下的任何貸款，增量貸款)；
但任何時候可產生的增量貸款本金總額不得超過該時間增量的本金金額。每份此類通知應具體説明借款人建議將此類增量融資的任何部分分配給的每一合格受讓人(和任何現有貸款人)的身份以及此類分配的金額； 但條件是：(A)任何已接洽以提供全部或部分增量貸款的現有貸款人可自行決定選擇或拒絕向其提供全部或部分此類增量貸款，以及 (B)非現有貸款人同意提供增量貸款的任何合格受讓人應經行政代理批准(此類批准不得被無理扣留或推遲)(同意提供增量貸款的每個增量貸款機構或 現有貸款機構應稱為增量貸款機構)。
(B)遞增生效日期。對任何增量貸款的承諾應根據本協議的聯合協議(增量加入協議)和適當的其他貸款文件(如同意不得無理拒絕或延遲)成為本協議項下的承諾(或如果是由具有循環承諾的現有貸款人提供的增量循環增加，則為該貸款人S適用的循環承諾的增加)，並在適當情況下成為由借款人、行政代理(此類同意不得被無理拒絕或延遲)簽署的其他貸款文件，每個作出此類承諾或提供此類承諾的增量貸款人；如果是增量循環承諾增加，每個L/信用證發行人(同意不得被無理拒絕或拖延)，令他們每個人合理滿意(包括但不限於行政代理和借款人合理地認為是必要或適宜的技術修改，以實施任何增量融資的條款和規定(以及與此相關的任何貸款)，但必須滿足第2.13節中規定的先決條件。遞增加入協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據行政代理和借款人合理的意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.13節的規定(包括與遞增循環增加有關的條款，以在相關循環貸款人之間按比例重新分配循環貸款餘額和L/C債務)。如果增量貸款是根據第2.13節的規定提供的，借款人應確定此類增量貸款的生效日期和最終分配。任何遞增加入協議的有效性以及根據該遞增加入協議發生的任何信用事件均應 滿足下列先決條件：
(I)就適用的增量融資機制的有效性而言，應滿足第4.02(B)節規定的條件；
(2)在生效時應支付的與此有關的所有費用應已支付；
(Iii)借款人應提交或促使 提交行政代理就上述事項提出的合理要求的任何法律意見，涉及的事項與截止日期就任何此類增量融資向借款方提交的意見中所涵蓋的事項類似；以及
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(Iv)借款人、行政代理和提供此類增量貸款的每個適用的增量貸款人應已正式簽署並交付增量貸款協議。
儘管有上述規定，任何遞增貸款將不會根據本第2.13節生效，除非於生效日期(br})並無違約事件發生，且該違約事件仍在持續或將會導致，(Ii)遞增融資及其項下的貸款以抵押品作抵押，及(Iii)該等貸款的產生將不會 要求將貸款方的抵押品或任何其他重大財產的留置權授予任何重大債務的持有人(包括根據本公司S的若干現有 優先無抵押票據的同等及應課税品留置權要求)。
儘管第2.13節或任何貸款文件的任何其他條款有任何相反規定，但如果任何增量定期貸款的收益打算用於為收購提供資金，並且提供此類增量定期貸款的貸款人或額外貸款人同意，其可用性可能受到慣常的 j SunGard le或？某些資金條件的約束；但在任何情況下，此類增量定期貸款不應受到9.01(A)或(I)項下的違約或違約事件的約束。
在第2.13節規定的任何增量貸款生效後，此時不是本協議項下的貸款人的任何增量貸款人應成為本協議項下的貸款人。行政代理應立即通知每一貸款人任何增量貸款的有效性，並且(I)任何增量貸款(在獲得資金的範圍內)應被視為本協議項下的貸款，(Ii)任何增量循環增加應被視為本協議項下的循環承諾。儘管本協議有任何相反規定，借款人和行政代理人可(行政代理人經各貸款人授權)對任何貸款文件進行必要或適宜的修改和/或修改和重述，以執行本第2.13節的規定。
(C)增量設施的條款。增量貸款和據此發放的貸款的條款和撥備如下：
(I)遞增定期貸款的條款和撥備，包括利率和攤銷，應由借款人和貸款人根據該部分遞增定期貸款確定，並在相關的遞增合併協議中列明，併合理地令行政代理滿意(此種同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)；
(2)任何增支貸款的到期日不得早於當時任何現有的增支定期貸款或循環貸款的最終到期日；和
(3)適用於增量定期貸款的收益率應由借款人和適用的貸款人確定，並應在每一份適用的增量合併協議中作出規定；
(4)第2.04(B)(Iii)節或 第2.04(B)(Iv)節規定的任何強制性預付款的收益可在將任何此類收益用於循環融資之前用於增量定期融資，任何增量定期貸款可按高於循環貸款的比例參與 任何此類強制性預付款；
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(5)任何增額定期貸款可享有其他慣例的預付款規定(借款人與行政代理協商後合理確定)；
(6)任何增量定期貸款應以借款人和適用貸款人確定的條款和文件為依據，並使行政代理合理滿意；以及
(Vii)任何增量循環增加的條款和規定應與本協定中關於當時存在的循環承付款和循環貸款的條款和規定相同(不言而喻，當時存在的循環承付款和循環貸款的定價可以提高，以滿足第(7)款的要求)。
(D)平等和應課差餉利益。根據本第2.13節設立的貸款和承諾應構成貸款和本協議及其他貸款文件項下的承諾，並有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於質押協議產生的擔保和擔保權益。在符合第6.09條的規定下，貸款方應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保和/或證明質押協議授予的留置權和擔保權益繼續擔保所有義務，並在實施任何增量融資機制或根據其提供貸款資金後，根據UCC或其他條款繼續完善。
(e) [已保留].
(F) 相互衝突的規定。本節應取代第2.12節或第11.01節中與之相反的任何規定。
2.14再融資修正案。
(A)在截止日期後的任何時間，借款人可根據再融資修正案，以其他循環貸款或其他循環承諾的形式，就本協議項下當時未償還的循環貸款(或未使用的循環承諾)的全部或任何部分獲得信貸協議再融資債務(就本條(A)而言，該循環貸款將被視為包括任何當時未償還的其他循環貸款和延長的循環貸款)；但即使第2.14節有任何相反規定或其他規定，(1)在獲得任何其他循環承付款之日之後，與其他循環承付款有關的借款和償還(除以下第(3)款另有規定外，(A)以不同利率支付其他循環承付款(及相關未償還款項)的利息和費用，(B)在其他循環承付款到期日要求償還，以及(C)因永久償還和終止承付款(除下文第(3)款另有規定外)而進行的償還)，應在獲得任何其他循環承付款之日起進行。按比例在所有其他循環承付款的基礎上，(2)在獲得任何其他循環承付款之日起，永久償還與其他循環承付款有關的循環貸款，並在獲得任何其他循環承付款之日起終止按比例在所有其他循環承付款的基礎上，借款人應被允許永久償還和終止任何此類類別的承付款按比例(3)其他循環承諾和其他循環貸款的轉讓和參與應適用於適用於循環承諾和循環貸款的相同轉讓和參與條款。任何再融資修正案的效力應取決於在其日期滿足第4.02節中規定的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，
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行政代理人收到行政代理人就上述事項提出的合理要求的法律意見，涉及的事項與截止日期提交的意見中涉及的事項類似。任何貸款人都沒有義務參與任何再融資修正案。根據第2.14(A)條規定，每一次發行信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於5,000,000美元，(Y)超過1,000,000美元的整數倍。
(B)行政代理應迅速通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為 其他循環貸款和其他循環承諾所需的任何必要修訂)所必需的範圍內(但僅限於此範圍內)進行修訂。行政代理和借款人合理地認為，任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.14節的規定。
(C) 根據第2.14節建立的貸款和承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於質押協議產生的擔保和留置權。在符合第6.09條的情況下，貸款各方應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保和/或證明質押協議授予的留置權在實施適用的再融資修正案後繼續擔保所有義務，並根據UCC或其他規定繼續完善。
(D)如果循環承諾在任何再融資修正案生效日期進行再融資，則在該再融資修正案生效日期之前擁有循環承諾的每個循環貸款人(該等循環貸款人，即再融資前循環貸款人)應轉讓或轉讓給在該修訂生效日期獲得其他循環承諾的任何循環貸款人(再融資後循環貸款人)，而該等再融資後循環貸款人應按本金向每個該等再融資前循環貸款人購買該等循環貸款權益及參與信貸借貸的權益(但不包括為免生疑問，在該等再融資修正案生效日期(以及在該等再融資修正案生效日期生效任何循環貸款生效後)，為使所有該等轉讓或轉讓及購買生效後，該等循環貸款及信用證的參與權益將由再融資前循環貸款人及再融資後循環貸款人按適用的循環承諾及其他循環承諾(視何者適用而定)按比例持有，應為必需的相關循環承諾)。此類轉讓或轉讓和購買應按照行政代理指定的程序進行，不需要按照第11.06節的規定執行。為免生疑問，根據第2.14(D)節轉讓或轉讓及購買的循環貸款及參與信用證權益，在有關再融資後循環貸款人收到後，應被視為該等再融資後循環貸款人於相關修訂生效日期所取得的有關類別其他循環承諾的其他循環貸款及參與信用證權益，而該等循環貸款及參與權益的條款(包括但不限於適用於該等循環承諾的利率及到期日)須作相應調整。
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| (e) | 本節將取代第2.12節、第11.01節或第11.08節中的任何相反規定。 |
2.15延長貸款和承付款期限。
(a) [已保留].
(b) The Borrowers may, at any time request that all or a portion of the Revolving Commitments of any Tranche (an Existing Revolving Tranche and any related Revolving Loans thereunder, Existing Revolving Loans) be modified to constitute another Tranche of Revolving Commitments in order to extend the termination date thereof (any such Revolving Commitments which have been so modified, Extended Revolving Commitments and any related Revolving Loans, Extended Revolving Loans) and to provide for other terms consistent with this Section 2.15. In order to establish any Extended Revolving Commitments, the Borrowers shall provide a notice to the Administrative Agent (who shall provide a copy of such notice to each of the Lenders of the applicable Existing Revolving Tranche) (a Revolving Extension Request) setting forth the proposed terms of the Extended Revolving Commitments to be established, which terms shall be identical to those applicable to the Revolving Commitments of the Existing Revolving Tranche from which they are to be modified except (i) the scheduled termination date of the Extended Revolving Commitments and the related scheduled maturity date of the related Extended Revolving Loans shall be extended to the date set forth in the applicable Extension Amendment, (ii) (A) the yield with respect to the Extended Revolving Loans may be higher or lower than the yield for the Revolving Loans of such Existing Revolving Tranche and/or (B) additional fees may be payable to the Lenders providing such Extended Revolving Commitments in addition to or in lieu of any increased yield contemplated by the preceding clause (A), in each case, to the extent provided in the applicable Extension Amendment, (iii) the Applicable Fee Rate with respect to the Extended Revolving Commitments may be higher or lower than the Applicable Fee Rate for the Revolving Commitments of such Existing Revolving Tranche and (iv) the financial covenants set forth in Section 8.12 may be modified in a manner acceptable to the Borrowers, the Administrative Agent and the Lenders party to the applicable Extension Amendment, such modifications to become effective only after the Final Maturity Date of the applicable Existing Revolving Tranche in effect immediately prior to giving effect to such Extension Amendment (it being understood that each Lender providing Extended Revolving Commitments, by executing an Extension Amendment, agrees to be bound by such provisions and waives any inconsistent provisions set forth in Section 2.12 or Section 11.08). Each Lender holding Extended Revolving Commitments shall be entitled to all the benefits afforded by this Agreement (including, without limitation, the provisions set forth in Sections 2.04(a) and 2.04(b)(ii) applicable to Existing Revolving Loans) and the other Loan Documents, and shall, without limiting the foregoing, benefit equally and ratably from the Guaranties and the Liens created by the Pledge Agreement. Subject to Section 6.09, the Loan Parties shall take any actions reasonably requested by the Administrative Agent to ensure and/or demonstrate that the Liens and security interests granted by the Pledge Agreement continue to secure all Obligations and continue to be perfected under the UCC or otherwise after giving effect to the extension of any Revolving Commitments. No Lender shall have any obligation to agree to have any of its Revolving Commitments of any Existing Revolving Tranche modified to constitute Extended Revolving Commitments pursuant to any Revolving Extension Request. Any Extended Revolving Commitments of any Extension Series shall constitute a separate Tranche and Class of Revolving Commitments from the Existing Revolving Tranche from which they were modified. If, on any Extension Date, any Revolving Loans of any Extending Lender are outstanding under the applicable Existing Revolving Tranche, such Revolving Loans (and any related participations) shall be deemed to be allocated as Extended Revolving Loans (and related participations) and Existing Revolving Loans (and related participations) in the same proportion as such Extending Lenders Extended Revolving Commitments bear to its remaining Revolving Commitments of the Existing Revolving Tranche. In addition, if so provided in the relevant Extension Amendment and with the consent of the applicable L/C Issuer, participations in
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對於任何有效的循環貸款，在最終到期日或之後到期的信用證，應根據該延期修正案的條款，從現有循環份額的貸款人重新分配給持有 延期循環承諾的貸款人;但在持有擴大的循環承諾的有關貸款人收到後，應視為 此類擴展循環承諾的參與權益，此類參與權益的條款（包括但不限於適用的佣金）應相應調整。
(C)借款人應至少在要求現有付款下的貸款人作出迴應的日期前五個工作日提出循環延期請求。任何貸款人如果希望將其現有部分循環承付款和循環貸款全部或部分修改為構成延長循環貸款/延長循環承付款(延期貸款人)，則應在循環延期請求中指定的日期或之前通知行政代理機構(循環延期選舉)其已選擇修改以構成延長循環貸款/延長循環承付款的現有付款的循環承付款和循環貸款的金額。如果循環延期選舉的現有部分的循環承諾和循環貸款的總額超過根據循環延期請求請求的延長循環貸款/延長循環承諾的金額，則應修改此類循環延期選舉的循環承諾和循環貸款，以構成延長循環貸款/延長循環承諾。按比例以此類循環延期選舉中包括的循環承付款和循環貸款金額為基準。借款人有權在書面通知行政代理機構撤回任何循環延期請求時，如果接受循環延期請求的現有付款的循環承付款總額少於根據此類循環延期請求申請的延長循環貸款/延長循環承付款的金額，借款人有權撤回。
(D)延長的循環貸款/延長的循環承諾應根據本協定的修正案(延期修正案)確定。每項延期修正案應由借款人、行政代理和延期貸款人執行(不言而喻，該延期修正案不應要求除延期貸款人以外的任何貸款人同意由此設立的延期循環貸款/延期循環承諾)。根據第2.15(B)節的規定，延期修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適宜的修訂，以實施第2.15節的規定(包括行政代理和借款人合理認為必要或適宜的技術性修訂，以實施任何延長的循環貸款/延長的循環貸款承諾的條款和規定)；但其貸款或承諾受該延期修正案影響的每一貸款人應已批准該延期修正案。
(E)本節應取代第2.12節或第11.01節中的任何相反規定。
2.16 [已保留].
2.17新增借款人。在30天前通知行政代理人(或行政代理人可能同意的較短時間)，並經循環貸款人的書面同意，不得無理拒絕每個循環貸款人的同意(有一項理解是，循環貸款人應被視為在扣留其
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consent if (i) it is unlawful for such Revolving Lender to make Revolving Loans under this Agreement to the proposed additional Borrower, (ii) such Revolving Lender cannot or has not determined that it is lawful to do so, (iii) the making of a Revolving Loan to the proposed additional Borrower might reasonably be expected to subject such Lender to adverse tax consequences, (iv) such Lender is required or has determined that it is prudent to register or file in the jurisdiction of formation or organization of the proposed additional Borrower and it does not wish to do so or (v) such Lender is restricted by operational or administrative procedures or other applicable internal policies from extending credit under this Agreement to Persons in the jurisdiction in which the proposed additional Borrower is located), the Company may designate one or more Guarantors to be additional joint and several direct Borrowers hereunder by written request to the Administrative Agent accompanied by (a) an executed Assumption Agreement and appropriate Notes (to the extent requested by any Lender) executed by the designated Guarantor, (b) a certificate of good standing of the designated Guarantor in the jurisdiction of its incorporation or organization, (c) a certified resolution of such Guarantors board of directors or other governing body authorizing the execution and delivery of the Assumption Agreement and such Notes, (d) a written consent to the Assumption Agreement executed by each Guarantor, (e) appropriate written legal opinions reasonably requested by the Administrative Agent with respect to such new Borrower and the Assumption Agreement covering matters similar to those covered in the opinions delivered on the Closing Date and (f) such documentation and other evidence as is reasonably requested by the Administrative Agent or any Lender in order for the Administrative Agent or such Lender to carry out and be satisfied that it has complied with the results of all necessary know your customer or other similar checks under the USA PATRIOT Act, under similar regulations and, if the Borrower qualifies as a legal entity customer under the Beneficial Ownership Regulation, and that it is not otherwise prohibited by Law from making Loans to such new Borrower. The Obligations of any additional Borrowers designated pursuant to this Section 2.17 may be limited as to amount as directed by the Company. The Administrative Agent shall promptly notify the Lenders of such request, together with copies of such of the foregoing as any Lender may request and the designated Guarantor shall become a Borrower hereunder.
2.18違約貸款人。
(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(i)默認設置瀑布。 行政代理人為違約方賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第九條或其他規定），或行政代理人根據 第9.03條從違約方收到的任何本金、利息、費用或其他款項，應在行政代理人確定的一個或多個時間使用，如下所示： 第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項； 第二，以支付 按比例該違約方欠信用證開證人的任何金額的基礎; 第三根據第2.18（d）節，為信用證發行人的此類違約風險敞口提供現金抵押; 第四根據任何借款人的要求（只要沒有發生違約或違約事件並持續存在），為任何貸款提供資金，而該違約方 未能按照本協議的要求為其部分提供資金，由行政代理機構確定; 第五如果行政代理人和借款人決定，則將其存入存款賬户並釋放 按比例 為了（x）滿足該違約方在本協議項下貸款方面的潛在未來融資義務，以及（y）現金抵押信用證簽發方在未來簽發的信用證方面對該違約方的未來前置風險
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根據本協議第2.18（d）條; 第六由於任何違約方或信用證簽發人因違約方違反其在本協議項下的義務而獲得具有 管轄權的法院對該違約方的任何判決，導致欠貸方或信用證簽發人的任何款項的支付; 第七，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，只要借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向該借款人支付的任何款項；以及第八支付給違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的信用證的任何貸款或償還義務的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在 第4.02節規定的條件得到滿足並被免除時發放的，則此類付款應僅用於償還所有非違約貸款人所欠的信用證的貸款和償還義務按比例計算適用於償付違約貸款人的任何貸款或與信用證有關的償還義務之前的基準，直到貸款人持有所有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與為止按比例根據適用的承諾，而不執行第2.18(A)(Iii)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.18(A)(I)節被用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Ii)某些費用。
(A)任何違約貸款人無權根據第2.08(A)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何費用(借款人無需向該違約貸款人支付任何原本需要支付的費用)；但該違約貸款人僅在該貸款人是違約貸款人的任何期間有權根據第2.08(A)節收取費用。按比例已根據第2.18(D)節為其提供現金抵押品的規定金額的信用證的部分。
(B)對於根據上文第(A)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用 ，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付以其他方式就該違約貸款人應支付給該違約貸款人的任何費用的部分，S參與已根據下文第(Iii)款重新分配給該非違約貸款人的信貸函件 ；(Y)向L/C出票人支付以其他方式應支付給該非違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/C為限。及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。
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(3)重新分配參與，以減少正面接觸。所有或該違約貸款人S參與信用證的任何部分應根據其各自的情況在非違約貸款人之間重新分配按比例L/信用證債務的一部分，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環餘額總額超過該非違約貸款人S的循環承諾的範圍。除第11.23節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對違約貸款人的任何索賠，包括因該非違約貸款人在重新分配後S增加了風險敞口而導致的非違約貸款人的任何索賠。
(A)現金抵押品。如果上文第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本合同或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.18(D)節規定的程序，將L/發行人S的風險提前兑付。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理人和每一位L/信用證出票人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的情況下，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以導致持有信用證中的貸款以及有資金和無資金的參與按比例貸款人根據適用的承諾(不執行第2.18(A)(Iii)節)，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但在該借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得有追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人對貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠 。
(C)新信用證。只要任何貸款人 是違約貸款人，除非L信用證發行人信納任何現有信用證以及新的、延期、續簽或增加的信用證的參與方已經或將按照上述(A)(Iii)款的方式在非違約貸款方之間進行全額分配，否則無需開立、延長、續期或增加任何信用證，除非該違約貸款方S已經或將按照第2.18(D)節的規定以現金全額抵押。
(D)現金抵押品。在任何時候存在違約貸款人，借款人應在行政代理或L/C發行人提出書面要求後的一個工作日內(向行政代理提交一份副本)將L/C發行人S提前承擔的風險的金額和/或以適用的L/C發行人就該違約貸款人合理接受的金額和/或方式變現(在第2.18(A)(Iii)節生效後確定)以及該違約貸款人提供的任何現金抵押品。
(I)授予擔保權益 。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，特此為L/信用證出票人的利益向行政代理授予優先留置權，並同意保留所有此類現金抵押品的優先留置權，作為違約貸款人為參與信用證提供資金的義務的擔保，適用於下文第(Ii)款。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受本合同規定的行政代理人和L/信用證出票人以外的任何人的任何權利或要求的約束，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品 (在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。
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(Ii)申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.18節為信用證提供的現金抵押品的使用應使違約貸款人S滿意，以便在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，為參與信用證(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)提供資金的義務達到滿意的程度。
(Iii)終止要求。在下列情況下，根據本第2.18節的規定，為減少L/C出借人S的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)將不再被要求作為現金抵押品持有：(X)適用的預付風險消除(包括通過終止適用貸款人的違約 貸款人身份)或(Y)行政代理和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但除第2.18節其他條款另有規定外，提供現金抵押品的人和L/C出票人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務；此外，如果此類現金抵押品是借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。
第三條
税收、收益保護和非法性
3.01税。
(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。
(I)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的或因其任何義務而支付的任何和所有款項，應在適用法律允許的範圍內免税和清償，且不得減免或扣繳任何税款。
(Ii)如果適用法律要求任何借款人、行政代理機構或任何其他適用的扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則 (A)適用扣繳義務人應扣繳或作出適用扣繳義務人根據此類法律規定要求的扣繳或扣除，(B)適用扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款，適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出任何必要的扣繳或扣減後(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣減)，貸款人(或在為其自己的賬户向行政代理付款的情況下，則為行政代理)收到的金額等於在沒有進行此類扣繳或扣減的情況下將收到的金額。
(B)借款人支付其他税款。在不限制上述(A)款規定的情況下，每個借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。
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(C)税務賠償。(I)在不限制上述(A)或(B)款規定的情況下，借款人應共同和個別賠償行政代理和每個貸款人，並應在提出要求後30天內就此支付由行政代理或貸款人(視屬何情況而定)應支付的任何補償税(包括根據本第3.01條徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理本身或代表貸款人交付給借款人的關於任何此類付款或債務的金額和計算基礎的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(ii)在不限制上述第（a）、（b）或（c）（i）款規定的情況下，各借款人應向借款人作出賠償，並應在借款人提出要求後30天內支付因該借款人而產生的任何除外税款。借款人交付給該銀行的關於任何該等不包括的税款 的金額和依據的證明應具有決定性，且無明顯錯誤。
(d)付款的證據。在任何貸款方按照本第3.01節的規定向政府機構支付税款後，借款人應向行政代理機構提交由該政府機構簽發的證明該付款的收據的原件或經認證的副本，法律要求的報告此類付款的任何申報表的副本或借款人或行政代理人，視情況而定。
(E)貸款人的地位；税務文件。
(i)各借款人應在 借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的適當填寫和簽署的文件，以及借款人或 行政代理人合理要求的其他信息，視情況而定，以確定（A）根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項是否需要納税，（B）如果適用， 要求的預扣或扣除率，以及（C）此類貸款人享有任何可用的豁免或減免的權利，與任何借款人根據本協議 向該借款人支付的任何款項有關的適用税，或在適用管轄區內為預扣税目的確立該借款人的地位的適用税包括（為避免疑義）使借款人或行政代理機構能夠確定 此類貸款是否受備用預扣税或信息報告要求的約束的其他文件。儘管前一句中有任何相反的規定，但不要求完成、簽署和提交此類文件（本節第（e）（ii）（A）、（ii）（B）和（g）段中規定的此類文件除外），如果根據承包商的合理判斷，簽署或提交將使該投標人承擔任何重大的未償付成本或費用，或將嚴重損害該投標人的法律或商業地位。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(A)任何符合《法典》第7701（a）（30）條規定的美國公民身份的借款人應在其成為本協議項下的借款人之日或之前（以及此後根據借款人或行政代理人的要求）向借款人和行政代理人交付兩份已簽署的IRS表格W-9原件;以及
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(B)根據《法典》或任何適用的 條約，有權就本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何付款免除或減少預扣税的各外國銀行應向借款人和行政代理人交付，在該外國公司 根據本協議成為代理人之日或之前（以及此後根據借款人或行政代理人的要求），兩份以下適用文件的副本：
(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如適用）的已執行原件，聲明有資格享受美國作為締約方的 所得税協定的利益，
(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立正本，
(Iii)如屬根據守則第881(C)(Br)條申索證券組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，且任何貸款文件下的利息支付與該外國貸款人在美國開展貿易或業務(美國税務合規證書)沒有有效聯繫，以及(Y)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況適用)的簽署原件，
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的美國國税表W-8IMY原件，並附上美國國税表W-8ECI、國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E、實質上以附件G-2或附件G-3、國税表W-9和/或每個實益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表該直接和間接合夥人(S)以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書，或者
(V)適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。
(Iii)各貸款人同意，如果其以前交付的任何文件過期、過時或在任何 方面不準確，則應迅速更新該文件或以書面形式通知借款人和行政代理其法律上的不合格之處。儘管本第3.01(E)節有任何其他規定，任何貸款人 均不需要交付該貸款人在法律上沒有資格交付的任何文件。
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(F)某些退款的處理。如果行政代理或任何貸款人在其合理的裁量權下確定其已收到任何補償税的退款(無論是以現金形式收到還是作為對其他現金税的抵銷)，且任何貸款方根據第3.01條支付了額外的金額，則其應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就導致該退款的賠償税款支付的賠償金或支付的額外金額)。扣除行政代理或貸款人(視屬何情況而定)發生的所有自付費用(包括任何税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向借款人償還已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(F)款中有任何相反的規定 ，在任何情況下，行政代理或貸款人都不會被要求根據第(F)款向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使行政代理或貸款人的税後淨額處於比行政代理或貸款人所處的税後淨值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過賠償款項或與該税收有關的額外金額。第(F)款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(G)FATCA。如果根據任何貸款文件 向任何貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守根據該條款(包括守則第1471(B)節或第1472(B)節(視情況而定)所載的規定)免除扣繳所需的適用報告要求，則該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的任何其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已履行其在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本條款(G)而言，FATCA應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。
(h) [已保留].
(I) 生存。在行政代理辭職或貸款人的任何權利轉讓或替換、滿足終止條件 後，每一方在本條款第3.01條項下承擔的義務應繼續有效。
(J)各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第3.01節向行政代理提供的任何文件。
(K)出借人。 為免生疑問，就本第3.01節而言，出借人一詞應包括任何L/信用證的出借人。
3.02違法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則該貸款人在向借款人(通過行政代理)發出有關通知後，(I)該貸款人有任何義務作出或
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(Br)繼續發放定期SOFR貸款、發放每日簡單SOFR貸款、將每日簡單SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款、將SOFR定期貸款轉換為每日簡單SOFR貸款或將基礎利率貸款或每日簡單SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款的，應暫停發放；(Ii)如果該通知認定該貸款人發放或維持基本利率貸款的違法性，該貸款機構的基本利率貸款的利率參照基本利率的組成部分確定，如有必要避免這種違法性，該貸款人的基本利率貸款的利率，在每種情況下，應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR組成部分，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(複印件給行政代理)，預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款和每日簡單SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該借款人確定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，或者在利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或者 如果是每日簡單SOFR貸款，或者如果貸款人不能合法地繼續維持這種定期SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR期限組成部分，直到該貸款人書面通知管理代理，該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
3.03無法確定費率。
(A)如果就任何定期SOFR貸款請求、將基本利率貸款或日常簡單SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款，或繼續任何此類貸款(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是無明顯錯誤的決定性的)：(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且第3.03(B)節第(I)款所述情況或預定的不可用日期已經發生；或者(B)沒有足夠和合理的方法來確定關於提議的定期SOFR貸款或與現有的或提議的基本利率貸款有關的任何請求期限SOFR的期限SOFR，或者(Ii)行政代理或被要求的貸款人出於任何原因確定關於提議貸款的任何 請求的利息期的期限SOFR沒有充分和公平地反映為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一名貸款人。
此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的定期SOFR貸款或利息期為限)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直至行政代理(或，在本第3.03(A)節第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。
在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其 各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。
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(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理(如果是被要求的出借人，則向借款人提供一份副本) 借款人或被要求的出借人(視情況而定)已確定：
(I)不存在確定1個月、3個月和6個月期限SOFR的足夠和合理的手段，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率無法獲得或在當前基礎上公佈，並且這種情況不太可能是 臨時的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對管理代理或該管理人的SOFR期限的公佈擁有 管轄權的政府主管部門(在每種情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR期限Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止， 條件是，在該聲明發表時，在該特定日期(不再永久或無限期地提供1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期或期限SOFR篩選利率的最後日期 )之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人繼續提供期限SOFR的利息期。
然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，SOFR期限更換日期)，對於計算的利息，該日期應為利息期結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本條款下，SOFR期限將被替換，在任何其他貸款文件項下，SOFR期限將被替換為任何其他貸款文件中可由行政代理確定的計算利息的任何付款期限，在每種情況下，均不對任何其他方進行任何修改，或採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(繼承人利率)。
如果後續利率為每日簡單SOFR，則所有利息 將按月支付。
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理 確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或者(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已相對於當時有效的繼承率發生，則在任何情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期結束時僅出於替換SOFR或任何當時的當前繼承率的目的而修改本協議。相關利息支付日期或利息支付期限(視情況而定)，替代基準利率適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮在美國辛迪加和代理該基準的類似美元計價信貸安排的任何演變或現有慣例，哪種調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈
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，並可能會定期更新。為免生疑問，任何此類擬議費率和調整均應構成後續費率。任何此類修改將於下午5：00起生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。
行政代理將立即(在一個或多個通知中) 通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續費率應以與市場慣例一致的方式適用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理以其他方式合理確定。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，確定的任何後續利率將小於零，則後續利率將被視為零。
在實施後續利率的情況下，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂 張貼至借款人和貸款人。
3.04增加了成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求 強加、修改或視為適用於任何貸款人或任何L/信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸；
(Ii)對任何貸款人或任何L/信用證出票人徵收任何與本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何定期軟貸款有關的税項，或改變就此向該貸款人或L/信用證出票人支付款項的徵税基礎(不包括第3.01節所涵蓋的補償税或其他税項)；或
(Iii)對任何貸款人或任何L/信用證發行人施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、費用或費用(税項除外)；
上述任何一項的結果將是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何根據SOFR期限確定的利息的成本(或維持發放任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或L開證人蔘與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或L/信用證發行人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金，利息或任何其他金額)，則應該貸款人或該L匯票出票人的要求，借款人將向該貸款人或該L匯票付款。
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開證人（視情況而定），將補償該開證人或該信用證開證人（視情況而定）所產生的額外費用或所遭受的減少的額外金額; 但（x）借款人在該等金額方面所受到的待遇不得低於該信用證或信用證開證人的其他類似情況借款人所受到的一般待遇（不言而喻，本條款 不應被解釋為任何信用證或信用證開證人有義務提供其自行決定認為保密的任何信息），（y）如果相關法律變更發生在借款人成為本協議一方之前，借款人不承擔此類賠償責任，並且（z）上述第（iii）款下的償付請求中的此類情況是由市場混亂導致的，一般不會影響銀行市場， 或構成規定貸款人的貸款人未提出適用的請求。
(b)資本要求。如果任何銀行或 任何信用證開證人認為，由於本協議、 信用證的承諾、信用證的貸款、信用證的持有或信用證的開證人的信用證的持有或信用證的開證人的信用證的開證人的信用證低於該借款人或該信用證簽發人或該借款人或 該信用證簽發人的控股公司在沒有該法律變更的情況下可能達到的水平（考慮該借款人或該信用證簽發人的政策以及該借款人或該信用證簽發人的控股公司有關資本充足率的政策），則借款人將不時向該借款人或該信用證簽發人（視情況而定）支付該額外金額，以補償該借款人或該信用證簽發人或該借款人或該 信用證簽發人的控股公司所遭受的任何該減少;條件是（x）借款人在該等金額方面所受到的待遇不得低於該等保函或信用證簽發人 的其他類似情況借款人所受到的一般待遇（不言而喻，本規定不應被解釋為使任何開證人或信用證開證人有義務提供任何信息，其視為機密），以及（y）如果相關法律變更發生在借款人成為本協議一方之前，則借款人不承擔此類賠償責任。
（c） 報銷證明。如本第3.04節 款（a）或（b）中所規定的，並交付給借款人的、列明補償該借款人或該信用證簽發人或其控股公司（視情況而定）所需的一個或多個金額的信用證簽發人或任何信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在收到證書後的30天內，根據具體情況，向該信用證簽發人或該信用證簽發人支付該證書上顯示的到期金額。
(d)延遲請求。任何開證人或信用證開證人未能或延遲根據本第3.04條的上述規定要求賠償，不構成該開證人或信用證開證人要求賠償的權利的放棄;但是， 借款人不得被要求賠償違約金或信用證。C開證人根據本第3.04節的上述規定，對於在該開證人或該信用證開證人的日期 之前九個月以上發生的任何增加的成本或遭受的任何減少，視情況而定，通知借款人法律變更導致此類費用增加或減少，以及此類借款人或此類信用證開證人就此索賠的意圖 （但如果法律變更導致此類費用增加或減少具有追溯效力，則上述九個月期限應延長，以包括其追溯效力的期限）。
3.05賠償損失。根據任何借款人的書面要求（並向行政代理人提供一份副本）， 借款人應及時賠償該借款人，並使該借款人免受因以下原因而產生的任何實際損失、成本或費用的損害：
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(A)除基本利率貸款以外的任何貸款的續貸、轉換、付款或提前還款，而該貸款的利息期限的最後一天除外(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)任何借款人沒有在借款人通知的日期或按其通知的數額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(該借款人沒有發放貸款的原因除外)；
(C)任何借款人未能在預定到期日支付任何以另一種貨幣計值的信用證下的任何提款(或其到期利息)，或未能以另一種貨幣支付任何提款；或
(D)因任何借款人根據第11.13條提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓SOFR定期貸款；
包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止獲得此類資金的存款而應支付的費用。貸款人出具的證明，如第3.05節所述，合理詳細地列明賠償貸款人所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。
3.06減輕義務； 更換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者任何借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人、任何L/C出票人、任何政府當局或任何貸款人或任何L/C出票人的賬户支付任何額外金額，或者如果任何出借人 根據第3.02節發出通知，則該出借人或該L/C出票人應視情況合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人(視情況而定)的判斷，上述指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01節或 3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或有關L匯票發行人(視屬何情況而定)承擔任何 未償還的成本或開支，且不會在其他方面對該貸款人或該L匯票發行人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或任何L/信用證出借人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的成本和費用。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.01節要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。
3.07生存。借款人在本條款三項下承擔的所有S義務在終止條件、本協議終止和行政代理辭職後仍然有效。儘管有上述規定，(A)借款人不應被要求根據第3.01、3.02或3.04節向任何貸款人支付在貸款人將導致該等費用或減少的情況通知借款人之前九個月以上發生的任何費用或減少，以及該貸款人要求賠償的意圖；但如果引起該等費用或減少的事件具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯效力的期間；(B)借款人沒有義務根據第3.05款向貸款人賠償在貸款人要求借款人賠償之日之前發生的任何此類情況造成的任何損失、費用或債務。
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第四條
授信延期的先決條件
4.01初始授信延期條件。L信用證發行人和貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務 須滿足下列先決條件：
(A)行政代理人S收到下列文件， 除非另有説明，均應為原件或傳真件，每一份文件均由簽署借款方的一名負責官員簽署，並在預計執行的範圍內由行政代理人和/或貸款人簽署，每個文件的日期均為截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，併合理地令行政代理人滿意：
(I)本協議和本保證的已簽署副本；
(Ii)由每名借款人以每名要求承兑的貸款人為受益人而籤立的承兑匯票；
(Iii)在收到適用的博彩管理機構的批准(如以下但書所示)後生效的質押協議(連同根據第6.09節交付的其他質押協議和質押協議附錄，在每種情況下，均經修訂的質押協議)，在每一種情況下，由每個質押人正式籤立， 連同：
(A)代表已質押股權的適當形式的證書或其他文書(如《質押協議》所界定) 應附有每份質押人S背書(如有必要)，或已正式籤立的空白轉讓或轉讓文書，其形式和實質均應令行政代理人滿意；
(B)適用於根據所有管轄區的《統一商法典》提交的融資報表，行政代理可能認為這是必要的，以完善根據《質押協議》設定的留置權；和
(C)由本公司財務或會計人員籤立的證明書，列明截至截止日期，根據管理本公司S 7.750的優先無抵押票據的契約第5.1(C)節，可以留置權擔保的債務總額，以及本公司管限其其他優先無抵押票據的其他契約所載類似條文，該證書須包括計算本公司的S綜合有形資產淨額(定義見該契約或該等其他契約)；
然而，儘管有前述規定或《質押協議》中有任何相反規定，但收到密西西比州博彩委員會、內華達州博彩委員會、新澤西州博彩執法局、新澤西州賭場控制委員會或紐約州博彩委員會的批准，
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由密西西比州博彩委員會、內華達州博彩委員會、博彩執法局新澤西分部、新澤西賭場控制委員會或紐約州博彩委員會(視適用情況而定)許可或註冊的每個運營實體的股權質押不應成為截止日期的條件(統稱為指定的同意)。為免生疑問， 在獲得任何指定同意的範圍內，應要求就適用於該指定同意的適用出質人滿足第4.01(A)(Iii)節的要求，任何其他出質人應滿足第4.01(A)(Iii)節的要求，並促使在任何情況下迅速交付第4.01(A)(Iv)和(Vi)節所述類型的證書和意見。 在收到關於該出質人質押的具體同意之日起五(5)個工作日內；
(Iv)行政代理可能要求的決議或其他行動的證書、任職證書和/或負責官員的其他證書，以證明被授權就本協議和其他貸款文件行事的每名負責官員的身份、權限和能力；
(V)行政代理可以合理地要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成、有效存在、信譽良好並有資格在其組織管轄範圍內從事業務；
(Vi)貸款當事人的紐約特別法律顧問Milbank LLP、貸款當事人的內華達州企業和博彩特別法律顧問Butler Snow LLP、貸款當事人的密西西比州特別法律顧問Butler Snow LLP、貸款各方的新澤西企業和博彩特別法律顧問Fox Rothschild LLP、貸款各方的Taft Stettinius&Hollister LLP、貸款各方的俄亥俄州特別律師，在每個情況下均以行政代理和每個貸款人為收件人，並使行政代理合理滿意；以及
(Vii)由負責人員簽署的證書，證明(A)第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，(B)自經審計的財務報表之日以來，沒有或可以合理預期會對個別或總體造成重大不利影響的事件或條件，(C)第5.15節所述陳述和保證的準確性，以及該負責人員就此進行的查詢的程度，以及(D)沒有采取任何行動、訴訟、與懸而未決的交易有關的調查或程序，或據公司所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，可合理預期會產生重大不利影響的；
(Viii)現有信貸協議已經或基本上與截止日期同時支付或失效和終止的證據，以及所有擔保現有信貸協議下義務的留置權已被解除或基本上與截止日期同時解除的證據；及
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(9)UCC、税務和判決留置權查詢或同等的報告或查詢的認證副本，每個最近日期列出所有有效的融資報表、留置權通知或類似文件(連同此類融資報表和文件的副本)，這些融資報表、留置權通知或類似文件(連同此類融資報表和文件的副本)在質押人組織或維持其主要營業地點所在的州和縣司法管轄區存檔，其中沒有一項妨礙抵押品文件所涵蓋或擬涵蓋的抵押品(根據第8.03節允許的留置權除外)；
(B)(1)應在截止日期或之前同時向行政代理和安排人支付的所有費用應同時支付；(2)在截止日期或之前應向貸款人支付的所有費用應同時支付；
(C)除非行政代理放棄，否則公司應在截止日期前至少三個工作日向行政代理支付律師的所有律師費(如果行政代理提出要求，直接支付給律師)，外加費用、收費和支出的額外金額，這些費用、收費和支出構成對公司通過結束程序所產生或將產生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不排除此後公司與行政代理之間的最終結算)；
(D)截止日期再融資應已完成或將基本上同時完成；和
(E)貸款人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到貸款方的所有未處理文件和其他 信息，貸款人應至少在截止日期前十(10)個工作日以書面形式合理要求，以遵守適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則以及 法規，包括《美國愛國者法案》。
在不限制第10.03(E)節規定的一般性的情況下，為確定是否符合本第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
儘管有上述規定，行政代理對經營實體股權的留置權應在截止日期後180天(或行政代理同意的較長時間或獲得任何必要的博彩審批所需的較長時間)和自適用質押人就該股權質押取得適用博彩批准之日起五(5)個工作日(或行政代理同意的較長時間)前五(5)個工作日(或行政代理同意的較長時間)之前完成。
4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型或繼續提供定期SOFR貸款或增量貸款的已承諾貸款通知除外)，但前提條件如下：
(A)第V條或任何其他貸款文件中所載或任何其他貸款文件中所載或任何文件中所載的每一借款人和每一其他借款方的陳述和擔保，或在任何時間根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何文件中所載的陳述和擔保，應在信貸延期之日及截止之日在所有重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述和擔保指的是較早的日期，則該等陳述和擔保應真實無誤
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截至該較早日期的所有重大方面；但就本第4.02節而言，第5.05節中包含的陳述和保證應被視為指根據第7.01(A)節或第7.01(B)節提供的最新財務報表；此外，任何有關重大程度、重大不利影響或類似語言的陳述和保證均應(在使其中的任何限定生效後)在各相關日期在各方面真實和正確。
(B)不存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而發生違約或違約事件。
(C)行政代理和適用的L/信用證發行人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。
(D)對於以替代貨幣計價的信用證，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不得發生任何變化，而行政代理人或適用的L/信用證發行人合理地認為，該變動將使該信用證以相關替代貨幣計價是不可行的。
任何借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。
第五條
申述及保證
每個借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：
5.01存在和資格；權力；守法。
(A)本公司是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司。
(B)每名借款人及每名擔保人均具備適當資格或登記以辦理業務，並在對方司法管轄區內信譽良好，而在該司法管轄區內，其業務的進行或物業的所有權或租賃使該資格或登記成為必需的，但如未能符合資格或登記並具備良好信譽並不會構成重大不利影響，則屬例外。每個借款人和每個擔保人都擁有一切必要的公司或其他組織權力和權力，以開展其業務、擁有和租賃其物業、籤立和交付各自為當事人的每份貸款文件並履行義務，但如果不具備此類權力和權力將不會構成重大不利影響的情況除外。
(C)每個借款人的所有未償還股權均已正式授權、有效發行、已全額支付且無需評估，且根據任何適用的州或聯邦證券法，其持有人均無任何可強制執行的撤銷權。在任何股權構成抵押品的範圍內，此類股權不受留置權的約束，不受留置權的約束，但留置權不受任何其他留置權的約束。 根據第8.03節允許的義務和其他留置權除外。
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(D)每個借款人和每個擔保人都遵守目前適用於其業務的所有法律要求 ，已從任何政府當局獲得所有授權、同意、批准、命令、許可證和許可，並已完成上述任何政府當局的所有備案、登記和資格登記，或從任何政府當局獲得豁免，以處理目前進行的業務所必需的，但未能遵守、備案、登記、合格或獲得豁免不會構成重大不利影響的情況除外。
5.02權力機構；遵守其他協議和文書以及政府法規。借款人和擔保人簽署、交付和履行其所屬一方的貸款文件已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會：
(A)要求該當事一方的任何成員、合作伙伴、董事、股東、證券持有人或債權人迄今尚未獲得的任何同意或批准(任何必要的博彩批准除外，包括與質押人質押股權有關的任何批准)；
(B)違反或違反適用的S章程、公司章程、經營協議或章程的任何規定；
(C)違反或與管理借款人和受限制附屬公司公共債務的契約的任何規定相沖突，除非這種違反或衝突不能合理地預期會產生實質性的不利影響；
(D)導致或要求在借款人和受限制附屬公司的任何財產上設立或施加任何留置權，但第8.03節允許的留置權除外；或
(E)違反適用於該締約方的法律 的任何要求，除非這種違反不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
5.03不需要政府批准。除在截止日期或之前取得或作出的同意、確認、 密西西比州博彩委員會、內華達州博彩委員會、新澤西州博彩執法局、新澤西州賭場控制委員會和紐約州博彩委員會(視情況而定)授予抵押品留置權所需的同意、確認、 或批准外，根據適用法律，任何政府當局不需要或將需要授權或允許執行。本公司或任何受限制附屬公司交付及履行其所屬的貸款文件，或本文件或本文件的合法性、有效性或可執行性，或完成交易。
5.04家子公司。
(A)
截至結業第二修正案
生效日期，附表5.04正確列出了所有受限子公司、所有非限制性子公司(非限制性子公司第(A)款所述除外)和所有非控股子公司的名稱、法人實體形式、所有權和組織管轄權。
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(B)於截止日期，每家受限制附屬公司均已妥為組織、有效地存在於 及根據其管轄範圍內的法律而良好地經營業務、具備適當資格或註冊以處理業務，且於其業務的進行或其物業的所有權或租賃使有關資格或註冊成為必需的每個司法管轄區均具有良好的地位，並擁有開展其業務及擁有及租賃其物業所需的一切所需的公司或其他組織權力及授權，除非未能取得資格或 登記，以保持良好的信譽或擁有該等權力及授權不會構成重大不利影響。
(C)截至截止日期 ，每一受限制子公司均遵守目前適用於其業務的所有法律要求，已獲得任何政府當局的所有授權、同意、批准、命令、許可證和許可，並已完成上述任何政府當局對其目前進行的業務處理所必需的所有 備案、登記、資格和資格或獲得豁免，但未能遵守、登記、資格或獲得豁免不會構成重大不利影響的情況除外。
5.05財務報表。本公司向美國證券交易委員會提交的最近一份未經審計的季度財務報表和經審計的年度財務報表，在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司截至各自日期的財務狀況、經營業績和財務狀況變化，並符合公認會計準則(中期財務報表中沒有某些附註和其他信息性披露，但季度財務報表除外)。
5.06訴訟。於截止日期，除本公司於截至二零二零年十二月三十一日止財政年度的10-K表格中披露的S年報所披露外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，有關借款人或受限制附屬公司已獲送達或已接獲通知，或據借款人所知，借款人或受限制附屬公司或其任何財產在任何政府當局面前受到威脅或影響，而可合理預期會產生重大不利影響。截至截止日期 ，S公司截至2020年12月31日止財政年度的10-K表年報所披露的行動、訴訟、法律程序或調查的狀況或合理預期對本公司及其受限制附屬公司的財務影響並無重大不利變化(本公司在截至2021年9月30日止財政季度的10-Q表季報中披露的變動除外)。
5.07具有約束力的義務。本協議及其他貸款文件均已由借款方正式有效地簽署和交付。借款人或受限制附屬公司作為一方的每一份貸款文件，當由該人簽署和交付時，將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，除非強制執行可能受到債務人救濟法、博彩法或衡平法原則的限制，該等原則涉及授予特定履約和其他衡平法救濟的司法 酌情決定權。
5.08無默認值。交易完成後，未發生違約、違約仍在繼續或違約將導致違約。
5.09 ERISA。每項退休金計劃均遵守ERISA、守則及任何其他適用法律，但如不能合理預期該等不遵守情況會產生重大不利影響，且並無發生或可能發生可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件，則不在此限。
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5.10 T、U和X條例；《投資公司法》。本協議項下任何信貸擴展(包括任何貸款和信用證)的任何收益部分將不會被直接或間接使用，無論是立即、附帶或最終用於購買或持有任何保證金股票，或為此目的向他人提供信貸，或退還最初為此目的或任何其他目的而產生的債務，在每種情況下，都不會違反或不符合法規T、法規U或法規X的規定。借款人或受限制子公司均未或無需根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。
5.11披露。截至截止日期，負責官員向行政代理或任何貸款人作出的與本協議有關或與任何貸款有關的所有書面陳述(預測、其他前瞻性信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)作為一個整體，與提交給美國證券交易委員會的有關借款人和受限制子公司的定期、當前和其他報告作為一個整體。不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏使所作陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實，考慮到作出任何陳述之日存在的所有情況；但就預測而言，本公司僅作出第5.13節中所述的陳述。
5.12納税義務。借款人及受限制附屬公司已提交所有須提交的報税表，並已就上述申報表所涵蓋的期間、財產或交易，或根據借款人及受限制附屬公司(在每一情況下，包括以扣繳代理人的身份)所收到的任何評估，提交所有須提交的報税表，並已就上述報税表所涵蓋的期間、財產或交易支付或撥備支付所有税款，但借款人及受限制附屬公司(在每宗個案中，包括以扣繳義務人的身份)收到的任何評税除外，正通過適當的
訴訟程序真誠地提出異議，並已(根據公認會計準則)建立和維持充足的準備金，只要借款人和受限制附屬公司的財產不存在被扣押、徵收或沒收的危險。於截止日期，除(I)本公司與其受限制附屬公司之間的協議外，並無任何與借款人或受限制附屬公司有關或涉及借款人或受限制附屬公司的税收分成協議或類似安排(包括税務彌償安排)，(Ii)借款人與米高梅Growth Properties Operating Partnership LP之間的税收分享協議，以規定在新澤西州提交的合併和綜合財務報表中應繳税款的分配，(Iii)Bellagio税收保護協議、Vici税收保護協議和MGP Breit合資企業税收保護協議
和(四.三)不會單獨或合計產生實質性不利影響的。
5.13預測。於任何貸款方根據本協議於任何時間向行政代理或任何貸款人提供的任何預測及備考財務資料(一般經濟或行業特定性質的資料除外)的編制日期(統稱該等預測)，據本公司所知，該等預測的編制人相信該等預測所載的假設彼此合理及一致，並與借款人及受限制附屬公司於該日期所知的所有事實相符，且該等預測乃真誠地編制，併合理地基於該等假設。截至截止日期，自準備於2021年10月27日提交給行政代理的預測以來，本公司尚未注意到與預測中的假設有實質性衝突的任何事實或情況。貸款文件中的任何內容不得被解釋為事實上將實現任何預測的陳述或契約。行政代理、貸款人和L/C發行人承認，這些預測是前瞻性陳述，借款人和受限制子公司的實際財務結果可能與 預測中陳述的結果大不相同。
5.14有害物質。目前或據借款人所知，借款人以前擁有、租賃或經營的任何物業或任何受限制的附屬公司違反環境法，或合理地可能導致環境責任的任何物業上、處、下或外均未有危險物質泄漏 據借款人所知，不存在違反任何影響任何不動產的環境法的條件，除非該等釋放或違規行為不會個別或整體合理地產生重大不利影響。
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5.15償付能力。於截止日期，緊隨交易完成及將於該日期進行的信貸展延後，本公司(與指定受限制實體及受限制附屬公司合併計算)具有償付能力。
5.16重大不良影響。自2020年12月31日以來，無論是個別事件還是總體事件或情況，均未造成或可合理預期會產生重大不利影響。
5.17保證金股票。本公司或任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務，不論是即時、附帶或最終的目的。本合同項下任何信貸展期(包括任何貸款和信用證)的收益 不得以違反T規則、U規則或X規則的方式使用。
5.18財產所有權；留置權。借款人及受限制附屬公司對其擁有的所有重大財產均擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益，而除第8.03節準許的產權負擔及其他留置權外，所有該等資產及財產及所有抵押品均不受任何留置權的約束。
5.19擔保權益；沒有融資報表等。質押協議一旦簽署和交付，並就某些質押而言，經適用的博彩管理機構批准(如第4.01(A)(Iii)節所設想的)，將為行政代理人創造有利於對等方當事人的利益，作為所有抵押品的有效和可強制執行的擔保權益和留置權的擔保，並且在(I)在質押協議預期的備案辦公室提交融資報表時，(2)行政代理對擔保權益只能通過佔有或控制才能完善的抵押品的佔有或控制(在《質押協議》要求行政代理佔有或控制的範圍內，這種佔有或控制應交給行政代理)和(3)按照《質押協議》的規定，為當事人的利益將適用文件交付給行政代理，此類擔保權益應是在除(X)允許的產權負擔和(Y)第8.03節允許的任何其他留置權以外的所有留置權之前，對所有抵押品的完善的擔保權益和留置權(受貸款文件中關於完善抵押品留置權的限制的任何適用條款的約束)，根據法律的實施，在每種情況下都具有優先權。
5.20許可證和許可證。借款人及受限制附屬公司持有借款人及受限制附屬公司擁有、租賃及經營其各自物業及經營其現正進行的業務所需的所有重要政府許可、許可證、 授權、同意及批准(統稱為許可證)，但如未能取得許可，合理地預期不會產生重大不利影響者除外。自截止日期以來，所有許可證均未被以任何方式進行修改，這將合理地 預期會產生重大不利影響。所有許可證都是完全有效的，除非沒有充分有效和有效的情況下，合理地預計不會有實質性的不利影響。借款人或任何受限制附屬公司均未接獲書面通知，表示任何博彩管理機構已展開程序以暫停、撤銷或不續期任何該等許可證，而該等暫停、撤銷或未能續期將合理地預期會有 重大不利影響。
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5.21次級債務。該等債務為與所有重大債務有關的優先債務，其償還權在合同上從屬於本公司的任何其他債務，並有權享有其中所有從屬條款的全部利益，且該等從屬條款完全有效。
5.22知識產權。每一借款人及每一受限制附屬公司均擁有或擁有足夠的有效許可證或以其他方式 擁有有效權利使用其業務運作所需的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、服務商標申請、商號、URL、版權、計算機軟件、商業祕密、專有技術及程序(統稱為知識產權)，但如未能擁有或擁有該等權利將不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。沒有任何索賠懸而未決，或據任何負責官員所知，有可能導致借款人或受限制子公司侵犯或與任何其他人在任何重大知識產權下所主張的權利發生衝突，而據任何負責官員所知，此類索賠也沒有任何依據，但個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響的索賠除外。沒有任何索賠待決，或據任何負責官員 所知，威脅表明借款人或受限制子公司擁有或許可的任何此類重大知識產權或借款人或受限制子公司以其他方式有權使用的任何此類重大知識產權無效或不可強制執行，據任何負責官員所知，也沒有任何此類索賠的依據，但合理地預期不會產生重大 不利影響的索賠除外。
5.23 [已保留].
5.24反腐敗法；制裁；美國愛國者法案。
(A)借款人已實施、並維持和執行旨在促進和實現遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁的政策和程序。任何貸款方或其任何子公司，或據借款人所知，將以任何身份與貸款有關或從貸款中受益的任何高級管理人員、董事、員工或代理人都不是受制裁的人。
(B)借款人不會直接或間接使用貸款或信用證收益的任何部分：(I)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反適用的反腐敗法律；(Ii)違反適用的制裁，資助或促進與受制裁人員的交易；或(Iii)以任何其他 方式構成或導致本合同任何一方(包括任何貸款人)違反任何制裁。
(C)在適用的範圍內，借款人在所有重要方面均遵守《美國愛國者法》。
5.25保險。貸款方的財產由財務穩健和信譽良好的保險公司(不是貸款方，但可能是本公司的附屬公司(包括本公司的專屬自保子公司)投保；但由本公司的附屬公司提供的任何此類 保險必須按照過去的慣例進行再保險)，保險金額、免賠額和風險與從事類似業務的責任公司以及在借款人和受限制附屬公司經營的一般地區擁有類似資產的 相同。
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5.26歐洲經濟區金融機構。借款人或任何擔保人都不是EEA 金融機構。
第六條
平權契約
只要終止條件未得到滿足，每個借款人應並應促使每個受限制子公司：
6.01保存存在。保留和維護它們各自在其成立的管轄範圍內的存在，以及處理其各自業務所必需的所有實質性授權、權利、特許經營權、特權、同意、批准、命令、許可證、許可或來自任何政府當局的登記，但下列情況除外：(A)未能如此保留和維持任何受限制子公司的存在以及此類授權、權利、特許、特權、同意、批准、命令、許可、許可或登記不會構成實質性的不利影響，以及(B)第8.01條允許的合併或資產出售不構成對本公約的違反；根據各自的業務或各自物業的所有權或租賃情況，有資格並保持資格在每個司法管轄區辦理業務，但如未能取得資格或保持資格不會構成重大不利影響，則不在此限；惟本公司或其任何受限制附屬公司概不須保留任何該等存在、權利或專營權、牌照及許可證，如該人士或該人士S董事會(或類似管治機構)決定不再適宜保留該等存在、權利或專營權，且該等牌照及許可證的損失對本公司或貸款人並無任何重大不利。
6.02物業的維護。
(A)維持、保存及保護其各自的所有物質財產，使其處於良好的狀態及狀況，並在正常業務過程中受到損耗，並不允許浪費其各自的財產，但未能維持、保存及保護一項本身或對借款人及受限制附屬公司的整體業務並無重大價值的特定財產項目，並不構成違反本公約，或未能這樣做不會構成重大不利影響。
(B)借款人應並將促使每一家受限制附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以取得、 保存、續期、擴展和全面有效地保持和實施對其業務經營的權利、特權、許可證、許可證、特許經營權、授權和知識產權，但如個別或整體未能這樣做，則合理地預計不會導致重大不利影響；但是，第6.02節中的任何規定均不得阻止(A)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產、通過本條款允許的任何其他交易進行合併或合併；(B)在任何司法管轄區撤銷外國公司的資格，而此類撤銷可能不會導致重大不利影響；或(C)放棄公司合理認為對其業務不必要的任何權利、許可證、授權、特許經營權、許可證和知識產權。
6.03保險的維持。向 保險公司維持責任、意外傷害和其他保險(受慣例的免賠額和扣除額的限制)，金額(在實施自我保險後)和針對在借款人和 受限制子公司經營的一般地區從事類似業務和擁有類似資產的公司可能通常承擔的風險。
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6.04遵守法律。在相關政府當局與執法當局為遵守法律規定而規定的時間內(如果有)，遵守法律的所有要求(包括ERISA、適用的税法和博彩法，以及任何和所有分區、建築、條例、法規或批准或任何建築許可，或影響房地產的記錄或協議的任何限制)，除非這種不遵守法律要求的行為不會構成實質性的不利影響，除非借款人和受限制的 子公司無需遵守法律要求，然後由任何一家子公司通過適當的程序真誠地提出抗辯。
6.05檢驗權。經合理通知後，在正常營業時間內的任何時間，並按合理要求(但不得對借款人或受限制子公司的業務造成實質性幹擾)，允許行政代理或任何貸款人、或其任何授權僱員、代理人或代表檢查、審計借款人和受限制子公司的記錄和賬簿，並訪問和檢查其財產(但在違約事件持續期間，不包括任何此類訪問和檢查)。(X)只有代表貸款人的行政代理人才能行使這種探視和檢查的權利，並且(Y)行政代理人在任何財政年度內行使這種權利的次數不得超過一次；不言而喻，行政代理可在每個財政年度進行額外的訪問和檢查(費用由其合理要求)，並與借款人和受限制子公司的任何高級管理人員、經理、關鍵員工討論事務、財務和賬目(受該等會計師習慣政策和程序的約束)，並應要求迅速向行政代理、任何貸款人或行政代理的任何顧問或任何貸款人提供向公司董事會或董事會審計委員會提供的所有財務信息的真實副本；但對於法律或合同禁止披露的任何文件、信息或其他事項，將不要求任何公司方披露、允許檢查、審查、摘錄或討論。即使本協議有任何相反規定，借款人或受限制的子公司均不會被要求披露、允許檢查、審查或複製任何文件、信息或與任何不合格的貸款人討論任何文件、信息或其他事項，這些文件、信息或其他事項(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(C)受律師-客户或類似特權或構成律師工作產品的約束。
6.06備存紀錄及賬簿。保持適當的記錄和賬簿符合GAAP和材料 符合任何對借款人或任何受限制的子公司擁有監管管轄權的政府當局的所有適用要求。
6.07收益的使用。將本合同項下的每筆貸款和其他信用延期的收益用於營運資金、資本支出和其他合法的公司目的。
6.08額外的貸款方。當(I)任何貸款方在截止日期後(包括但不限於，在成立特拉華州分立有限責任公司的任何子公司成立時)創建或收購任何 全資受限子公司(排除子公司除外)時，(Ii)任何不再是排除子公司的借款方的受限子公司，或(Iii)根據第6.10節成為全資受限子公司(排除子公司除外)的任何子公司，該借款方應在不違反任何博彩法的範圍內，或，如有必要，經博彩管理局批准，(A)促使每一家作為受限制子公司(不包括 子公司)的子公司迅速(但無論如何，在上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事件或收到批准後180天內(或行政代理可能以其合理酌情權同意或獲得任何必要的博彩批准所需的較長時間內))、籤立和交付擔保及所有
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行政代理可能合理要求的其他文件和證書，以使該受限制附屬公司成為擔保人，(B)向行政代理提交Milbank LLP、貸款當事人的律師和貸款當事人在組成貸款當事人的每個司法管轄區內的當地律師的意見，並向行政代理和每一貸款人提交與上述事項有關的意見 ，內容與截止日期提交的意見中涉及的事項類似；但即使第6.08節有任何相反規定，作為借款人或受限制子公司任何重大債務的擔保人的任何被排除的子公司應僅被要求作為擔保人，直到其對該重大債務的擔保解除(在此期間，行政代理應應公司的請求解除擔保，而債權人各方不得采取進一步行動)。在適用博彩法律要求任何博彩管理機構批准本節要求的任何行動的範圍內，公司和/或適用的 借款方應自費作出商業上合理的努力，以迅速申請並隨後尋求此類批准。
6.09抵押品；擔保權益；進一步擔保。自截止日期起及之後，在遵守博彩法律(包括但不限於密西西比州博彩委員會、內華達州博彩管理委員會、內華達州博彩委員會、新澤西州博彩執法局、新澤西州賭場控制委員會和紐約州博彩委員會授予抵押品留置權方面的同意、確認或批准)的情況下，擁有經營實體股權的貸款方應使行政代理對貸款方擁有的運營實體的股權擁有 有效且完善的擔保權益。在不限制前述規定的情況下，如果任何借款方將擁有或獲得經營實體的任何股權，並且該借款方 不是質押協議的一方，或者該經營實體的股權沒有根據質押協議質押，則該借款方應在任何情況下在30天內(或行政代理同意的較晚日期)迅速成為質押人和質押協議的一方，並應在截止日期交付與質押人交付的文件、證書和意見一致的文件、證書和意見。並採取行政代理人要求或合理要求的其他 行動，以建立和完善行政代理人在經營實體的股權方面的留置權。質押人應應行政代理的合理要求，並假設該請求不違反任何博彩法，或在必要時獲得適用的博彩管理機構的批准，由公司承擔費用，(A)籤立、確認和交付，或促使執行， 確認和交付，然後在適當的政府辦公室登記、存檔或記錄，或導致登記、存檔或記錄財務報表，或向行政代理交付代表股權的任何證書，這些證書對於創建、保護或完善或繼續有效是合理必要的，抵押品上留置權的完善和優先次序，但不受根據第8.03節允許的產權負擔和其他留置權以外的其他留置權的限制 交付一份由公司財務人員簽署的證書，列出截至相關質押修正案(定義見質押協議)生效之日，可由留置權擔保的債務總額 根據管理本公司的契約第4.10(C)節，S 7.750%2022年到期的優先無擔保票據以及本公司管理其其他優先無擔保票據的其他契約中所載的類似規定 該證書應包括對S公司綜合有形資產淨值(定義見該等契約或該等其他契約)的計算。在適用博彩法律要求任何博彩機構批准《質押協議》、第4.01節、第6.08節或本第6.09節所要求的任何行動的範圍內，公司和/或適用借款方應自費 迅速(由公司合理決定的時間，並將該時間通知行政代理)申請並在此後使用商業上合理的努力尋求此類批准。公司和/或適用的其他貸款方為獲得博彩批准而應採取的行動應包括：(I)向密西西比州博彩委員會申請批准
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(Br)第4.01(A)(Iii)節規定的經營實體的股權，並努力爭取批准；(Ii)向內華達州博彩控制委員會和內華達州博彩委員會申請第4.01(A)(Iii)節規定的經營實體股權質押，並努力爭取批准，(Iii)向新澤西州博彩執法局和新澤西州賭場控制委員會和紐約州博彩委員會迅速(無論如何在收盤日起兩個工作日內)通知新澤西州博彩執法局、新澤西州賭場控制委員會和紐約州博彩委員會質押運營實體股權的要求(如果是在成交日存在的運營實體股權的情況下)，以及(Iv)向新澤西州博彩執法部、新澤西州賭場控制委員會和紐約州博彩委員會提交併努力提出請求(如果抵押品在成交日存在，立即(無論如何在截止日期後的兩個工作日內)同意、收到確認或批准授予抵押品的留置權。
當行政代理或貸款人根據發生後的任何貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救措施時，以及在違約事件持續期間，如違約事件需要任何政府當局的同意、批准、登記、資格或授權，本公司及受限制附屬公司應以商業上合理的努力，籤立及交付行政代理或貸款人可能須如此取得的所有申請、證明、文書及其他文件及文件。
儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，貸款方不得要求任何貸款方(A)完善任何擔保權益，或提出任何申請或採取任何必要或適宜的其他行動，以完善和保護除外資產中的擔保權益，(B)訂立任何控制協議或控制權或類似安排(交付股票除外)，(C)授予對下列資產的任何留置權：(A)獲得或完善此類留置權的成本、負擔、困難或後果(包括任何抵押、印章、與此類留置權有關的無形資產或其他税收或費用)超過借款人和行政代理合理確定的由此提供的擔保對貸款人的好處，(B)授予此類資產的留置權將違反在資產收購時對此類資產具有約束力的合同中任何可強制執行的反轉讓條款，且不是在考慮此類收購或適用法律時訂立的(在每種情況下，在UCC或(br}其他適用法律)適用的反轉讓條款生效後，(C)管轄本公司的S優先票據的契約將要求該等票據按照該契約的條款由貸款當事人擁有的經營實體的股權平等地按比例提供擔保，且(D)不得為設立、授予或完善位於美國境外的任何資產的任何擔保權益而採取任何行動，且無需外國法律擔保或質押協議、外國法律 抵押或契據或外國知識產權備案或搜查。
6.10對不受限制的子公司的指定限制。
(A)本公司此後可指定自指定之日起為(X)指定財產經營實體或(Y)非指定財產經營實體的任何受限附屬公司(受限附屬公司除外)。但在第(Y)款的情況下，非指定的財產經營實體可被指定為與任何合併、合併、轉讓、出售、處置、轉讓、重組或為促進第8.01(D)節所允許的交易而進行的其他交易有關的指定，為免生疑問，應遵守第2.04(B)(Iii)(2)節的要求，作為本協議項下的不受限制的附屬公司(指定或指定為指定)，但前提是：(I)在指定生效時或生效後，不會發生並持續發生違約事件，且(Ii)該指定構成本公司在指定日期對其進行的投資(由本公司真誠決定)，金額相當於本公司對S投資的公允市場價值，並符合第8.06節的規定。如果該公司
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根據第6.10節將擔保人指定為不受限制的附屬公司，該擔保人在貸款文件中的義務將終止，且不再具有任何效力和效力，而不需要行政代理人採取任何行動；應公司S的要求，行政代理人將簽署並交付任何證明終止的文書。
(B)公司此後可將任何非受限子公司指定為本協議項下的受限子公司，或撤銷將子公司指定為非受限子公司的任何 指定(在任一情況下，撤銷)，在下列情況下，該子公司應構成受限子公司，條件是：(I)不會發生違約事件，且在撤銷生效時和緊接生效後仍在繼續；(Ii)根據第7.01(A)節或第7.01(B)節規定應按形式提交財務報表的最近一個會計季末的撤銷生效後，將不存在第8.12節規定的財務契約下的違約事件(在當時有效的範圍內)；以及(Iii)該不受限制的附屬公司及其附屬公司在撤銷後立即發生的所有留置權和債務，如果在撤銷時發生，將被允許在本協議的所有目的下產生。 所有指定和撤銷必須由公司高級管理人員S向行政代理提交的高級管理人員證書證明，並由負責執行該證書的主管人員證明符合本節第6.10節的前述規定 。
6.11税。除個別或整體不會產生實質性不利影響外，每個借款人和受限制子公司應及時提交其要求提交的所有納税申報單、報表、報告和表格或其他文件(包括估計的納税或信息申報單，包括任何必需的、相關的或支持的信息)，並在到期時迅速支付和清償對其或對其收入或利潤或其財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費(在每種情況下，包括其作為扣繳義務人的身份)，否則將成為拖欠或違約；然而，只要借款人及受限制附屬公司已根據公認會計原則在其賬面上就任何該等税項的有效性或金額提出誠意爭議，且借款人及受限制附屬公司已根據公認會計原則就該等款項撥備足夠準備金，且該等爭議將暫停收取有爭議的債務、税款及執行留置權，而就抵押品而言，借款人及受限制附屬公司須已以其他方式遵守質押協議有關該等不付款的規定，則無須就任何該等税款支付及解除該等款項。
6.12遵守環境法。借款人和受限制子公司應(A)遵守環境法，並且 將保留或使所有不動產不受環境法規定的任何留置權的限制，除非在每一種情況下，未能這樣做不會產生實質性的不利影響，以及(B)如果在任何不動產、其上、之下或從任何不動產釋放有害物質，導致根據任何環境法承擔責任或違反任何環境法，在每一種情況下，合理地預期會產生重大不利影響的情況下，承諾，和/或 採取合理措施，促使其各自的任何承租人或居住者在不向行政代理或任何債權方支付任何費用或費用的情況下，根據環境法採取任何必要的行動，以緩解和消除此類 條件；但不得要求公司任何一方遵守當時任何一方通過適當程序真誠地提出異議的任何命令或指令。
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6.13與關聯公司的交易。借款人或任何受限附屬公司此後不得與其任何關聯公司(借款人或受限附屬公司除外)進行任何類型的交易，其價值不得超過(I)合計50,000,000美元和(Ii)最近結束的測試期(按備考基礎計算)借款人集團EBITDA的2.50% 以上的金額。除非條款和條件(整體而言)對本公司或本公司或受限制子公司在當時可由本公司或受限制子公司在與聯屬公司以外的人士進行類似的公平交易中獲得的條款和條件不會有實質性的不利影響，但在任何情況下都應允許以下情況：
(I)與任何不受限制的子公司或合資企業簽訂的許可或租賃協議，其條款連同與該不受限制的子公司或合資企業的所有相關交易整體而言在商業上是合理的；
(Ii)與任何分租户、任何不受限制的附屬公司或任何合營企業在正常業務過程中達成的其他協議及交易(以及該等業務過程的合理延展)，或為該等分租户、任何不受限制的附屬公司或任何合營企業的利益而訂立的其他協議及交易，其條款與本公司過往的慣例大體一致；
(3)不受限制的子公司或合資企業就直接或間接向貸款方支付管理、開發或其他類似費用的任何協議，這些費用與提供管理服務、管理費用、共享客户名單和客户忠誠度計劃有關；
(4)與向借款人的任何母實體發行、出售或轉讓借款人的股權有關的交易，包括與該母實體向該借款人或任何受限制附屬公司出資有關的交易；
(5)為提高借款人的任何母公司和/或受限制子公司的綜合税務效率而進行的交易；但這種交易作為一個整體，不會對借款人和受限制子公司造成實質性不利(由借款人善意確定)；
(6)在正常業務過程中因僱傭或諮詢關係而產生的補償、額外津貼和附帶福利的支付；
借款人和/或借款人的任何受限制附屬公司之間或之間的交易；
(Viii)借款人或其任何附屬公司與其各自的高級職員及僱員之間根據股票期權計劃及僱員福利計劃及安排在正常業務過程及交易中的僱用及遣散安排；
(Ix)在正常業務過程中向借款人及其附屬公司的董事、經理、高級管理人員、僱員和顧問支付可歸因於借款人及其附屬公司的所有權、管理或經營的慣常費用和合理的自付費用，以及代表借款人及其附屬公司的董事、經理、高級職員、僱員和顧問提供的賠償；
(X)交易以及與此相關的費用和開支的支付；
(Xi)第8.06節允許的投資，第8.07節允許的限制支付，第8.04(F)、(G)、(I)、(J)、(K)、(L)、(Q)、(R)、(T)、(V)和(W)節允許的負債 ，第8.01(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、 (K)、(O)節允許的資產出售，(Q)、(R)、(T)、(X)和(Bb)以及第8.03(A)、(H)和(J)節允許的留置權；
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(Xii)(I)公司行使衍生證券項下的權利 公司因發行該等可換股債券而購買的與相關可換股債務或類似產品的股權掛鈎的證券，及(Ii)因終止與該等可換股債券相關而發行的認股權證或其他股權而支付的任何終止費用或類似款項；
(十三)在截止日期或之前向美國證券交易委員會提交的S-11財務報表中披露的交易和協議(在每種情況下，包括對該等交易的任何修改、修改或延長，只要該等修訂、修改或延期整體而言並不(I)在任何實質性方面對貸款人不利或(Ii)在任何實質性方面對貸款人更為不利)；
(Xiv)與合資企業和不受限制的附屬公司達成的協議，以促進允許的產權負擔定義第(D)、(Br)(E)、(J)和(Ee)條所允許的安排；
(Xv)本公司或其受限制附屬公司與MGP或其附屬公司之間的未來租賃或分租，但以該等未來租賃或分租在任何重大方面不會對貸款人不利為限；
(十六)(一)按照以往慣例，向不受限制的子公司、未合併的關聯公司、指定的受限制實體和合資企業提供完成擔保；(二)發行指定的2023年公司間票據和國際投資融資平臺交易；
(Xvii)允許關聯支付；
(Xviii)Bellagio交易協議中披露或提及的交易和協議，包括Bellagio租賃(在每一種情況下，包括對該等交易的任何修訂、修改或延期，只要該等修訂、修改或延期在整體上不對貸款人不利，或比成交日存在的相關交易在任何實質性方面對貸款人更不利)；
(Xix)米高梅/GVC合資企業協議所設想的與米高梅/GVC合資企業的任何協議或交易，以及此類協議或交易的任何合理延長；
(Xx)MGP Breit合資公司交易協議中披露或提及的交易和協議，包括MGP Breit合資公司主租賃(在每一種情況下，包括對其進行的任何修訂、修改或延期，只要該等修訂、修改或延期在任何實質性方面不對貸款人不利，或在任何實質性方面對貸款人不利，或在任何實質性方面對貸款人不利於截止日期存在的相關交易)；
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(Xxi)《城市中心總交易協議》中披露或提及的交易和協議，包括《城市中心總租約》(在每一種情況下，包括對該等交易的任何修訂、修改或延期，只要該等修訂、修改或延期整體而言並不在任何重大方面對貸款人不利，或在任何重大方面較截止日期已存在的相關交易對貸款人不利)；
(Xxii)《Cosmopolitan採購協議》中披露或提及的交易和協議，包括Cosmopolitan租賃(在每一種情況下，包括對該等交易的任何修訂、修改或延期，只要該等修訂、修改或延期在任何實質性方面不對貸款人不利，或在任何實質性方面對貸款人不利 與截止日期存在的相關交易相比，在任何實質性方面)；
(Xxiii)《MGP採購協議》中披露或提及的交易和協議(在每一種情況下，包括對其的任何修改、修改或延長，只要該等修改、修改或延長在整體上不對貸款人不利，或在任何實質性方面對貸款人不利，或比截止日期存在的相關交易在任何實質性方面對貸款人不利)；或
(Xiv)借款人或其受限制附屬公司就 股東協議、基本協議及執行協議、主辦社區協議及將於日本大阪擬建的綜合度假村訂立的其他協議而提供的擔保及類似安排。
第七條
信息和報告契約
只要終止條件未得到滿足，每個借款人應並應促使每個受限制的子公司：
7.01財務報表等。交付給管理代理(由管理代理分發給貸款人)：
(A)季度財務報告。在切實可行的範圍內，無論如何在每個會計季度(任何會計年度的第四個會計季度除外)結束後60天內，公司及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表和該會計季度的綜合經營報表，以及該會計季度結束的該會計年度的綜合現金流量表；
(B)年度財務報表。自截至2021年12月31日的財政年度起，在實際可行的情況下，於每個財政年度結束後的105日內，本公司及其附屬公司於該財政年度結束時的綜合資產負債表及本公司及其附屬公司於該財政年度的綜合經營報表、股東權益及現金流量。財務報表應按照公認會計原則編制，合併資產負債表和合並報表應附有美國四大會計師事務所之一的報告或公司選定的其他公認地位的獨立公共會計師的報告，該報告應符合行政代理人的合理要求，報告應按照上市公司的標準編制
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會計監督委員會或截至該日期的公認會計準則，且不應受到對公司及其子公司作為持續經營企業的能力表示重大懷疑的任何資格或例外情況的約束或例外，或關於此類審計範圍的任何例外情況(持續經營企業資格除外)，原因包括：(I)在發表意見之日起一年內發生的任何債務項下即將到來的到期日，(Ii)第8.12條下的任何預期財務契約違約或任何其他債務項下的任何其他財務契約違約，或(Iii)活動、運營、財務結果、作為外國子公司的任何不受限制的子公司的資產或負債)；
(C)年度預算 。在實際可行的情況下，無論如何在每個會計年度開始後90天內(從截至2022年12月31日的會計年度開始)，按該會計年度和隨後兩個會計年度的預算和預測，包括第一個會計年度、預計的綜合資產負債表、經營報表和現金流量表，以及第二和第三個會計年度的預計的公司及其子公司的綜合簡明資產負債表、經營報表和現金流量。
(D)美國證券交易委員會備案文件。所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告以及根據交易法第13或15(D)節公司可能或必須向美國證券交易委員會提交的登記聲明的副本可在獲得後立即提供，且根據第7.01節的其他規定無需以其他方式要求交付給行政代理；
(E)環境事務。在其斷言或發生後，立即書面通知任何環境責任或有害物質的排放，而該等環境責任或有害物質的排放合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響；
(F)違約。在責任官員知道存在構成違約事件的任何條件或事件後，立即發出書面通知，再次指明其性質和存在期限，並指明借款人或受限制子公司正在或擬對其採取的行動；
(G)ERISA信息。在任何ERISA事件發生後立即發出書面通知，説明其性質，該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預計將單獨或總體產生重大不利影響；
和
(H)《公約》中止期限通知 。借款人確定《公約》中止期的開始或終止後，立即發出關於該決定的書面通知；以及
(hI)其他信息。行政代理或任何貸款人(通過行政代理)或所需貸款人可不時合理地要求此類其他數據和信息
。
根據第7.01(A)節、第7.01(B)節或第7.01(D)節要求交付的文件(僅限於任何此類文件包含在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果如此交付，應被視為已於以下日期交付：(I)公司發佈該等文件的日期，或在S公司網站的互聯網上按附表11.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)將該等文件張貼在S代表本公司的互聯網或內聯網網站(如有)上， 每個貸款人及行政代理均有
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訪問（無論是商業、第三方網站還是由行政代理贊助）;前提是：公司應通知行政代理（通過傳真或 電子郵件）任何此類文件的發佈，並通過電子郵件向行政代理提供電子版本（即，軟拷貝）。除該等合規證書外，行政代理人無義務要求交付或保留上述文件的副本，且在任何情況下均無責任監督公司是否遵守任何該等交付請求，且各行政代理人應全權負責要求交付或保留其該等文件的副本。
The Company hereby acknowledges that (a) the Administrative Agent and/or the Arrangers will make available to the Lenders and the L/C Issuers materials and/or information provided by or on behalf of the Company hereunder (collectively, Borrower Materials) by posting the Borrower Materials on IntraLinks or another similar electronic system (the Platform) and (b) certain of the Lenders (each, a Public Lender) may have personnel who do not wish to receive material non-public information with respect to the Company or its Affiliates, or the respective securities of any of the foregoing, and who may be engaged in investment and other market-related activities with respect to such Persons securities. The Company hereby agrees that so long as the Company is the issuer of any outstanding debt or equity securities that are registered or issued pursuant to a private offering or is actively contemplating issuing any such securities it will use commercially reasonable efforts to identify that portion of the Borrower Materials that may be distributed to the Public Lenders and that (w) all such Borrower Materials shall be clearly and conspicuously marked PUBLIC which, at a minimum, shall mean that the word PUBLIC shall appear prominently on the first page thereof; (x) only by marking Borrower Materials PUBLIC (or by expressly authorizing their posting as such in writing), will the Company be deemed to have authorized the Administrative Agent, the Arrangers, the L/C Issuers and the Lenders to treat such Borrower Materials as not containing any material non-public information (although it may be sensitive and proprietary) with respect to the Company or its securities for purposes of United States Federal and state securities laws (provided that to the extent such Borrower Materials constitute Information, they shall be treated as set forth in Section 11.07); (y) all Borrower Materials marked PUBLIC are permitted to be made available through a portion of the Platform designated Public Side Information; and (z) the Administrative Agent and the Arrangers shall treat any Borrower Materials that are not marked PUBLIC as being suitable only for posting on a portion of the Platform not designated Public Side Information. Notwithstanding the foregoing, the Company shall be under no Obligation to mark any Borrower Materials PUBLIC.
儘管本第7.01節中有任何相反規定， （a）公司或其子公司均無需向任何債權方披露以下內容：（i）法律或任何有利於個人的善意保密協議所禁止的（借款人或其任何 子公司或關聯公司除外）（其中所包含的禁令不是在考慮本規定的情況下訂立的），或（ii）受律師-客户特權或類似特權的約束，或構成律師工作成果，或（iii）僅在第7.01（h）節的情況下，對公司或其任何子公司造成不合理的過度費用或負擔，以產生或以其他方式披露;及（b）（i）倘本公司交付在任何財政年度結束後90天內，向 行政代理人提交（或郵寄）向SEC備案的任何財政年度的10-K表格公司年度報告，該表格10-K應滿足 第7.01節第（a）段關於該財政年度的所有要求，且（ii）如果公司交付在任何財政季度結束後的45天內，向行政代理人提交（或郵寄）向 SEC備案的公司10-Q表格上的季度報告，該表格10-Q應滿足本第7.01節第（b）段關於該財政季度的所有要求，只要該表格包含第（b）段要求的 信息;在每種情況下，只要該表格10-K或表格10-Q中包含的信息滿足本 第7.01節第（a）或（b）段的要求，視屬何情況而定
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7.02合規證書。從根據第7.01（b）節的要求交付截至2021年12月31日的財政年度的財務報表開始，在根據第7.01（a）節和第7.01（b）節的要求交付財務報表的規定期限內，或根據公司的選擇，如果可以提前，將財務報表交付給行政代理，以分發給貸款人，內部提供的最近十二個月期間的財務報表， 由負責人簽署的合規證書。
7.03相關票據提前還款日期。 發生後15日內，本公司應以書面形式通知行政代理人相關票據提前還款日的發生。
第八條
消極契約
只要終止條件未得到滿足，每個借款人應並應促使每個受限制子公司遵守下列契約：
8.01合併、合併和資產出售。借款人或任何受限制的子公司都不會結束、清算或解散其事務，也不會進行任何合併或合併交易(在每種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司的分部)，也不會進行任何資產出售，但下列情況除外(在每種情況下， 在適用的範圍內，其可用淨收益應按照第2.04(B)(Iii)節規定的方式使用)：
(A)在正常業務過程中出售陳舊、剩餘或破舊的物業，不論是現時擁有或其後取得的物業，以及在借款人和受限制附屬公司的業務運作中不再使用、不再有用或在經濟上不再可行的物業的資產出售(包括處置空置土地和終止或轉讓合約責任(米高梅總租約除外)，但終止或轉讓不會造成重大不利影響)；
(B)在正常業務過程中出售存貨和其他財產的資產；
(C)設備的資產出售，條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格抵扣貸方，或(2)出售資產所得用於此類重置財產的購買價格，在每種情況下，均在收到此類資產出售收益後180天內；
(D)資產出售；但條件是：(I)在出售資產時，當時不存在也不會因此而發生違約事件，(Ii)該等資產出售應以公平市價進行，且(Iii)借款人或受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式獲得不少於75%的對價；但就本條款(D)而言，就該等資產出售而收到的指定非現金代價，連同根據本條款(D)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過(X)$500,000,000和(Y)最近結束測試期借款人組的EBITDA的15.00%(按形式計算)(扣除轉換為現金或現金等價物的任何非現金代價後的淨額)，應視為現金。
(E)公司或任何受限制的附屬公司並無收取任何重大現金或非現金代價的MGP B類股份的資產出售；
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(F)根據MGP交易協議完成交易 ；
(G)任何受限制附屬公司可與(I)本公司合併，但本公司須為繼續或尚存的人，或(Ii)任何其他受限制的附屬公司；但如任何此類交易中的繼續或尚存的人將擁有或以其他方式持有全部或部分抵押品，則該繼續或尚存的人應為(或成為第6.08節所要求的)擔保人；
(H)僅僅改變借款人或任何受限制附屬公司的司法管轄權或組織形式的合併和合並；但在實施涉及任何借款人或擔保人的任何此類合併或合併後，尚存的人應根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織起來；
(I)任何受限制附屬公司的解散或清盤；但如果任何資產的受制於上述解散和清算的轉讓方是貸款方，則(X)受讓方必須是貸款方，(Y)如果受讓方是非貸款方的受限制子公司，則根據該解散或清算進行的轉讓應被視為根據第8.06節必須發生的投資，或(Z)如果受讓方不是受限制子公司，則根據該解散或清算進行的轉讓應被視為 資產出售，並且必須按照第8.01節的另一條款進行；
(J)(X)借款人或任何受限附屬公司可與任何人合併，但條件是：(I)本公司或受限附屬公司是尚存的人，(Ii)根據第8.06節，此類合併以其他方式被允許作為投資， (Iii)不會發生違約事件，也不會因此而持續或導致違約，(Iv)本公司確定本公司及其附屬公司的財務狀況不會因此而受到不利影響，及(V)借款人及受限制附屬公司按行政代理人的要求對貸款文件作出修訂，以確保擔保的持續效力及該等人士授予行政代理人的任何留置權的持續優先權及完善性，及(Y)本公司可完成獲準的母公司重組；
(K)構成第8.06節允許的投資的任何財產的資產出售(第8.06(O)節除外)；
(L)出售(X)此後根據準許收購而取得的資產或 不用於本公司及其受限制附屬公司的主要業務的投資，或(Y)為完成準許收購或投資而剝離的本公司或其附屬公司的任何現有資產；但從中收取的總代價的不少於75%應以現金或現金等價物支付；
(M)根據任何轉讓協議所規定的任何出售、轉讓或其他資產出售；
(N)本公司或任何受限制附屬公司根據準許售回租回物業進行的任何資產出售；
(O)任何借款人或任何受限制附屬公司向任何借款人或任何受限制附屬公司出售資產；但如任何此類資產出售涉及全部或任何部分抵押品的轉讓，而轉讓人在轉讓時是擔保人，則與此有關的受讓人須為(或按第6.08節的規定成為)擔保人；
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(P)出售、轉讓或其他資產出售任何航空器及與其營運直接有關的任何資產，以及僅為擁有任何航空器及相關資產而組織的任何有限責任公司或其他特別目的公司；
(Q)不構成資產出售的任何資產出售或其他處置；
(R)在任何實質性方面不幹擾貸款方正常經營業務的租賃或分租(為免生疑問，包括經營中的米高梅分租和類似的分租)，以及在正常業務過程中作出的知識產權許可或再許可；
(S)第8.03節允許的範圍內的不動產或動產的租賃(作為出租人或轉讓人)；
(T)出售或以其他方式轉讓給MGP(或其一家附屬公司)的資產或任何股本或其他股權的資產銷售(以及借款人或其受限附屬公司就此訂立的任何租賃)，只要 代價包括現金、現金等價物、債務承擔或豁免和/或MGM Growth Properties運營合夥企業的股權，即可獲得公平市價；
(U)資產出售，包括在正常業務過程中或與收款或妥協有關的應收賬款的貼現或免除；
(V)(I)在正常業務過程中終止租賃和互換合同，(Ii)關於不動產或非土地財產的任何期權協議到期，以及(Iii)在正常業務過程中交出或放棄合同權利，或交出合同權利或其他訴訟索賠(包括侵權)；
(W)資產的資產出售；但條件是：(Br)在進行資產出售時，(I)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件；(Ii)截至最近結束的測試期結束時，租金調整後總淨槓桿率不得超過5.00至1.00；
(X)根據《米高梅總租約》第10.3節和第36條(或任何同等條款)允許的資產出售；
(Y)任何財產的轉易、出售、租賃、移轉或其他處置，而該等財產須受意外事故、止贖、徵用權或宣告無效的法律程序(包括代替該等法律程序)或任何相類法律程序所規限；
(Z)包括批出可接受的土地使用安排的任何資產出售；
(Aa)任何獲準債券對衝交易的交收或提前終止，以及任何與 有關的準許權證交易的交收或提前終止；及
(Bb)美高梅幻影處置交易；及
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(Cc)以國內資產(任何指定財產除外) 換取其他國內資產；但(X)本公司已真誠地確定，在該交換中處置的資產的公平市值(由本公司真誠確定)至少等於在該交換中收到的資產的公平市場價值(由本公司真誠確定)，以及(Y)本公司及其受限制子公司在該交換日期之前在其業務中進行的交易中，至少75%的代價構成對本公司或其任何受限制附屬公司有用或可使用的資產或其他財產；
但儘管有上述規定，借款人或任何受限子公司均不得將任何借款人集團的知識產權出售給不受限制的子公司，除非(I)此類資產出售是為了促進向本協議所允許的非關聯第三方或真誠合資企業進行資產出售，並且非受限子公司在完成向非關聯第三方或真誠合資企業出售資產時並不擁有任何此類借款人集團的知識產權；只要該等資產出售不會對借款人集團S擁有本公司及其附屬公司整體經營業務所合理需要的借款人集團知識產權，或(Ii)第8.01(R)節準許該等資產出售並無重大影響。
為確定是否符合本第8.01條的規定，如果任何資產出售(或其任何部分)滿足上述(A)至(Cc)條款中所述的一種以上允許資產出售類別的標準，則公司可在任何資產出售時，根據任何條款對該等資產出售(或其任何部分)進行分割或分類，根據該條款，受該等資產出售約束的資產將被允許處置，並且在未來任何時間可進行分割。將此類資產出售(或其任何部分)歸類或重新歸類為 項下允許其在稍後時間處置的任何條款，在每種情況下，只需將此類資產出售的金額和類型包括在上述一項或多項條款中。
8.02對業務範圍的限制。借款人或任何受限制附屬公司均不得對本公司及其受限制附屬公司於截止日期進行的一般業務 作出任何重大改變(須承認，任何類似、補充、附屬或相關業務並非本公司及其受限制附屬公司業務一般性質的重大改變)。
8.03留置權。借款人或任何受限附屬公司不得直接或間接對其現在擁有或今後獲得的任何財產或與之有關的任何收入或收入或權利產生、產生、授予或承擔任何留置權，但以下情況除外：
| (a) | 許可的產權負擔； |
(B)擔保貸款文件、對等現金管理協議和對等現金對衝協議所規定義務的留置權；
(C)截止日期時存在的留置權和與此種留置權擔保的債務的任何再融資有關的留置權；但此種留置權不對截止日期受該等留置權擔保的財產(包括收益)以外的任何財產構成負擔；
(D)第8.04(D)節和第8.04節(S)所允許的保證債務和融資租賃的購買貨幣留置權；但任何此類留置權僅附加於根據購買貨幣債務或融資租賃(或其再融資和)直接相關的資產，包括收益和 替換；
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(E)對不是借款人或受限制附屬公司的個人的股權授予的留置權，包括根據任何合資企業或類似協議對任何合資企業的股權授予的習慣優先購買權、附隨和拖曳權利、轉讓限制以及看跌和贖回安排。
(F)擔保根據第8.04(G)節產生的債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權不適用於借款人或受限制子公司在相關獲準收購或投資之日沒有擔保此類債務的任何其他財產 和(Ii)此類留置權不是在考慮此類獲準收購或投資或與其相關的情況下設立(但可能已被修訂)；
(G)與準許回租有關的留置權，僅限於受該等準許回租規限的物業；
(H)就本公司發出的信用證或類似安排(I)按美高梅總租約的要求，或(Ii)支付與本公司在日本大阪的S綜合度假村項目有關的預期年度股本出資(只要該等信用證或類似安排是以現金為抵押或以其他信用證作抵押或以其他方式作擔保)的擔保責任，留置權；
(I)借款人集團擁有的財產(運營實體的股權除外)的其他未償還留置權，本金總額不得超過(I)500,000,000美元和(Ii)產生該留置權時最近結束測試期借款人集團EBITDA的35.0%(按形式計算)；但在該留置權產生之日，借款人應符合第8.12節規定的當時適用的租金調整後淨槓桿率；
(J)(I)根據MGP Breit JV經營性分租約、MGM主租約或MGP Breit JV管理協議(包括根據MGP主租約第41.14節、其他美高梅主租約第6.4節以及任何類似租約中的任何同等條款所需的任何留置權、債券或其他擔保)授予業主的留置權， 根據該租約或協議授予業主的留置權，以保證承租人在該租約或協議下的義務，(Ii)現金和現金等價物的留置權(以及相關託管賬户或類似賬户的留置權)，根據該等租約，須支付給出租人(或該等出租人的貸款人)，或保存在託管帳户或類似帳户內，以待根據適用租約運用該等收益；及(Iii)根據米高梅國家海港酒店及賭場地面租約享有對出租人的留置權；
(K)根據第8.04(B)條允許對借款人集團擁有的本公司和受限制附屬公司的任何資產(質押股權除外)的債務進行擔保的留置權，本金總額不得超過(I)75,000,000美元和(Ii)最近結束測試期借款人集團EBITDA的4.0%(按形式計算)中較大者；但該互換合同的對手方必須是批發對手方或此類批發對手方的關聯公司；
(L)因債務抵銷、清償或者贖回而產生的現金、現金等價物或者其他財產的留置權；
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(M)擔保臨時遞減債務的留置權；如果 (I)此類留置權僅擔保與第8.01(T)節相關的出售給MGP或其子公司的資產，(Ii)如果此類留置權在最初發生此類債務後十五(15)天后仍未償還，則不再允許根據第(M)款發生此類留置權，且必須根據本第8.03節的另一條款允許此類留置權，以及(Iii)在延長、再融資此類臨時債務的範圍內，根據第(M)款的規定，不允許產生保證任何替代債務的留置權；和
(N)對保證第8.04(U)節所允許的債務的某些現金或存款賬户餘額的留置權； 但此類現金或存款賬户餘額不得超過此類債務的數額；
但自截止日期 起，借款人或任何受限子公司不得直接或間接創建、招致、授予或承擔任何留置權，以保證借款人或其現在擁有或此後獲得的受限子公司所擁有的任何重要商標、客户名單和球員獎勵計劃的債務，或與此有關的任何收入或收入或權利，但根據上文第(B)款和允許的產權負擔定義第(Aa)款的規定除外。
為了確定是否符合本第8.03條的規定，(I)如果在任何財產(或其任何部分)上或就任何財產(或其任何部分)設立或施加任何留置權符合上文(A)至(N)款所述的一種以上允許留置權類別的標準，借款人可在設立或施加時自行決定 劃分、分類或重新分類，或在任何以後的時間劃分、分類或重新分類，該留置權(或其任何部分)，並且只需將該留置權所擔保的利益包括在上述一項或多項條款中；但擔保貸款文件下的義務的留置權應始終被視為根據上文(B)款發生的。
8.04負債。借款人或任何受限制附屬公司均不會承擔任何債務，但下列情況除外：
(A)現有債務和任何允許的債務再融資；
(B)根據為減輕利率波動(包括固定對浮動和浮動對固定合同)、外匯匯率或商品價格以非投機性方式波動而產生的風險而訂立的任何掉期合同下存在或產生的債務(或有或有債務)；
(C)貸款文件和平價現金管理協議項下的債務；
(D)融資租賃和以購買資金留置權擔保的債務，未償還本金總額在任何時候不得超過 (I)150,000,000美元和(Ii)發生時最近結束的測試期(按形式計算)借款人集團EBITDA的7.5%；
(E)與任何允許回租有關的債務以及與此相關的任何允許再融資；
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(F)任何借款人、任何受限制附屬公司或任何指定受限制實體欠任何借款人、任何受限制附屬公司或任何指定受限制實體的債務；但(I)任何非貸款方的受限制附屬公司欠任何貸款方的債務應受第8.06節(為免生疑問，第8.06(D)或(O)節除外)和(Ii)任何借款人或任何受限制附屬公司根據本條(F)欠指定受限制實體的未償還本金總額，連同本公司及其受限制附屬公司根據第8.06(D)節對指定受限制實體的投資未償還總額， 在任何時候不得超過(X)300,000,000美元和(Y)15.0%的借款人集團EBITDA中的較大者，在發生時最近結束的測試期(按形式計算)；
(G)在截止日期後成為受限制附屬公司的人在 該人成為受限制附屬公司時存在的債務(X)，該債務並未在預期或預期中產生(但可能已被修訂)，以及(Y)與本協議允許的任何投資相關而假定的，而該投資不是為該投資提供資金或在預期該投資時產生(但可能已修訂)、產生或承擔的；假設在最近結束的測試期結束時，租金調整後的淨槓桿率按該收購生效後的形式計算 (以及任何債務的相關產生或承擔)，就好像該收購(以及任何相關的債務產生或承擔)發生在該相關的 測試期的第一天一樣。不超過(A)截至最近結束測試期的租金調整後淨槓桿率和(B)第8.12節規定的當時適用的租金調整後淨槓桿率(以及與此相關的任何允許的再融資)中的較大者；
(h)與淨額結算服務、透支 保護和其他與存款賬户、商業信用卡、儲值卡、採購卡和財資管理服務有關的負債，包括根據《現金管理協議》的任何義務，以及其他淨額結算 服務、透支保護、自動票據交換所安排、員工信用卡計劃、受控支出、ACH交易、退貨，州際存款網絡服務、環球銀行間金融協會 電信轉賬、現金池和經營性外匯管理，以及在每種情況下類似的安排和與現金管理有關的其他安排，包括公司及其 子公司之間的現金管理安排;
(i)借款人或任何受限制子公司關於借款人和受限制子公司的任何債務或其他 義務的擔保義務，本協議未禁止;
(j)根據第8.06（k）、8.06（n）、8.06（w）或8.06（cc）節中規定的條件（如適用），無限制子公司或合資企業債務的擔保義務（為避免疑義，擔保義務應 減少根據第8.06（k）、8.06（n）、8.06（w）或8.06（cc）節可獲得的金額，（如適用，按美元對美元計算）（在進行該投資時計量），如果第8.06（k）、8.06（n）、8.06（w）或8.06（cc）節規定的適用美元限制（視情況而定），在使該等招致生效後，（不重複）根據第8.06節適用條款 款（j）項產生的所有擔保義務，如同該擔保義務是其項下的投資;
(k)在構成債務的範圍內，任何借款人或受限子公司為 非受限子公司、非合併關聯公司或指定受限實體（或在訂立此類完成 擔保時為非受限子公司、非合併關聯公司或指定受限實體的受限子公司）訂立的完成擔保;
124
(l)本公司對 Bellagio CMBS債務的無抵押擔保義務，未償還本金總額不超過3，010，000，000美元（及其任何應計和未付利息）及其任何允許的再融資，在每種情況下，按照在截止日期前向 行政代理人披露的條款及其修訂和修改，以及與此相關的任何棄權或免除，總體而言，不會在任何 實質方面對貸方的利益造成不利;
(m)公司和/或一個或多個受限制 子公司的其他債務（包括可轉換債務），只要在債務發生之日，公司及其受限制子公司在備考基礎上符合租金調整後總淨槓桿比率，該比率比第8.12節規定的當時適用的租金調整後總淨槓桿比率低0.25：1.00，以及與此相關的任何允許再融資（租金調整後總淨槓桿比率債務籃子）;
(n)由信用證支持的任何子公司的債務，其本金總額不超過該信用證的規定金額（但該規定金額可能包括任何預期的保險費、費用（包括預付費和原始發行折扣）以及本金的任何增加）;
(o)在正常業務過程中訂立的與其賭場和其他財產的正常經營過程有關的合同賠償義務;
(p)在不重複任何其他債務的情況下，所有溢價（如有）、 利息（包括申請後利息和實物利息付款）、原始發行折扣的增加或攤銷、費用、開支和本協議允許的與債務有關的收費;
(q)臨時債務下降;前提是：（i）如果該債務在其初始發生後的 十五（15）天后仍未償還，則不得再根據本條款（q）產生該債務，並且必須根據本 第8.04節的另一條款允許產生該債務;（ii）如果該債務延期，根據本條款（q），不允許進行再融資、續期或更換（如適用）;
(r)無抵押擔保本公司對MGP BREIT JV債務擔保的義務，未償還本金總額不超過3，000，000，000美元（及其任何應計和未付利息）及其任何允許的再融資，在每種情況下，按照截止日期前向行政代理披露的條款及其修訂和修改，以及與此相關的任何放棄或免除，總體而言，不會在任何實質方面對貸方的利益不利;
(s)購買資金在正常業務過程中訂立的或與過去慣例或行業規範一致的老虎機和其他遊戲設備融資安排 相關的債務和融資租賃;
(t)借款人或任何受限制子公司對任何合資企業CMBS債務的擔保 義務;
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(u)本金總額不超過 以下兩者中較高者的其他債務：（i）500，000，000美元和（ii）在發生此類債務時，最近結束的測試期內借款人集團息税折舊攤銷前利潤的35.0%（根據備考基礎計算）;
(V)借款人或任何受限附屬公司對本公司任何合營企業或聯營公司的任何債務或其他債務的擔保義務，金額不得超過(I)100,000,000美元和(Ii)最近結束測試期借款人集團EBITDA的5.0%(按備考基礎計算)中較大者；以及
(W)有關本公司根據米高梅總租約發出的信用證或類似安排的責任(X)或(Y)以支付與本公司於日本大阪的S綜合度假村項目有關的預期年度股本出資。
為確定是否符合本第8.04條的規定，如果一項債務(或其任何部分) 滿足上述(A)至(W)款所述的一種以上債務類別的標準，借款人可在發生債務時自行決定對該債務項(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，或在以後的任何時間對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類債務的金額和類型；條件是貸款文件項下所有未償債務將被視為僅根據第(C)款中的例外情況而產生。
8.05支付一定的債務。借款人或任何受限附屬公司都不會，也不會允許任何受限附屬公司自願預付、贖回、購買、取消或以其他方式償還任何提前還款受限債務，但以下情況除外：
(A)定期或規定償還或贖回該等債務；
(B)以交換本公司股權或使用發行本公司股權所得款項為限；
(C)本金總額不超過(I)200,000,000美元和(Ii)最近結束測試期(按形式計算)借款人組EBITDA的10.0%的本金總額不超過該等提前還款、贖回、購買、失敗或其他清償時的額外提前還款限制性債務；
(D)額外的預付款限制性債務，只要(I)在公司S酌情決定就此發出不可撤銷的通知或由此產生的不可撤銷通知時，不會發生違約或違約事件，並且因違約或違約事件而持續或將因違約而繼續發生的債務，以及(Ii)截至最近結束的測試期結束時，租金調整後的總淨槓桿率不得超過5.00至1.00；
(E)受提前還款限制的債務 本金總額不得超過公司選擇適用於第8.05(E)條的預付款、贖回、購買、失效或清償之日可用金額的部分(如有的話)，此類選擇將在負責人員的書面通知(可以是合規證書)中指明，該書面通知將在緊接選擇之前合理詳細地計算可用金額和選擇如此應用的金額；但在公司S酌情決定交付不可撤銷的通知或引起違約時，違約事件不會發生，也不會因此而持續或將導致違約事件；
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(F)根據第8.04節允許的此類債務的再融資，包括根據允許的再融資；
(G)只要沒有發生違約事件 ，並且在本公司S酌情決定，在該等提前還款受限債務最終到期日前364天內，交付關於該等債務的不可撤銷通知或由此產生的任何 提前還款、贖回、購買、失敗或滿足時，該違約事件仍在繼續或將由此導致；
(H)按照本協定的條款預付貸款；
(I)在有關贖回通知的日期後60天內的任何贖回，如在該通知的日期，贖回通知本會符合本條例的條文；及
(J)對該等交易或與該等交易有關的預付受限制債務。
為確定是否符合本第8.05條的規定，如果任何預付款限制性債務(或其任何部分)的預付款、贖回、購買、失敗或以其他方式清償符合上述(A)至(J)款所述任何預付款限制性債務的預付款、贖回、購買、失敗或其他 類別中的一種以上的標準，公司可自行酌情根據任何條款對該等預付款、贖回、購買、失敗或其他 清償預付款受限債務(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類購買、取消或以其他方式清償提前還款受限債務將被允許 進行，並可在任何未來時間根據允許其在該較後時間進行 支付的任何條款對該等提前還款、贖回、購買、失敗或以其他方式償還受限制債務(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類。
8.06投資、貸款和墊款。借款人和任何受限子公司都不會進行任何投資，但下列項目除外：
(A)由當時的現金等價物組成的投資；
(B)在正常業務過程中為旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的向借款人或受限制附屬公司的高級職員、董事和僱員預支款項；
(C)截止日期 的未償還投資；
(D)公司及其受限制子公司對借款人、受限制子公司和指定受限制實體的投資，以及對第8.04(F)節允許的借款人、受限制子公司和指定受限制實體的債務的投資；但在截止日期後，公司及其受限制子公司根據本條款(D)對指定受限制實體的投資，該等投資的未償還總額，連同任何借款人或任何受限制子公司根據第8.04(F)條對指定受限制實體產生的債務的未償還本金總額，在任何時候均不得超過作出此類投資時借款人集團EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)15.0%中的較大者(按備考方式計算)；
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(E)(1)投資，包括在正常業務過程中因與供應商、分銷商、承租人、許可人或被許可人授予貿易信用或類似安排而產生的應收賬款、應收票據或其他預付款(包括信用證和現金抵押品)性質的信貸展期。(Ii)在為防止或限制損失而合理需要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人收到的清償或部分清償的投資；及(Iii)在貿易債權人或客户破產或無力償債時，或在正常業務過程中為清償拖欠或逾期帳款而依據任何重組計劃或類似安排而收到的對該等貿易債權人或客户的證券的投資；
(F)第8.04節允許的保證義務(除根據第(Br)條第(J)款的規定外)和對不構成債務的義務的擔保，包括《Bellagio税務保護協議》、《VICI税務保護協議》和《MGP Breit合資企業税務保護協議》規定的義務；
(G)對第8.04(B)節允許的互換合同的投資；
(H)(I)根據米高梅總租契承擔的擔保責任及(Ii)在正常業務過程中任何不動產或個人物業的營運租約及分租(為免生疑問，包括米高梅總租契及任何類似租契下的米高梅營運分租契及類似分租契)；
(I)允許的收購(以及對子公司的投資，以促進允許的收購)；但在收購未根據本協議第6.08節成為擔保人的任何子公司的情況下，公司應有能力在最近結束的測試期結束時根據比率債務籃子 產生至少1.00美元的額外債務；
(J)與本公司發行任何可換股債券同時進行的投資，即本公司購買的與該等可換股債券相關的衍生證券或類似產品的投資；
(K)自截止日期以來未償還總金額的投資，在任何時候不得超過公司選擇適用於第8.06(K)節的投資當日可用金額中的任何部分(如果有)，該選擇將在負責人員的書面通知(可以是合規證書)中指定，併合理詳細地計算緊接在該選擇之前的可用金額和選擇如此應用的金額；但不得發生違約事件，且不會因此而繼續或將導致違約事件；
(L)投資總額在任何時候不得超過(I)750,000,000美元和 (Ii)最近結束測試期借款人集團息税前攤銷前利潤的40.0%(按備考方式計算)中較大者；
(M)使用公司股權(不合格股權除外)進行的任何收購或投資；
128
(N)將任何房地產轉讓給不受限制的子公司或合資企業以促進其開發或再開發的投資；前提是(I)不存在違約事件或不會由此導致違約事件，以及(Ii)受第8.06(N)節約束的所有房地產的公平市場總值合計不超過最近結束的測試期(按預計計算)借款人集團EBITDA的(X)$100,000,000和(Y)5.0%中的較大者；
(O)在構成投資的範圍內，根據第8.01節(第8.01(K)節除外)、第8.03節、第8.04節(第8.04(J)節除外)和第8.07節(第8.07(D)節除外)明確允許的交易；
(P)因準許回租而產生的投資；
(Q)對保險子公司的投資；但根據第(Br)節第8.06(Q)節在截止日期後對保險子公司的投資合計不得超過(I)200,000,000美元和(Ii)最近結束測試期的借款人集團EBITDA的10.0%(按形式計算)中的較大者。
(R)允許的關聯付款；
(S)投資包括：(1)在正常業務過程中對業主和承包商的保證義務(以及代替保證義務的信用證)，(2)在正常業務過程中向租户提供的貸款和其他信貸擴展，只要其收益主要用於租户改善，以及(3)在正常業務過程中向承包商提供貸款和其他信貸擴展，以便利該承包商購買機器、工具和其他設備；
(t) [保留區];
(U)由交易、美高梅總租約產生的投資(包括根據美高梅總租約第41.14節、其他美高梅總租約第6.4節及任何類似租約及本公司S對美高梅總租約的擔保所規定的任何留置權、債券或其他擔保 )；
(V)在截止日期後成為受限制附屬公司的人的投資，而該投資在該人成為受限制附屬公司之時已存在，且並非在預期或預期中設立；
(W)額外投資； 條件是：(I)在作出該等投資時，(I)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而持續或將會導致違約或違約事件；(Ii)截至最近一次測試期末，租金調整後總淨槓桿率不得超過5.00至 1.00；
(X)公司在業權保險公司就建築工程留置權出具業權保險單的賠償方面的義務；
(Y)合營企業的投資(除第8.06節所允許的投資外)，投資金額不得超過(I)100,000,000美元和(Ii)最近結束測試期借款人集團EBITDA的5.0%(按形式計算)；
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(z) [保留區];
(Aa)公司或任何受限附屬公司因按照第8.01節(第8.01(K)節除外)出售資產(或任何不構成資產出售的資產的出售或其他處置)而收到的代價而進行的投資；
(Bb)在正常業務過程中向第三方提供的租賃或公用事業性質的質押或存款性質的投資；
(Cc)對任何有限制或有債務的付款，只要在發生這種有限制或有債務時，或如果在此之前訂立了產生這種有限制或有債務的協議，則這種投資是本協定允許的；
(Dd)借款人或任何受限制附屬公司對經營租賃(融資租賃除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均由借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立；
(Ee)根據《大都會交易協定》進行的投資；
(Ff)構成投資的獲準債券對衝交易；
(Gg)根據與他人的聯合營銷或其他安排進行的知識產權許可或出資的投資；
(Hh)購買和收購庫存、用品、材料、服務或設備或購買合同權或購買、銷售、許可證或再許可(包括博彩許可證)或知識產權租賃的投資，或為購買和收購庫存、用品、材料、服務或設備或購買、銷售、許可證或再許可(包括博彩許可證)或知識產權租賃提供資金的投資；
(Ii)對在正常業務過程中位於任何博彩設施的食肆、零售、夜總會或其他業務的擁有人或經營者的投資；及
(Jj)允許的無追索權擔保。
就第8.06節而言，(I)在任何附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，公司應被視為進行了一項投資，其金額相當於其直接或間接投資按比例指定時該子公司的淨資產的公平市場價值中的所有權權益；但是，如果合資企業成為子公司並且基本上同時被指定為不受限制的子公司，則被視為投資的金額將不包括先前根據第(Br)節第8.06節和(Ii)在撤銷任何此類指定時投資的金額，本第8.06節第(K)或(N)款下的其他可供投資的金額應視為 增加(X)根據第(I)款根據第(K)款和第(N)款作出的被視為投資額，加上(Y)自該附屬公司根據第(K)和(N)款被指定為非受限制附屬公司以來對該附屬公司的投資額。
130
為確定是否符合本第8.06節的規定，如果一項投資(或其任何部分)滿足上述(A)至(Jj)條款中所述的一種以上投資類別的標準，借款人可在進行此類投資時自行決定對此類投資(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類，或在以後的任何時間對其進行分割、分類或重新分類，並且只需將此類投資的金額和類型包括在上述一個或多個條款中。
8.07限制支付。借款人或任何受限制的附屬公司不得在任何時候直接或間接地 宣佈或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有或有或以其他方式)，除非：
(A)每一受限制附屬公司 均可向本公司、作為擔保人的本公司任何S附屬公司及在該附屬公司擁有直接股權權益的任何其他人士支付受限制付款，按各自所持的受限制付款所涉及的股權類型按比例支付(如屬非全資受限制附屬公司的受限制付款，則根據借款人及其受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的其他擁有人的相對所有權權益及任何非全資受限制附屬公司的組織文件所要求的程度)按比例支付予該受限制附屬公司。根據此類組織文件所要求的提法)；
(B)本公司及各受限制附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，只以該人的普通股或其他普通股權益支付；
(C)公司可在宣佈股息之日起60天內支付任何股息，如果在宣佈或通知之日，股息的支付本應符合第8.07節的規定；
(D)受限制附屬公司可以發行股權，構成第8.01節允許的資產出售或第8.06節允許的投資(第8.06(O)節除外)；
(E)受限制子公司可以在新成立的受限制子公司中發行股權；
(F)本公司及其受限制附屬公司可作出限制性 付款，總額不得超過(I)100,000,000美元及(Ii)最近結束測試期借款人集團EBITDA的5.0%(按形式計算)中較大者；
(G)本公司及其受限制附屬公司可自截止日期起及之後作出受限制付款，其總額不得超過本公司選擇適用於本第8.07(G)條的受限制付款聲明或通知時的可用金額，該等選擇將在負責人員的書面通知(可以是合規證書)中指明，該書面通知將合理詳細地計算緊接在該選擇之前的可用金額及選擇如此應用的金額；但不得發生違約事件，且該等違約事件不會繼續或不會因此而導致；
(H)本公司及其受限制附屬公司可作出額外的限制性付款 ；但在宣佈或通知該等限制性付款時，(I)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而持續或將會導致違約或違約事件；及(Ii)截至最近結束的測試期結束時，租金調整後淨額的槓桿率不得超過5.00至1.00；
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(1)借款人可根據交易或在與交易有關的情況下，在結算日進行有限制的付款；
(J)本公司及其受限制附屬公司可就回購借款人或任何附屬公司的債務或股權所需的款項作出限制性付款，但以任何對借款人或任何附屬公司具有司法管轄權的博彩管理機構所要求的範圍為限，以避免該博彩管理機構吊銷、暫時吊銷或拒絕博彩牌照；但在實施任何該等受限制付款後，在宣佈或發出通知時，本公司及其受限制附屬公司須 遵守截至最近結束的測試期結束時按形式釐定的第8.12節；此外，在任何此類回購借款人或任何子公司股權的情況下，如果此類努力不危及任何博彩許可證，借款人或任何此類子公司之前將試圖為這些股權尋找合適的買家，但沒有合適的買家可被適用的博彩管理局接受， 博彩管理局願意在該博彩管理局可接受的期限內按持有人可接受的條款購買此類股權；
(K)自截止日期以來，與任何可轉換債務轉換有關的現金支付總額不得超過(I)該等可轉換債務的本金金額加上(Ii)本公司或其任何受限制附屬公司因行使、交收或終止任何相關獲準債券對衝交易而收到的任何付款的總和。
(L)與(I)許可債券對衝交易及(Ii)任何 相關許可認股權證交易的結算有關的任何付款(A)在結算時交付S公司普通股，或(B)通過(1)與相關許可債券對衝交易相抵銷或(2)在任何提前終止時支付提前終止的普通股金額；
(M)本公司及其受限制附屬公司可就預付、購買或贖回米高梅National Harbor，LLC，MGM Springfield Blue Tarp，Detroit和任何其他指定受限制實體的少數股權而支付 限制性付款，在聲明或通知之時總額不得超過 $50,000,000；
(N)在股票期權或認股權證的行使或其他股權獎勵的結算或歸屬時被視為發生的股權的非現金回購，如果該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分；及
(O)本公司及其受限制附屬公司可就任何收購要約、贖回或以其他方式購買本公司股權作出限制性付款，總金額不超過1,000,000,000美元。
為確定是否符合本第8.07條的規定，如果根據第8.07(G)條支付的受限制付款以外的任何受限制付款(或其任何部分)的支付(包括聲明)符合上述(A)至(O)款所述的一種以上受限制付款的標準，則公司可自行決定將：在 根據任何條款支付(或申報)此類受限付款(或其任何部分)時對該受限付款(或其任何部分)進行分類或重新分類，並可在任何未來時間根據允許在該時間支付(或聲明)的任何條款對該受限付款(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，並且在每種情況下只需將該受限付款的金額和類型包括在上述一個或多個條款中。
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8.08對影響子公司的某些限制的限制。借款人或任何受限制附屬公司均不得訂立或允許存在限制(A)任何受限制附屬公司向本公司作出限制性付款的能力的任何合約義務，或(B)借款人或任何受限制附屬公司為確保該等義務而對該人的財產設立、招致、承擔或容受存在留置權的能力；但前述(A)及(B)條不適用於因下列原因而存在的合約義務：(I)適用的法律、規則、法規或命令(包括任何博彩管理當局施加的要求)；(Ii)本協議、其他貸款文件、任何同等權益對衝協議或任何同等權益現金管理協議；(Iii)管理任何許可再融資的任何文件，以及根據本協議允許的協議或文書籤發、承擔或發生的債務再融資、替換或替代、延期、續期或債務重組的任何協議；(Iv)限制任何租約的轉租、轉讓、許可或轉讓的習慣規定，這些租約管轄借款人或其任何受限制的子公司的任何租賃權益或與受其限制的資產有關的其他事項；(V)限制借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的任何許可協議或其他合同(或與受其約束的資產有關的其他方面)的轉讓、許可或轉讓的習慣規定；。(Vi)在該資產或子公司出售結束前，限制該子公司轉讓任何資產或子公司，或支付股息或其他分配，或發放貸款或墊款的限制；。(Vii)限制轉讓第8.03節所允許的受留置權限制的任何資產；。(Viii)與準許收購或其他準許投資有關而招致或承擔的任何協議或文書，而該等產權負擔或限制不適用於任何人或任何人的財產或資產，但根據有關準許收購或準許投資而取得的人或該人的財產或資產除外，且只要有關的產權負擔或限制並非因有關的準許收購或準許投資或預期而產生(或作出更多限制)；。(Ix)適用於任何不受限制的附屬公司或任何合營企業(或其股權)的限制；。(X)對第8.04節允許的任何負債持有人的慣常負承諾和對留置權的限制；(Xi)客户根據在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款或淨值施加的產權負擔或限制；(12)(X)在截止日期存在的合同義務，以及(Y)在第(X)款允許的範圍內的合同義務，該合同義務列於證明負債的協議中，或任何證明允許對此類債務進行修改、替換、續期、延期或再融資的協議中，只要此類修改、替換、續期、延期或再融資(作為一個整體)不會對貸款人造成重大不利影響；(br}(Xiii)在受限子公司首次成為本公司的受限子公司時對該受限子公司具有約束力的限制，只要該等合同義務不是完全出於該 個人成為本公司的受限子公司的考慮而訂立的)；(Xiv)對(X)構成第8.03節允許的允許的產權負擔和其他留置權的(X)現金或其他存款的限制；或(Y)以賣方為受益人的現金保證金；(Xv)《米高梅總租約》所載的產權負擔或限制，以及與受該等租約規限的物業有關的其他租約所載的習慣產權負擔或限制；。(Xvi)合夥協議、有限責任公司組織管治文件、合營企業協議及其他類似協議中限制轉讓該等合夥企業、有限責任公司、合營企業或類似人士的所有權權益的慣常條文，或禁止按比例以外的其他方式就任何類別的股本支付股息或作出其他分配的協議或文書的條文；。(Xvii)借款人真誠地判斷，就該等產權負擔及其他限制而言，整體而言並無實質上較本協議項下相應的限制或產權負擔更為嚴格的其他限制或產權負擔；。(Xviii)在MGP Breit JV交易協議(為免生疑問，包括MGP Breit JV主租約)中披露或提及的交易及協議(在每個情況下，包括任何修訂、修改或延長，但以該等修訂、修改或延長作為整體而言，並不在任何重大方面對貸款人不利)；。以及(Xix)根據第8.01(T)節、第8.03(M)節、第8.04節(L)、第8.04(Q)節和第8.04(T)節進行的任何交易。
133
8.09 [已保留].
8.10對財政年度變更的限制。本公司不得更改其財政年度末(每年12月31日)，除非法律或當時的現行審計標準要求或應任何政府當局的要求。
8.11適用於指定受限實體的限制 。在相關債券預付日之前，本公司不會允許任何指定的受限制實體：
(I)清盤、清算或解散其事務或進行任何合併或合併交易，或作出任何資產出售或指明的處置，但(U)經適用博彩管理機構批准或經適用博彩法律準許的除外；向借款人或受限制附屬公司出售任何財產，或與借款人或受限制附屬公司進行任何清算、解散或合併交易；(V)第8.01(A)、(B)、(C)、(Q)、(R)、(S)、(T)項所述類型的資產出售；(U)、(V)和(Y)，並在獲得適用博彩管理機構的批准或適用博彩法律允許的情況下，(W)本金總額不超過(I)25,000,000美元和(Ii)最近一次測試期結束時借款人集團EBITDA的1.50%(按形式計算)的資產銷售總額，(X)向任何指定受限實體的任何子公司或在任何指定受限制實體的任何子公司之間進行的任何資產銷售，(Y)根據託管社區協議或社區利益協議的條款，任何指定受限制實體或任何指定受限制實體的任何附屬公司須作出或預期作出的任何資產出售或其他處置，及(Z)由米高梅擁有的寫字樓的Springfield Blue Tarp或任何其他指定受限制實體作出的任何資產出售，以及與博彩設施不再使用或不再對米高梅春田、任何其他指定受限制實體及其任何附屬公司有用的任何其他與博彩設施無關的資產；
(Ii)直接或間接地設立、招致、授予或承擔對其現在擁有或此後獲得的任何財產的任何留置權，或對其中任何財產的任何收入或收入或權利的任何留置權，但下列情況除外：(W)第8.03(A)、(C)、(E)、(J)、(L)、(M)和(N)節允許的類型的留置權；(X)購買保證債務的貨幣留置權和第8.11(Iii)(Y)節允許的融資租賃；但任何此類留置權僅附加於根據該等購買貨幣債務或融資租賃(或其再融資和)直接相關的資產，包括其收益和替換，(Y)第8.03(D)節所允許的類型的留置權和(Z)確保債務本金總額不超過(I)$450,000,000和(Ii)最近結束的測試期內借款人集團EBITDA的24.0%(按形式計算)的較大者的其他留置權；
(Iii)招致任何債項，但(X)第8.04(A)、(B)、(F)、 (H)、(I)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)、(S)、(T)或(U)條所述類型的債項除外，(Y)融資租賃和由購買資金留置權擔保的債務，其未償還本金總額不得超過(I)75,000,000美元和(Ii)最近結束測試期(按形式計算)借款人集團EBITDA的4.0%，兩者中較大者在任何時候和(Z)經適用博彩管理局批准或適用博彩法律允許的情況下，在任何時候，未償還本金總額不超過(I)4.5億美元和(Ii)最近結束測試期借款人集團EBITDA的24.0%(按預計基礎計算)的其他債務；
134
(Iv)進行任何投資，但下列情況除外：(W)經適用博彩管理機構批准或經適用博彩法律允許的投資；(X)第8.06(A)、(B)、(E)、(H)(Ii)、(S)、(X)及 (Bb)節所述類型的投資；(Y)對任何指定受限制實體的任何附屬公司的投資，以及與根據上文第(I)條允許的任何資產出售有關的投資，以及(Z)任何指定受限制實體或任何指定受限制實體的任何附屬公司根據《東道國社區協議》或《社區利益協議》的條款要求或預期進行的任何其他投資或替代安排 ；或
(V)就任何交易或一系列相關交易與其任何關聯公司(除非獲得適用博彩管理機構的批准或適用博彩法律允許的 借款人或任何受限制附屬公司)訂立任何類型的交易，交易金額合計超過(I)50,000,000美元和(Ii)最近結束測試期(按備考 計算)借款人集團EBITDA的2.50%，除(X)第6.13(X)、(Br)(Xiii)、(Xiv)、(Xv)、(Xv)和(Xix)節、第8.04(T)節和(Y)節所述類型的交易外，條款和條件(整體而言)對指定受限制實體(如 )在當時可由指定受限制實體在與聯營公司以外的個人進行的可比獨立交易中獲得的條款和條件除外；
但如(1)任何指定受限制實體及其附屬公司須出售資產的財產權益的總值，加上(2)該指定受限制實體及其附屬公司在任何時間未償還的本金總額，則根據本第8.11節(除第8.01(T)節所述類型的資產出售外)，超過(I)75,000,000美元和(Ii)借款人集團最近結束測試期EBITDA的4.0%(按形式計算)的較大者，則該指定受限實體及其子公司不應被視為僅就借款人集團的定義而言的指定受限實體；此外，僅就本第8.11節而言，資產出售定義中對$100,000,000的引用應被視為$10,000,000，並且在資產出售的 定義中對借款人集團EBITDA的5.0%的引用應被視為借款人集團EBITDA的$0.50%。
8.12財務契約。 公司將不允許在以下規定的相關期間內結束的該財政季度的最後一天(從截至2021年12月31日的財政季度開始)的租金調整後總淨槓桿率大於以下規定的相應比率；但第8.12節中的契約應僅在該日期進行測試，且在該日期公約中止期間不生效：
| 期間 |
租金調整後淨額合計 槓桿率 |
|||
| 自截止日期至2024年1月1日(但不包括在內) |
6.00:1.00 | |||
| 從2024年1月1日起及之後 |
5.50:1.00 | |||
8.13反腐敗法；制裁。借款人不得直接或間接使用貸款或信用證收益的任何部分：(I)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反適用的反腐敗法律；(Ii)違反適用的制裁，資助或促進與受制裁人員的交易；或(Iii)以任何其他方式構成或導致本合同任何一方(包括任何貸款人)違反任何制裁。
135
第九條
違約事件和補救措施
9.01違約事件。下列情況之一應構成違約事件：
(A)任何借款人未能在到期之日支付任何貸款本金或任何L匯票債務的本金，或就L匯票債務存入任何資金作為現金抵押品；或
(B)任何借款人未能在到期之日起五個工作日內支付根據本合同承擔的任何貸款或L/信用證義務的任何利息或任何費用或其任何部分；或未在有權獲得此類付款的適用債權方提出書面要求後五個工作日內支付根據任何貸款文件應支付給貸款人的任何其他費用或金額或其任何部分；或
(C)任何借款人未能遵守第7.01(F)節或第八條所載的公約(第8.02節所載的公約除外)；或
(D)本公司或任何其他借款方未能履行或遵守在行政代理通知借款人後三十天內須履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(並非上文(A)、(B)或(C)款所述)；或
(E)貸款方在任何貸款文件中作出的任何陳述或擔保，在被視為作出時，應證明在任何重要方面都是不正確的；或
(F)借款人或受限制的 附屬公司(I)未能支付任何現時或未來債務的本金或任何本金分期付款，該等債務等於(X)$250,000,000和(Y)12.50%的借款人集團在最近結束的測試期內的EBITDA(按備考基礎計算)或更多，或未能就最近結束的測試期(按預計 形式計算)的借款人集團EBITDA的(X)$250,000,000和(Y)12.50%的借款人集團EBITDA的較大者(按預計 形式計算)或更多的部分支付任何現時或未來債務的任何擔保到期(或在任何規定的寬限期內)，無論是在規定的到期日、提速、未能支付任何所需的預付款或其他原因，或(Ii)未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何其他條款、契諾或協議，或發生任何違約事件，與最近結束的測試期(按預計計算)或更高的借款組{br>EBITDA的(X)$250,000,000和(Y)12.50%中的較大者相關，或對當前或未來債務的任何擔保，在最近結束的測試期(按預計基礎計算)或更長時間內，相當於借款人集團EBITDA的(X)$250,000,000和(Y)12.50%中較大者的任何擔保，如果由於這種失敗或痛苦，任何一個或多個持有人(或其代表的代理人或受託人)有權宣佈該債務在否則將到期的日期之前到期，或有權要求贖回、購買、預付、未能償還或以其他方式到期(自動或以其他方式)，或要求借款人或受限制子公司 提出提前償還、失敗、贖回或購買全部或部分此類債務的要約；或
(G)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於任何原因(除(I)本合同明確允許的以外，(Ii)行政代理或任何貸款人的協議或行動(或不作為)，或(Iii)終止條件的滿足)，不再完全有效，並且根據所需貸款人的合理判斷，該情況對貸款人的利益有重大不利影響；或被具有司法管轄權的法院宣佈在任何方面無效、無效或不可執行，而在任何該等情況下，所需貸款人合理地認為對貸款人的利益有重大不利；或借款人或受限制附屬公司以 書面否認其根據任何貸款文件的任何重大條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何重要條款；或
136
(H)對本公司或其任何重要附屬公司作出最終判決，賠償金額超過(I)250,000,000美元和(Ii)借款人集團最近結束測試期間(按形式計算)12.50%的借款人集團息税前利潤(EBITDA)的12.50%(在未支付的範圍內，不在 獨立第三方保險的範圍內，保險人已被告知此類判決或命令，且沒有爭議承保範圍或自我保險(如果適用)沒有足夠的承保範圍)，以及在沒有購買暫緩執行合同的情況下，這種判決在判決作出之日起六十個歷日內仍未履行，且在發出或徵收後六十個歷日內仍未解除、解除、騰退或完全擔保；或
(I)任何貸款方或其任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或就其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員是在沒有該人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任在未獲解除或暫緩執行的情況下持續90公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人有關或與其構成抵押品的財產的很大一部分有關的任何程序，在未經該人同意的情況下提起，並在90個日曆 天內不被駁回或不中止，或在任何此類程序中登記了濟助令；或
(J)發生的ERISA事件與所有其他此類ERISA事件合在一起時，合理地預計會造成重大不利影響；或
(K)發生持續15個日曆日的許可證吊銷，涉及佔借款人和受限制子公司總資產或綜合毛收入10%或以上的任何博彩設施的博彩業務；或
(L)《質押協議》在交付後應因任何原因(除(I)本協議明確允許的，(Ii)行政代理人或任何一方當事人的協議或行動(或不作為)，(Iii)終止條件的發生，(4)因行政代理或任何對等當事人未能採取其控制範圍內的任何行動而造成的任何此種完美或優先權的喪失，或(V)此種完全擔保權益的喪失可通過提交適當的文件而不喪失優先權而得到補救)停止 對聲稱所涵蓋的抵押品就抵押品的任何實質性部分設定有效和完善的第一優先權留置權，並且這種停止應持續連續10個歷日；或
(M)發生控制權變更。
9.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應 所需貸款人的請求採取以下任何或全部行動：
(A)聲明各貸款人作出貸款的承諾以及各L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；
(B) 宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期並支付，而無需出示任何要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各借款人在此明確免除；
137
(C)要求本公司將L/信用證債務變現(金額等於該未償還金額的103%，或以適用的L/信用證發行人合理接受的金額和/或其他方式抵押)；以及
(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使其、貸款人和L/信用證發行人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救措施 ；
但一旦根據美國《破產法》向任何借款人發出實際或被視為已發出的救濟令，各貸款人發放貸款的義務以及各L/C發行人對L/C信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，本公司將上述L/C債務抵押的義務將自動生效，在每一種情況下，無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。
儘管本合同有任何相反規定(包括第9.01節)或任何其他貸款文件，對於因任何行動、陳述或擔保或發生任何 事件而導致的任何違約或違約事件，行政代理和所需貸款人均不得采取本第9.02節所述的任何行動，在每種情況下， 都應在該日期前兩年以上向行政代理和 貸款人公開報告或以其他方式披露。
9.03資金運用情況。在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第9.02節的但書規定L/C債務已被自動要求以現金抵押品)之後，行政代理應按以下順序使用因債務和抵押品而收到的任何金額：
第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(包括行政代理律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的金額)給以行政代理身份應支付給行政代理的那部分債務；
第二，支付貸款文件項下向貸款人和L/C發行人支付的構成費用、賠償和其他金額(本金、利息、信用證費用和同等現金管理協議項下的義務除外)的債務部分(包括各自貸款人和L/C發行人的律師的費用、費用和支出(包括可能是任何貸款人或任何L/C發行人的僱員的律師的費用和定時費)，以及根據第三條應支付的金額。其中按比例與本條款所述的各金額成比例，第二次支付給他們；
第三，對構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務、L信用證借款和貸款單據項下產生的其他債務按比例由貸款人和L信用證發行人按比例支付本條款第三款所述的分別支付給他們的金額；
第四，按貸款人、L/C發行人、對衝銀行和現金管理銀行持有的本條款第四款所述金額的比例，按貸款人、L/C發行人、對衝銀行和現金管理銀行之間的比例，按比例支付構成貸款未付本金的那部分債務、L/C的借款和當時根據對價協議和對價現金管理協議應承擔的債務；
138
第五，支付給L信用證發行人賬户的行政代理，將L信用證債務中未支取的總金額構成的那部分債務抵押；以及
最後，在所有債務全部付清或法律另有要求後，支付給公司的餘額(如果有)。
根據第2.03(C)節的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。
儘管有上述規定，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則應將對等現金管理協議和對等現金管理協議項下產生的義務排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行在該通知中應被視為已根據本協議第X條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，如同本協議的貸款方一樣。
儘管有上述規定，從任何借款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。
儘管本合同有任何相反規定
(包括第9.01節)或任何其他貸款文件中的規定，行政代理或所需貸款人均不得就第9.02節中所述的任何違約或違約事件採取第9.02節所述的任何行動或違約事件，該違約或違約事件是在該日期前兩年以上向貸款人公開報告或以其他方式披露給貸款人的。
第十條
管理代理
10.01委任及監督。
(A)每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的 行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人不得作為此類規定的第三方受益人享有任何權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為一種市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
139
(B)行政代理還應擔任貸款文件下的抵押品代理，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和L/C發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為 貸款人和L/C發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以獲得、持有和執行任何債務，以及合理附帶的權力和酌處權。在這方面，行政代理作為抵押品代理以及行政代理根據第10.05節為持有或執行根據質押協議授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理、分代理和事實代理人，應有權享受本條款X和xi條款(包括第11.04(C)節)的所有規定的利益，子代理人和事實上的律師是貸款文件中的抵押品代理人)，就好像在此全文載明一樣。
(C)每一貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和 發行人就下列事項不可撤銷地指定、指定和授權行政代理為其代理人：(I)根據或根據本協議或其他貸款文件(包括但不限於，給予的所有契諾、承諾、陳述、擔保和義務)構成和 授予對等方或其中任何一方的擔保、權力、權利、所有權、利益和利益(包括但不限於，貸款文件中向任何一方支付或承諾的)，(Ii)支付或轉移或歸屬於任何一方或任何一方代理人的所有款項、財產和其他資產，或任何一方或任何一方代理人根據貸款文件或與貸款文件相關而收到或追回的所有款項、財產和其他資產，包括所有利息；以及(Iii)在任何時間代表或產生於上述任何一方的所有金錢、投資、財產和其他資產，包括所有利息，任何對等黨或任何對等黨的任何代理人在任何時間就這些收入和其他款項(或其任何部分)收取或應收的收入和其他款項。行政代理特此接受委託，但不承擔本協議或其他貸款文件項下的義務，除非本協議及文件中明確規定的義務。
10.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無任何責任向貸款人作出交代。
10.03免責條款。除本合同和其他貸款文件明確規定的義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；
(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)的書面指示(或本協議或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比)要求行政代理行使的自由裁量權和權力除外；但行政代理不應被要求採取下列任何行動：
140
其意見或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；
(C)除本文和其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與公司或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露以任何身份向擔任行政代理的人或其任何關聯公司傳達或獲得的任何信息負責；
(D)對於其採取或不採取的任何行動，(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和10.02款所規定的情況下，行政代理善意地相信其他數目或百分比的貸款人是必要的，或行政代理人真誠地相信是必要的)，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理人不承擔任何責任。管理代理人應被視為不知道任何違約或違約事件 ，除非任何借款人、貸款人或L/信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知；
(E)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下作出的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或本協議中規定的任何其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外；和
(F)不應對本協議中有關不合格貸款人的條款的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行該等條款。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。
10.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人或L/信用證的出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
141
10.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及該行政代理和任何該等次級代理的關聯方，並且應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
行政代理或L/發票人辭職。
(a)行政代理人可隨時向貸方、開證人和借款人發出辭職通知。在收到 任何此類辭職通知後，規定貸款人應有權指定繼任者;前提是，如果未發生違約事件且違約事件仍在繼續，則繼任代理人應徵得 借款人的同意（借款人不得無理拒絕或延遲給予同意）;此外，在任何情況下，公司或其任何子公司的競爭對手或任何不合格的競爭對手均不得成為繼任 行政代理人。如果所需貸款人未指定繼任者，且繼任者應在卸任行政代理人發出辭職通知後30天內（或所需貸款人同意的更早日期）（繼任生效日期）接受任命，則卸任行政代理人可（但無義務）代表貸款人和信用證開證人指定一名符合上述資格的繼任 行政代理人。不論是否已委任繼任人，該辭任應根據該通知於辭任生效日期生效。
(b)如果擔任行政代理人的人員是定義中第（c）款所述的違約方，則 必要貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人，解除該人員的行政代理人職務，並與借款人協商，指定繼任人;但前提是，如果 未發生違約事件且違約事件仍在繼續，則繼任代理人應徵得借款人的同意（借款人不得無理拒絕或延遲同意）。如果要求貸款人未 指定此類繼任者，且繼任者應在30天內（或要求貸款人同意的更早日期）（“免職生效日期”）接受此類指定，則該免職應根據該通知在免職生效日期 生效。
(c)自重新任命生效日期或免職 生效日期（如適用）起，（1）卸任或免職的行政代理人應解除其在本協議項下和其他貸款文件項下的職責和義務（但如果是由代表貸款人或任何信用證簽發人的行政代理人或以其名義持有的任何抵押擔保，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押擔保，直到任命繼任行政代理人為止;（2）除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他金額外，向或通過 行政代理人發出的通知，應由各貸款人和各信用證開證人直接發出或直接向其發出，直至所需貸款人
142
按照本第10.06節的上述規定任命繼任行政代理人。在接受繼任者作為本協議項下行政代理人的任命後，該 繼任者應繼承並被賦予所有權利、權力，退休人員的特權和義務（或退休）或被撤職的行政代理人（第3.01（i）節規定的除外， 在復職生效日或免職生效日，應向退休或免職的行政代理人支付賠償金或其他金額，（如適用），退休或被免職的行政代理人應被解除 其在本協議項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務（如果尚未按照本第10.06條的規定解除）。借款人應向繼任行政代理人支付的費用應與應向其前任支付的費用相同，除非借款人與該繼任行政代理人之間另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或被免職後，本條款和第11.04節的 規定應繼續有效，以利於該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或不採取的任何行動。
(D)美國銀行根據第10.06節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去L信用證出票人的職務。如果美國銀行或任何其他L/信用證出票人辭去L/信用證出票人的職務，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人 以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證的繼任人(在任何情況下，該繼任人應為違約貸款人以外的貸款人)並接受該任命後，(I)該繼任人將繼承並被賦予退任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)該退任的L/信用證出票人將被解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務，和(Iii)如有，繼任的L/C出票人應出具信用證， 在該等繼任時尚未清償的信用證或作出令該已退任的L信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔該已退任的L信用證發行人就該信用證所承擔的義務。
10.07不依賴行政代理、其他貸款人和安排人。每一貸款人和每一家L信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理、任何其他貸款人、任何安排人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息， 獨立地作出了自己的信用分析和決定， 簽訂了本協議。每一貸款人和每一L/信用證發行人也承認，其將在不依賴行政代理、任何其他貸款人、任何安排人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
10.08無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但聯合牽頭安排人、辛迪加代理或共同文檔代理或
文件代理是本協議或任何其他貸款文件的當事方，或在本協議或任何其他貸款文件項下具有任何權力、義務或責任
，但以行政代理、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(如適用)除外。
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10.09行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款方的任何訴訟程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：
(A)就貸款、L/信用證債務和所有其他拖欠債務的本金和利息的全部欠款和未付款項提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以獲得貸款人、L/信用證發行人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付貸款人的所有其他金額，第2.03、2.08和11.04節規定的L/信用證發行人和行政代理)允許進入該司法程序；和
(B)收取和收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲每一貸款人和每一L匯票發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L匯票發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.08和11.04節應由行政代理人支付的任何其他 金額。
本協議中包含的任何內容不得被視為 授權行政代理授權、同意或代表任何貸款人或任何L匯票發行人接受或採納影響任何貸款人或任何L匯票發行人的義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或任何L匯票發行人的索賠或在任何此類訴訟中投票。
對等方當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或
任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)由行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠對對等方當事人的債務應有權並應為按應課差餉租法收購的資產(或有或有債權或未清算債權按應課差餉租法收取收購資產中的或有權益，而該等債權於清盤時將歸屬於分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分)的債務，屬於如此購買的資產或資產(或收購工具的股權或債務工具或用以完成有關購買的工具的權益或債務工具)。關於此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定對收購工具或車輛進行治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響第(A)至(B)款中對所需貸款人行動的限制)。iJ)本協議第11.01條)，(Iii)應授權行政代理轉讓
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貸款人按比例對任何此類收購工具承擔的相關債務，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到此類收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額 由於將債務轉讓為信用出價，所有這些都不需要任何對等方或收購工具採取任何進一步行動，以及 (Iv)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好，)未被用於購買抵押品，由於分配給收購工具的債務金額 超過收購工具競標的債務信用金額或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已分配給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何對等方或任何收購工具採取任何進一步行動。
10.10抵押品和擔保事項。每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和L/C發行人不可撤銷地授權行政代理：
(A)解除根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權，(I)在滿足終止條件後，(Ii)出售、處置或轉讓，或作為 根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何出售、處置或轉讓給非貸款方的人的一部分或與之相關的任何出售、處置或轉讓，(Iii)構成除外資產的財產，(Iv)受該留置權限制的財產由擔保人所有，在 根據貸款文件以其他方式解除擔保人的擔保後，(V)構成除外資產，或(Vi)如果根據第11.01節以書面形式批准、授權或批准；
(B)如果擔保人因本協議所允許的交易而不再是附屬公司或受限制附屬公司，則解除該擔保人在擔保下的義務；
(C)如果擔保人不再是作為重要附屬公司的附屬公司，則解除該擔保人根據擔保承擔的義務；
(D)免除擔保人以外的任何擔保人(只要該擔保人是質押人)對借款人或受限制附屬公司的任何重大債務的擔保人，在該擔保人對該重大債務和任何其他重大債務的擔保解除後，免除該擔保人根據擔保書承擔的義務；
(E)就以下債務訂立次位協議、債權人間協議及/或類似的協議：(I)根據本條例規定或準許享有次位及/或(Ii)以留置權作擔保，而該等債務包括債權人間協議、次位協議或附帶信託協議；
(F)免除作為非實質附屬公司的任何擔保人在其對該等資本市場債務和任何其他資本市場債務的擔保解除時，對借款人或受限制附屬公司的任何資本市場債務的擔保人；
(G)免除與基本上同時進行的任何交易或一系列相關交易(為免生疑問，這些交易的順序或結構可能與與MGP有關的交易在成交日期或前後發生的方式類似的順序或結構)導致轉讓該等房地產(或
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(br}擔保人的股權)直接或間接作為本協議或其他貸款文件所允許的向MGP(或其子公司之一)出售、處置或轉讓的一部分或與之相關；但該擔保人擁有的唯一資產必須是適用的不動產，以及根據本協議或任何其他貸款文件與此類交易相關的允許出售、處置或轉讓的其他資產；此外，如果此類出售、處置或轉讓在解除之日後兩個工作日(或行政代理合理同意的較晚日期)當日或之前尚未完成，借款人應促使適用的受限附屬公司恢復其擔保，達到本協議或任何其他貸款文件所要求的程度；和
(H)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權置於
第8.04(D)節和允許產權負擔定義的(F)和(U)款允許的財產上的任何留置權的持有人之後。.？；以及
(I)應任何政府當局(包括紐約州博彩委員會)的要求，簽訂 互不幹擾協議，包括此類協議將從屬於根據任何貸款文件授予行政代理或由其持有的任何財產的留置權。
行政代理特此同意在公司提出請求後十個工作日內(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較短時間內)，以公司合理要求的形式，採取公司要求的任何前述行動，以促進本協議項下允許的任何交易。
在本第10.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第10.10節的條款，由借款人承擔費用，簽署並向適用的借款方提交借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品從轉讓和擔保文件下授予的擔保權益中解除，或使擔保人在該抵押品中的權益處於從屬地位，或解除擔保人的擔保義務。
10.11現金管理協議和掉期合同。除本協議或任何擔保或質押協議另有明確規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行如因本協議或任何擔保或質押協議的規定而獲得第9.03節、任何擔保或質押協議的利益，除以貸款人身份並僅在貸款文件中明確規定的範圍外，均無權知悉或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。儘管本條款X中有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等義務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實現金管理協議和掉期合同項下債務的支付情況或已就該義務作出其他令人滿意的安排。
10.12某些通知。在米高梅主租約要求的範圍內，行政代理應向適用的房東提供貸款人或行政代理向借款人發出的本合同項下違約事件的任何通知的副本。
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10.13預提税金。在任何適用法律要求的範圍內(如行政代理善意確定的)，行政代理可根據任何貸款文件扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第3.01節規定的情況下，每個貸款人應賠償行政代理，使其不受損害，並應在提出要求後10天內就此支付任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和費用(包括費用、美國國税局或任何其他政府當局因任何原因(包括因任何原因(包括沒有提供適當的文件或沒有正確執行，或因為貸款人未能將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化)從支付給該貸款人或為其賬户支付的金額中適當地扣繳税款，導致美國國税局或任何其他政府當局招致或對該行政代理提出的任何費用和支出)，無論該等税款是否正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第10.13條應支付的任何金額。第10.13節中的協議在行政代理辭職和/或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換以及終止條件得到滿足後仍然有效。為免生疑問，就本條款第10.13節而言，術語貸款人應包括任何L/信用證發行人。
10.14 ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有使用與該貸款人有關的一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，S加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書或本協議，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的一類豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的一類豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的一類豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的一類豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的一類豁免)適用於此類貸款人S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業資產經理管理的投資基金(指第84-14號文件第VI部)，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和第(Br)(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，該貸款人符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，即S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，或
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(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。
(B)此外，除非(1)第(A)款中第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據上一第(A)款第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人 還(X)從該人成為本條款的貸款方之日起至該人不再成為本條款的貸款方之日起，向其作出陳述和擔保，以及(Y)契諾。行政代理、安排人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，不得向任何借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、安排人或其各自的聯繫公司中的任何人對於該貸款人的資產不是受信人，該等貸款機構與S訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括在行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件方面)。
10.15保持良好狀態。在任何特定貸款方根據 貸款文件授予擔保或擔保權益的每一種情況下，作為合格ECP擔保人的每一貸款方對任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定借款方可能需要不時地履行其根據其擔保和與該互換義務有關的其他貸款文件所承擔的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使合格ECP擔保人S根據本條款X承擔的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，而不能有任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在第10.15節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至這些義務已完全支付並全部履行為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一位合格的ECP擔保人打算在本第10.15條中構成，且本第10.15條應被視為構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為每一指定貸款方的利益而達成的維持、支持或其他協議。
10.16追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人或任何L/C出票人(貸款人一方)支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷的 金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人均同意應要求立即向行政代理償還該貸款人收到的以如此收到的 貨幣立即可用資金支付的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者計算。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何價值清償(在這種情況下，債權人可以 以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款方。
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第十一條
其他
11.01修訂等本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非由所需貸款人(以下第(A)款所述的任何修訂或放棄除外)和適用的貸款方(視情況而定)和適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並經行政代理確認，否則無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但此類修訂、放棄或同意不得：
(A)未經各貸款人書面同意，更改第11.01條的任何規定，直接或不利地受其影響；
(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)；
(C)未經有權獲得付款的貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件確定的向貸款人支付任何貸款文件規定的本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)；
(D)在未經有權獲得任何金額的貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或L/C借款的本金或本文規定的利率，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他 金額，或更改用於確定適用利率的任何財務比率(包括任何適用定義期限的任何變化)的計算方式，以導致任何貸款利率或本協議項下應支付的任何費用的減少；但修改違約率的定義或免除任何借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；
(E)
更改(X)第9.03節的方式會改變按比例未經各貸款人書面同意而分擔本協議所要求的付款或，(Y)未經各貸款人書面同意的適用百分比的定義，或(Z)第2.04(B)節或第2.05(B)節的適用條款中分別規定的因適用第2.04(B)節或第2.05(B)節的適用條款而在貸款中減少任何承諾額或提前償還貸款的適用順序，在未經下列各方書面同意的情況下，以任何方式對貸款項下的貸款人造成實質性不利影響：(I)如果該貸款是循環貸款，則為所需的循環貸款；(Ii)如果該貸款是增量定期貸款，則為所需的增量定期貸款；(3)如該貸款是其他循環貸款，則為所需的其他循環貸款人；及(4)如該貸款為延長循環貸款，則為所需的擴展循環貸款；
(F)未經各貸款人書面同意或(Ii)所需循環貸款人的定義、所需遞增條款、所需其他循環貸款機構、所需其他循環貸款機構或所需延長的循環貸款機構的定義，未經各貸款人書面同意，更改(I)所需貸款人的定義或本協議中規定的需要修改、放棄或以其他方式修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比(除本第11.01(F)款(Ii)中規定的定義外)；
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(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除抵押品的全部或幾乎所有價值；
(H)在未經各貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或幾乎全部價值，除非根據第10.10條允許解除任何子公司的擔保(在這種情況下，此種免除可由行政代理單獨作出，並應應公司的要求迅速作出)；或
(I)對貸款項下的任何貸款人轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制，而未經下列各方書面同意：(I)如果該貸款是循環貸款，則為所需的循環貸款人；(Ii)如果該貸款為增量定期貸款，則為所需的增量定期貸款；(Iii)如果該貸款為其他循環貸款，則為所需的其他循環貸款；及(Iv)如果該貸款為延長循環貸款，則為所需的延長循環貸款；或
(J) 未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，明確地將本協議項下債務的償付優先權和/或根據本協議或其他貸款文件授予的對所有或基本上所有擔保債務的留置權置於任何其他債務之後，除(A)與(I)債務人佔有融資或(Ii)在破產程序中使用現金抵押品有關，或(B)每個直接受影響的貸款人(違約貸款人除外)已獲得機會按向所有其他債務提供者提供資金或按其他方式按比例提供其債務份額(緊接在任何適用的修訂或發生該等其他債務之前計算)的情況外， 其他債務的提供條件與向所有其他債務提供者提出的相同(真誠的後盾費用除外)，在上述第(A)和(B)款的情況下，向每一直接受影響的貸款人提出的書面要約，描述提供優先債務所依據的安排的實質性條款，在上述第(A)和(B)款的情況下，只需徵得所需貸款人的同意，即可作出安排或安排或支付類似費用，並償還與該交易條款談判有關的律師費和其他開支；
並進一步規定：(I)除非由除上述要求的貸款人之外的任何L/信用證出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人文件項下的權利或義務；(Ii)除非除上述要求的出借人外，行政代理以書面形式簽署任何修改、放棄或同意，否則不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(3)收費函件可以修改或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由當事各方簽署；(Iv)行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處(由行政代理合理確定)，只要此類修改、修改或補充不會對任何貸款人(或任何L/信用證發行人，如果適用)的權利產生不利影響，或貸款人應在至少五個工作日之前收到有關的書面通知，且行政代理不得在向貸款人發出通知之日起五個工作日內收到有關通知。來自所需貸款人的書面通知 ，説明所需貸款人反對該修改；(V)行政代理和借款人應被允許修改任何貸款文件的任何條款，以更好地實施本協議和其他貸款文件的意圖，並增加抵押品；和(Vi)必須徵得所需的循環貸款人的同意(但未經其他貸款人，包括所需的貸款人同意)，才能修改、修改或放棄第4.02節中關於發放循環貸款的任何先決條件。儘管本合同有任何相反的規定，任何違約貸款人無權批准或不批准任何
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本協議項下的修訂、放棄或同意(以及根據其條款需要所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，且該貸款人的任何貸款本金不得減少，且 (Y)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，相對於其他受影響貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，均須徵得該違約貸款人的同意。
如果任何貸款人不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該文件需要得到每個貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則借款人可以根據第11.13條的規定更換該未經同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除可以作為該條款所規定的轉讓的結果(連同借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。
行政代理和借款人可(未經貸款人同意)修改任何貸款文件，修改範圍為(但僅限於)反映增量貸款、其他循環貸款和延長循環貸款的存在和條款所需的範圍。儘管本合同有任何相反規定，但該修改應在未經該貸款文件的任何其他當事人的任何進一步同意的情況下生效。此外，在任何再融資修正案生效後，行政代理、借款人和提供相關信貸協議再融資債務的貸款人可以在必要的範圍內(但僅限於)修訂本協議，以反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將貸款和承諾額視為其他循環貸款和/或其他循環承諾所需的任何必要修訂)。行政代理人和借款人可根據行政代理人和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施任何再融資修正案的條款。行政代理可根據需要與借款人簽訂本協議和其他貸款文件的修正案，以便 就根據第2.15節發放或根據第2.13節或第2.14節發生的貸款和/或承諾建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新部分或子部分相關的必要或適當的技術性修訂，在每種情況下，修訂的條款均與第2.13節、第2.14節或第2.15節一致。
儘管本協議有任何相反的規定，但如第3.03節所述，經本公司和行政代理書面同意後，可對本協議進行修訂。
11.02通知； 有效性；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真郵寄，如下所述，並且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：
(I)如發給任何借款人、行政代理人或任何L/信用證發行人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
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(Ii)如果發送給任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知)，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知 。
通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常 營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。
(B)電子通信。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)按照行政代理批准的程序交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其 無法接收該條款下的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認(如可用時通過請求退回收據功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到，且應視為已由預期收件人按通知的前述第(I)款所述的電子郵件地址收到，並註明網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發送。
(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺做出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。
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(D)更改地址等任何借款人、行政代理和任何L/信用證發行人可以通過通知本合同其他各方，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一個其他貸款人可以通過通知每個借款人、行政代理和任何L/信用證發行人來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理有記錄 (I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在平臺的內容聲明屏幕上始終選擇私密方信息或類似標識，以便 該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人S合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共借款人信息部分提供的，並且可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
(E)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人 有權依賴任何借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子承諾貸款通知和信用證申請)並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。每個借款人應 賠償行政代理、每個L/信用證出票人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每個通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
11.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，並不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第9.02節的規定提起和維持，以使所有當事人受益；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何L/信用證發行人(僅以L/信用證發行人的身份)行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第11.08節的規定(受第2.12節的條款約束)行使抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，還規定，如果在本協議和其他貸款文件項下的任何時間沒有人擔任行政代理，則(I)根據第9.02節和(Ii)款，除前述但書第(B)、(C)和(D)款所述事項外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
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11.04費用；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。借款人同意：(A)支付或報銷行政代理及其附屬公司在截止日期當日或之後因準備、執行、交付和管理本協議和其他貸款文件以及對本協議及其條款的任何修改、放棄、同意或其他修改而發生的所有合理且有合理詳細記錄的自付費用，在法律費用和支出的情況下，限於一名首席律師的律師費，如果合理必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師對貸款人的整體利益具有重大意義(可以是在多個實質性司法管轄區工作的一名當地律師)，以及(B)向行政代理、任何安排人、任何貸款人或任何L/C發行人支付或償還與執行本協議或 其他貸款文件項下的任何權利或補救措施有關的所有合理和詳細記錄的自付費用和費用(包括在任何法律程序(包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)期間發生的所有此類費用和開支，幷包括一名律師向行政代理支付的所有律師費，任何貸款人和 任何L/C發行人(如果合理需要，在任何相關重要司法管轄區有一名當地律師(可以是在多個重要司法管轄區工作的一名當地律師)，並且僅在行政代理人、任何貸款人或任何L/C發行人之間發生利益衝突的情況下，如果受該利益衝突影響的一人或多名人士以書面形式將該利益衝突通知借款人，則在每個相關重大司法管轄區增加一名律師 每組受影響的整體受影響的人))。第11.04節中的協議在滿足終止條件後仍然有效。借款人在收到與此有關的發票後，應立即支付根據第11.04條規定應支付的所有款項，發票上應詳細列明該等費用。如果任何借款方在到期時未能支付其根據本協議或根據任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可在其合理的酌情決定權下代表該借款方支付該金額。
（b）借款人的賠償。借款人應對行政代理人（及其任何分代理人）、每個代理人、每個信用證開證人、每個開證人以及任何上述人員的每個關聯方（每個此類人員被稱為受償人）進行賠償，並使每個受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、責任和相關費用的損害（包括任何受償人的任何律師的費用、收費和支出），並且 應就任何受償人的僱員的律師的所有費用、時間收費和支出，對每名受償人進行賠償並使其免受損害，任何受償人發生的或任何第三方或任何貸款 方針對任何受償人提出的索賠，（但在法律費用和開支的情況下，限於一名律師對所有受償人的律師費，如果合理必要，在對所有 受償人的利益有重大影響的每個主題領域，為所有受償人提供一名特別法律顧問，在對 受償人的利益有重大影響的每個相關司法管轄區，為所有受償人提供一名當地法律顧問（可以是在多個重要司法管轄區工作的一名當地法律顧問），僅在受償人之間存在利益衝突的情況下（受該利益衝突影響的受償人以書面形式將該利益衝突告知借款人），在每個相關司法管轄區，為每組情況類似的受影響受償人提供一名額外律師（作為一個整體）簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或 任何協議或文書（包括但不限於受償人對使用電子簽名人或電子記錄形式簽署的任何通信的依賴）， 本協議雙方履行各自在本協議項下的義務
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or the consummation of the transactions contemplated hereby or thereby or, in the case of the Administrative Agent (and any sub-agent thereof) and its Related Parties only, the administration of this Agreement and the other Loan Documents, (ii) any Loan or Letter of Credit or the use or proposed use of the proceeds therefrom (including any refusal by any L/C Issuer to honor a demand for payment under a Letter of Credit if the documents presented in connection with such demand do not strictly comply with the terms of such Letter of Credit), (iii) any actual Release of Hazardous Materials on or from any property owned, leased or operated by the Company or any of its Subsidiaries, or any Environmental Liability related in any way to the Company or any of its Subsidiaries, or (iv) any actual or prospective claim, litigation, investigation or proceeding relating to any of the foregoing, whether based on contract, tort or any other theory, whether brought by a third party or by any Borrower or any other Loan Party or any Borrowers or such Loan Partys directors, shareholders or creditors, and regardless of whether any Indemnitee is a party thereto; provided that such indemnity shall not, as to any Indemnitee, be available to the extent that a court of competent jurisdiction determines in a final-non-appealable judgment that any such liabilities, obligations, losses, damages, penalties, claims, demands, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements resulted from (x) the gross negligence, willful misconduct or bad faith of such Indemnitee or of any Related Indemnified Person of such Indemnitee, (y) a material breach of any obligations of such Indemnitee under any Loan Document by such Indemnitee or (z) any dispute solely among Indemnitees or of any Related Indemnified Person of such Indemnitee other than any claims against an Indemnitee in its capacity or in fulfilling its role as Administrative Agent (and any sub-agent thereof), Lender, L/C Issuer or Arranger under any Facility and other than any claims arising out of any act or omission of the Borrowers or any of their Affiliates. In the case of an investigation, litigation or other proceeding to which the indemnity in this Section 11.04(b) applies, such indemnity shall be effective whether or not such investigation, litigation or proceeding is brought by any Loan Party, its directors, stockholders or creditors or an Indemnitee or any other Person, whether or not any Indemnitee is otherwise a party thereto and whether or not any of the transactions contemplated hereunder or under any of the other Loan Documents is consummated. All amounts due under this Section 11.04(b) (after the determination of a court of competent jurisdiction) if required pursuant to the terms of this Section 11.04(b) shall be paid within twenty Business Days after written demand therefor. The agreements in this Section 11.04(b) shall survive the resignation of the Administrative Agent, the L/C Issuer, the replacement of any Lender and the satisfaction of the Termination Conditions. This Section 11.04(b) shall not apply to Taxes except it shall apply to any Taxes that represent losses, claims, damages, etc. arising from a non-Tax claim (including a value added Tax or similar Tax charged with respect to the supply of legal or other services).
(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何分代理人)、L/信用證出票人或上述任何一方的任何關聯方支付本條第11.04條(A)或(B)款規定由借款人支付的任何款項是不可行的，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何該等分代理人)、L/信用證出票人或該關聯方(視情況而定)付款。該貸款人S要求(在要求支付適用的 未報銷費用或賠償時確定)該未付金額的適用百分比，前提是未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)或任何L/信用證發行人以行政代理人(或任何該等分代理人)或以上述身份行事的任何關聯方或代表該行政代理人(或任何該等分代理人)或該L/C發行人而招致或申索的。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.11(D)節的規定。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何受賠方或任何借款方均不承擔任何責任，本合同的任何一方均不得主張並在此放棄根據任何責任理論向本合同的任何另一方提出的因下列原因引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠
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本協議、任何其他貸款單據或本協議預期的任何協議或票據、本協議或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用；但上述規定不得以任何方式限制貸款方在本協議項下的賠償和費用償還義務。以上第(B)款 所指的任何彌償人不對任何借款人、任何貸款人、任何L/C出票人或任何其他人因非預期收款人使用該等非預期收款人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收款人的任何信息或其他材料而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他形式)承擔任何責任，但直接或實際損失、索賠、損害賠償除外。由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的因該受賠人或相關受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任或費用。
(E)付款。根據本第11.04條規定應支付的所有款項，不得遲於提出要求後二十個工作日內支付。
(F)生存。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理和任何L/信用證發行人辭職、更換任何貸款人、滿足終止條件 後繼續有效。
11.05預留付款。借款人或其代表向行政代理人、L出票人或出借人或行政代理人支付的任何款項，L出票人或任何出借人行使抵銷權，該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先、被擱置或被要求(包括根據行政代理人、L出票人或該出借人自行決定的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。就根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何程序而言，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人及各L/發行人應行政代理人的要求，各自同意向行政代理人支付其在如此收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。借款人和各L信用證出票人在前款第(B)款項下的義務在終止條件滿足後繼續有效。
11.06繼任者和 分配。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人， (Ii)按照第11.06(D)或(Iii)節的規定參與，以質押或轉讓的方式轉讓受第11.06(F)節限制的擔保權益(除第11.06(I)節所述的任何轉讓外，本合同的任何其他嘗試轉讓或轉讓均為無效)。本協議和其他貸款文件中任何明示或默示的條款均不得解釋為 授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人除外，在本第11.06節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議或其他貸款文件明確規定的範圍內，每個行政代理、每個L/信用證發行人、每個貸款人和每個安排人的相關方)根據或由於本協議或其他貸款文件而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
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(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可在任何時間將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的 受讓人(包括其全部或部分承諾和當時的貸款(就本第11.06(B)節而言，包括參與L的債務))；但任何此類轉讓應遵守以下條件：
(I)最低金額 。
(A)對於轉讓貸款人S在任何貸款項下的全部剩餘款項和該貸款項下當時欠它的貸款的轉讓，或者對於轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的轉讓，不需要轉讓最低金額；和
(B)在本第11.06節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或者，如果承諾當時尚未生效，則為轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金餘額，其確定日期為 與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理的日期，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則截至交易日期，不應少於5,000,000美元，在關於循環貸款的任何轉讓的情況下，除非每個行政代理人和(僅就循環貸款)且只要沒有違約事件發生且仍在繼續，每個借款人以其他方式同意 (每個此類同意不得被無理拒絕或拖延)；但對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人小組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受理人小組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了最低金額。
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為本協議項下所有轉讓貸款人S與所轉讓貸款或承諾有關的權利和義務的按比例部分轉讓，但本條第(Ii)款不禁止任何貸款人將其在單獨融資項下的全部或部分權利和義務轉讓給非貸款人-按比例基礎。
(Iii)所需的同意。除第11.06節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均不需要 同意，此外：
(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給同一貸款下的貸款人、同一貸款下貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，否則須徵得借款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)；
(B)對於以下事項的轉讓，必須徵得行政代理人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)：(1)任何循環承諾，如果轉讓給的人不是貸款人，而該貸款人、該貸款人的關聯機構或核準基金就該貸款人作出了承諾；
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(C)任何增加受讓人在一份或多份信用證項下承擔風險的義務的轉讓，均須徵得任何L信用證發行人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)(不論當時是否尚未完成)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份 轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何 轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)對借款人的轉讓。不得向任何借款人或任何借款人的任何附屬公司或子公司進行此類轉讓。
(Vi)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)自然人(或自然人的控股公司、投資工具或信託，或由自然人擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將 構成上述任何人的任何人。
(Vii)違約貸款人的轉讓 。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與、 或經借款人和適用的行政代理同意的其他補償行動，包括資金按比例違約貸款人以前申請但未由違約貸款人提供資金的部分貸款(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、L/信用證出票人和本合同項下的其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)全額收購(並酌情提供資金)按比例所有貸款的一部分，並參與信用證。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下不符合本款規定而生效，則該利息的受讓人就本協議的所有目的而言應被視為違約貸款人，直到 遵守為止。
根據第11.06節第(C)款的規定，行政代理根據第11.06節第(C)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了出讓人S在本協議項下的所有權利和義務，則該出借人不再是本協議的當事一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3.01、3.04、3.05和11.04節的利益；
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規定，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人S違約而產生的索賠。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉讓，如不符合本協議第(B)款的規定，就本協議而言，應被視為貸款人根據第11.06(D)節的規定出售該等權利和義務的參與人，並且為免生疑問，在根據第11.06(E)節將其記錄在適用的參與者名冊之前，此類出售不應生效。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理行事的行政代理應在S行政代理辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式的副本)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、各貸款人根據本協議條款所承擔的貸款本金(及相關利息)和欠每個貸款人的L/C債務(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。任何轉讓 除非已按本款規定記錄在登記冊中，否則就本協定而言無效。在合理的事先通知下，該登記冊應可供任何借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時 查閲。
(D)參與。在符合第11.06條(E)款規定的情況下，任何貸款人可隨時向任何人(自然人、控股公司、為自然人、違約貸款人、不合格貸款人、任何借款人或任何關聯公司或子公司擁有和經營的投資工具或信託或為其擁有和經營的主要利益)出售股份，而無需徵得任何借款人、任何L/C發行人或行政代理的同意或通知；但即使本協議有任何相反規定，也可以將參與出售給不合格的出借人，除非DQ名單已張貼到平臺上)(每個參與者都是該出借人S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該出借人S參與L/C義務))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下對S的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續與該貸款人進行與S先生在本協議項下的權利和義務有關的單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應 保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01條第(A)、(B)、(C)、(G)和(H)款所述的影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。本協議各方確認並同意，行政代理沒有義務或義務監督或跟蹤任何不合格的貸款人是否已成為本協議項下的參與者。根據第11.06條第(F)款的規定， 每個借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其是貸款人並根據第11.06(B)節通過轉讓獲得權益的程度相同，但須遵守這些條款的要求和限制，包括第3.01(E)條(應理解為，第3.01(E)條所要求的文件應交付給參與貸款人，如果根據第3.01(A)或(C)節需要支付任何額外的金額，則向借款人和管理代理支付)。在法律允許的範圍內，每個參與者還應 有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，但該參與者應受第2.12節的約束，就像它是貸款人一樣。為免生疑問，各貸款方應負責第11.04(C)款下的賠償，而不考慮是否有任何參與方。
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(E)參與者登記冊。出售參與權的每一貸款人應為此目的單獨作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在本協議項下發放的貸款中S利息的本金金額(及相關利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或關於參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益的任何信息)，除非為確定任何此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的美國財政部條例1.163-5節規定的登記形式而有必要披露的。在沒有明顯錯誤的情況下，參與者名冊中的條目在所有目的上都是決定性的並具有約束力，借款人、行政代理和出借人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議的參與者，儘管有相反通知。任何貸款的任何參與或其他實益所有權權益的出售或以其他方式轉讓均不得生效，直至該出售或轉讓被記錄在適用的參與者名冊中，並且在該記錄之前，就任何貸款而欠賣出貸款人的 所有款項仍應是欠賣出貸款人的。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(F)對參與者權利的限制。根據第3.01、3.04或3.05節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更或事先經借款人書面同意將參與出售給該參與者而有權獲得更多付款的情況除外。
(g)某些承諾。任何擔保人可隨時質押或轉讓其在本 協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益（包括在其票據下，如有）擔保該擔保人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該擔保人有管轄權的任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓;但是，任何此類質押或轉讓均不得解除該擔保人在本協議項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人取代該擔保人成為本協議的一方。
(h)特殊目的融資工具。儘管本協議中有任何相反規定，但根據本第11.06條第（i）款的要求，任何授權方（授權方）可向授權方不時以書面形式向行政代理人和借款人（SPC）確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供授權方根據本協議有義務提供的全部或部分貸款;前提是：（i）此處的任何內容均不構成任何特殊目的公司為任何貸款提供資金的承諾，（ii）此類特殊目的公司和適用貸款或其任何適用部分應適當反映在參與者登記冊中，以及（iii）如果特殊目的公司選擇不行使此類選擇權或 未能提供全部或部分此類貸款，授權方有義務根據本協議的條款提供該貸款，或者，如果未能提供該貸款，則有義務根據第2.11（b）（ii）節的要求向行政代理機構支付該款項。除本第11.06（h）條規定外，本協議各方特此同意：（A）授予任何SPC或任何SPC行使該等選擇權均不得增加成本或費用，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務（包括其在第3.01條和第3.04條下的義務），（B）任何SPC均不對本協議項下的任何賠償或類似 付款義務承擔責任，以及（C）授予方應出於所有目的，包括批准任何貸款文件的任何條款的任何修訂、放棄或其他修改，保持 本協議項下記錄的貸款人。特殊目的公司在本協議項下的貸款應利用
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授予方的承諾在相同程度上，並如同該貸款是由授予方作出的一樣。為促進上述規定，本協議各方特此同意（該協議 應在本協議終止後繼續有效），在全額支付任何特殊目的公司的所有未償還商業票據或其他優先債務後的一年零一天之前，其將不對該特殊目的公司提起或與任何其他 人一起對該特殊目的公司提起任何破產、重組、安排、資不抵債、或清算程序根據美國或任何國家的法律。儘管本協議有任何相反規定，任何特殊目的公司 可（I）在通知借款人和行政代理人但無需事先徵得其同意的情況下，並在支付金額為3，500美元的手續費後，（行政代理人可自行決定免除該手續費），將其就任何貸款收取款項的全部或任何部分權利轉讓給授予方，以及（II）在保密的基礎上向任何評級機構披露與其貸款資金有關的任何非公開信息， 商業票據交易商或此類SPC的任何支持或擔保或信用或流動性增強的提供商。每個SPC應有權享有第3.01、3.04、11.04（a）和11.04（b）節以及本 第11.06節規定的利益，其程度與SPC相同。
(i)不允許將任務分配給不合格的代理人。(i)不得
轉讓或（在DQ列表已發佈在平臺上的情況下）參與任何人士，該人士自相關貸方簽訂具有約束力的
協議以向該人士出售、轉讓或參與其在本協議項下的全部或部分權利和義務之日（交易日）起，是（x）競爭對手，（y）任何銀行，金融機構、其他機構貸款人和
其他人士，在向行政代理人和貸款人發出書面通知（包括在平臺上張貼此類通知）之前， 結業第二次修訂生效日期（或借款人在截止日期後以書面形式更新的關於銀行、金融機構、其他機構貸款人和競爭對手關聯公司的其他人員（任何善意債務基金除外））或（z）上述任何關聯公司（任何善意債務基金除外），根據該關聯公司的名稱（統稱為不合格貸款人）可明確識別，除非借款人已同意本
第11.06節所述的其他轉讓，在這種情況下，該人員將不會被視為該轉讓的不合格借款人。為免生疑問，對於在
適用交易日之後成為喪失資格的受讓人或參與者，（x）該受讓人不得追溯性地喪失成為喪失資格的受讓人或參與者的資格，並且（y）借款人對該受讓人執行轉讓和承擔本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的受讓人。任何違反第（i）（i）款的轉讓不應無效，但第（i）款的其他規定應適用。
(ii)如果在未經借款人同意的情況下違反上述第 （i）（i）條向任何不合格的借款人進行任何轉讓，或者如果任何人在適用的交易日期後成為不合格的借款人，借款人可以在通知適用的不合格的借款人和行政代理人後，自行承擔費用和努力，（A）終止 該等不合格借款人的任何循環承諾，並償還借款人因該等不合格借款人而承擔的與以下有關的所有義務：此類循環承諾，和/或（B）要求此類不合格承包商進行轉讓和委託， 無追索權（根據本第11.06節所載的限制並受其限制），其所有權益，本協議和相關貸款文件項下的權利和義務， 合格受讓人應承擔（x）本金額和（y）該等喪失資格人士為取得該等權益、權利及義務而支付的款額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用及所有 其他款額（除本金外）本協議項下應向其支付的款項和其他貸款文件;前提是（i）借款人應已向行政代理人支付 第11.06（b）節規定的轉讓費（如有），（ii）該轉讓不與適用法律相沖突，以及（iii）在第（A）款的情況下，借款人不得將任何貸款的收益用於提前償還不合格貸款人持有的貸款。
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(iii)儘管本協議中有任何相反規定， 不合格貸款人（A）將無權（x）接收借款人、行政代理人或任何其他代理人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，（y）出席或參與貸款人和行政代理人出席的會議，或（z）訪問為貸款人建立的任何電子網站或行政代理人或貸款人（B）的法律顧問或財務顧問之間的保密通信，以 同意任何修訂、棄權或修改，或根據其採取任何行動，以及為了向行政代理人或任何代理人發出採取任何行動的指示（或不採取任何行動）根據本協議或任何 其他貸款文件，每個不合格貸款人將被視為已同意與不合格貸款人的貸款人同意該事項相同的比例，以及（C）為了根據任何債務人救濟法對任何重組計劃或 清算計劃（重組計劃）進行投票，本協議的每一個不合格的當事人在此同意（1）不對該重組計劃進行投票，（2）如果該被取消資格的破產人不顧前述第（1）款的限制而對該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不誠信，並應根據美國《破產法》第1126（e）節指定（或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定），根據《美國破產法》第1126（c）節，在確定適用類別是否接受或拒絕該重組計劃時，該投票不應計算在內（或任何其他債務人救濟法律中的任何類似規定）及（3）不對任何一方要求破產法院（或其他有管轄權的適用法院）作出決定以實現上述第（2）條的任何請求提出異議。
(IV)管理代理應有權(且借款人在此明確授權管理代理)(A)在平臺上張貼借款人提供的不合格出借人名單及其任何更新(統稱為DQ名單)，包括指定給公共端出借人的平臺部分，和/或(B)向提出請求的每個出借人提供DQ名單。
(J)調任後辭去L/發票人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果任何L/信用證出票人 在任何時間根據第11.06(B)節轉讓其所有循環承諾額和循環貸款，該L/信用證出票人可在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去L/信用證出票人的職務。如果L/信用證出票人辭職，借款人有權從出借人中指定L/信用證的繼任人；但借款人未指定任何該等繼任人並不影響該L/信用證出票人的辭職；此外，條件是，除非出借人完全酌情同意，否則不得要求任何出借人擔任L/信用證出票人。如果L/信用證出票人辭職，它將保留L/開證人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務， 關於其辭去L/信用證發票人身份之日尚未開立的所有信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節的規定要求貸款人發放基礎利率貸款或 以未償還金額承擔風險的權利)。L/信用證的繼任人一經委任，(I)該繼任人將繼承並被賦予退任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和責任，及(Ii)繼任的L/信用證出票人應開立信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證，或作出令退任的L/信用證出票人滿意的其他安排，以切實承擔該退任的L/信用證出票人就該信用證所承擔的義務。
11.07某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但可以向其關聯公司及其關聯公司各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、顧問和代表披露信息 (有一項諒解，即此類信息的保密性質將被告知被披露人
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(br}並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對其或其相關方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)提出的要求，(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下或其下的權利時，(F)根據與第11.07節的條款基本相同的協議，支付給(I)本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或根據第2.13節或第2.14節被邀請為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何互換、衍生品或類似交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，根據該交易， 將參照任何借款人、其受限制的子公司及其各自的義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其受限制子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經借款人同意，(I)在該等信息(X)公開的範圍內，除非該等信息(X)因違反第11.07條或任何貸款人的規定而向行政代理、任何貸款人、任何L/信用證發行人或其各自的任何關聯公司以非保密方式向任何借款人以外的來源或(J)與借款人及其債務有關的任何信用保險提供商。本協議不得允許向公司的任何競爭對手或其任何子公司或任何被取消資格的貸款人披露有關貸款方或其關聯方的機密信息，除非法律或強制性法律程序或任何監管機構直接或間接要求的範圍。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。
就第11.07節和第7.01節而言，信息是指從任何借款方或其任何子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人在任何貸款方或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，前提是在截止日期之後從貸款方或任何此類子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人員應被視為已履行其義務，如果該人員對該信息的保密程度與該人員根據其自身的保密信息所做的謹慎程度相同。
行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)公司已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理的事先書面同意後，特此授權各貸款人、各L/信用證出票人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地衝銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終存款，無論是何種貨幣)以及其他債務(無論以何種貨幣)
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該出借人對任何借款人的貸方或賬户的債務，或該L/信用證出票人或該關聯公司對該借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該出借人或該L/C出票人支付的任何及所有債務，不論該貸款人或該L匯票出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論該借款人的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或該L匯票出票人與持有該存款的分行或辦事處不同或對該筆債務負有債務的分行或辦事處的債務；但如果任何違約貸款人應行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L/信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有。以及(Y)違約貸款人應迅速 向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人、各L/信用證發行人及其各自的關聯公司在本第11.08節項下的權利是該貸款人、該L/信用證發行人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各L信用證出票人同意在任何抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出通知不影響該抵銷和申請的有效性。
11.09利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，貸款文件下支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率 ，多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理人或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
11.10整合；有效性。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理或任何L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解 。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本時，本協議即生效。本協議的副本合計起來，由本協議的其他各方簽署，此後對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
11.11代表和代理的存續。在本協議項下以及在任何其他貸款文件或 其他根據本協議或與本協議或與本協議相關的文件中作出的所有陳述和保證，在本協議及其執行和交付後應繼續有效。無論行政代理人或任何代理人或代表行政代理人或任何代理人進行了任何調查，也無論行政代理人或任何代理人在任何 信用展期時可能已收到任何違約通知或瞭解任何違約情況，行政代理人 和每個代理人都已經或將依賴此類陳述和保證。並應繼續完全有效，直到終止條件得到滿足。
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11.12可分割性如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，（a）本協議和其他貸款文件其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，（b）雙方應 努力通過真誠協商替換非法、無效或不可執行的條款，無效或不可執行的條款，有效條款的經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定管轄區的條款無效不應使該條款在任何其他管轄區失效或無法執行。在不限制本第11.12條前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的 任何規定的可執行性受到債務人救濟法的限制（由行政代理人和適用的信用證開證人（如適用）善意確定），則該等規定應被視為 僅在不受限制的範圍內有效。
11.13更換貸款人。如果（a）任何借款人根據 第3.04節要求賠償，或如果借款人根據第3.01節的規定需要為任何借款人的賬户向任何借款人或任何政府機構支付任何額外金額，（b）任何借款人是違約借款人， （c）與任何提議的修訂、修改、終止有關，第11.01節所述的對本協議任何條款的棄權或同意，所需貸款人的同意（或在同意的情況下， 豁免或修訂要求受影響的貸款人同意某類或某些貸款類別，所需展期循環貸款人、所需增量定期貸款人、所需其他循環貸款人或 所需循環貸款人（如適用），但未獲得一個或多個此類其他貸款人的同意（任何此類貸款人、非貸款人）， （d）本協議項下存在任何其他情況，使借款人有權更換作為本協議一方的擔保人，或（e）由於博彩法要求的贖回或更換，則借款人可以，在通知上述代理人和行政代理人後，通過（x）終止該借款人的適用承諾並償還借款人對該借款人的與貸款有關的所有債務來取代該借款人，以及 借款人可選擇或（y）要求借款人轉讓或委託的一項或多項信貸安排下的借款人於終止日期持有的參與人，無追索權（根據第11.06節中包含的 限制和第11.06節要求的同意），其所有權益，權利（除了其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利之外）以及本協議和 相關貸款文件項下的義務，受讓人應承擔此類義務（如果受讓人接受該轉讓，受讓人可以是另一受讓人），但：
(i)該借款人應已從受讓人（在該等未償還本金和應計利息及費用的範圍內）或借款人處收到等於其貸款和信用證墊款的未償還本金、 應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件（包括第3.05條下的任何款項）應支付給其的所有其他款項的付款;
(ii) 第3.04節規定的補償或根據第3.01節要求支付的款項，此類轉讓將導致此後此類補償或付款的減少;
（iii） 此類轉讓或終止不與適用法律相沖突;並且
(iv)如果轉讓是由於受讓人成為非受讓人而產生的，適用的受讓人應已同意適用的修改、放棄或同意。
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如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。儘管有上述規定，各貸款人同意，如果借款人根據第11.13條行使其選擇權以促使貸款人進行轉讓，則該貸款人應在收到該選擇的書面通知後，立即按照第11.06條簽署並交付完成該項轉讓所需的所有文件。如果貸款人在收到通知後的一個工作日內未遵守前一句話的要求(不合規貸款人)，則各貸款人在此授權並指示行政代理代表該不合規貸款人簽署和交付根據第11.06節執行轉讓所需的文件，行政代理如此簽署的任何此類文件對於根據第11.06節記錄轉讓的目的均有效。根據第11.13節的規定，美國銀行或其繼任者作為違約貸款人的任何撤職，也應構成根據第10.06節的撤除美國銀行或其繼任者的行政代理權。
11.14適用法律；司法管轄權等
(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(明確聲明受另一司法管轄區法律管轄的任何貸款文件除外)，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的任何其他貸款文件除外)，以及本協議預期進行的交易均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
(b)服從司法管轄。各貸款方在此不可撤銷且無條件地聲明，其將不會對行政代理、任何貸方、任何信用證開證人、任何其他人或任何其他人提起任何類型或描述的 訴訟、法律程序或法律程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他。或前述任何相關方以任何方式 與本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議所述交易有關，在紐約州法院（位於紐約縣）和美國紐約南區法院（位於紐約縣）以外的任何法庭，以及來自任何其他地方的任何上訴法院，各方在此不可撤銷地和無條件地服從此類法院的司法管轄權，並聲明所有與任何此類 訴訟或法律程序可在紐約州法院或聯邦法院（在適用法律允許的最大範圍內）進行審理。各方在此聲明，任何此類訴訟、訴訟或 程序的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、 任何貸款人或任何信用證開證人在任何司法管轄區的法院對此類借款人或其財產提起任何與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。
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(c)場地棄權。在適用法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷地且無條件地 放棄其現在或以後可能對本協議或本第11.14條第（B）款所述任何法院 中任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或程序的地點的任何豁免。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在任何該等法院為不利於維持該等訴訟或 程序的法庭進行辯護。
(d)法律程序的送達。各方在此不可撤銷地同意以第11.02節中通知所規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。
11.15放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄 其在任何直接或間接由本協議或任何其他貸款文件或據此或據此考慮的交易（無論基於合同、侵權行為或任何其他 理論）引起或與之相關的任何法律訴訟中可能擁有的任何權利。各方在此（A）證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，在發生訴訟的情況下，該等其他人不會尋求執行上述棄權 ，並且（B）確認，其與其他各方在此簽訂本協議及其他貸款文件，除其他事項外，第11.15節中的相互棄權和證明。
11.16不承擔諮詢或信託責任。關於本協議所設想的每項交易的所有方面（包括 與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、棄權或其他修改有關的方面），每個借款人承認並同意：（i）（A）行政代理人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人與其關聯公司之間的公平商業交易，一方面，另一方面，（B）借款人提供的有關本協議的安排和其他服務 是公司與借款人之間的公平商業交易，（C）借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，及（D）該借款人有能力評估、理解及接受本協議及其他貸款文件所述交易的條款、風險及條件;（ii）（A） 行政代理人、每個代理人和每個代理人僅以委託人的身份行事，除非有關各方以書面形式明確同意，過去、現在和將來均不會擔任公司各方、其關聯公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人，並且（B）行政代理人、任何授權人或任何授權人均不對公司各方或其關聯公司承擔與本協議所述交易有關的任何義務，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外;以及（iii）行政代理人、擔保人、貸款人及其各自的關聯公司可能參與廣泛的交易， 這些交易涉及的利益與公司各方及其關聯公司的利益不同，根據貸款文件，行政代理人、任何擔保人或任何擔保人都沒有義務向公司各方或其關聯公司披露任何此類利益。在法律允許的最大範圍內，各借款人在此放棄並免除其可能針對行政代理人和各擔保人就任何違反或涉嫌違反與本協議預期的任何交易的任何方面有關的代理或 受託責任而提出的任何索賠。
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11.17 Electronic Execution; Electronic Records; Counterparts. This Agreement, any Loan Document and any other Communication, including Communications required to be in writing, may be in the form of an Electronic Record and may be executed using Electronic Signatures. Each of the Loan Parties, the Administrative Agent and the Lender Parties agrees that any Electronic Signature on or associated with any Communication shall be valid and binding on such Person to the same extent as a manual, original signature, and that any Communication entered into by Electronic Signature, will constitute the legal, valid and binding obligation of such Person enforceable against such Person in accordance with the terms thereof to the same extent as if a manually executed original signature was delivered. Any Communication may be executed in as many counterparts as necessary or convenient, including both paper and electronic counterparts, but all such counterparts are one and the same Communication. For the avoidance of doubt, the authorization under this paragraph may include, without limitation, use or acceptance of a manually signed paper Communication which has been converted into electronic form (such as scanned into PDF format), or an electronically signed Communication converted into another format, for transmission, delivery and/or retention. The Administrative Agent and each of the Lender Parties may, at its option, create one or more copies of any Communication in the form of an imaged Electronic Record (Electronic Copy), which shall be deemed created in the ordinary course of such Persons business, and destroy the original paper document. All Communications in the form of an Electronic Record, including an Electronic Copy, shall be considered an original for all purposes, and shall have the same legal effect, validity and enforceability as a paper record. Notwithstanding anything contained herein to the contrary, neither the Administrative Agent nor any L/C Issuer is under any obligation to accept an Electronic Signature in any form or in any format unless expressly agreed to by such Person pursuant to procedures approved by it; provided, further, without limiting the foregoing, (a) to the extent the Administrative Agent and/or an L/C Issuer has agreed to accept such Electronic Signature, the Administrative Agent and each of the Lender Parties shall be entitled to rely on any such Electronic Signature purportedly given by or on behalf of any Loan Party and/or any Lender Party without further verification and (b) upon the request of the Administrative Agent or any Lender Party, any Electronic Signature shall be promptly followed by such manually executed counterpart.
行政代理人或任何信用證開證人均不負責或有義務確定或調查任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、 有效性、可驗證性、有效性或可驗證性（為避免疑義，包括與行政代理人或此類信用證開證人依賴 通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關的內容）。行政代理人和每個信用證開證人應有權依賴任何通信，並且不因根據任何通信行事而承擔本協議或任何其他貸款文件項下或與之相關的任何責任（書面形式可以是傳真、任何電子信息，互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽署）或任何口頭或通過 電話，並相信其是真實的，並簽署或發送或以其他方式認證（無論該人是否實際上符合貸款文件中規定的要求，作為其製作人。
各貸款方和各擔保方在此放棄（i）僅基於缺乏本協議和/或其他貸款文件的紙質原件而對本協議、其他貸款文件的法律效力、有效性或可驗證性提出的任何論點、抗辯或權利，以及（ii）放棄對行政代理的任何索賠，各受委託方和 各關聯方僅因行政代理人和/或任何受委託方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括因貸款方未能履行義務而產生的任何責任 使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用安全措施。
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11.18《美國愛國者法》受《美國愛國者法案》和/或 《實益所有權條例》約束的每個業主和行政代理人（為其自身，而非代表任何業主）
特此通知各借款人，根據《美國愛國者法案》和/或《受益所有權條例》（如適用）的要求，借款人需要獲取、核實和記錄識別各貸款方的信息，這些信息包括各貸款 方的名稱和地址以及其他信息，這些信息將允許該貸款方或行政代理人（如適用），根據《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》（如適用）確定各貸款方。每一借款人應在行政代理人或任何代理人提出要求後， 立即提供行政代理人或此類代理人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規（包括《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》（如適用））下的持續義務。
11.19連帶債務。本公司及根據第2.17節成為借款人的每名其他人士應以連帶方式對所有債務承擔責任，即使他們當中的哪一人可能直接獲得任何特定信貸延期的收益或利益；但如有相反規定(包括附件B)，此後根據第2.17節形成並指定為額外借款人的每名人士的責任可按類似方式限制 該借款人簽署的假設協議。每一借款人承認並同意，就貸款文件而言，本公司、其他借款人和擔保人構成一個單一的綜合金融企業，並且 各自從本協議項下的信貸可獲得性中獲得利益。每一借款人特此放棄根據擔保法產生的與其在本協議項下的連帶義務有關的所有抗辯，只要該法律適用。在不限制前述規定的情況下，每個借款人同意通過本參考納入的附件B中規定的聯合借款人條款。
11.20博彩法。
(A) 本協議和其他貸款文件受博彩法和涉及銷售、分銷和擁有酒精飲料的法律(酒類法律)的約束。在不限制前述規定的情況下，貸款人和參與者均承認(I)博彩機構或執行酒類法律的政府機構(每個機構均為酒類機構)可根據各自的酌情決定權提出許可或確定是否適合，或提交或提供其他信息，以及(Ii)本協議和其他貸款文件下的所有權利、補救辦法和權力，包括與進入博彩設施、擁有和運營博彩設施，以及擁有或控制遊戲設備、酒精飲料或博彩或酒類許可證有關的所有權利、補救措施和權力，只有在其行使不違反博彩法和酒類法律的任何適用的 規定的範圍內，並且僅在所需的批准(包括事先批准)從必要的政府當局獲得的範圍內才可行使。
(B)每一債權方同意就博彩管理機構或酒類管理機構可能要求的與任何公司方或貸款文件有關的文件或其他信息的規定與博彩管理機構或酒類管理機構合作(或在每種情況下均受第11.13條的約束)。
(C)儘管本協議和其他貸款文件中有任何相反規定，(I)任何獲得密西西比州博彩委員會許可或在密西西比州博彩委員會登記的借款方的任何股權的質押或任何轉讓限制 在密西西比州博彩委員會批准之前無效，(Ii)任何持有新澤西州賭場控制委員會頒發的賭場許可證的貸款方的股權質押直到新澤西州賭場控制委員會收到賭場持牌人關於此類質押的通知後五個工作日才生效，除非在五個工作日內，新澤西州賭場控制委員會
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不批准此類質押，(Iii)獲得紐約州博彩委員會許可或在紐約州博彩委員會註冊的任何貸款方的任何股權質押在此類質押獲得紐約州博彩委員會批准之前無效，以及(Iv)任何獲得內華達州博彩委員會許可或註冊的貸款方的任何股權質押在內華達州博彩委員會批准 之前無效。
11.21總租約。即使本協議有任何相反規定，只要本公司及受限制附屬公司遵守有關租賃物業的每份米高梅總租約(視何者適用而定)，任何租賃物業均不會出現違約或違約事件。
11.22整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
11.23承認並同意接受受影響金融機構的自救。
儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定， 本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
11.24關於任何受支持的 合格FC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信用支持以及QFC a支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)的美國特別決議制度：
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(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個均為受覆蓋的一方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果所支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。
(B)在本第11.24節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格財務合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。
[簽名下面是幾頁故意省略的頁面
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