美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
（第 13d-102 條）
應包含在根據要求提交的報表中的信息
第 13d-l (a) 條及其根據該規則提交的修正案
根據規則 13d-2 (a)
（第1號修正案）*
Arqit Quantum Inc.
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
G0567U101
（CUSIP 號碼）
進化科技基金 II SCSP
Bld F.W. Raiffeisen 15
2411 盧森堡
盧森堡
注意： 丹尼斯·史密斯
電話：+41 7979 46387
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2023年9月30日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且是由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表的，請勾選以下 複選框。☐
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券 交易法》（該法）第18條的目的提交的，也不應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束。
| CUSIP 編號G0567U101 | 13D |
| 1. |
舉報人姓名
進化科技基金 II SCSP | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
廁所 | |||||
| 5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
盧森堡 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
9,931,461 (1) | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
9,931,461 (1) | |||||
| 11. |
每位申報人實際擁有的總金額
9,931,461 (1) | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 第 11 行中 金額表示的類別百分比
6.1% (2) | |||||
| 14. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
OO | |||||
| (1) | 這些股票由Evolution Fund持有（定義見原始附表13D（定義見下文））。Evolution Partners（定義見原始附表13D）管理着Evolution基金，並可能被視為對這些證券擁有表決、投資和處置權。 |
| (2) | 以 截至2023年9月30日的發行人已發行的163,554,269股普通股為基礎，發行人於2023年11月21日向美國證券交易委員會（委員會）提交的截至2023年9月30日的季度20-F表季度報告（以下簡稱 “20-F表格”）。 |
| CUSIP 編號G0567U101 | 13D |
| 1. |
舉報人姓名
Evolution Equity Partners II S.a | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
AF | |||||
| 5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
盧森堡 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
9,931,461 (1) | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
9,931,461 (1) | |||||
| 11. |
每位申報人實際擁有的總金額
9,931,461 (1) | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 第 11 行中 金額表示的類別百分比
6.1% (2) | |||||
| 14. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
OO | |||||
| (1) | 這些股票由進化基金持有。Evolution Partners管理着Evolution基金，可能被視為 對這些證券擁有投票權、投資權和處置權。 |
| (2) | 以 20-F表格中規定的截至2023年9月30日發行人已發行的163,554,269股普通股為基礎。 |
| CUSIP 編號G0567U101 | 13D |
解釋性説明：
本第1號修正案（本修正案）修訂並補充了申報人最初於2021年9月21日向委員會提交的附表13D（原附表13D）。僅對特此報告的項目進行了修改；原始附表13D中報告的所有其他項目保持不變。在適用情況下， 應將針對每件商品提供的回覆信息視為已通過引用納入所有其他項目。本修正案中未定義的大寫術語具有原始附表13D中賦予的含義。
第 1 項。證券和發行人
本附表13D所涉及的股權 證券類別是發行人的普通股。發行人主要執行辦公室的地址為 7第四英國 倫敦佈雷森登廣場 11 號樓層，SW1E 5BY。
第 4 項。交易目的
特此僅代表申報人且僅在與申報人相關的範圍內，對原始附表13D第4項進行修訂和補充 ，增加了以下內容：
申報人此前已保留並繼續保留根據所有相關的 因素以及適用法律或其他限制隨時收購發行人的額外普通股或其他證券、處置發行人 可能不時擁有的部分或全部普通股或其他證券的權利，每種情況下均以公開市場或私人交易、大宗銷售或其他方式處置發行人 可能擁有的部分或全部普通股或其他證券，或根據通過一個或多個經紀人進行的普通證券交易所交易-經銷商無論是單獨還是使用 特定定價或其他指令（包括通過第10b5-1條計劃），審查或重新考慮其立場，改變其目的，採取其他行動或制定和實施與上述任何內容有關的計劃或 提案。
申報人打算根據 各種因素不時審查其對發行人的投資，包括髮行人的業務、財務狀況、經營業績和前景、總體經濟和行業狀況、總體證券市場，尤其是發行人股票市場，以及 其他發展。
第 5 項。發行人對證券的利息
特此僅代表原附表13D的第5項修正如下，僅限於申報人，僅限於申報人：
(a) 和 (b) 參見每位申報人的本修正案封面第7-11和13項。
(c) 除本附表13D另有規定外，申報人均未參與任何與普通股有關的交易。
下文報告的信息基於2023年11月21日向委員會提交的 發行人20-F表中報告的截至2023年9月30日發行人共發行的163,554,269股普通股。提交本修正案的目的是更新申報人 擁有的發行人普通股的總百分比，這是自提交原始附表13D之日起，發行人不時出售額外普通股所導致的稀釋所致。此類交易導致申報人在原始附表13D中報告的 百分比所有權總額下降了百分之一（1％）以上。
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 日期：2024 年 2 月 13 日 | ||
| 進化科技基金 II SCSP | ||
| 來自： | /s/ 丹尼斯·史密斯 | |
| 姓名： | 丹尼斯史密斯 | |
| 標題： | 普通合夥人經理 | |
| 進化股權合夥人 II SARL | ||
| 來自： | /s/ 丹尼斯·史密斯 | |
| 姓名： | 丹尼斯史密斯 | |
| 標題： | 經理 | |