美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
梅里馬克製藥公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：
| 班級標題 |
交易 |
交易所名稱 | ||
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》（17 CFR 230.405）第 405 條或 1934 年《證券交易法》（17 CFR）第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 240.12b-2).
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 第 7.01 項 | 監管與披露 |
2024年2月13日，梅里馬克製藥公司（“梅里馬克或 “公司”）發佈了一份新聞稿，宣佈美國食品藥品監督管理局已經批准了Onivyde®（伊立替康脂質體注射液）plus5 氟尿嘧啶/亞葉酸和奧沙利鉑（NALIRIFOX）作為腫瘤患者一線治療的補充新藥申請靜態胰腺導管腺癌（mpDAC）。根據此前由梅里馬克股東批准的益普生與公司之間的2017年資產購買協議（“益普生協議”）的條款，美國食品藥品監督管理局的這一批准觸發了益普生向梅里馬克支付2.25億美元的里程碑式付款，該款項將於2024年3月29日當天或之前到期。
梅里馬克董事會計劃舉行一次股東特別會議，以批准公司解散計劃，然後將這筆新的2.25億美元里程碑付款中的收益分配給我們的股東，外加扣除根據美國國税局分期銷售規則應計的公司税和利息費用以及其他費用後的剩餘現金。公司董事會（“董事會”）預計將在不久的將來根據解散計劃（“解散計劃”）批准公司的清算和解散，但須經公司股東批准。公司計劃在2024年5月舉行股東特別會議，尋求批准公司的清算和解散以及解散計劃，並將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交與特別會議相關的代理材料。解散計劃的副本將與此類代理材料一起提交。如果董事會自行決定公司的清算和解散或解散計劃不再符合公司及其股東的最大利益，則即使獲得公司股東的批准，董事會仍保留放棄擬議的公司清算和解散計劃以及解散計劃的權利。
新聞稿的全文作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中。該新聞稿還同時在公司的網站上發佈。本當前表格報告第 7.01 項中的信息 8-K就1934年《證券交易法》第18條而言，附錄99.1不得被視為 “已提交”，也不得以引用方式納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
重要的附加信息以及在哪裏可以找到這些信息
關於公司擬議的清算和解散（“解散”）和解散計劃，公司打算向美國證券交易委員會提交委託書和其他相關材料。在做出任何投票決定之前，我們敦促投資者和證券持有人閲讀最終委託書、其任何修正案或補充、任何其他招標材料和任何其他與擬議解散、解散計劃及相關事項有關的文件，和/或在委託書發佈時以引用方式納入委託書中的任何其他文件，因為它們包含或將包含有關梅里馬克製藥公司、擬議解散計劃的重要信息解散及相關的事情。股東可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 或公司網站www.merrimack.com的 “投資者” 欄目上免費獲得委託書和其他相關材料的副本，以及公司向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。
招標參與者
公司及其執行官和董事可被視為參與就擬議的解散、解散計劃和相關事項以及特別會議將要表決的任何其他事項向股東徵集代理人。有關招標中此類董事和執行官的姓名、隸屬關係以及直接或間接權益（如有）的信息，將包含在委託書中（如果有）。有關此類董事和執行官的更多信息以及其他重要的公司信息，包含在公司於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度報告和2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的年度股東大會委託書中。
委託書（如果有）中將列出根據美國證券交易委員會規則，哪些人可能被視為參與徵集與擬議解散、解散計劃和相關事項有關的公司股東代理人的人員。如前一節所述，這些文件將免費提供。
欲瞭解更多信息，請訪問 https://www.merrimack.com。
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告在8-K表中就未來財務、業務、狀況、計劃、前景、影響、變化、趨勢、進展或戰略以及其他此類事項發表的任何聲明，包括但不限於梅里馬克根據其擬議解散計劃提出的解散提議、提交解散證書的時間、計劃舉行的批准解散和解散計劃的第二次特別會議的時間和結果，金額、向股東清算分配（如果有）的數量和時間，金額
的儲備金和類似陳述是1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此外，當或如果在本表8-K的當前報告中使用 “可能”、“可以”、“應該”、“可以”、“顯示”、“延期”、“等待”、“批准”、“接受”、“決定”、“歸檔”、“描述”、“有權”、“出席”、“徵求”、“繼續”、“行為”、“減少”、“確定”、“歸檔”、“描述”、“有權”、“出席”、“繼續”、“行為”、“減少”、“減少”、“報告”、“尋找”、“保存”、“分發”、“鼓勵”、“停止”、“終止”、“結束”、“結束”、“結束”、“結束”、“增加”、“宣佈”、“預測”、“相信”、“充分”、“估計”、“預期”、“打算”、“潛力”、“將來”、“評估”、“目標”、“滿足”、“估計”、“預期”、“打算”、“潛力”、“將”、“評估”、“目標”、“滿足”，“支持”、“向前看”、“發展”、“承諾”“提供，” “一流的，”“必要”、“適當”、“肯定”、“機會”、“破壞”、“減少”、“建議” 以及與梅里馬克或梅里馬克的任何合作伙伴或第三方相關的類似表述及其變體可能會識別前瞻性陳述。梅里馬克警告説，這些前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而發生變化，而且往往是快速的，而且是意想不到的。可能導致實際業績與前瞻性陳述或歷史經驗中討論的結果存在重大差異的重要因素包括：清算分配的可用性、時間和金額與預期不同；梅里馬克需要作為儲備金預留的金額高於預期；此類儲備金可能不足以償還梅里馬克的債務；潛在的未知突發事件或負債，以及梅里馬克可能無法積極解決這些問題或者根本沒有；金額出售或以其他方式處置任何剩餘的梅里馬克資產可能變現的收益；適用的税收和其他法律、法規、行政慣例、原則和解釋的適用和任何變更；梅里馬克產生的與解散有關的費用與估計的不同；即使在股東批准之後，梅里馬克董事會也有能力放棄、修改或推遲解散的實施；公司股東未能批准擬議的解散計劃；公司結算、合理準備金或以其他方式解決其負債和義務的能力，包括設立充足的應急準備金；以及不確定的宏觀經濟和政治環境。
除了有關擬議解散計劃的前瞻性陳述外，梅里馬克的前瞻性陳述還包括梅里馬克獲得與某些里程碑事件相關的付款的權利，或者這些里程碑是否會實現（如果有的話），或者益普生和Elevation Oncology是否將在可能支付里程碑款項的其餘計劃下恢復工作。此類前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致梅里馬克的未來業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在顯著差異。此類風險和不確定性包括：有關臨牀前和早期臨牀試驗結果的積極信息並不能確保後期或更大規模的臨牀試驗取得成功。例如，由於已知或尚未預料到的副作用，這些可能獲得里程碑付款的額外適應症在當前或後期階段或更大規模的臨牀試驗中可能無法顯示出令人鼓舞的治療效果或適當的安全性。在後期試驗中取得的結果可能不足以滿足適用的監管標準或證明進一步開發的合理性。在計劃中的臨牀試驗開始之前、臨牀試驗期間或開發、測試或製造過程中，可能會出現問題或延遲，這可能會導致Ipsen和Elevation Oncology及其合作伙伴和合作者無法啟動或停止開發。即使後期臨牀試驗取得成功，隨後的數據分析或其他數據也可能會引起意想不到的擔憂。在與監管機構審查臨牀數據時，可能會出現障礙或發現問題。監管機構可能不同意益普生和Elevation Oncology對數據的看法，或者需要額外的數據或信息或其他研究。此外，啟動和完成未來臨牀研究（如果有）的計劃時機分別取決於Ipsen和Elevation Oncology各自是否有能力招募患者，與臨牀試驗場所和研究人員簽訂協議，克服與各自負責的試驗進行相關的技術障礙和其他問題。此外，Ipsen和Elevation Oncology都面臨着無法成功將這些開發計劃商業化的風險。此外，益普生和Elevation Oncology的新聞稿和其他公開聲明可能包含前瞻性陳述。梅里馬克沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。自本文發佈之日之後的任何日期，都不應依賴前瞻性陳述來代表梅里馬克的觀點。有關可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中表達的結果不同的風險和不確定性以及與梅里馬克總體業務相關的風險的進一步描述，請參閲梅里馬克年度報告的 “風險因素” 部分 10-K梅里馬克隨後向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表季度報告以及梅里馬克於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的其他報告。
| 第 9.01 項 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。以下列出的展覽索引以引用方式納入此處。
展覽索引
| 展覽 |
展覽標題 | |
| 99.1 | 梅里馬克製藥公司於2024年2月13日發佈的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 梅里馬克製藥有限公司 | ||||||
| 日期：2024 年 2 月 13 日 | 來自： | /s/ Gary L. Crocker | ||||
| 加里 L. 克羅克 | ||||||
| 主席 | ||||||