美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
(第 13d-102 條)
應包含在根據要求提交的聲明中的信息
§ 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其已提交的修正案
根據 § 240.13d-2
根據1934年的《證券交易法》
(第2號修正案)*
Erasca, Inc.
(發行人名稱)
普通股
( 證券類別的標題)
29479A108
(CUSIP 號碼)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 29479A108 | 附表 13G | 第 1 頁,總共 8 頁 |
1 | 舉報人姓名
City Hill 有限責任公司 | |||||
2 | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 |
國籍或組織地點
特拉華 |
每位申報人實益擁有的股份數量 | 5 | 唯一的投票權
0 | ||
6 | 共享投票權
12,899,360 | |||
7 | 唯一的處置力
0 | |||
8 | 共享處置權
12,899,360 |
9 | 每位申報人實益擁有的總金額
12,899,360 | |||||
10 | 檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份
不適用 | |||||
11 | 第 9 行中以 金額表示的類別百分比
8.5% | |||||
12 | 舉報人的類型
OO |
CUSIP 編號 29479A108 | 附表 13G | 第 2 頁,總共 8 頁 |
1 | 舉報人姓名
喬納森·E·林 | |||||
2 | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 |
國籍或組織地點
加拿大 |
每位申報人實益擁有的股份數量 | 5 | 唯一的投票權
770,500 | ||
6 | 共享投票權
32,355,576 | |||
7 | 唯一的處置力
770,500 | |||
8 | 共享處置權
32,355,576 |
9 | 每位申報人實益擁有的總金額
33,126,076 | |||||
10 | 檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份
不適用 | |||||
11 | 第 9 行中以 金額表示的類別百分比
21.8% | |||||
12 | 舉報人的類型
在 |
CUSIP 編號 29479A108 | 附表 13G | 第 3 頁,總共 8 頁 |
1 | 舉報人姓名
Conyee T. Lim | |||||
2 | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 |
國籍或組織地點
美國 |
每位申報人實益擁有的股份數量 | 5 | 唯一的投票權
0 | ||
6 | 共享投票權
19,456,216 | |||
7 | 唯一的處置力
0 | |||
8 | 共享處置權
19,456,216 |
9 | 每位申報人實益擁有的總金額
19,456,216 | |||||
10 | 檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份
不適用 | |||||
11 | 第 9 行中以 金額表示的類別百分比
12.9% | |||||
12 | 舉報人的類型
在 |
CUSIP 編號 29479A108 | 附表 13G | 第 4 頁,總共 8 頁 |
第 1 項。 | (a) 發行人名稱: |
Erasca, Inc.(發行人)。
(b) | 發行人主要行政辦公室地址: |
3115 Merryfield Row,300 套房,加利福尼亞州聖地亞哥 92121
第 2 項。 | (a) 申報人姓名: |
以下各項在下文分別稱為申報人,統稱為 申報人。本聲明代表以下各方提交:
City Hill 有限責任公司
喬納森·E·林
Conyee T. Lim
(b) | 地址或主要商務辦公室: |
申報人的主要營業地址是加利福尼亞州聖地亞哥市梅里菲爾德路3115號300號埃拉斯卡公司 92121。
(c) | 每個舉報人的公民身份是: |
City Hill, LLC是根據特拉華州法律組建的。Jonathan E. Lim 是加拿大公民,Conyee T. Lim 是美國公民。
(d) | 證券類別的標題: |
普通股,每股面值0.0001美元(普通股)。
(e) | CUSIP 號碼: |
29479A108
第 3 項。 |
|
不適用。
CUSIP 編號 29479A108 | 附表 13G | 第 5 頁,總共 8 頁 |
第 4 項。 | 所有權。 |
(a-c)
如下所示的所有權信息代表截至2023年12月31日普通股的受益所有權, 基於截至2023年11月2日發行的151,087,038股普通股,該信息代表截至2023年11月9日 向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中所披露的151,087,038股普通股的受益所有權。
舉報人 | 金額 受益地 擁有的 |
百分比 同類的: |
唯一 權力 投票 或者到 直接 投票: |
已共享 power to 投票或 指示 投票: |
唯一 power to 處置或 指揮 這 意向 的: |
已共享 power to 處置或 指揮 這 意向 的: |
||||||||||||||||||
City Hill 有限責任公司 |
12,899,360 | 8.5 | % | 0 | 12,899,360 | 0 | 12,899,360 | |||||||||||||||||
喬納森·E·林 |
33,126,076 | 21.8 | % | 770,500 | 32,355,576 | 770,500 | 32,355,576 | |||||||||||||||||
Conyee T. Lim |
19,456,216 | 12.9 | % | 0 | 19,456,216 | 0 | 19,456,216 |
City Hill, LLC是12,899,360股普通股的紀錄保持者。喬納森·林是 City Hill, LLC的管理合夥人,因此可能被視為擁有City Hill, LLC記錄在案的普通股的實益所有權。喬納森·林可能被視為實益擁有770,500股普通股 標的股票期權,該期權可在2023年12月31日或之後的60天內行使。
此外,Jonathan E. Lim和 Conyee T. Lim擔任一家家族信託的共同受託人,該信託基金持有19,456,216股普通股。因此,Jonathan E. Lim和Conyee T. Lim各被視為共享此類信託基金記錄在案的普通股的實益 所有權。
第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
不適用。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
第 7 項。 | 母控股公司申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
CUSIP 編號 29479A108 | 附表 13G | 第 6 頁,總共 8 頁 |
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
CUSIP 編號 29479A108 | 附表 13G | 第 7 頁,總共 8 頁 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2024 年 2 月 13 日
City Hill 有限責任公司 | ||
來自: | /s/ Jonathan E. Lim,醫學博士 | |
姓名: | Jonathan E. Lim,醫學博士 | |
標題: | 管理合夥人 |
喬納森·E·林 |
/s/ Jonathan E. Lim,醫學博士 |
Conyee T. Lim |
/s/ Conyee T. Lim,醫學博士 |
CUSIP 編號 29479A108 | 附表 13G | 第 8 頁,總共 8 頁 |
展品清單
展品編號 |
描述 | |||||
99 | 聯合備案協議(先前提交)。 |