EX-10.1

附錄 10.1

投資協議

本投資協議（本協議）自2024年2月13日起由根據瑞士法律註冊成立的股份公司（Aktiengesellschaft）CRISPR Therapeutics AG與本文所附附錄A中確定的投資者（均為投資者，統稱為投資者）簽訂和簽訂。

演奏會

答：根據本協議規定的條件以及《證券法》（定義見下文）的有效註冊聲明，投資者希望根據條款和單獨而不是共同認購本公司的普通股，並希望向投資者發行；和

考慮到此處做出的相互承諾以及其他有益和寶貴的報酬，以及特此確認的的收貨和充足性，本協議雙方達成以下協議：

1。定義。就本協議而言，以下術語的含義如下：

個人關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受第一提及的人士控制或共同控制的另一個人。控制一詞（包括控制、受控制和受共同控制的術語）是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

協議的含義見第一段。

公司章程是指截至本章程發佈之日有效的公司章程。

工作日是指除星期六或星期日或法定假日以外的某一天，或者銀行機構或信託公司被法律授權或有義務在紐約、紐約和瑞士楚格關閉的日子。

結算的含義如第 3.1 節所述。

截止日期的含義見第 3.1 節。

普通股的含義見本協議的敍述。

普通股等價物是指公司或其子公司的任何證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股、可行使或可兑換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

公司的含義如第一段所述。

公司知識是指公司執行官的實際知識（定義見證券法第405條）。

控制（包括控制、控制或受共同控制的術語）是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策方向的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式。

披露時間指，(i) 如果本協議簽署日期不是交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議發佈日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約城市時間）至上午 9:00 之間簽署。（紐約時間）在任何交易日，不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約時間）。

交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。

豁免發行是指公司董事會的過半數非僱員成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃或安排，向公司的員工、高級職員、服務提供商或董事發行 (a) 普通股、期權或限制性股票單位或其他股權獎勵公司，(b) 行使、交換或轉換後的證券在本協議簽訂之日可行使或可兑換成普通股或可轉換為普通股的證券，前提是自本協議簽署之日起未對此類證券進行修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或組合有關除外），或延長此類證券的期限，(c) 根據收購或戰略發行的證券大多數人批准的交易不感興趣的公司董事，前提是此類證券作為種限制性證券（定義見規則 144）發行，在本協議第 7.5 節的禁令期內不具有任何要求或允許提交與之相關的註冊聲明的註冊權，並且前提是任何此類證券只能向其本身或通過其子公司、運營公司或個人的股權持有人發行與公司業務協同作用的企業資產的所有者以及除資金投資外，應向公司提供其他好處，但不包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易，也不包括向其主要業務投資證券的實體發行證券的交易，以及 (d) 根據市場發行機制或股票額度融資機制發行或與之相關的證券。

知識產權的含義見第 4.13 節。

投資者的含義見第一段。

投資者發行價格的含義見第 3.2 節。

封鎖協議是指公司與公司董事和高級管理人員之間簽訂的截至本協議發佈之日達成的封鎖協議，形式為本協議所附附錄C。

重大不利影響是指對 (i) 公司資產、負債、經營業績、財務狀況或業務的重大不利影響，(ii) 任何交易文件的合法性或可執行性，或 (iii) 公司履行交易文件義務的能力的重大不利影響，除外，就本協議第 6.1 (j) 節而言，在任何情況下均不得改變市場價格僅普通股就構成重大不利影響。

納斯達克是指納斯達克全球市場。

個人是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊或非法人協會、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何形式的實體。

主要交易市場是指普通股主要在交易上上市和報價的交易市場，截至本協議簽訂之日和截止日期，該交易市場應為納斯達克全球市場。

招股説明書是指美國證券交易委員會宣佈生效時註冊聲明中包含的招股説明書。

招股説明書補充文件是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書的補充文件，該補充文件已提交給美國證券交易委員會，由公司在本文件發佈之日或之前交付給每位投資者。

註冊聲明是指 2021 年 7 月 29 日在 S-3ASR 表格上向美國證券交易委員會提交的有效自動上架註冊聲明（文件編號 333-258274），包括所有以引用形式提交或以引用方式納入此類註冊聲明中的信息、文件和證物，用於登記普通股的出售。

SEC 是指美國證券和交易委員會。

美國證券交易委員會申報的含義見第 4.7 節。

證券法是指經修訂的1933年《證券法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。

股份是指公司根據本協議發行或可發行的普通股。

賣空是指《交易所法》下SHO法規第200條定義的所有賣空（但不應被視為包括普通股可借入股的存放和/或保留）。

交易日指 (i) 普通股在其主要交易市場上市或報價和交易的日子，或 (ii) 如果普通股未在任何交易市場上報價，則指普通股在主要交易市場上市的當天非處方藥場外市場集團公司（或繼承其報告價格職能的任何類似組織或機構）在粉色表中報告的市場；前提是，如果普通股未按本（i）或（ii）的規定上市或報價，則交易日應指工作日。

交易市場是指在有關日期普通股上市或報價交易的紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場中的任何一個。

交易文件指本協議和招股説明書補充文件。

過户代理人是指我們的普通股Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓和信託公司有限責任公司）的過户代理人和註冊商。

2。股票的發行和認購。在截止日期，根據條款並遵守此處規定的條件，公司將向投資者發行，投資者將單獨而不是共同認購本文所附附錄A中收購的股份數量標題下與該投資者姓名對面的股份數量。每股發行價格為71.50美元。

3.閉幕。

3.1。在滿足第 6 節規定的條件後，股票的發行（收盤）應通過交換文件和簽名遠程完成，具體時間（截止日期）將由公司和投資者商定，但無論如何不得遲於本協議發佈之日之後的第十個交易日。

3.2。協議簽署後，每位投資者應立即發起電匯以匯款至被凍結的銀行賬户 (資本存款帳户）根據公司提供的電匯指示，該公司在瑞士瑞銀股份公司（以下簡稱 “銀行”）的金額等於投資者為向其發行的股票支付的發行價格，該金額與該投資者的姓名對面列於本文所附附錄A的股票總髮行價格（投資者發行價格）標題下。每位投資者應盡商業上合理的最大努力，使此類資金在本協議簽訂之日的一個交易日美國東部時間下午 5:00 之前匯入該凍結的銀行賬户；前提是，如果在本協議簽訂之日後兩個交易日東部時間下午 5:00 之前收到此類電匯，或者此類電匯，則不得認為任何投資者違反了上述規定由於投資者未按要求收到美國中介銀行的詳細信息而延遲。

如果在發佈之日後的第十個交易日之前仍未向投資者發行或交付此類股票，則公司應盡商業上合理的最大努力，促使銀行通過電匯即時可用資金，立即向該投資者交付相當於該投資者資助的投資者發行價格的金額，無論如何，不遲於本協議發佈之日之後的第十個交易日（回報日和，這樣的退貨，銀行申報表）。如果銀行未按照上述向該投資者提供銀行申報表，則公司應立即，在任何情況下，不遲於申報日後的一個工作日通過電匯方式交付相當於該投資者資助的投資者發行價格（公司申報表）的金額。

公司向投資者支付公司回報的條件是該投資者免除和全額解除公司及其關聯公司的任何損害賠償、索賠和任何僅與其投資者發行價格退款權有關的要求。如果該投資者在所附附錄A或銀行申報表中收購的股票數量標題下收到與該投資者姓名相反的股份，並且還收到了公司申報表（視情況而定），則該投資者應在持有 (i) 公司申報表和 (ii) 此類股票或銀行申報表後的兩個工作日內，立即交付給公司通過電匯立即可用的資金，金額等於公司申報表。

3.3。在本文發佈之日，每位投資者（或該投資者指定的經紀商）應在本文附錄A中收購的股份數量標題下認購該投資者姓名對面的股票數量，並應簽署和交付或安排向公司交付中有關此類認購的原始訂閲表格，該表格作為附錄B附於本文附錄B

3.4。收盤時，公司應 (i) 採取（或促使採取）所有必要的行動，增加公司的股本，並向每位投資者（或該投資者指定的經紀商）發行與該投資者姓名相反的股份數量（見本文所附附附錄 A 所收購的股份數量）；（ii）向每位投資者（或指定經紀商）交付或促使過户代理人向每位投資者（或指定經紀商）交付或促使轉讓代理人交付給每位投資者（或指定經紀商）此類投資者）在股票數量標題下與該投資者姓名對面列出的股票數量通過存託信託公司投資者指定餘額賬户的電子交付方式在本協議所附附錄A中獲得。

4。公司的陳述和保證。公司特此向投資者陳述和保證，截至本文發佈之日和截至截止日期，除公司在美國證券交易委員會文件（不包括美國證券交易委員會文件中的任何證物）中所述的全部符合以下陳述和擔保的條件外，本第 4 節中規定的觀點是真實和正確的（就這些陳述和擔保而言，該術語公司應包括本公司的任何子公司，除非此處另有説明）：

4.1。公司註冊和信譽良好。公司及其每家子公司均已正式註冊成立，根據其註冊或組建所在司法管轄區的法律，作為信譽良好（在此概念適用的範圍內）有效存在，擁有或租賃（視情況而定）、經營其財產和按照招股説明書的規定開展業務，並具有作為外國公司開展業務的正式資格並且根據要求這種資格的每個司法管轄區的法律, 信譽良好,除非可以合理地預期不符合資格的個別或總體上不會產生重大不利影響。

4.2。授權。公司擁有必要的公司權力和權力，並已採取所有必要的公司行動來授權、執行和交付交易文件，無需公司、其高管、董事和股東採取進一步行動。交易文件構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和普遍適用的、與債權人權利有關或影響一般公平原則的類似法律。截至截止日期，公司已採取所有必要的公司行動，公司、其高管、董事和股東無需採取進一步行動，以便（i）授權公司履行交易文件下的所有義務，以及（ii）授權、發行（或預留髮行）和交付。

4.3。大寫。公司在商業登記冊中記錄的股本為2,506,150.41瑞士法郎，已全額繳清。它分為83,538,347股普通股。已發行的股票已全額支付，不可估税，並且彼此之間以及所有其他股票的排名相同。截至美國證券交易委員會文件所示日期，公司在包含此類披露的最新美國證券交易委員會文件中披露的已發行和流通股本在所有重大方面都是準確的。公司股本的所有已發行和流通股份均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付，不可估税（此處使用該術語意味着股本持有人無需進一步出資）；此類股票的發行均未違反任何先發制人的權利；此類股票的發行符合適用的州和聯邦證券法以及任何所有重要方面的規定第三方的權利。截至截止日期，根據瑞士法律，公司現有股東在第3.4節所述增資中享有的所有法定優先購買權均已有效撤回。除了根據美國證券交易委員會文件中描述的公司股票薪酬計劃批准的股票期權和限制性股票單位外，沒有未償還的認股權證、期權、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議或安排規定公司有義務或可能有義務發行任何種類的股權證券，除非本協議中規定的。

4.4。有效簽發；註冊。股票將在收盤時獲得正式授權，並且在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可納税（此處使用該術語意味着股本的持有人無需進一步出資），不受公司授予的所有留置權的限制。股票是根據註冊聲明和招股説明書發行、發行和出售的。公司已按照的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，美國證券交易委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，據美國證券交易委員會所知，也沒有受到美國證券交易委員會的書面威脅。如果美國證券交易委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件。在《註冊聲明》及其任何生效後修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，而且過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重要事實；以及招股説明書補充文件和任何修正案或其補充文件，在發佈招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件時以及截止日期，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，從發表聲明的情況來看，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合S-3表格一般指示I.B.1中規定的交易要求。

4.5。同意。根據本第 5 節中規定的每位投資者的陳述和擔保的準確性，公司執行、交付和履行交易文件以及股票的發行和發行無需徵得任何個人、政府機構、機構或官員的同意、採取行動或向其提交，（b）已經或將要制定的決議和文件以及已經或將要採取的所有其他行動根據適用的瑞士法律，以實施交易文件所設想的交易，特別是第3.4節所述的股本增加，（c）根據適用的州和聯邦證券法提交的發行後申報，以及（d）根據納斯達克規則和條例進行申報，公司已在適用時間內提交或承諾提交每份文件。根據本協議第5節中規定的每位投資者的陳述和擔保的準確性，截至截止日期，公司已採取一切必要行動，使 (i) 股票的發行和 (ii) 交易文件考慮的其他交易不受任何股東權利計劃或其他毒丸安排、對公司具有約束力的任何反收購、業務合併或控制股份法律或法規的條款的約束，或公司或其任何資產和財產是或可能的標的由於本文所設想的交易，包括但不限於股票的發行或行使根據交易文件授予投資者的任何權利，有理由預計將適用於投資者。

4.6。沒有實質性的不利影響。任何涉及公司或其子公司或其財產的法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，據公司所知，威脅稱 (i) 有理由預計 (i) 將對本協議的履行或本協議所設想的任何交易的完成產生重大不利影響，或 (ii) 合理預計產生重大不利影響，註冊中規定或考慮的除外聲明和招股説明書。

4.7。美國證券交易委員會文件。在本報告發布之日之前的一年內（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（合稱，以及招股説明書和招股説明書和招股説明書和招股説明書和招股説明書和招股説明書的簡短期限），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或15（d）條的規定提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件美國證券交易委員會補充文件）。在提交時，美國證券交易委員會的文件在所有重要方面都符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度。

4.8。沒有違規或違約。公司和任何子公司均未違反或違反（i）其公司章程的任何條款，（ii）任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書，或其財產受其約束或受其約束的條款，或（iii）任何法規、法律、規則、規章，任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他具有管轄權的機構的判決、命令或法令公司或其類子公司或其任何財產（視情況而定），第 (ii) 和 (iii) 條除外，其違規或違約行為無法合理預期會產生重大不利影響。

4.9。獨立會計師。安永會計師事務所已經認證了公司及其合併子公司的某些財務報表，並提交了與註冊聲明和招股説明書中包含的經審計的合併財務報表和附表有關的報告，他們是公司的獨立公共會計師，他們是《證券法》及其下發布的適用規則和條例所指的公司的獨立公共會計師。

4.10。税務問題。公司已經提交了所有需要提交的納税申報表或已請求延期（不合理預計不提交會產生重大不利影響的任何情況除外），並已繳納其要求繳納的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，但任何此類評估、罰款或罰款除外目前正本着誠意進行競爭，或者因為不合理地預計會產生重大不利影響效果。據公司所知，根據聯邦法律或任何州或其任何政治分支機構的法律，無需為執行和交付本協議、公司發行或公司出售股票支付轉讓税或其他類似的費用或收費，，瑞士發行印花税除外，該印花税由公司支付。

4.11。屬性的所有權。公司及其每家子公司都擁有或租賃目前開展業務所必需的所有財產，但知識產權除外，該知識產權在第 4.13 節中單獨述及，除非合理預計不會產生重大不利影響。

4.12。執照和許可證。公司及其子公司擁有開展各自業務所需的所有許可證、證書、許可證和其他授權，除非未持有此類執照、證書、許可證和其他授權，單獨或總體而言，不會產生重大不利影響，而且公司或任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知任何此類證書，授權或許可，如果裁決、裁決或調查結果的主體不利，則可以合理地預期會產生重大不利影響，無論是單獨還是總計。

4.13。知識產權。公司及其子公司擁有、擁有、許可或有其他權利使用註冊聲明和招股説明書中描述為公司擁有的所有專利、專利申請、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可、發明、商業祕密、技術、專有技術和其他知識產權（統稱為知識產權），或者，br} 公司的知情以及註冊聲明中所述的除外招股説明書對於公司目前開展業務或按照註冊聲明和招股説明書中的提議開展業務是必要的。除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則公司授予或獲得任何許可、不起訴承諾或其他與公司知識產權有關的權利、所有權或利益的許可和其他協議均為公司的有效和具有約束力的協議，具有完全效力和效力，可對公司強制執行，任何一方都不違約、違反或違反任何此類許可或協議。除註冊聲明和招股説明書中規定的情況外（a）第三方對任何公司知識產權均無權利；（b）第三方沒有對任何公司知識產權的實質性侵權；（c）公司及其子公司沒有義務支付與公司知識產權有關的實質性特許權使用費、向任何第三方授予許可或向其提供其他實質性對價； (d) 沒有其他人對有效性提出質疑的待決或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠任何公司知識產權的範圍，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(e) 其他人沒有關於公司侵犯或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權的待審或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，並且公司不知道任何其他可構成任何此類索賠合理依據的事實; (f) 公司知識產權的所有註冊和申請均已採購和維護根據適用的行政和法律要求，包括及時支付維護費和其他所需費用；(g) 公司不知道有任何美國專利或已發佈的美國專利申請中允許的索賠歸第三方所有且未經公司許可，其中包含的索賠可能因製造、使用或銷售註冊聲明和Pro中描述的基因編輯技術而受到侵犯説明書作為 CRISPR/Cas9；(h) 沒有公司所屬的現有技術意識到這可能會使公司持有的任何美國專利無效，或公司持有的任何未向美國專利和商標局披露的美國專利申請不可獲得專利；以及 (i) 公司及其子公司已採取合理措施保護、維護和保護公司知識產權，包括執行適當的保密和保密協議。

4.14。財務報表。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司及其合併的子公司的合併歷史財務報表和附表公允地列出了公司截至指定日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量，在所有重大方面均符合適用《證券法》的會計要求，並且是根據持續適用的公認會計原則編制的在所涉期間（除非其中另有説明）。

4.15。遵守納斯達克持續上市要求。公司遵守了適用的納斯達克持續上市要求。目前沒有關於普通股繼續在納斯達克上市的訴訟待決，據公司所知，公司沒有收到任何關於普通股從納斯達克退市的通知，公司也沒有收到任何關於普通股從納斯達克退市的通知，也沒有任何合理的依據。

4.16。沒有集成產品。假設第5節中規定的投資者陳述和擔保的準確性，公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次股票發行與公司先前的發行相結合，以滿足任何交易的任何適用股東批准條款在上市，本公司的任何證券是列出或指定。

4.17. [故意省略。]

4.18。薩班斯-奧克斯利法案。公司及其各子公司維持內部會計控制體系，足以為提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許按照公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的授權在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司和公司任何董事或高級管理人員以的身份不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的已生效且公司必須遵守的規章條例（薩班斯-奧克斯利法案），包括與貸款有關的第402條以及第302條和第90條 6 與認證有關。公司及其子公司維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

4.19。與關聯公司的交易。公司的執行官或董事以及據公司所知，目前均未參與與公司的任何交易（股票期權、限制性股票單位、認股權證和/或限制性股票的持有人以及作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括任何規定向或由公司提供服務、提供不動產租賃服務的合同、協議或其他安排或個人財產往來或以其他方式要求向任何官員付款，董事或此類員工，或據公司所知，任何高管、董事或任何此類員工在其中擁有重大利益或擔任高級職員、董事、受託人或合夥人的任何實體。

4.20。公司不是投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在按招股説明書補充文件中的規定發行和股票發行及其收益的使用生效後，公司將不是投資公司。

4.21。臨牀試驗、臨牀前研究和測試。註冊聲明和招股説明書中描述的，或者註冊聲明和招股説明書中提及的結果，由或代表公司或其子公司向公司知識部門進行的、或公司或其子公司參與的臨牀試驗、臨牀前研究和測試，是根據所有適用的法規和招股説明書在所有重大方面進行的，如果仍在進行中美國食品藥品監督管理局和的所有適用規則和法規受其管轄的美國以外的類似監管機構（統稱為監管機構）；註冊聲明和招股説明書中對此類臨牀試驗、臨牀前研究和測試結果的描述是準確而完整的描述，公正地呈現了從中得出的數據；公司不知道註冊聲明和招股説明書結果中未描述的任何其他臨牀試驗、臨牀前研究或測試其中與本公司不一致從描述臨牀試驗、臨牀前研究或招股説明書中描述或提及的臨牀試驗、臨牀前研究或測試結果的背景和適用的發展階段來看，認為在任何重大方面都有合理的質疑；並且公司及其任何子公司均未收到監管機構或任何其他政府機構的任何書面通知、信函或其他通信

機構要求或威脅終止、實質性修改或暫停註冊聲明和招股説明書中描述的任何臨牀試驗、臨牀前研究或測試，或註冊聲明和招股説明書中提及的結果，但與此類臨牀試驗、臨牀前研究和測試的設計和實施相關的修改的普通課程溝通除外。

4.22. [故意省略。]

4.23。殼牌公司狀況本公司不是，也從未是《上市規則》第144 (i) (1) 條中規定的發行人。

4.24。法規 M 合規性。公司未直接或間接採取任何旨在或可能構成根據《交易法》或其他規定導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。

4.25。反腐敗法。公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人員，都不知道或已經直接或間接地採取了任何行動，導致此類人員違反 1977 年《反海外腐敗法》或《2010 年英國反賄賂法》，或因違反《英國反腐敗法》而受到制裁可能會被修改，或任何其他相關司法管轄區的類似法律，或其下的規則或法規；以及發行人及其其子公司已制定並維持各項政策和程序，以確保其得到遵守。本次發行所得的任何部分都不得直接或間接用於違反 1977 年《反海外腐敗法》或 2010 年《英國反賄賂法》（兩者均可能經修訂的），或任何其他相關司法管轄區的類似法律或相關規則或條例。

4.26。洗錢。公司及其子公司的業務始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求以及洗錢法規及其下的規章條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為《洗錢法》），任何法院或政府機構、當局或機構或機構或之前均未採取任何行動、訴訟或訴訟任何涉及本公司的仲裁員或任何一方其子公司在《洗錢法》方面尚待審議，或據公司所知，受到威脅。

4.27。制裁法。公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司 (i) 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司 (i) 均未由目前受到美國管理或執行的任何制裁（包括任何由美國管理或執行的制裁）的個人或實體控制或總共持有 50% 或以上的所有權或代表其行事美國財政部（OFAC）、美國國務院外國資產控制辦公室或美國商務部工業與安全局）、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟成員國（包括由英國財政部王國財政部管理或執行的制裁）或其他相關制裁機構（統稱 “制裁人員、受制裁人員和受制裁人員”），(ii) 位於、組織或居住在中受到廣泛禁止交易的制裁對象的國家或領土在該國家或地區（統稱為 “受制裁國家” 和 “受制裁國家”）或 (iii) 將直接或間接使用本次發行的收益，或以可能導致違反任何制裁的方式，向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益

將導致對任何個人或實體（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何個人或實體）實施制裁。在過去的三 (3) 年中，公司及其任何子公司均未與受制裁人進行過任何交易或交易，或為受制裁人的利益進行任何交易或交易，或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，公司或其任何子公司也沒有任何計劃與受制裁人或為其利益進行交易或交易，或與受制裁國家進行交易或交易。

4.28。醫療保健法規。除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響：(i) 公司及其子公司在所有權、研究、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、標籤、促銷、廣告、儲存或處置所生產的任何產品方面，都遵守了適用於公司及其子公司的法規、法律、條例、規章和規章（如適用）或代表公司或其子公司（公司產品），包括，沒有限制，《聯邦食品、藥品和化粧品法》、21 U.S.C. § 301 等、《公共衞生服務法》、42 U.S.C. § 262、任何其他聯邦或州政府機構或任何外國監管機構的類似法律以及根據此類法律（統稱為 “適用法律”）頒佈的條例；(ii) 公司及其子公司擁有所有許可證、證書、批准、申請、授權、任何此類適用法律和/或其財產所有權所要求的許可證和補充或修正案或其與公司產品有關且招股説明書（統稱 “授權”）中所述的業務行為和此類授權均有效且完全有效，公司及其子公司沒有違反任何此類授權的任何條款；(iii) 公司及其子公司均未收到美國食品局關於不利調查結果的書面通知、警告信或其他信函或通知藥物管理局 (FDA)、美國國立衞生研究院 (NIH) 或任何其他聯邦機構或州政府機構或任何指控或聲稱不遵守與公司產品相關的任何適用法律或授權的外國監管機構；(iv) 公司及其子公司未收到任何聯邦或州政府機構或任何外國監管機構或第三方指控任何與公司產品、運營或活動相關的正在進行的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知對公司的產品違反了任何適用的法律或授權，或知道任何此類聯邦或州政府機構或任何外國監管機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(v) 公司及其子公司尚未收到任何聯邦或州政府機構或任何外國監管機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知或知道任何此類聯邦或州政府機構或外國監管機構已威脅或正在考慮對公司產品採取此類行動；(vi) 公司及其子公司已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案；所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正案在日期上完整、正確且沒有誤導性已提交（或在隨後提交的文件中得到更正或補充）；和 (vii) 據公司所知，公司及其子公司、其各自的任何董事、高級職員、員工或代理人未就向美國食品和藥物管理局或任何其他聯邦要求提交的任何其他記錄或文件作出或導致作出任何虛假陳述或陳述或重大遺漏或州政府機構或外國監管機構。

4.29。免疫力。根據瑞士法律，公司及其任何子公司或其任何財產或資產，均不受任何法院的管轄權或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押或其他方式）的任何豁免。

4.30。子公司。每家子公司的所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税（此處使用該術語表示股本持有人無需進一步出資），，除非招股説明書中另有規定，否則子公司的所有已發行股本均由發行人直接或通過全資子公司免費清算擁有任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益、索賠、留置權或妨礙。

5。投資者的陳述和保證。每位投資者在此單獨而不是共同向公司陳述和保證：

5.1。組織與存在。該投資者是正式註冊或組建且有效存在的公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他法律實體，擁有所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司權力和權力，可以參與和完成該投資者作為當事方的交易文件所設想的交易，履行其在本協議及其下的義務，根據本協議投資股份，並且信譽良好 br} 其註冊地司法管轄區的法律或組織。

5.2。授權。該投資者對該投資者作為當事方的交易文件的執行、交付和履行均已獲得正式授權，且每份文件均已正式簽署，交付後將構成該投資者的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對該投資者強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響一般性的、與債權人權利相關的類似法律，以及一般性法律公平原則。

5.3。完全為自有賬户收購。該投資者根據本協議獲得的股票將以投資目的而非作為代理人或代理人的賬户收購，用於投資，而不是為了違反《證券法》轉售或分配其中的任何部分，並且該投資者沒有出現意向在違反《證券法》的情況下出售、授予任何參與權或以其他方式分配股票，但完全不影響此類投資者的權利出售或以其他方式處置該類股份的全部或任何部分的時間遵守適用的聯邦和州證券法（此陳述和保證不限制此類投資者根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售股票的權利）。該投資者在其正常業務過程中購買股票。此處包含的任何內容均不得視為該投資者在任何時間段內持有股票的陳述或保證。此類投資者不是根據《交易法》在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊的業務的實體。

5.4。投資經驗。該投資者承認其可以承擔經濟風險和對股票的投資的全部損失，並且在財務或商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估本文所設想的投資的利弊和風險。

5.5。信息披露。該投資者有機會接收、審查和理解其要求的與公司有關的所有信息，就公司、其業務和股票發行條款和條件向公司提問並獲得答覆，並且已經進行並完成了自己的獨立盡職調查。此類投資者承認，美國證券交易委員會文件的副本可在電子數據收集、分析和檢索系統上獲得。根據該投資者認為適當的信息，它已獨立進行了自己的分析，決定簽訂該投資者作為當事方的交易文件。該投資者完全依賴自己的投資分析和盡職調查

（包括其認為適當的專業建議），內容涉及該投資者所參與的交易文件的執行、交付和履行、股票和業務、狀況（財務和其他方面）、管理、運營、財產和前景，包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信貸和税務事宜。此類調查或該投資者進行的任何其他盡職調查均不得修改、限制或以其他方式影響此類投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。

5.6。合格投資者。該投資者是D條例第501（a）條所指的合格投資者。此類投資者是經驗豐富的機構投資者，在投資私募股權交易方面擁有足夠的知識和經驗，可以正確評估其收購股票的風險和優點。該投資者已根據自己的獨立審查和其認為適當的專業建議，確定其對股份的收購和參與交易文件 (i) 已獲得所有必要行動的正式授權和批准，(ii) 對該投資者來説是合適、適當和合適的投資，儘管投資或持有股票會帶來重大風險。

5.7. [故意省略。]

5.8。經紀商。根據該投資者或代表該投資者達成的任何協議、安排或諒解，任何人均不得因交易文件所設想的交易而對公司或投資者提出任何有效的權利、利息或索賠，要求其獲得任何佣金、費用或其他補償。

5.9。在本文發佈之日之前的賣空和保密性。除了完成下文所設想的交易外，在期間，自該投資者首次與公司就本協議所設想的交易進行溝通之時起並在本文發佈之日前夕結束時，該投資者的任何代表或根據與該投資者達成的任何諒解行事的人均未直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空。儘管如此，如果投資者是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類投資者資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類投資者資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出收購本所涵蓋股份的投資組合經理管理的資產部分協議。除向本協議的其他當事方以及律師、會計師、審計師或投資顧問以外的人員除外，僅限於允許評估投資、必要或必需的税務、會計、財務、法律或行政任務和服務的業績以及法律可能要求的除外，該投資者對向其披露的與本交易（包括交易的存在）有關的所有信息保密以及本次交易的條款）。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與確定可用股票的可用性或擔保以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或擔保，或排除任何訴訟。

5.10。沒有政府的建議或批准。該投資者瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他國家的類似機構對公司或股份的收購進行了審查、批准、傳遞或提出任何建議或認可。

5.11。無意改變控制權。根據根據《交易法》第13（d）條頒佈的規則，該投資者目前無意變更公司的控制權，正如該術語所理解的那樣。

5.12. [已保留].

5.13。沒有衝突。該投資者執行、交付和履行該投資者作為當事方的交易文件，以及該投資者對本協議所設想的交易的完成，不會 (i) 導致違反該投資者的組織文件，或 (ii) 與項下的違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件）發生衝突或構成違約（或兩者兼而有之的事件），也不會賦予他人任何權利終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書該投資者是當事方，或 (iii) 導致違反適用於該投資者的任何法律、規則、法規、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，此類衝突、違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，合理預計不會對該投資者的能力產生重大不利影響履行其在本協議下的義務。

6。關閉的條件。

6.1。投資者義務的條件。每位投資者在收盤時認購股票並收購股份的義務以在截止日當天或之前滿足以下條件為前提，該投資者可以免除其中任何條件（僅限於其本人）：

(a) 截至本文發佈之日和截止日期，本公司在本協議第 4 節中所作的陳述和擔保在所有個重大方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限定）均為真實和正確，如同在該日所作的一樣，除非任何此類陳述或擔保明確指向較早的日期或僅截至截止日期，在這種情況下，此類陳述或保證在所有重要方面均為真實和正確（或者，如果陳述或擔保在所有方面均以實質性或重大不利影響為條件），則僅限於截至該較早日期或截止日期。公司應在所有重要方面履行本協議中要求其在截止日期當天或之前履行的所有義務和承諾。

(b) 除交易文件所規定的向投資者發行股票所必需的同意、批准、決議、註冊和豁免外，公司應獲得完成交易文件所設想的其他交易所需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免，所有這些都將完全有效。

(d) 公司應向納斯達克提交股票增發上市通知表，股票應可在納斯達克自由交易。

(e) 任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破產法院或法官，均不得發佈任何判決、令狀、命令、禁令、禁令、裁決或法令，也不得由任何政府機構提起任何行動或程序，禁止或阻止完成本協議或其他交易文件中設想的交易。

(f) 公司應在截止日期交付一份由其首席執行官或首席財務官代表公司簽發的證書，證明符合本第6.1節 (a)、(b)、(c)、(e)、(h) 和 (j) 小節規定的條件。

(g) 公司應交付一份由其祕書代表公司簽發的截至截止日期的證書，該證書證明公司董事會通過的批准本協議（收盤時發行股票所需的決議除外）所設想的交易的決議，以及其他交易文件，以證明公司章程的當前版本（提交給截至截止日期的瑞士主管商業登記處）並證明代表公司簽署交易文件和相關文件的人員的簽名和權限。

(h) 公司應促使向每位投資者提供Walder Wyss AG和Goodwin Procter LLP各自的法律意見書，每份法律意見均以投資者可以合理接受的形式提供。

(i) 公司應已交付正式簽署的封鎖協議。

(j) 自本協議發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響。

(k) 公司應已交付招股説明書和招股説明書補充文件（可以根據證券法第172條交付）。

(l) 納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構不得對普通股的公開交易下達任何止損令或暫停交易。

6.2。公司義務的條件。公司在收盤時發行股票的義務取決於公司在截止日當天或之前是否滿足以下條件，令公司滿意，其中任何條件均可由公司免除：

(a) 投資者在本協議第 5 節中作出的陳述和保證自本協議發佈之日起均為真實和正確，自截止日期起應為真實和正確，其效力和效力與截至該日所作陳述和擔保的效力與效力相同。投資者應在所有重大方面履行了本要求他們在截止日期當天或之前履行的所有義務和承諾。

(b) 任何在收盤時購買股票的投資者均應向公司全額支付其發行價格。

6.3。終止義務以生效結算；影響。

(a) 一方面，公司和投資者的收盤義務應按以下方式終止：

(i) 經同意收購根據本協議發行的大部分股份的公司和投資者的共同書面同意；

(ii) 如果第 6.2 節中規定的任何條件已無法實現，且公司不應放棄，則由公司承擔；

(iii) 如果第 6.1 節中規定的任何條件已無法實現，且投資者不應放棄，則投資者（僅限於其本人）；或

(iv) 如果在本協議簽訂之日之後的第十個交易日當天或之前沒有收盤，則由公司或任何投資者（僅限於其本身）執行；

但是，除上述第 (i) 款的情況外，尋求終止其結算義務的一方屆時不得違反其在本協議或其他交易文件中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，前提是此類違規行為導致該類方尋求終止其執行結算的義務。

(b) 如果公司或任何投資者根據本第6.3節終止其實現收盤的義務，則公司應向其他投資者發出書面通知，其他投資者有權在向公司和其他投資者發出書面通知後終止其實現收盤的義務。本第 6.3 節中的任何內容均不應被視為免除任何一方對該方違反本協議或其他交易文件的條款和規定的任何責任，或損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件下的義務的權利。

7。公司的契約和協議。

7.1。提供信息。在沒有投資者擁有股票之前，公司承諾根據《交易法》及時提交（或獲得延期，並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，前提是公司必須遵守《交易法》的報告要求。

7.2。納斯達克上市。公司將採取商業上合理的努力，繼續在納斯達克上市和交易其普通股，並將據此做出商業上合理的努力，在所有重大方面遵守公司根據該市場或交易所的章程或規則（如適用）承擔的報告、申報和其他義務。

7.3。整合。根據任何交易市場的規章制度，公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見證券法》第 2 節），除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得在其他交易結束之前獲得股東批准。

7.4。證券法披露。公司應（a）在披露時間之前，在表格8-K上發佈新聞稿或提交最新報告，披露本文所設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向美國證券交易委員會提交表格8-K的最新報告，包括所附交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向投資者表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向任何投資者提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。

7.5。隨後的股票出售。從本文發佈之日起至截止日期後的六十（60）天，公司或任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行。儘管有上述規定，本第 7.5 節不適用於豁免發行。

7.6。封鎖協議。除延長封鎖期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的條款。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體履行。

7.7。平等對待投資者。除非也向該交易文件的所有當事方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款的對價（包括對任何交易文件的任何修改）。為澄清起見，本條款構成公司授予每位投資者的單獨權利，並由每位投資者單獨協商，旨在讓公司將投資者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置或投票股份或其他方面以一致或集體行事的投資者。

8。投資者的契約和協議。

8.1。本文發佈之日後的賣空和保密性。每位投資者承諾，無論是其還是代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司都不會在自本協議發佈之日起至較早的時間段內交易公司的證券或進行任何賣空，例如 (i) 本協議所考慮的交易首次公開宣佈或 (ii) 本協議完全終止。每位投資者承諾，在公司公開披露本協議所設想的交易之前，此類投資者及其關聯公司將對本協議的存在和條款保密，但在每種情況下，僅在允許評估投資以及必要或所需的税務、會計、財務、法律績效的必要範圍內，向律師、會計師、審計師或投資顧問以外的此類人員保密管理任務和服務以及其他可能的任務必須是法律要求的。

9。生存與賠償。

9.1。生存。本協議中包含的陳述、保證、承諾和協議應在本協議所設想的交易結束後繼續有效，適用時效期限。

9.2。賠償。公司同意賠償每位投資者及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、受託人、成員、經理、員工、投資顧問和代理人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任和支出（包括但不限於合理和有據可查的律師費和支出以及其他有據可查的款項），使他們免受損害自掏腰包在調查、準備或辯護任何未決或威脅的訴訟、索賠或訴訟（及其執行費用）方面產生的合理費用，這些人可能因公司違反交易文件簽訂或將要履行的陳述、擔保、契約或協議而面臨這些訴訟、索賠或訴訟（及其執行費用），並將僅在此範圍內向任何此類人員償還該人產生的所有此類款項最終被司法裁定為沒有由此類人員的欺詐或故意的不當行為所致。

9.3。賠償程序的進行. 根據本協議有權獲得賠償的任何人應 (i) 立即以書面形式將其尋求賠償的任何索賠通知賠償方，(ii) 允許該賠償方與受賠方合理滿意的律師一起為此類索賠進行辯護；前提是任何有權根據本協議獲得賠償的人都有權聘請單獨的律師和參與此類索賠的辯護，但該類律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (a)) 賠償方已書面同意支付此類費用或開支，(b) 賠償方應未能為該索賠進行辯護，也未聘請令該人合理滿意的律師，或 (c) 根據其律師的書面建議，該人與賠償方之間存在利益衝突（在中案例，如果該人以書面形式通知賠償方，該人選擇聘請單獨的律師，費用為賠償方，賠償方無權代表該人對此類索賠進行辯護；此外，前提是任何受補償方未能按照本協議的規定發出書面通知不應減免賠償方在本協議下的義務，除非這種未發出通知會對賠償方造成重大不利影響為任何此類索賠或訴訟進行辯護的一方。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟中，賠償方在任何時候均不對所有此類受賠方多家獨立律師事務所的費用或費用承擔責任。除非得到受補償方的同意，否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何不包括申訴人或原告向該受補償方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款的和解，否則賠償方不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意。除非得到賠償方的同意，否則任何受賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何和解，否則不得無理地拒絕、附帶條件或延遲其同意。

10。雜項。

10.1。繼任者和受讓人。未經公司或每位投資者的事先書面同意，本協議一方不得轉讓本協議，但前提是投資者可以將其在本協議下的全部或部分權利和職責全部或部分轉讓給關聯公司、由投資者的投資經理或投資顧問或該投資經理或投資顧問的關聯公司管理的一個或多個基金或賬户，或第三方在符合適用證券法的交易中收購其部分或全部股份未經公司或其他投資者事先書面同意，前提是該受讓人書面同意受本協議中適用於投資者的條款的約束。本協議的規定應有利於雙方各自允許的繼承人和受讓人並具有約束力。在不限制前述內容概括性的前提下，如果公司是合併、合併、股份交換或類似業務合併交易的當事方，其中普通股從該交易生效之日起和之後，該人應被視為承擔了公司在本協議下的義務，公司一詞應視為指該人和 “股份” 一詞應視為指證券投資者因此類交易而收到的。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予除本協議各方或其各自允許的繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

10.2。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合美國聯邦 ESIGN 2000 年法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

10.3。標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不被視為。

10.4。通知。除非另有規定，否則本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，並應被視為下文所述的有效發出：(i) 如果通過親自送達，則此類通知應視為在送達時送達；(ii) 如果通過傳真或電子郵件發出，則在收到完整傳真發送確認或確認收到電子郵件傳輸後，此類通知應視為已送達， (iii) 如果通過郵寄方式發出，則在 (A) 收到此類通知時應視為已送達收件人發出的通知或 (B) 在將此類通知存入預付郵資的頭等郵件中三 (3) 天后，(iv) 如果由國際認可的隔夜航空快遞公司發出，則該通知應被視為在送達該承運人後一 (1) 個工作日送達。所有通知應通過以下地址發送給被通知的一方，或者在提前十 (10) 天書面通知另一方之前發送至該方可能指定的其他地址：

如果給公司：

CRISPR Therapeuts

Baarerstrasse 14

6300 楚格，瑞士

傳真：(866) 499-2813

注意：詹姆斯·R·卡辛格

電子郵件： [*]

附上副本（不構成通知）發送至：

古德温·寶潔律師事務所

北方大道 100 號

馬薩諸塞州波士頓 02210

注意：羅伯特 E. Puopolo 和 Marishka DeToy

電子郵件： [*]和 [*]

Walder Wyss 有限公司

Seefeldstrasse 123

8034 蘇黎世

瑞士

注意：Alex Nikitine 和 Iliana Djagova

電子郵件： [*]和 [*]

如果對於投資者：

僅限於本協議簽名頁上列出的地址。

10.5。開支。無論此處設想的交易是否完成，本協議各方均應自行支付與相關的成本和開支。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當天處理公司交付的任何指示信函所需的任何費用）、印花税以及與向投資者交付任何股票相關的其他税收和關税。

10.6。修正和豁免。在成交之前，除非以書面形式作出並由該方的正式授權代表簽署，否則對本協議任何條款的任何修訂或豁免均不對任何一方生效。交易結束後，只有獲得公司和每位投資者的書面同意，才能修改本協議的任何條款，並且可以免除對本協議任何條款的遵守（一般，也可以在特定情況下，追溯或預期放棄）。儘管有上述規定，未經任何投資者的書面同意，不得修改本協議，也不得對任何投資者放棄對本協議任何條款的遵守，除非此類修訂或豁免以相同的方式適用於所有投資者。根據本款生效的任何修正或豁免均對 (i) 收盤前、簽署該修正案或豁免的每位投資者以及 (ii) 在收盤後、在未發行時根據本協議購買的任何股票的每位持有人，以及在每種情況下，對所有此類股份的每位未來持有人和公司具有約束力。

10.7。宣傳。除下文所述外，未經公司事先同意，投資者不得發佈有關本協議所設想交易的公開發布或公告，除非法律或任何證券交易所或證券市場的適用規則或法規可能要求發佈此類公開發布或公告，在這種情況下，投資者應允許公司合理的時間在發行之前對此類新聞稿或公告發表評論。儘管如此，每位投資者均可根據適用的投資報告和披露法規或內部政策，確定公司和此類投資者在公司持有的證券的價值，無需事先通知公司或獲得公司的同意（為避免疑問，包括根據《交易法》第13和16條提交的文件）。公司和投資者在發佈有關本文所設想交易的任何其他新聞稿時應相互協商，未經投資者事先同意，公司不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕或推遲同意，除非法律要求披露，在這種情況下，公司應立即向投資者提供此類公開聲明的事先通知或溝通。儘管如此，未經投資者事先書面同意，公司不得公開披露任何投資者的姓名，也不得在向或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何投資者的姓名，除非 (a) 聯邦證券法要求向美國證券交易委員會提交最終交易文件時以及 (b) 法律或交易市場法規要求的披露範圍。此外，公司將按照美國證券交易委員會或納斯達克要求的方式和時間提交此類其他文件和通知。

10.8。可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款在不使本協議其餘條款失效的情況下在該禁令或不可執行的範圍內無效，但應被解釋為可在適用法律允許的最大範圍內執行，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使此類條款失效或使其不可執行在任何其他司法管轄區。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本協議任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。

10.9。完整協議。本協議，包括簽名頁和附錄、以及公司與每位投資者之間的其他交易文件，構成本協議雙方之間關於本協議標的及其標的的的的的的完整協議，並取代雙方先前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

10.10。進一步的保證。雙方應執行和交付所有此類進一步的文書和文件，並採取合理要求的所有其他行動，以執行本文所設想的交易並證明此處包含的協議得到履行。

10.11。管轄法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。因本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（相關訴訟）均可在位於紐約市自治市鎮的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓自治市的紐約州法院（合稱 “特定法院”）提起，且各方不可撤銷將置於專屬管轄權之下（為執行而提起的訴訟除外）任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中作出的判決（相關判決），該等法院對該等法院的判決（相關判決），其管轄權為非排他性）。對於在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述地址均為程序的有效送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對特定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，並且不可撤銷地，無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。本公司特此任命位於馬薩諸塞州南波士頓第一街 105 W 02127 的 CRISPR Therapeutics, Inc. 為其授權代理人（授權代理人），對於因本協議或本協議或本協議中設想的交易可能由每位投資者，在紐約市和紐約縣的任何州或美國聯邦法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中受理程序每位投資者的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人，或控制每位投資者的任何人，明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。公司特此聲明並保證，授權代理人已接受此類任命，並同意以上述代理人的身份提供法律服務，並且公司同意採取一切行動，包括提交在上述全面生效和有效的情況下繼續進行此類任命所必需的任何和所有文件。向授權的代理人送達訴訟在各個方面均應被視為向公司提供的有效訴訟程序。儘管有上述規定，每位投資者、每位投資者的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人或控制每位投資者的任何人均可在瑞士任何具有司法管轄權的法院提起因或基於本協議提起的任何訴訟。本段的規定在本協議終止後繼續有效。

10.12。投資者義務和權利的獨立性質。每位投資者在任何交易文件下的義務是多項的，不與任何其他投資者的義務共同承擔，任何投資者均不以任何方式對任何其他投資者履行任何交易文件下的義務負責。每位投資者根據交易文件收購股票的決定是由該投資者獨立於任何其他投資者做出的。不得將此處或任何交易文件中包含的任何內容以及任何投資者據此採取的任何行動視為將投資者視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定投資者以任何方式就交易文件所考慮的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位投資者承認，沒有其他投資者作為該投資者的代理人進行本協議下的投資，也不會有任何投資者充當該投資者的代理人

投資者負責監控其對股票的投資或行使其在交易文件下的權利。每位投資者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且任何其他投資者沒有必要作為額外一方參與任何出於此目的的訴訟。公司承認，向每位投資者提供了相同的交易文件，目的是完成與多位投資者的交易，而不是因為任何投資者要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與投資者之間的條款，而不是公司與投資者集體之間的條款，也不是投資者之間的條款。

[頁面的其餘部分故意留空]

附錄 A

[根據S-K法規第601項，故意省略。]

附錄 B

訂閲表格

提及 CRISPR Therapeutics AG（以下簡稱 “公司”）計劃通過發行資本從2,506,150.41瑞士法郎增資 []全額實收股票，每股面值為 0.03 瑞士法郎兑瑞士法郎 []下列簽名者

[投資者姓名],

以自己的名義行事並以自己的賬户行事特此訂閲 []普通股，每股面值為0.03瑞士法郎，總名義價值為瑞士法郎 []並不可撤銷和無條件地承諾支付瑞士法郎的總訂閲費 []不遲於二月下午 5:00（蘇黎世時間） []，2024 年存入以下銀行賬户：

[銀行賬户詳情]

下列簽署人已注意到公司章程以及2023年6月8日股東大會的決議，該決議將於2月左右在董事會會議上做出 []，2024 年，投資協議達成 [除其他外]作為發行人的公司與下列簽署人之間， [投資者姓名]二月左右 [] 2024.

此訂閲表格有效期至三月 [] 2024.

[簽名在下一頁上]


投資者：____________________

地點、日期		名稱：__________________
		功能：________________

附錄 C

[根據S-K法規第601項，故意省略。]