附錄 5.1

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蘇黎世，截至 2024 年 2 月 13 日

CRISPR Therapeutics AG 瑞士法律意見書（S-3 表格上的註冊聲明）

親愛的女士，親愛的先生，

我們曾擔任位於瑞士楚格的CRISPR Therapeutics AG（以下簡稱 “公司”）的瑞士法律顧問，事宜（i）2021年7月29日向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3ASR 表格註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號 [333-258274])（註冊聲明），目的是根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）進行註冊，其中包括 不確定數量的公司普通股，每股面值為0.03瑞士法郎（例如普通股，普通股），以及（ii）2024年2月13日關於按每股發行總價 發行普通股的最終招股説明書補充文件最高為71.50美元的普通股（例如普通股、已發行股份）（《展望説明補充文件》），具體內容見某份文件2024年2月13日的投資協議（ 投資協議）是在（i）投資協議附錄A中確定的投資者（投資者）與（ii）公司之間簽訂的。

作為這樣的律師，我們被要求就瑞士法律的某些問題發表意見。

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1.

意見的範圍和限制

我們的意見嚴格限於在本文發佈之日生效和瑞士法院目前適用的瑞士法律問題。 此類法律及其解釋可能會發生變化。在沒有明確的成文法或既定判例法的情況下，我們的意見完全基於我們的獨立專業判斷。我們的意見嚴格限於文件（定義見下文 ）和此處所述的事項，不得理解為以暗示或其他方式延伸到任何文件或任何其他事項中提及的任何協議或文件。就本意見而言，我們沒有對本意見所述的任何事項進行任何盡職調查或類似的調查或核實。在本意見中，瑞士的法律概念是用英語而不是其原始語言表達的。這些概念可能與其他司法管轄區法律中存在的相同英語術語所描述的概念 不同。

2.

文件

為了提出此處表達的意見，我們收到了以下文件（文件）：

(a)

註冊聲明的.pdf 副本；

(b)

2021 年 7 月 29 日的基本招股説明書的.pdf 副本，包含在註冊聲明（ 招股説明書）中；

(c)

一份.pdf 版本的招股説明書補充文件（連同招股説明書、最終招股説明書和 以及註冊聲明、申報文件）；

(d)

投資協議的.pdf 副本；

(e)

公共契約的.pdf 副本， 除其他外，關於公司於2023年6月8日舉行的股東大會引入資本 級別的決議（股東周年大會決議）；

(f)

2023年6月8日公司經認證的公司章程（以下簡稱 “章程”）的.pdf 副本；

(g)

一份截至 2016 年 10 月 18 日版本的公司組織規章的.pdf 副本（ 組織條例）；

(h)

公司 2024 年 2 月 1 日楚格州商業登記處經認證的摘錄的.pdf 副本（摘錄）；以及

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(i)

2024 年 2 月 12 日 舉行的公司董事會（董事會）會議紀要的.pdf 副本，其中批准了（i）提交註冊聲明，（ii）按照投資協議的規定向投資者發行已發行股票，（iii） 已發行股票的發行價格，以及（iv）授予任何代理董事會成員的授權個別地，要解決公司資本範圍內的增資問題，根據以下條件撤回股東的先發制人權利 根據條款和瑞士法律撤回授權，將撤回的優先權分配給第三方和/或某些現有股東，並以公司的名義和代表公司執行和 交付任何和所有文件、協議和文書（董事會決議）。

除了本第 2 節中列出的文件外，我們沒有審查過任何與該意見相關的文件 (文件).

除非此處另有定義，否則本意見中以大寫形式使用的所有術語均應具有註冊 聲明中賦予它們的含義。

3.

假設

在提出以下意見時，我們假設：

(a)

以副本、傳真副本或電子郵件形式向我們出示的所有文件是否符合文件，以及原件是按照草稿副本上顯示的方式執行的；

(b)

我們 檢查過的原始文件的所有副本上簽名的真實性和真實性，以及文件中包含的所有事實信息或與這些文件有關的陳述的準確性；

(c)

股東周年大會決議是公司正式召開、組建和 法定代表會議中描述的議事程序的真實記錄，其中列出的決議已有效通過，未被撤銷或修改，並且完全有效；

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(d)

董事會決議是公司董事會正式召集、組建和 名額會議中描述的議事程序的真實記錄，其中列出的決議已有效通過，未被撤銷或修改，並且完全有效；

(e)

截至本文件發佈之日，文件（特別是摘錄、條款和 組織條例）中提供的信息是真實、正確、完整和最新的，並且沒有任何未決事實或已解決的問題未反映在文件中；

(f)

公司已經或將要正式提交註冊聲明；

(g)

各方當事人（公司除外）簽訂和 履行其根據投資協議和董事會決議規定的相關交易承擔的義務的法律能力、權力和權力，以及與執行、交付和履行投資協議相關的所有政府當局 （瑞士除外）的同意或批准，以及向所有政府機構 （瑞士除外）提交的與執行、交付和履行相關的所有同意或批准以及向或向所有政府機構 （瑞士除外）提交的文件、註冊和通知或已製造，現在或將要保持完全效力效果;

(h)

投資協議構成公司在 管轄法律下的合法、有效、具有約束力和可執行的義務；

(i)

(i) 申報文件將繼續有效，(ii) 已發行股票的發行和付款將根據章程、註冊聲明、股東周年大會決議、董事會決議和投資協議進行，(iii) 公司發行所得 股票的對價將全額支付，且不低於此類已發行股票的面值，以及 (iv) 已發行股票將根據第 653s653v、647652h、929930、936a937、943 條的規定發行以及《瑞士債務守則》（CO）第973c條、相關的中介證券法規和商業登記條例、條款（可根據適用法律不時修訂）、組織 條例（可能根據適用法律不時修訂）、任何適用法律或對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；

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(j)

已發行股票的發行、轉讓、發行和出售將按照章程、申報文件、投資協議和董事會決議中描述的 方式進行；

(k)

已發行的股票過去和將來都不會（i）根據2018年6月15日《瑞士金融服務法》第3條h款的含義在瑞士 直接或間接地公開發行，和/或（ii）根據瑞士 2015 年 6 月 19 日 《瑞士金融市場基礎設施法》第 26 條 a 款的含義獲準進入任何交易場所；以及

(l)

投資協議的所有當事方將根據 相應條款履行所有對其具有約束力的義務。

4.

意見

基於上述情況，在符合下述條件的前提下，我們的意見如下：

發行的已發行股份將有效發行，全額支付（不超過其面值）， 不可評估。

5.

上述意見須符合以下條件：

(a)

我們事務所的律師是瑞士律師協會的成員，除了瑞士法律之外，他們不認為自己是任何其他法律的專家。因此，我們在此僅就瑞士法律發表意見，對於任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響，我們不發表任何意見。

(b)

本意見基於瑞士法律的現行規定以及自本文發佈之日起生效的 現行法規，並且僅按照瑞士目前的解釋。此類法律及其解釋可能會發生變化。

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(c)

我們對股東撤回先發制人權利不發表任何意見 (權限權）與發行和出售已發行股份有關。

(d)

在本意見中使用時，不可評估一詞是指 已發行股份的相關持有人無需向公司進一步繳款。

(e)

我們對未來在 公司任何資本範圍內的法定股本或公司的有條件資本的可用性不發表任何意見。

(f)

我們對申報文件中包含的信息的準確性或完整性不發表任何意見。

(g)

我們對任何商業、計算、審計或其他 非法律事項不發表任何意見。此外，我們對税法不發表任何意見。

6.

雜項

(a)

對於適用法律的任何變化或在本協議發佈之日之後可能引起我們注意的任何其他可能影響我們在此表達的觀點的事項，我們不承擔任何義務告知您。

(b)

我們特此同意在本文發佈之日向美國證券和 交易委員會提交本意見，作為註冊聲明的附錄，並同意以提及方式將本意見納入註冊聲明。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條要求其同意 的人員類別。

(c)

本意見和與本意見有關的所有事項均受瑞士實體法管轄，並應根據瑞士實體法進行解釋。我們確認我們的理解，即由本意見引起或與之相關的所有爭議均受瑞士蘇黎世州法院的專屬管轄，審理地點為蘇黎世市 。

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忠實地是你的，

Walder Wyss AG

/s/ 亞歷克斯·尼基汀

亞歷克斯·尼基汀

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