附錄 99.3
INCYTE 公司
2024 年激勵股票激勵計劃
限制性股票單位獎勵通知
根據經修訂的Incyte Corporation 2024年激勵股票激勵計劃 (“計劃”),您已獲得代表INCYTE CORPORATION(“Incyte”)普通股的以下單位:
撥款日期: | [撥款日期] |
收件人姓名: | [收件人姓名] |
授予的單位總數: | [___________] |
歸屬開始日期: | [__________] |
歸屬時間表: | [___________] |
您和 Incyte 同意,這些單位是根據本計劃和全球限制性股票 單位獎勵協議(“協議”)的條款和條件授予並受其約束,可以通過點擊上面提供的鏈接進行審查。 接受本聲明,即表示您同意所有這些條款和條件。
當您接受本通知時,Incyte 可能會通過電子郵件將與本計劃或本獎勵相關的所有文件 發送給您。根據與Incyte簽訂的合同,Incyte還可以通過將這些文件發佈到由Incyte維護的網站或由第三方維護的 上來交付這些文件。如果Incyte在網站上發佈這些文檔,您將收到通知。
這些單位是根據您在Incyte的就業機會 發放的,旨在符合納斯達克上市規則5635(c)(4)下的 “激勵” 補助金資格,該規則規定 不受股東批准要求的例外情況,否則適用於股權薪酬安排。本計劃和協議 將根據該例外情況進行解釋並保持一致。
INCYTE
株式會社
2024 年激勵股票激勵計劃
全球限制性股票單位獎勵協議
付款 | 對於您收到的單位或在單位結算時發行的Incyte普通股,無需現金支付 。但是,Incyte 將按定義和下文的進一步説明釦留任何與税收相關的物品。 |
授予 | 單位歸屬如限制性庫存單位 獎勵通知(“獎勵通知”)中所示。
在您作為員工、Incyte(或任何子公司)的 董事、顧問或顧問因任何原因終止任職後,除非下文 “變更 控制權” 下或與Incyte簽訂的錄用信或僱傭協議中另有規定。 |
沒收 | 如果您作為Incyte(或任何子公司)的員工、董事、顧問或顧問 的服務因任何原因終止,那麼您的單位將被沒收,前提是這些單位在終止日期之前沒有歸屬 ,也沒有因解僱而歸屬。這意味着這些單位將立即取消。 對於被沒收的商品,您不會收到任何付款。
為此,Incyte 決定您的服務何時終止。 |
離開 缺席 | 就本獎勵而言, 您休軍假、病假或其他假時,您的服務不會終止 善意請假,前提是休假得到Incyte的書面批准 ,並且休假條款或適用法律要求繼續提供服務積分。但是,除非您立即恢復工作,否則您的服務將在批准的 休假結束時終止。 |
單位的性質 | 您的單位只是簿記條目。它們僅代表Incyte的 無資金和無擔保承諾,即在未來某個日期發行Incyte普通股。作為單位持有者,除了Incyte普通債權人的權利外,您沒有其他權利 。 |
沒有 投票權或分紅 | 您的 單位既沒有投票權,也沒有分紅權。除非您的單位通過發行Incyte普通股進行結算,否則您或您的遺產或繼承人沒有作為Incyte 股東的權利。如果適用的記錄日期發生在您的股票 證書發行之前,則不會提供股息等價物 ,也不會對分紅或其他權利進行調整,但如果以額外Incyte普通股的形式支付股息,則將根據本協議授予的 單位數量乘以Incyte普通股的股數 按比例進行調整在股息支付日之前持有一股Incyte普通股的持有人將在分紅後持有 付款日期。 |
-1-
商品結算 | 您的每件商品將在商品歸屬之日 之後儘快結算,但不遲於 30 天。
在結算時,每個既得單位您將獲得一股Incyte 普通股。 |
的税收責任 | 無論Incyte或您的 僱主採取任何行動(如果不同),所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税)、社會 保險、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他與您參與計劃 相關且在法律上適用於您的税收相關項目(“税收相關項目”)的最終責任是並且仍然是您的責任,也可能如此超過了 Incyte 或您的僱主預扣的金額(如果有)。
Incyte 和您的僱主 (i) 對任何税收相關物品的待遇不作任何陳述或承諾 ,並且 (ii) 不承諾也沒有義務減少或取消 您對税收相關項目的責任,也沒有義務為實現任何特定的税收結果而制定本裁決的條款。
如果您在多個司法管轄區納税,Incyte 和/或您的僱主(或前僱主,如適用)可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的物品。
在發生任何應納税或預扣税事件之前,您應做出令Incyte和您的僱主滿意的安排 ,以便Incyte和您的僱主可以履行與税收相關 物品的任何預扣義務。在履行此類義務之前,不得要求Incyte發行任何Incyte普通股或交付出售任何Incyte普通股的收益 。 |
-2-
在 方面,Incyte將在單位結算時扣留Incyte普通股,以履行税收相關項目的任何適用的預扣税 義務。或者,如果您不是《交易法》規定的Incyte第16條高管,Incyte 和/或您的僱主或其各自的代理人可自行決定通過以下一種或多種方式履行與税務相關 物品的任何適用的預扣義務: | ||
(A) | 從您的工資或Incyte和/或您的僱主應付給您的其他現金中扣除 ; | |
(B) | 通過自願出售 或通過Incyte安排的強制性出售(根據本授權代表您,未經進一步同意)在單位結算時收購的Incyte普通股的出售收益中扣留 ; | |
(C) | 要求 您向 Incyte 或您的僱主支付現金;和/或 | |
(D) | Incyte 確定並經適用法律允許的任何其他預扣方法。 | |
如果出於納税目的,通過預扣Incyte普通股 股來履行税收相關物品的義務,則儘管為支付税務相關的 項目預扣了Incyte普通股的部分股份,但仍將視為您已獲得受歸屬單位約束的Incyte普通股 股的全部股份。
Incyte可以通過考慮 法定預扣税率或其他適用的預扣税率,包括在本計劃允許的範圍內不超過您所在司法管轄區的最高適用税率 來預扣或入賬涉税商品。如果任何超額預扣税是由於適用法定或其他預扣税 税率造成的,您可能會收到僱主的退款,或者您可能需要向您所在國家的税務機關申請退款, 但您無權獲得任何利息或等值的Incyte普通股。如果申請或法定或其他預扣税率導致任何少繳預扣税 ,則您可能需要向您所在國家/地區的税務機關 支付額外款項。 | ||
在控件中更改 | 如果在本協議下授予的單位未償還期間發生控制權變更 (定義見計劃),而您仍作為Incyte(或任何母公司或子公司)的員工、董事、顧問或顧問履行 服務,則以下條款將適用。就這些條款而言,Incyte 或您為其提供服務的任何母公司或子公司被稱為 “僱主”。
如果不假設本協議或用新的可比 裁決取而代之(由委員會確定可比性),則控制權變更後 單位將全面加速歸屬。 |
-3-
如果假定本協議或被新的可比 獎勵所取代,則如果在控制權變更後的一年內無故終止或建設性終止為僱主提供的服務 ,則這些單位(或類似的獎勵)將全部歸屬。
就本協議而言,“原因” 是指
(i) 如果在裁決通知中指定的 日期,Incyte 與您之間沒有有效的僱傭 協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似的協議或計劃(或者有此類協議或計劃但未定義 “原因”(或類似的措辭 )):(A) 您繼續未能履行僱主的職責(除任何此類職責) 因身體或精神疾病或完全和永久殘疾而喪失行為能力而導致的失敗,這種喪失行為能力已被認定為 委員會或其指定人員);(B)從事損害 僱主或其關聯公司的非法行為、嚴重不當行為或不誠實行為;(C)未經授權披露或濫用僱主與僱主或其關聯公司有關的任何祕密、機密或專有 信息、知識或數據;或(D)違反僱主的任何員工政策 或程序;或
(ii) 如果 Incyte 與您之間的僱傭 協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議或計劃在裁決通知中規定的 日期生效,該日期定義了此類協議或 計劃中定義的 “原因”(或類似的進口措辭)。
就本協議而言,“推定性終止” 是指
(i) 如果在裁決通知中指定的 日期,Incyte 與您之間沒有有效的僱傭 協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議或計劃(或者有此類協議或計劃但未定義 “推定性終止” (或類似措辭)):(A) 向您分配任何與您的職位權限根本不一致的職責,, 職責或責任在控制權變更(或僱主採取的任何其他行動)前立即生效導致 從根本上減少控制權變更 前夕生效的職位、權力、職責或責任,前提是僅僅變更所有權或調任到與控制權變更前所擔任的 職位基本相似的職位均不構成根本削弱;(B) 僱主要求您 駐紮在距離超過 50 英里的任何辦公室或地點控制權變更 之前您所在的辦公室或地點;或 (C) 任何將您的年度基本工資或目標獎金機會(如果有)從控制權變更前 立即存在的降低;或 |
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(ii) 在 的情況下,Incyte 與您之間的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議或計劃在 中定義的定義在該協議或計劃中定義的 “推定性解僱”(或類似的措辭 )中規定的日期生效。 | |
單位 不可轉讓 | 您不得出售、轉讓、分配、質押或以其他方式處置您的任何商品。例如,您不得將單位用作貸款擔保。如果您嘗試執行任何此類操作, 您的商品將立即失效。但是,您可以處置遺囑中任何既得但未結算的單位。
無論任何婚姻財產和解協議如何,Incyte 都沒有義務以任何方式承認您的前配偶在您的單位中的權益。 |
指定受益人 | 如果您在單位結算前死亡, 可以書面指定受益人來接收您的既得單位。受益人 必須使用正確的表格向Incyte提交,並且只有在您去世前在Incyte的 總部收到該名稱後,該名稱才會得到認可。如果您未指定受益人,如果您的指定受益人均未倖存,或者 如果您的受益人指定被確定為無效(由Incyte自行決定),則您的遺產 將獲得您在死亡時持有的任何既得單位。 |
對轉售的限制 | 接受獎勵通知,即表示您同意在適用法律或 Incyte 政策禁止出售時 不出售在單位結算時發行的任何Incyte普通股。只要您是Incyte(或任何子公司)的員工、董事、 顧問或顧問,此限制就會適用。 |
保留 權利 | 您的獎勵和本協議均未賦予您以任何身份被Incyte(或任何子公司)保留的權利。Incyte (及任何子公司)保留隨時終止服務的權利,無論是否有原因。 |
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調整 | 如果 Incyte 普通股發生股票分割、股票分紅或類似變化,此 獎勵所涵蓋的單位數量可能會根據本計劃進行調整。 |
追回 和收益補償 | Incyte 有權收回通過本協議發行或結算 單位或處置在單位結算時發行的任何股份而實現的任何補償或利潤,或獲得報銷,前提是Incyte根據適用的證券法擁有 這樣的追回或補償權。 |
遵守《守則》第 409A 條 | Incyte 表示,根據本協議授予的單位的歸屬和結算將有資格獲得美國國税法第 409A 條的豁免 的申請,或以其他方式遵守該條款。Incyte 保留在 其認為必要或可取的範圍內,在未經您同意的情況下修改本協議的權利,以保持 的豁免或合規資格。但是,通過保留這一權利,Incyte並不能保證第409A條 永遠不適用於單位的歸屬和/或結算,也不能保證第409A條的要求將得到遵守。 |
特定司法管轄區的 條款 | 與該獎勵相關的其他或不同的條款和條件和/或信息 可能包含在本協議的附錄中。附錄構成本協議的一部分。
本獎勵受本協議附錄 A(“附錄 A”)中規定的您所在司法管轄區 的任何條款和條件的約束。如果您將居留權和/或工作轉移到附錄A中反映的 國家,則該國家/地區的條款和條件將適用於您,前提是Incyte自行決定 出於法律或管理原因有必要或建議適用此類條款和條件。此外,Incyte 可能會對該裁決施加其他要求,並要求您簽署其他協議或承諾,Incyte 認為 出於法律或管理原因可能有必要或可取的協議或承諾,以完成本獎勵的授予或在本裁決結算時發行的證券 的發行。
本協議附錄 B(“附錄 B”)中列出了有關使用與 計劃相關的個人數據的信息。 |
適用的 法律 | 本 協議將根據特拉華州的法律進行解釋和執行(不考慮其法律選擇條款)。 |
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地點 | 任何 以及與本協議有關或由本協議引起的爭議,或本裁決或本協議所證明的與您與Incyte之間的 關係 有關或引起的所有爭議,只能在美國特拉華特區 法院或紐卡斯爾縣特拉華州高等法院提起和審理。您特此聲明並同意 您受上述法院的屬人管轄,不可撤銷地同意此類法院對與此類爭議有關、涉及或引起的任何法律 或衡平法程序的管轄,並在法律允許的最大範圍內,放棄 您現在或將來可能對與 或相關的任何法律或衡平訴訟的地點提出的任何異議由此類爭議引起的,如果向此類法院提起是不恰當的,或者已經提起了此類訴訟 一個不方便的論壇。 |
計劃和其他協議 | Incyte Corporation 2024 年激勵性股票激勵 計劃(“計劃”)的文本以引用方式納入本協議。本協議 中未定義的所有大寫術語均受本計劃定義的約束。如果本協議的條款和條件與本計劃的 條款和條件之間存在任何差異,則以本計劃的條款和條件為準。
本協議、獎勵通知和本計劃構成了您與 Incyte 之間關於該獎勵的完整 諒解。先前與本裁決 相關的任何協議、承諾或談判均被取代。委員會可以在未經您同意的情況下修改本協議;但是,如果任何此類修訂會對您在協議下的權利或義務造成實質性損害,則只能通過您與Incyte簽訂的另一項書面協議(可能是 電子協議)對本協議進行修改。 |
接受獎勵通知即表示您同意
所有條款和條件
協議(包括任何附錄)和計劃中描述的
。
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