授出股票期權和期權協議的通知

Incyte 公司

ID: []

1801 年奧古斯丁截止日期

特拉華州威爾明頓 19803

有效 ，您已獲得非法定 股票期權協議的授權，可以購買 [______]Incyte Corporation（Incyte）股票價格為美元[______]每股。

授予的股票的總期權價格為美元[_______].

每個時期的股票將在所示的 日期全部歸屬。

您和Incyte同意，這些期權是根據Incyte的2024年激勵股票激勵計劃和股票期權協議的條款和條件授予並受其約束的 ，可以通過點擊上面提供的鏈接進行審查 。接受本聲明即表示您同意所有這些條款和條件。

當您接受本通知時，Incyte 可能會通過電子郵件將與本計劃或本獎勵相關的 的所有文件發送給您。Incyte還可以通過將這些文件發佈到由Incyte維護的網站上或由第三方 根據與Incyte簽訂的合同將其發佈來交付。如果Incyte在網站上發佈這些文檔，您將收到通知。

這些期權的授予與您在Incyte的就業機會 有關，旨在根據納斯達克上市規則5635 (c) (4) 獲得 “激勵” 補助金，該規則規定 股東批准要求的例外情況，否則適用於股權薪酬安排。本計劃和協議 將根據該例外情況進行解釋並保持一致。

根據《美國國税法》第422條，該期權無意成為激勵性 股票期權。

無論如何，您的期權將在授予之日十週年前一天Incyte總部營業結束時 到期，如授予通知所示。（如下所述，如果您的服務終止，它會提前 過期。）

定期解僱或殘疾

如果您作為Incyte執行官或董事 的任期因死亡以外的任何原因終止，則您的期權將在Incyte總部營業結束時到期，無論以下 日期中對您適用的那一天為準：

· 如果終止服務是由於您的完全和永久殘疾（定義見下文）而終止，則服務終止後24個月；

· 在您的服務終止36個月後，如果終止是因為您在年滿 的總年齡和服務年限總計75歲且已完成至少15年的Incyte僱員服務（“全額退休”）後作為Incyte的員工退休；或

· 如果因完全和永久殘疾、 完全退休或死亡以外的任何原因終止，則服務終止 90 天后。

如果您作為Incyte（或任何子公司）的員工（執行官除外）、顧問或顧問的服務因死亡以外的任何原因終止，則您的期權將在Incyte總部的營業結束時到期，無論以下哪個日期適用於您：

· 如果終止服務是由於您的完全和永久殘疾（定義見下文）而終止，則服務終止後的 6 個月；或

· 如果終止是由於除完全和永久殘疾或 死亡以外的任何原因而終止，則服務終止後 90 天。儘管如此，如果在以執行官或董事的身份完全退休（定義見上文）後，您繼續以Incyte或其任何子公司的員工（非執行官）、顧問或顧問的身份服務 ，並且此類服務因您完全和永久殘疾或死亡以外的任何原因終止 ，則您的期權將在您的服務 終止後的90天或 12 天后到期完全退休後的幾個月。

“完全和永久殘疾” 是指由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，而您無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於一年。

根據本期權獎勵和本計劃，Incyte決定您的服務何時因任何目的終止。

如果您在擔任Incyte的執行官 或董事期間去世，則您的期權將在Incyte總部的營業結束時到期，即 去世之日後的24個月之日。在這24個月期間，您的遺產或繼承人可以行使期權的既得部分。

如果您在擔任Incyte（或任何子公司）的員工（ 除執行官以外）、顧問或顧問期間死亡，則您的期權將在Incyte總部 的業務結束時到期，即死亡之日後6個月之日。在這6個月期間，您的遺產或繼承人可以行使您期權的 既得部分。

就此選項而言， 在您休軍假、病假或其他假時，您的服務不會終止 善意請假，前提是 Incyte 以書面形式批准休假，並且休假條款或適用法律要求繼續提供服務積分。但是，在任何 事件中，當批准的休假結束時，您的服務都會終止，除非您立即恢復工作。

Incyte 決定哪些休假用於 以及批准的休假結束日期。

運動限制

如果董事會指定的管理本計劃的委員會（“委員會”）憑其全權和 的絕對酌情決定當時的股票發行可能違反任何法律或法規，Incyte將不允許您行使此期權 。

當您希望行使此期權時，您必須 通過向表格上提供的地址提交適當的 “行使通知” 表格，或根據Incyte在行使時制定的其他行使 程序（可能是電子的，也可能在與Incyte簽訂的合同 的第三方平臺上）通知Incyte。您的通知必須註明您想購買多少股票。您的通知還必須具體説明您的股份應如何登記 （僅以您的名義註冊，或以您和配偶的名義在此類註冊可能合法的司法管轄區 註冊為社區財產或具有生存權的共同租户）。Incyte將確定您提議的註冊是否有效。如果您提議的註冊 有效，則通知將在 Incyte 收到時生效。

如果其他人想在你死後行使此選項 ，則該人必須向 Incyte 滿意地證明他或她有權這樣做。

當您提交行使通知時，您必須 包括對所購買股票的期權價格的支付，如授予通知中所示。可以通過以下形式中的一種（或 兩種或多種的組合）付款：

· 您的 個人支票、收銀員支票或匯票。

· 向經Incyte批准的證券經紀人發出不可撤銷的 指示，要求其出售您的期權股並將全部或部分銷售收益交給 Incyte，以支付期權價格和任何税收相關項目（定義見下文）。銷售收益的餘額（如果有）將交付給您 。必須通過簽署Incyte提供的特別 “運動通知” 表格（或遵循Incyte在行使時制定的其他程序 ）來發出指示。

· 您持有至少 6 個月的 Incyte 股票的證書 ，以及向Incyte轉讓股份所需的任何表格。 截至期權行使生效之日確定的股票價值將適用於期權價格。

如果 委員會以其唯一和絕對的自由裁量權認定這種付款方式可能違反任何法律或法規，則無法提供這種付款方式。

無論Incyte或您的僱主採取了何種行動， 所有所得税（包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税）、社會保險、工資税 税、附帶福利税、賬户付款或其他與您參與本計劃相關的税收相關項目以及對您法律適用的 （“涉税項目”）的最終責任是並且仍然是您的責任超過了 Incyte 或您的僱主預扣的金額（如果有）。

Incyte和您的僱主 (i) 對任何税收相關物品的待遇不作任何陳述或承諾 ，並且 (ii) 不承諾也沒有義務減少或取消您對税收相關項目的 責任，也沒有義務制定此選項的條款以實現任何特定的税收結果。

如果您在多個司法管轄區納税，Incyte 和/或您的僱主（或前僱主，視情況而定）可能需要在多個 司法管轄區預扣或説明與税收相關的物品。

在發生任何應納税或預扣税事件之前，您應做出令Incyte和您的僱主滿意的安排 ，以便Incyte和您的僱主可以履行與税收相關的物品的任何預扣義務。 在履行此類義務之前，不得要求Incyte發行任何股票或交付出售任何股份的收益。

在這方面，Incyte 和/或您的僱主、 或其各自的代理人可自行決定通過以下一種或 組合履行税收相關物品的任何適用的預扣税義務：

(A) 從您的工資或Incyte和/或您的僱主應付給您的其他現金中扣除 ；

(B) 通過自願出售或通過Incyte安排的強制性出售 （根據本授權代表您，無需進一步同意），從出售行使本期權時獲得的股票的收益中扣留 ；

(C) 要求您向Incyte或您的僱主支付現金款項；

(D) 在行使本期權時扣留以其他方式發行的Incyte股票的股份；和/或

(E) Incyte確定並經適用法律允許的任何其他預扣方法。

如果通過預扣股份來履行税收相關項目的義務，則出於納税目的，儘管為支付税收相關項目而預扣了部分股份，但您仍將被視為已發行了受行使期權約束的全部股份。

Incyte可以通過考慮法定預扣税率或其他適用的預扣税率（包括在本計劃允許的範圍內不超過您所在司法管轄區的最高適用税率）來預扣或核算與税收相關的項目。如果任何超額預扣税是由於適用法定或其他預扣税率造成的，您可能會收到僱主的退款，或者您可能需要向您所在國家的税務機關申請退款，但您無權獲得任何利息或等值的股票。如果申請或法定或其他預扣税率導致任何少繳預扣税，則您可能需要向您所在國家/地區的税務機關支付額外款項。

對轉售的限制

接受授予通知即表示您同意在適用法律或 Incyte 政策禁止出售時不出售 任何期權股。只要您是 是 Incyte（或任何子公司）的員工、董事、顧問或顧問，此限制就適用。

如果 在本期權到期期間發生控制權變更（定義見計劃），且您仍在以員工、Incyte（或任何母公司或子公司）的員工、 董事、顧問或顧問的身份履行服務，則以下條款將適用。就這些條款而言，Incyte或您為其提供服務的任何母公司或 子公司被稱為 “僱主”。

如果不假設本協議或將其替換為 新的可比裁決（由委員會確定可比性），則控制權變更時將全面加速將該期權的授予 。

如果假定本協議或將 替換為新的可比獎勵，則在 控制權變更後的一年內，您為僱主提供的服務無故終止或建設性終止，則此選項（或類似獎勵）將全部歸屬。

就本協議而言，“原因” 是指

(i) 如果在授予通知中規定的日期，Incyte與您之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似的協議或計劃（或者有此類協議或計劃但未定義 “原因”（或類似措辭））：(A) 您繼續未能履行與僱主的職責（因身體或身體或喪失工作能力而導致的任何此類失敗除外）精神疾病或完全和永久殘疾，委員會已認定為無行為能力；或其指定人員）；（B）從事損害僱主或其關聯公司的非法行為、嚴重不當行為或不誠實行為；（C）未經授權披露或濫用僱主與僱主或其關聯公司有關的任何祕密、機密或專有信息、知識或數據；或（D）違反僱主的任何員工政策或程序；或

(ii) 如果Incyte與您之間的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似的協議或計劃在授權通知中規定的日期生效，該日期定義了此類協議或計劃所定義的 “原因”（或類似的進口措辭）。

就本協議而言，“推定性終止” 是指

(i) 如果在授予通知中規定的日期，Incyte與您之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似的協議或計劃（或者有此類協議或計劃但未定義 “推定性解僱”（或類似措辭））：(A) 向您分配與您之前生效的職位、權限、職責或責任根本不一致的任何職責控制權變更（或僱主採取的任何其他導致從根本上減少控制權變更前生效的職位、權力、職責或責任，前提是僅僅變更所有權或調任到與控制權變更前所擔任職位基本相似的職位均不構成根本削減；(B) 僱主要求您在控制權變更之前的辦公室或地點駐紮在距離辦公室或地點超過50英里的任何辦公室或地點；或 (C) 您的年基數的任何降低控制權變更前存在的工資或目標獎金機會（如果有）；或

(ii) 如果Incyte與您之間的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議或計劃在授權通知中規定的日期生效，該日期定義了此類協議或計劃的定義的 “推定性解僱”（或類似措辭）。

在你去世之前，只有你可以行使這個 選項。您無法轉移或分配此選項。例如，您不得出售此期權或將其用作貸款擔保。如果你 嘗試做任何這些事情，這個選項將立即失效。但是，您可以指定家庭成員或家庭 信託作為受益人，在您去世後行使此期權（您的指定必須以書面形式提交給Incyte），或者您 可以在遺囑中處置此期權。Incyte擁有唯一和絕對的自由裁量權來確定任何受益人名稱 或遺囑是否在您去世後對該期權的轉讓有效。

無論是否有任何婚姻財產和解 協議，Incyte都沒有義務兑現您前配偶的行使通知，Incyte也沒有義務以任何方式承認您的 前配偶在您的期權中的權益。

您的選擇權和本協議均未賦予您 以任何身份被Incyte（或任何子公司）保留的權利。Incyte（及任何子公司）保留隨時終止 您服務的權利，無論是否有任何原因。

在您的期權股份證書發行之前，您或您的遺產或繼承人沒有作為 Incyte 股東的權利。除非計劃中另有説明，否則如果適用的記錄日期發生在您的股票證書發行之前，則不會對分紅或其他權利 進行調整。

Incyte有權根據適用的證券法，在 範圍內收回通過行使本期權或處置任何期權股份而實現的任何補償或利潤，或獲得 的報酬。

如果股票分割、股票分紅 或Incyte股票發生類似變化，則可以根據本計劃 調整本期權所涵蓋的股票數量和每股行使價。

與該選項有關的 的其他或不同的條款和條件和/或信息可能包含在本協議的附錄中。附錄構成本協議的一部分。

此選項受本協議附錄 A（“附錄 A”）中規定的您所在司法管轄區 的任何條款和條件的約束。如果您將居留權和/或工作轉移到附錄A中反映的 國家，則該國家/地區的條款和條件將適用於您，前提是Incyte自行決定 出於法律或管理原因有必要或建議適用此類條款和條件。此外，Incyte可能 對該期權施加其他要求，並要求您簽署其他協議或承諾，Incyte認為出於法律或管理原因可能必要 或可行的協議或承諾，以完成該期權的授予或發行 行使此期權時可發行的證券。

有關使用與本計劃相關的個人數據 的信息載於本協議附錄 B（“附錄 B”）。

本協議將根據特拉華州法律進行解釋和執行 （不考慮其法律選擇條款）。

由本協議引起的與 或 有關的任何爭議，或本選項 或本協議所證明的與 Incyte 之間的關係有關或由此產生的爭議，均應僅在美國特拉華州地方法院或紐卡斯爾縣特拉華州 高等法院提起和審理。您特此聲明並同意，您受上述法院的屬人管轄， 不可撤銷地同意此類法院對與此類爭議有關、涉及或引起的任何法律或衡平訴訟的管轄權， 並在法律允許的最大範圍內，放棄您現在或將來可能對與此類爭議有關或引起的任何 法律或衡平訴訟的地點提出的任何異議向此類法院提起的爭議不當或已提起此類訴訟的 一個不方便的論壇。

計劃和其他協議

Incyte Corporation 2024 年激勵計劃 股票激勵計劃（“計劃”）的文本以引用方式納入本協議。本 協議中未定義的所有大寫術語均受本計劃定義的約束。如果本協議的條款和條件與 本計劃的條款和條件之間存在任何差異，則以本計劃的條款和條件為準。

本協議、撥款通知和計劃 構成了您與 Incyte 之間關於該選項的全部諒解。先前與 此選項相關的任何協議、承諾或談判均被取代。委員會可以在未經您同意的情況下修改本協議；但是，如果任何此類修訂會嚴重損害您在協議下的權利或義務，則只能通過您和Incyte簽署的另一份書面協議 對本協議進行修改。