附錄 99.1

INCYTE 公司

2024 年激勵股票激勵計劃

（2024 年 1 月 22 日通過）

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INCYTE 公司

2024 年激勵股票激勵計劃

第 1 部分。設立 和目的。

計劃於 2024 年 1 月 22 日由董事會通過。該計劃的目的是通過向新員工提供股權 所有權機會，增強公司 吸引有望為公司做出重要貢獻的新員工的能力，這些機會旨在促進公司的長期成功和股東價值的創造。 計劃旨在通過提供限制性股票、限制性股票單位、績效股票、 期權（應構成國家統計局）和特別行政區等形式的獎勵來實現這一目的。根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條或任何 繼任規則，公司打算將該計劃保留給潛在員工， 公司可以在未經股東批准的情況下向其發行證券作為誘因。

第 2 部分。定義。

(a) “附屬公司”應指除 子公司之外的任何實體，前提是公司和/或一家或多家子公司擁有該實體不少於 50% 的股份。

(b)         “獎項”應指根據本計劃授予的期權、特別行政區、限制性股票、限制性股票單位或績效 股票。

(c)         “董事會”應指從 起不時組成的公司董事會。

(d)         “控制權的變化”應指以下任何事件的發生：

就上文 (d) (ii) 分節而言， “個人” 一詞的含義應與《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用的含義相同，但 應排除 (1) 公司或 母公司或子公司下的受託人或其他信託持有證券，以及 (2) 由股東直接或間接擁有的公司該公司的比例與其股票所有權的比例基本相同。

儘管有本第 2 (d) 節的任何其他規定，但如果交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態 或創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司 證券的人員以基本相同的比例擁有，則該交易不構成控制權變更。

(e)         “代碼”應指經修訂的1986年《美國國税法》。

(f) “委員會”應指董事會的薪酬委員會 ，或由多數獨立董事組成的其他委員會，由 董事會指定管理本計劃，如本協議第 3 節所述。

(g)  “公司”應指特拉華州 的一家公司 Incyte Corporation。

(h) “顧問”應指作為獨立承包商向公司、母公司、子公司或關聯公司提供 善意服務的顧問或顧問（不包括作為 董事會成員提供的服務），或者母公司或子公司的董事會成員，在每種情況下都不是員工。

(i) “員工”應指公司、母公司、子公司或關聯公司中普通法 僱員的任何個人。

(j) 《交易法》應指經修訂的1934年證券交易法 。

(k)         “行使價”應指 (a) 就期權而言，指適用的股票期權協議中規定的在行使該期權時可以購買一股股票的金額 ；（b）對於特別行政區，是適用特別行政區協議中規定的金額，該金額在確定行使該特別行政區時從一股的公允市場價值中扣除 。

(l)          “公允市場價值”就股票而言，應指一股股票的市場價格，由 委員會按以下方式確定：

在所有情況下，委員會 對公允市場價值的確定應是決定性的，對所有人具有約束力。

(m)       “獨立董事”應指符合 納斯達克上市規則5605 (a) (2) 或任何繼任規則所指的 “獨立” 資格的外部董事。

(n) “非法定期權”要麼 “NSO” 是指不是《守則》第 422 節所述激勵性股票期權的員工股票期權。

(o) “受要約人”應指 委員會向其提供根據本計劃（行使期權除外）收購股份的權利的個人。

(p)          “選項”應指根據本計劃授予的非法定期權，使持有人有權購買股票。

(s)           “父母”應指不間斷的 公司鏈中的任何公司或其他實體（公司除外）或以公司結尾的其他實體，前提是每個公司或其他實體除公司 之外的其他實體擁有的股票擁有該類 鏈中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。在本計劃通過後的某個日期獲得母公司地位的公司或其他實體應自該日起 成為母公司。

(u)         “績效份額”應指代表公司根據業績股份協議的 條款在未來某個日期交付股票（或分配現金）的義務的簿記 條目。

(v)         “績效分成協議”應指公司與績效股份接受者之間的協議 ，其中包含與這些 績效股份相關的條款、條件和限制。

(x) “購買價格”應指委員會規定的根據本計劃（行使期權除外）可能收購一股股票的對價 。

(z) “限制性股份”應指根據本計劃授予 的股份，受限制性股份協議中規定的條款、條件和限制的約束。

(aa) “限制性股票協議”應指公司 與限制性股票接受者之間的協議，其中包含與此類限制性股票相關的條款、條件和限制。

(bb) “限制性股票單位”應指代表公司根據 限制性股票單位協議的規定在未來日期交付一股（或分配現金）的義務的簿記分錄。

(cc) “限制性股票單位協議”應指 公司與限制性股票單位接收方之間的協議，其中包含與這些 限制性股票單位相關的條款、條件和限制。

(ee) “特區協議”應指公司 與期權持有人之間的協議，其中包含與其特別行政區有關的條款、條件和限制。

(ff) “服務”應指作為員工、顧問或外部董事的服務，但須遵守本計劃或適用的股票期權協議、特別行政區協議、限制性股票協議、限制性股票 單位協議或績效份額協議中可能規定的進一步限制 。如果員工真正休假、 獲得公司的書面批准、休假條款規定繼續提供服務積分，或者適用法律要求繼續提供服務 積分，則服務不會終止。但是，為了確定期權是否有權獲得 ISO 資格，除非法律或合同保障該員工返回 活躍工作的權利，否則員工的 工作將被視為在該員工休假 90 天后解僱。在任何情況下，當批准的休假結束時，服務都會終止，除非此類員工 立即返回工作崗位。公司有權自行決定哪些缺勤計入 服務，以及出於本計劃的所有目的何時終止服務。

(ii) “股票期權協議”應指公司與期權持有人之間的協議 ，其中包含與該期權相關的條款、條件和限制。

(jj) “子公司” 應指任何公司，前提是公司或一家或多家其他子公司擁有不少於該公司所有類別已發行股票總投票權的50％。在本計劃通過後的某個日期獲得子公司地位的公司應被視為自該日起的子公司。

(kk) “完全和永久殘疾”應指期權持有人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於一年。

第 3 部分。管理。

(a) 委員會組成。本計劃應由董事會薪酬委員會或董事會任命的由多數 獨立董事組成的委員會管理。此外，在董事會要求的範圍內，委員會的組成應滿足 (i) 證券交易委員會可能對根據旨在 獲得《交易法》第16b-3條（或其繼任者）豁免的計劃的管理人制定的要求；以及（ii）法律、法規或上市標準規定的其他適用的獨立 標準。

(b) 委員會程序。董事會應指定委員會的一名成員為主席。委員會 可以在其確定的時間和地點舉行會議。出席有法定人數的會議 的大多數委員會成員的行為，或減少到所有委員會成員書面形式（包括通過電子郵件）批准的行為，應為委員會的有效行為 。

(c) 委員會職責。在遵守本計劃 規定的前提下，委員會應有充分的權力和自由裁量權採取以下行動：

在遵守適用法律要求的前提下，委員會可指定委員會成員以外的 人員履行其職責，並可規定其 認為適當的條件和限制，但委員會不得將其根據本計劃甄選參與或 發放獎勵的權力下放給受《交易法》第16條約束的人。委員會的所有決定、解釋和其他 行動均為最終決定，對所有參與者以及所有從參與者那裏獲得權利的人具有約束力。委員會中的任何 成員均不對他或她就 計劃或任何獎勵本着誠意採取或未能採取的任何行動承擔責任。

第 4 部分。資格。

本計劃下的獎勵只能發放給以前不是員工或外部董事的潛在員工，或者在善意 失業期後開始工作的潛在員工，作為激勵他們在公司、母公司、子公司 或關聯公司工作的激勵材料。根據 《納斯達克上市規則》第5635 (c) (4) 條，此類補助金旨在符合激勵性補助金的資格，無需股東批准。

第 5 部分。股票 視計劃而定。

(a)         基本限制。根據本計劃發行的股票應為授權但未發行的股票。根據本計劃授權作為獎勵發行的股票總數 不得超過1,000,000。本第 5 (a) 節的限制應根據第 12 節調整 。與期權和特別股權相關的任何股票均應計入本限額 ，即每發行一股股票。與期權和特別股權以外的獎勵相關的任何股票均應根據此限額計為 每發行一股股票獲得 2.0 股。根據本計劃，在任何 時間均須獲得獎勵的股票數量不得超過當時根據本計劃仍可供發行的股票數量。在本計劃的 期限內，公司應隨時儲備和保持足夠的可用股份，以滿足本計劃的要求。為全額或部分支付獎勵行使價或履行與獎勵有關的 税收預扣義務而投標或預扣的股份 ，以及公司在公開市場上購買的根據獎勵發行的股份，將不適用於本計劃下的 未來發行。

(b)         額外股份。如果獎勵在未全部行使的情況下到期或無法行使，或者 的限制性股票、限制性股票單位或績效股票因未能歸屬而被公司沒收，則未購買的 股份（或作為期權或 SAR 以外的獎勵的沒收股份）將可供未來根據本計劃授予 或出售（除非本計劃已終止）。就特別股權而言，在行使股票結算的特別行政區時，所有受特別行政區約束的股份 均應計入本計劃下可供未來授予或出售的股票數量，無論根據該行使實際發行的 股數是多少。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股份 將不歸還給本計劃，也將無法根據該計劃進行未來分配；但是，前提是 如果根據限制性股票、限制性股票單位或績效股份獎勵發行的股票被沒收給公司， 此類股份將可供未來根據本計劃授予。如果本計劃下的獎勵是以現金而不是 股支付的，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

第 6 部分。受限 股票。

(a)          限制性股票協議。本計劃下的每筆限制性股票的授予均應由接受方與公司之間的限制性股份 協議來證明。此類限制性股票應受本計劃所有適用條款的約束， 可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種限制性股票協議 的條款不必相同。

(b) 獎勵支付。根據本計劃，可以出售或授予限制性股票 ，以供委員會決定的對價，包括現金、現金等價物、全額追索權本票、 過去的服務和未來的服務。

(c) 授予。根據第16（c）條，每份限制性股票的獎勵應在參與者的服務期限內至少持續三年。 在滿足此類服務要求和限制性股份協議中規定的其他條件後，應全額或分期進行歸屬。限制性股份 協議可能規定，如果參與者死亡、完全和永久殘疾、退休 或其他事件，則可以加速歸屬。委員會可以在授予限制性股票時或之後決定，此類限制性 股份的全部或部分應歸於控制權變更。除非限制性股票協議中另有規定，否則限制性 股份的歸屬應在參與者服務終止時停止。

(d) 投票權和股息權。根據本計劃授予的限制性股票 的持有人應擁有與公司其他股東相同的投票權和其他權利；但是， 在限制性股票 未歸屬期間，限制性股票的持有人不得獲得任何限制性股票的股息。任何此類股息的支付應遵守與 與之相關的限制性股票相同的歸屬要求和其他條件和限制。限制性股票協議可能要求將任何此類現金分紅投資於額外的 限制性股票，這些限制性股票應遵守與股息相關的限制性股票相同的條件和限制。

(e) 股份轉讓限制。限制性股票應 受委員會可能確定的回購權、優先拒絕權或其他限制的約束。此類限制 應在適用的限制性股票協議中規定，並應適用於所有股份持有人 的任何一般限制之外也適用。

第 7 節。期權條款 和條件。

(a) 股票期權協議。根據本計劃授予的每份期權均應由期權持有人與公司之間的股票期權協議證明 。此類期權應遵守本計劃的所有適用條款 和條件，並可能受與本計劃不一致且 委員會認為適合納入股票期權協議的任何其他條款和條件的約束。股票期權協議應規定該期權是 NSO。根據本計劃簽訂的各種股票期權協議的條款不一定相同。可以根據期權持有人的其他薪酬的減少而授予期權 。

(b) 股票數量。每份股票期權協議應具體説明受該期權約束的 股的數量（可能根據第 12 節進行調整）。

(c) 行使價格。每份股票期權協議均應規定行使價 。期權的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。根據本第 7 (c) 節中前述 的規定，任何期權的行使價應由委員會自行決定。 行使價應以第 8 節所述的其中一種形式支付。

(d) 預扣税。作為行使期權的條件，期權持有人應做出公司 可能要求的安排，以履行與 行使相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。期權持有人還應做出公司可能要求的安排，以履行因處置行使期權的 收購的股份而可能產生的任何聯邦、 州、地方或外國預扣税義務。

(e) 行使權和期限。每份股票期權協議應 指定期權全部或任何分期權可行使的日期，但所有期權 授予均須遵守第 16 (c) 條。股票期權協議還應規定期權的期限。股票期權協議可以規定在期權持有人死亡、完全和永久殘疾、退休或其他事件時加速行使權 ，並可能規定，如果期權持有人的服務終止， 將在其期限結束之前到期。期權可以與 SAR 組合授予，此類獎勵可能規定，除非相關的 SAR 被沒收，否則期權將不可行使。根據本第 7 (e) 節中的前述 ，委員會應自行決定期權的全部或任何分期權何時可行使 以及期權何時到期。

(f) 行使期權。每份股票期權協議均應規定 期權持有人在終止與公司及其子公司的服務 後，期權持有人有權在多大程度上行使期權，以及期權持有人 遺產的任何執行人或管理人或通過遺贈或繼承直接從期權持有者那裏獲得此類期權的任何人行使期權的權利。此類條款 應由委員會自行決定，不必在根據本計劃發行的所有期權之間保持統一，並且可能反映基於終止服務原因的 區別。

(g) 控制權變化的影響。委員會可在 授予期權時或其後決定，控制權變更後，該期權可行使受該 期權約束的全部或部分股份。

(h) 作為股東沒有權利。期權持有人或期權持有人的允許受讓人 在有效行使期權標的股票發行之日之前，期權持有人或期權持有人的允許受讓人 對期權所涵蓋的任何股份均無權作為公司的股東。在不限制前述規定的前提下，任何期權持有人或期權持有者的 允許的受讓人均不得獲得其期權 標的股票的任何股息或股息等價物，在此類期權未歸屬期間。

(i) 期權的修改、擴展和假設。在本計劃 的限制範圍內，委員會可以修改、延長或假設未償還期權，也可以接受取消未償還期權（無論是 由公司還是其他發行人授予），以換取以相同或不同的行使價授予相同或不同數量的股票和 的新期權；但是，委員會不得修改未償還期權以降低行使價格 假設或接受取消未平倉期權以換取新期權的授予或 行使價較低的 SAR，除非此類行動已獲得公司股東的批准。儘管有上述規定， 未經期權持有人的同意， 的任何期權修改均不得嚴重損害該期權持有人的權利或增加其 或她在該期權下的義務。

(j) 股份轉讓限制。在行使期權時發行的任何股票 均應遵守委員會可能確定的特殊沒收條件、回購權、優先拒絕權和 其他轉讓限制。此類限制應在適用的股票期權協議 中規定，除可能適用於所有股票持有人的任何一般限制外，還應適用。

(k) 收購條款。除行使 價格超過期權所涉股票的公允市場價值的期權外，委員會可隨時（a）提議以現金或現金等價物收購先前授予的期權，或（b）授權期權持有人選擇套現先前授予的 期權，無論哪種情況，均應根據委員會制定的條款和條件。

第 8 部分。股票付款 。

(a) 一般規則。根據本計劃發行的 股票的全部行使價或購買價應在購買此類股票時以美利堅合眾國的合法貨幣支付， 除非下文第8 (b) 至第8 (g) 節另有規定。

(b)         退出股票。在股票期權協議規定的範圍內，可以通過 交出期權持有人或其代表已經擁有的股票或證明其所有權來全部或部分付款。此類股票 應按根據本計劃購買新股之日的公允市場價值進行估值。如果期權持有人出於財務報告目的確認與期權相關的薪酬 支出（或額外薪酬支出），則期權持有人不得交出 或證明股份的所有權以支付行使價。

(c) 提供的服務。委員會可酌情決定根據本計劃授予股份 ，以換取在授予之前向公司或子公司提供的服務。如果在不以現金支付購買價的情況下授予股份 ，則委員會應（在授予時）確定受要約人提供服務的 價值以及對價是否足以滿足第 6 (b) 條的要求。

(d) 無現金運動。在股票期權協議 規定的範圍內，可以通過向 證券經紀人發出不可撤銷的指示（以委員會規定的形式）支付全部或部分的款項，以支付行使 的總價格。

(e)         行使/承諾。在股票期權協議規定的範圍內，可以通過向證券經紀人或貸款人交付 （以委員會規定的形式）不可撤銷的指示來支付全部或部分付款，要求其質押股票，作為 貸款的擔保，並向公司交付全部或部分貸款收益以支付總行使價。

(f) 期票。在股票期權協議 或限制性股票協議規定的範圍內，可以通過交付（按公司規定的表格） 全額追索權本票來全部或部分付款。

(g) 其他付款方式。在股票期權協議 或限制性股票協議規定的範圍內，可以以符合適用法律、法規 和規則的任何其他形式付款。

(h) 適用法律下的限制。無論此處 、股票期權協議或限制性股票協議中有任何相反的規定， 委員會自行決定不得以任何非法形式付款。

第 9 節。股票 增值權。

(a) 特區協議。本計劃下的每筆特區授予均應由期權持有人與公司之間的SAR協議來證明 。該類 SAR 應受本計劃 的所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種 特區協議的條款不必相同。在考慮減少期權持有人的其他補償的情況下，可以發放SARs。

(b) 股票數量。每份特別行政區協議應具體説明特區所屬的 股數，並應根據第 12 節規定調整該數量。

(c) 行使價格。每份特別行政區協議均應規定 行使價，該行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。特區協議可以指定 行使價，該行使價在特區未結清期間根據預先確定的公式而變化。

(d) 行使權和期限。根據第 16 (c) 節，每份特別行政區協議均應規定特區全部或任何分期可行使的日期 。《特區協議》還應規定特區的期限。SAR 協議可規定 在期權持有人死亡、完全和永久殘疾、退休或其他 事件時加速行使權。除非特別行政區協議中另有規定，否則特區的歸屬應在參與者的 服務終止時停止。特別股權可以與期權一起發放，此類獎勵可能規定，除非 相關期權被沒收，否則 SAR 不可行使。特區可在撥款時或之後納入國家統計局。根據計劃 授予的特別行政區可以規定，只有在控制權發生變更的情況下才能行使該特別行政區。

(e) 控制權變化的影響。委員會可決定， 在授予特別行政區時或其後，在 控制權變更後，該特別行政區可完全行使受該特別行政區限制的所有股份。

(f) SARs的演習。行使特別股權時，期權持有人 （或任何在他或她去世後有權行使特別股權的人）將從公司獲得（a）股份、（b）現金 或（c）股份和現金的組合，由委員會決定。行使特別股權時獲得的現金和/或股票的公允市場價值 的總額應等於受特別行政區約束的股票的公允市場價值（在退出之日） 超過行使價的金額。

(g) SAR 的修改或假設。在本計劃 的限制範圍內，委員會可以修改、延長或假設未償還的特別提款權（無論是 是由公司還是其他發行人授予），以換取以相同或不同的行使價授予相同或不同數量的股票和 的新特別提款權；但是，前提是委員會不得修改未償還的特別提款權以降低行使量 價格委員會也不得假設或接受取消未兑現的特別行政區以換取授予新的特別行政區或期權 降低行使價，除非此類行動已獲得公司股東的批准。儘管有上述規定， 未經持有人同意，對特別行政區的任何修改均不得嚴重損害其在該特別行政區下的權利或義務。

(h) 收購條款。除 對於行使價超過受特別行政區限制的股票的公允市場價值的特別行政區外， (a) 提議收購先前授予的特別行政區以現金或現金等價物支付，或者 (b) 授權期權持有人選擇 兑現先前授予的特別行政區股票，無論哪種情況，均應在委員會規定的時間和條件下進行。

(i) 作為股東沒有權利。 期權持有人或期權持有人的允許受讓人，在有效行使特區標的股票發行之日之前，不得作為本公司的股東對特區涵蓋的任何股份 享有任何權利。在不限制上述 的前提下，任何期權持有人或期權持有人的允許受讓人均不得在未歸屬期間獲得其 SAR 所依據的 股票的任何股息或股息等價物的支付。

第 10 部分。受限 庫存單位。

(a) 限制性股票單位協議。本計劃下的每筆限制性 股票單位的授予均應由接受者與公司之間的限制性股票單位協議來證明。此類限制性 庫存單位應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與 計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種限制性股票單位協議的條款不必相同。限制性 庫存單位的發放可以考慮減少接收者的其他補償。

(b) 獎勵支付。如果獎勵以限制性股票單位的形式授予 ，則無需向獎勵獲得者提供現金對價。

(c) 歸屬條件。根據第 16 (c) 條，每份限制性股票 單位的獎勵應在參與者的服務期限至少三年內歸屬。 在滿足此類服務要求和限制性 股票單位協議中規定的其他條件後，應全額或分期進行歸屬。限制性股票單位協議可能規定在參與者死亡、 完全和永久殘疾、退休或其他事件時加速歸屬。委員會可以在授予限制性股票單位 時或之後決定，如果 發生對公司的控制權變更，則此類限制性股票單位的全部或部分歸屬。除非限制性股票單位協議中另有規定，否則限制性股票單位的歸屬應在參與者服務終止時停止 。

(d) 投票權和股息權。限制性股票 單位的持有人沒有投票權，也無權獲得任何股息。儘管有上述規定，委員會可自行決定根據本計劃授予的任何限制性股票 單位有權獲得等值的股息。該權利使 有權向持有人存入相當於在限制性股票單位未償還期間為一股股票支付的所有現金分紅的金額。 股息等價物的結算可以以現金、股票的形式或兩者的組合進行， 應遵守與其相關的限制性股票單位 相同的條件和限制（包括但不限於任何沒收條件）。限制性股票單位協議可能要求將任何股息等價物轉換為額外的限制性 股票單位，受與股息等價物 相關的限制性股票單位相同的條件和限制。

(e) 限制性股票單位結算的形式和時間。 既得限制性股票單位的結算可以採用 (a) 現金、(b) 股份或 (c) 委員會決定 兩者的任意組合的形式進行。根據預先確定的績效因素，符合結算條件的限制性股票單位的實際數量可能大於或小於原始獎勵中包含的數量 。將限制性股票單位轉換為 現金的方法可能包括（但不限於）基於一系列交易日股票的平均公允市場價值的方法。限制性 股票單位協議可能規定，既得的限制性股票單位可以一次性結算，也可以分期結算。限制性股票 單位協議可能規定，在適用於限制性股票 單位的所有歸屬條件得到滿足或失效後，可以進行或開始分配，也可以推遲到以後的任何日期。遞延分配的金額可以按利息係數或股息等價物增加 。在限制性股票單位獎勵結算之前，此類限制性 股票單位的數量應根據第 12 節進行調整。

(f) 收件人死亡。收款人去世後可支付的任何限制性股票單位 應分配給收款人的一個或多個受益人。本計劃限制性股票單位的每位 接受者應通過向公司提交規定的 表格來為此目的指定一名或多名受益人。在 獲獎者去世之前，可以通過隨時向公司提交規定的表格來更改受益人的指定。如果沒有指定受益人，或者沒有指定受益人在獎勵獲得者身上倖存下來，那麼 在領取者去世後應付的任何限制性股票單位應分配給接受者的遺產。

(g) 債權人的權利。限制性股票單位 的持有人除了公司普通債權人的權利外，沒有其他權利。限制性股票單位代表公司無資金和無抵押的 債務，但須遵守適用的限制性股票單位協議的條款和條件。

第 11 節。性能 份額。

(a) 績效股份和績效分成協議。 根據本計劃授予的每份績效股份均應由接受者與公司之間的績效份額協議來證明。 此類績效份額應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致 的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種績效分成協議的條款不必相同。績效 股份的發放可以考慮收款人的其他薪酬減少。

(b) 獎勵支付。如果獎勵以績效份額的形式授予 ，則無需向獎勵獲得者提供現金對價。

(c) 績效份額獎勵條款。委員會應自行決定 的績效份額獎勵的條款，其中可能包括要求此類獎勵必須符合本計劃第 16 (b) 節所述的 “合格 績效標準”。每份績效分成協議均應規定受此類績效份額獎勵約束的 股數、績效標準（可能包括合格績效標準） 和業績週期。在遵守第 16 (c) 條的前提下，參與者必須在整個績效 期（如果少於一年）內提供服務，才有資格獲得績效份額獎勵下的付款。除非績效分成協議中另有規定 ，否則績效分成獎勵將在參與者服務終止時終止。 在結算之前，委員會可以調整適用的績效目標，並應確定績效 股份的盈利程度。績效期可能重疊，持有人可以同時參與績效股份 獎勵，這些獎勵受不同的績效期限和不同的績效標準的約束。股票數量可以是固定的，也可以 根據委員會可能確定的績效標準而變化。績效分成協議可能規定，如果參與者死亡、完全和永久殘疾、退休或其他事件， 可以加速歸屬。 委員會可以在授予績效份額獎勵時或之後決定，所有或部分績效份額 應在控制權變更時歸屬。

(d) 投票權和股息權。績效股份 的持有人沒有投票權，也無權獲得任何股息。儘管如此，委員會可自行決定根據本計劃授予的任何績效股份 附帶獲得等值股息的權利。該權利使 持有人有權獲得相當於業績份額未償還期間為一股股票支付的所有現金分紅的金額。股息等價物的結算 可以以現金、股份形式或兩者結合的方式進行，並且應遵守與其 相關的績效股份相同的條件和限制（包括但不限於任何沒收條件）。績效股份協議可能要求將任何股息等價物轉換為額外的績效股票， 應遵守與股息等價物相關的績效股票相同的條件和限制。

(e) 業績股份結算的形式和時間。績效股份的結算 可以以 (a) 現金、(b) 股份或 (c) 兩者的任意組合的形式進行，具體由 委員會確定並在業績分成協議中規定。根據合格績效標準，符合結算條件的績效股票的實際數量 可能大於或小於原始獎勵中包含的數量。將 績效股票轉換為現金的方法可能包括（但不限於）一種基於一系列 個交易日股票的平均公允市場價值的方法。績效份額協議可能規定，績效份額可以一次性結算，也可以分期結算。 績效份額協議可能規定，在適用於績效 股份的所有歸屬條件得到滿足或失效後，可以進行或開始分配，也可以推遲到以後的任何日期。遞延分配的金額可以按利息係數或股息等價物增加 。在績效股份獎勵結算之前，此類績效份額 的數量應根據第 12 節進行調整。

(f) 收件人死亡。收款人去世後變成 支付的任何績效份額獎勵應分配給受益人的一個或多個受益人。本計劃下績效份額獎勵的每位獲得者 應通過向公司提交規定的表格 來為此目的指定一名或多名受益人。在 獲獎者去世之前，可以通過隨時向公司提交規定的表格來更改受益人的指定。如果未指定受益人，或者如果沒有指定受益人在獎勵獲得者身上倖存，則 在受益人去世後應支付的任何績效份額獎勵應分配給受益人的遺產。

(g) 債權人的權利。績效股份的持有人除公司普通債權人的權利外， 沒有其他權利。績效股份代表公司的無資金和無擔保債務 ，但須遵守適用的績效份額協議的條款和條件。

第 12 節。調整 股份；重組。

(a) 調整。如果對已發行的 股票進行細分，宣佈以股票形式支付股息，宣佈以股份以外的形式支付股息，金額為 對股票的公允市場價值有重大影響，將已發行股票（通過重新分類 或其他方式）合併為較少數量的股份，進行資本重組，分拆或類似事件，委員會應在以下方面做出適當 和公平的調整：

(b) 解散或清算。在之前未行使 或結算的範圍內，所有未兑現的獎勵應在公司解散或清算前立即終止。

(c) 重組。如果公司是 合併或其他重組的當事方，則在遵守獎勵協議中的任何歸屬加速條款的前提下，未兑現的獎勵應按照合併或重組協議（包括可能修改的協議）中規定的方式處理 。在合併或重組中，不要求此類協議 以類似方式對待所有獎勵或個人類型的獎勵；但是， 該協議應就所有未償獎勵規定以下其中一項（如適用）：

(d) 權利保留。除第 12 節另有規定外， 參與者不得因任何合併或其他重組、第 12 (a) 節所述的任何交易 或導致公司任何類別 股票數量增加或減少的任何交易的發生（或與之相關）而享有任何權利。公司發行的任何類別的股票或可轉換為任何 類別股票的證券均不影響獎勵，也不得因此對獎勵進行調整。根據 本計劃授予的獎勵不得以任何方式影響公司進行任何合併或其他重組、第 12 (a) 節所述的任何交易 、公司的任何解散或清算或任何導致公司任何類別的股票數量增加或 減少的交易的權利或權力。

第 13 節。延期 獎勵。

(a) 委員會權力。委員會可自行決定 允許或要求參與者：

(b)         一般規則。根據本第13節設立的遞延薪酬賬户可以記入委員會確定的利息 或其他形式的投資回報。為其設立此類賬户的參與者除公司一般債權人的權利外，不得擁有 其他權利。此類賬户應代表公司的無資金和無擔保債務 ，並應受該參與者與公司之間適用協議的條款和條件的約束。 如果允許或要求延期或轉換獎勵，委員會可自行決定製定與此類獎勵相關的規則、程序 和表格，包括（但不限於）結算根據本第 13 節 設立的遞延薪酬賬户。

(c) 代碼第 409A 節。儘管有上述規定，對於需繳納美國聯邦所得税的參與者持有的獎勵的任何 延期支付獎勵均應遵守《守則》第 409A 條和據此頒佈的《財政條例》的適用要求。如果 委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵均受《守則》第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議 應納入《守則》第 409A 條所要求的條款和條件。如果在 授予獎勵後，委員會確定該獎勵可能受《守則》第 409A 條的約束，則委員會可以通過 對適用的獎勵協議的此類修正案，或通過委員會認為必要或適當的其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序 ），或採取任何其他行動，以 (a) 豁免 獎勵不受第 4095 條的約束守則中的A和/或保留與該獎勵相關的福利的預期税收待遇， 或 (b) 遵守《守則》第 409A 條的要求以及據此頒佈的《財政條例》，因此 避免根據該節徵收任何罰款税。

第 14 節。法律 和監管要求。

除非 此類股票的發行和交付符合（或免受）所有適用的法律要求，包括（但不限於）經修訂的1933年《證券法》、根據該法頒佈的規章制度、州證券法律法規 以及公司證券可能上市的任何證券交易所的法規，並且公司已獲得 的批准，否則不得根據本計劃發行股票或公司認定的任何政府機構的有利裁決必要或可取。公司 對參與者或其他人員不承擔以下責任：(a) 未發行或出售公司 無法從任何具有管轄權的監管機構那裏獲得公司法律顧問認為是根據本計劃合法發行和出售任何股票所必需的 的權力；以及 (b) 任何參與者或其他人預期但未實現的任何税收後果 因接受、行使或結算根據本計劃授予的任何獎勵而應歸的人。

第 15 節。預扣税 。

(a)  普通的。在適用的聯邦、州、地方 或外國法律要求的範圍內，參與者或其繼任者應做出令公司滿意的安排，以履行 與本計劃相關的任何預扣税義務。在履行此類義務之前，不得要求公司發行任何股票或 根據本計劃支付任何現金。

(b)         股票預扣税。公司可以允許參與者履行其全部或部分預扣税或所得税義務 ，方法是要求公司預扣本應向其發行的任何股份的全部或部分股份，或者 交出其先前收購的任何股份的全部或部分股份。此類股票的估值應按其公允市場價值 ，否則將以現金預扣税款之日。在任何情況下，參與者預扣的股份都不得超過滿足法律規定的最低預扣税所必需的數量，否則本應發放給他或她的 股份。

第 16 節。適用於獎勵的其他 條款。

(a)  可轉移性。除非證明獎勵的協議（或委員會授權的 修正案）另有明確規定，否則不得通過指定遺囑以任何方式（在適用於根據該獎勵發行的股票的歸屬和失效 之前）以任何方式轉讓、傳遞、贈送、質押、抵押或以其他方式轉讓，根據本計劃授予的獎勵或該類 獎勵的任何權益向公司交付的受益人（ 應為家庭成員或家族信託），或根據血統法和分發；但是，前提是 只能在符合《守則》第 422 條的範圍內轉讓或分配 ISO。儘管有上述規定， 在任何情況下，參與者都不得出售或以其他方式按價值轉讓根據本計劃授予的任何獎勵或此類獎勵中的任何權益， ，向參與者發行的、根據適用 獎勵條款不再受歸屬或其他限制的股份除外。任何涉嫌違反本第 16 (a) 條的銷售、轉讓、運輸、饋贈、質押、抵押或轉讓均屬無效，且不可對公司執行。

(b) 合格績效標準。根據獎勵授予、發行、保留和/或歸屬於某項獎勵的股份或其他 權益的數量可視與以下一項或多項績效標準相關的業績目標的實現而定， 適用於整個公司或業務部門或子公司，無論是單獨還是交替或任意組合， 和計量可以按絕對值或相對於之前的年份逐年累計,既定目標，即 前幾年或季度的業績，或一家或多家可比公司或指定對比 集團或指數的業績，在每種情況下，均由委員會在獎勵中規定：（a）現金流（包括運營現金流），（b）每股收益 ，（c）（i）息前收益，（ii）利息和税前收益，（iii）息前收益， 税收和折舊，(iv) 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，或 (iv) 扣除此類費用任何組合 前的收益，或扣除額，（d）股本回報率，（e）股東總回報率，（f）股價表現，（g）資本回報率 ，（h）資產或淨資產回報率，（i）收入，（j）收入或淨收入，（k）營業收入或淨 營業收入，（l）營業利潤率或淨營業利潤，（m）營業利潤率或利潤率（包括百分比 的收入），（n）營業收入回報率，（o）投資資本回報率，（p）細分市場份額，（q）經濟 利潤，（r）實現產品發現和/或開發的目標水平，包括但不限於監管成就、 (s) 研發目標的實現或 (t) 成立合資企業、戰略關係或其他 商業、研發合作 (”合格績效標準”）。委員會可以適當 調整對合格績效標準下的任何業績評估，將在 業績期內發生的任何以下事件排除在外：(i) 資產減記，(ii) 訴訟或索賠判決或和解，(iii) 税法、會計原則或其他此類法律或規定中影響報告業績的 變更的影響，(iv) 重組 和重組計劃的應計費用，以及 (v) 將在公司財務報表中披露的任何特別的、非經常性的項目 (包括腳註）適用年度的公司向股東提交的年度報告中和/或管理層對公司向股東提交的年度報告中顯示的財務狀況和經營業績 的討論和分析中。如果適用，委員會 應在績效期的第 90 天之前根據前一句確定資格績效標準和任何允許的例外情況，並應為每位參與者（或所有參與者）確定和認證 符合資格績效標準的程度。在任何情況下，委員會都不得在達到合格績效標準後增加根據本計劃 向屬於《守則》第 162 (m) 條定義的 “受保員工” 的參與者支付的薪酬金額。

(c)  對獎勵設定限制。除最多 佔本計劃授權股份總數的百分之五（5％）外，任何獎勵都不得在自授予之日起十二（12）個月內授予。

第 17 節。沒有 就業權利。

本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵 均不得解釋為賦予任何人成為、被視為或繼續擔任僱員的任何權利。公司 及其子公司保留隨時以任何理由終止任何個人服務的權利，無論是否發出通知。

第 18 節。適用的 法律。

本計劃應根據 特拉華州法律進行解釋和執行，不參照其法律衝突原則。

第 19 節。期限 和修正案。

(a) 計劃期限。如本文所述，本計劃應自董事會通過本計劃之日起生效，並將一直有效，直到董事會或 委員會根據下文 (b) 款終止為止。

(b) 修改或終止計劃的權利。董事會 或委員會可以隨時不時修改或終止本計劃。除非獲得參與者的同意，否則在 修訂本計劃之前授予的任何獎勵下的權利和義務不得因此類修訂而受到重大損害。

(c) 終止的影響。 計劃終止後，不得授予任何獎勵。本計劃的終止不應影響先前根據本計劃授予的獎勵。