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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：10-K

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委員會檔案號：001-15371

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Safehold控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 930-9400

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☒*☐

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐  不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否：(I)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(Ii)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是，不是。☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是，不是。☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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勾選註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條提交了關於其管理層對財務報告內部控制有效性評估的報告和證明。第7262（b）條），由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所出具。☒

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐

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勾選註冊人是否為空殼公司（如法案規則12 b-2所定義）。是的 ☐不是，不是。☒

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截至二零二三年六月三十日，Safehold Inc.的總市值為100，000，000港元。普通股，每股面值0.01美元，由註冊人的非關聯公司持有，約為美元1.1根據紐約證券交易所當日收盤價23.73美元計算，

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截至2024年2月9日， 71,076,783已發行普通股的股份。

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以引用方式併入的文件

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註冊人2024年年度會議的最終代理聲明的部分將在註冊人財政年度結束後120天內提交，並通過引用納入本年度報告的第三部分。

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第I部分

項目1. 業務

《1934年證券交易法》第21 E節“安全港條款”的解釋説明，經修訂

本報告中的某些陳述，除了純粹的歷史信息，包括估計，預測，與我們的業務計劃，目標和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，是1995年私人證券訴訟改革法案，1933年證券法第27 A條，經修訂的《證券法》（“證券法”）和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21 E條。前瞻性陳述包括關於，除其他事項外，我們目前的業務計劃，業務戰略，投資組合管理，前景和流動性。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果”以及類似的表述來識別。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中所包含的結果存在重大差異。我們認為可能導致此類差異的重要因素在本表格10-K第一部分第1A項的“風險因素”一節中進行了討論，或以其他方式隨附於本表格10-K中的前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來事件或其他原因。在評估所有前瞻性陳述時，敦促讀者仔細閲讀本表格10-K中包含的所有警示性陳述。

合併交易

於二零二二年八月十日，Safehold Inc.（“舊外管局”）與iStar Inc.（“iStar Inc.”）訂立協議及合併計劃（“合併協議”）。於二零二三年三月三十一日，根據合併協議的條款，Old SAFE與iStar合併，屆時Old SAFE不再存在，而iStar繼續作為存續法團並更名為“Safehold Inc.”。(the“合併”）。就會計目的而言，合併被視為“反向收購”，其中iStar被視為合法收購方，而Old SAFE被視為會計收購方。因此，舊安全的歷史財務報表成為安全公司的歷史財務報表。除文義另有所指外，提述“iStar”指合併前的iStar，而提述“我們”、“本公司”及“本公司”指合併前的Old SAFE及其綜合附屬公司及Safehold Inc.的業務及營運。（原名iStar Inc.）及其合併後的子公司。合併日期2023年3月31日之前的期間反映了Old SAFE的運營，截至2023年12月31日的期間代表了公司的財務報表。

此外，與合併有關，Safehold Operating Partnership LP從特拉華州的有限合夥企業轉變為特拉華州的有限責任公司，並將其名稱更改為“Safehold GL Holdings LLC”（“Portfolio Holdings”），公司為其管理成員。本公司通過投資組合控股公司開展其所有業務並擁有其所有財產。此外，Old SAFE子公司Caret Ventures LLC（“Caret Ventures”）的Caret單位持有人將其在Caret Ventures的權益貢獻給組合控股，以換取組合控股發行的Caret單位。重組後，Caret Ventures的100%股權由Portfolio Holdings持有，而Portfolio Holdings由本公司、本公司管理層、本公司僱員及前僱員、MSD Partners，L. P.（“MSD Partners”）的聯屬公司及其他外部投資者擁有。

在合併完成之前，iStar將其剩餘的遺留非地面租賃資產和業務，約5000萬美元的現金（不包括營運資本儲備和受限制現金）以及約1350萬股Old SAFE普通股分離到馬裏蘭州法定信託公司Star Holdings（“Star Holdings”），按比例向iStar的股東分派Star Holdings的已發行股本權益（“分拆”）。 合併後，本公司擔任Star Holdings的外部經理。

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其他與合併有關的交易

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2022年8月10日，iStar與MSD Partners簽訂了一項協議(“MSD股票購買協議”)，根據協議，MSD Partners同意購買5,405,406股當時由iStar擁有的Old Safe普通股(“MSD股票購買”)，總購買價約為2億美元，或每股37.00美元，以現金支付。MSD合作伙伴在MSD股票購買協議下的權利和義務隨後被轉讓給其某些附屬公司。MSD的股票購買於2023年3月31日完成，也就是合併完成前不久。MSD Partners有權指定一名觀察員進入公司董事會，有權對未來的股權發行(除某些例外情況外)和註冊權進行充值。MSD Partners在出售其持有的公司普通股方面受到慣例的停頓和某些限制。

2022年8月10日，MSD Partners還同意從公司購買約10萬台Caret(參見合併財務報表附註12)，總購買價為2000萬美元(以下簡稱MSD Caret收購)。MSD Partners從他們購買Caret單位的價格中獲得了一筆抵免，相當於他們在2022年12月向其他Caret單位持有人分發時持有Caret單位時將獲得的金額，相當於60萬美元。MSD合作伙伴在購買協議下的權利和義務隨後被轉讓給其某些附屬公司。對MSD Caret的收購在2023年3月31日完成合並的同時完成。

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Star Holdings的部分資本為8.0%，即來自本公司的四年期定期貸款，初始本金為115.0,000,000美元，以及SOFR加3.00%的銀行債務，初始本金餘額為140.0,000,000美元，由本公司約1,350萬股股份擔保。

與剝離有關，公司的子公司、特拉華州公司Safehold Management Services Inc.(“SpinCo Manager”)與Star Holdings簽訂了一項管理協議，自2023年3月31日起生效，根據該協議，SpinCo Manager將繼續運營，並將Star Holding的資產有序貨幣化。Star Holdings將向SpinCo Manager支付第一年2,500萬美元、第二年1,500萬美元、第三年1,000萬美元和第四年500萬美元的年度管理費，此後每個年度任期將支付Star Holdings資產賬面總值的2.0%，不包括公司普通股的股份。本公司與Star Holdings亦訂立管治協議，對Star Holdings擁有的本公司股份的轉讓及投票施加若干限制，以及一項登記權協議，根據該協議，本公司同意根據適用的證券法登記該等股份以供轉售。

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業務

我們是一家上市公司，通過收購、管理和資本化土地租賃，通過一個可報告的部門運營我們的業務。我們認為，我們的業務具有可與高檔次、固定收益投資業務相媲美的特點，但具有一定的獨特優勢。相對於一般的替代固定收益投資，我們的土地租賃通常受益於合同基本租金上漲(按指定百分比或基於消費者物價指數(CPI)，或兩者)帶來的內置增長，以及有機會從剩餘權利中實現價值，從而獲得建築物的所有權和我們土地的其他改善，而不會對我們造成額外成本。我們的CPI回購上限一般在3.0%-3.5%之間，一般從租賃期的第11年到第21年之間開始。如果回顧期間的累計通脹增長超過上限，這些租金調整可能無法完全跟上通脹的變化。我們相信，與某些替代的高評級投資相比，這些功能為我們提供了實現卓越的風險調整後總回報的機會。

土地租賃通常是指商業房地產項目基礎上的土地的所有權，這些土地是由土地的費用所有者(房東)以長期(基本期限通常為30年至99年，通常帶有租户續約選擇權)的方式淨出租給在其上建造的房地產項目的所有者/經營者的(或我們所稱的安全保有^TM。該物業一般按三重淨值出租，租户一般負責繳税、維修和保險，以及所有營運費用和資本開支。土地契約通常規定，在租期結束或承租人違約及因該等違約而終止土地契約時，土地、建築物及所有物業將歸還業主。我們已經成為土地租賃行業的領先者

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向房地產投資者、業主、運營商和開發商展示該產品的價值，並在主要大都市地區推廣使用。

我們有一個按物業類型和地區多樣化的物業組合。我們的投資組合包括土地租賃和一份主租賃(涉及五項酒店資產，我們將其稱為“Park Hotels Portfolio”)，其中規定了合同規定的定期租金上漲，在某些情況下，租金參與相關物業產生的總收入的百分比。

我們選擇專注於土地租賃，因為我們相信，它們滿足了房地產資本市場對我們客户的重要需求。我們還認為，土地租賃為投資者提供了安全、收入增長和資本增值潛力的獨特組合，原因如下：

高質量的長期現金流：我們認為，土地租賃代表着物業資本結構中的一個安全位置。受土地租賃約束的土地和建築物及其改進的合計價值(“綜合物業價值”)通常大大超過土地租賃業主對土地租賃的投資；因此，即使業主在租户違約或土地租賃到期後接管物業，業主也有合理的可能收回其土地租賃投資的大部分，並可能超過其投資，視當時的市場狀況而定。此外，土地租約的典型結構為業主提供了剩餘的權利，以收回其土地，並在租户違約時取得建築物及其改進的所有權。房東的剩餘權利為土地租賃租户或其租賃貸款人提供了支付所需土地租賃租金的強烈動機。

收入增長：土地租賃通常通過合同基礎租金自動扶梯提供日益增長的收入流，這可能會在租賃期內增加。這些租金自動扶梯可能是基於固定漲幅、消費物價指數或兩者的組合，也可能包括對物業毛收入的參與。我們相信，隨着時間的推移，租賃率的增長可以緩解通脹的影響，並計入隨着時間的推移土地價值的預期增長，以及作為增加我們股息的基礎。

資本增值機會：資本增值的機會有兩種。首先，隨着地租隨着時間的推移而增長，土地租賃的價值應該在資本化率保持不變的市場條件下增長。第二，我們有權在租期屆滿或租約提前終止時收回土地及取得建築物及其他改善設施的業權，而無需額外代價，為股東創造額外的潛在價值。

我們通常以土地租賃投資為目標，在這些投資中，土地租賃的初始成本佔綜合物業價值的30%至45%，就像土地租賃不存在一樣。如果土地租賃的初始成本等於合併物業價值的35%，則合併物業價值的剩餘65%代表潛在的超額價值，超過我們在物業歸還時將移交給我們的投資額，假設合併物業價值沒有中間變化。在我們看來，隨着時間的推移，通脹與商業房地產價值之間存在着很強的相關性，這支持了我們的信念，即我們擁有的剩餘投資組合的價值應該隨着通脹的增加而增加，儘管在某些情況下，我們確認價值的能力可能會受到我們的一些土地租約下租户的權利的限制，包括租户在某些情況下購買我們的土地的權利，以及一個租户在租約到期前拆除改善設施的權利。有關這些租户權利的討論，請參閲“風險因素”。

自有剩餘投資組合：我們認為，剩餘權利是區別於其他固定收益投資和物業類型的獨特特徵。我們將超出我們投資基準的土地和改善項目的價值稱為未實現資本增值(“UCA”)。我們在我們的基礎上跟蹤我們擁有的剩餘投資組合中的UCA，因為我們相信它提供了關於我們土地租賃的三個關鍵投資特徵的相關信息：(1)我們在租户資本結構中所持頭寸的安全性；(2)我們的投資組合租金隨着時間的推移而增加的長期現金流的質量；以及(3)根據此類剩餘權利恢復給我們的投資組合的綜合財產價值的增減。

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我們相信，與貸款價值比指標類似，跟蹤我們擁有的剩餘投資組合價值的變化，作為我們現金流的質量和我們在租户資本結構中所處位置的安全性的指標是有用的，這反過來又支持我們支付並隨着時間的推移增加股息的目標。觀察我們擁有的剩餘投資組合價值的變化也有助於我們監控根據租約條款恢復到我們手中的房地產投資組合價值的變化，無論是在租約到期或更早終止租約時。吾等可於有關時間透過簽訂反映當時市場條款及價值的新租約、出售該建築物、連同該土地出售該建築物或直接經營該建築物並按當時的市場價格將空間出租予租户而變現該價值。

我們已委託一家獨立估值公司編制：(A)與我們的土地租賃投資組合相關的合併物業價值的初步報告；以及(B)定期更新此類報告，部分用於確定我們擁有的剩餘投資組合的當前估計價值。我們根據估值公司和管理層的估計，通過從我們的估計綜合物業價值中減去我們在土地租賃中的原始總成本基礎來計算這一估計價值。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的當前估計UCA(以百萬美元為單位)：⁽¹⁾

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2018年，老保險箱建立了CARET計劃(定義如下)。Caret計劃旨在通過將我們的Ground Lease投資組合分為以下兩個不同的價值組成部分來識別它們：

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Portfolio Holdings的兩類有限責任公司權益旨在追蹤這兩個組成部分：“GL單位”旨在追蹤債券成分，而“Caret單位”旨在追蹤Caret成分(“Caret計劃”)。我們目前持有Portfolio Holdings的所有已發行和未償還的GL單位。

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一般來説，我們所有的土地租賃都受Caret計劃的約束，除了非商業土地租賃和開發前土地租賃。Caret單位的持有人一般有權獲得相當於處置地面租賃資產所得款項淨額超出我們收購該資產所承擔的成本的金額（包括就物業的初步開發改善而支付給租户的金額）。然而，我們有權扣除（i）因租户違約而終止適用地面租賃後組合控股承擔的未收回收購成本;（ii）適用地面租賃項下的應計未付租金;及（iii）與發行、維持及管理作為獨立證券的加雷特單位有關的未收回成本，以及其他成本，從就該等所得款項淨額而應付予Caret單位持有人的款額中扣除。參見“SAFE提案2：SAFE插入符號

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修正案建議”在我們的表格S-4的註冊聲明，提交給美國證券交易委員會於2022年12月16日，以瞭解更多信息的插入程序。

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2018年第三季度，老外管局採納並於2019年第二季度，其股東批准了Caret績效激勵計劃（“原Caret績效激勵計劃”）。根據原有Caret表現獎勵計劃，已預留1，500，000個Caret單位，以向原有Caret表現獎勵計劃參與者（包括本公司或其聯屬公司之若干行政人員、舊外管局之董事及舊外管局之服務供應商）授出與表現掛鈎之獎勵。原始Caret績效激勵計劃下的初始授予須根據基於時間的服務條件和我們普通股價格的障礙逐步歸屬，所有這些條件均於2023年12月31日滿足。就合併而言，Old SAFE的若干行政人員訂立再歸屬協議，據此，行政人員同意將其先前歸屬的Caret單位的25%受制於額外歸屬條件，該等條件將於合併兩週年日達成，惟有關行政人員須繼續受僱至該日期。就合併而言，與未償還Caret單位獎勵有關的各獎勵協議（定義見原Caret表現獎勵計劃）已分配予Portfolio Holdings，而Old SAFE已修訂及重列原Caret表現獎勵計劃（“Caret表現獎勵計劃”）。合併後，根據該計劃，76，801個Caret單位被授予執行官和其他員工，如果我們的普通股在該四年期間至少連續30個交易日的平均價格為60.00美元或更高，則在授予日期的第四週年受到懸崖歸屬的影響。因此，截至2023年12月31日，由我們的高級職員及其他僱員實益擁有的已歸屬及未歸屬預扣税基金單位佔已發行預扣税基金單位約15. 4%及已獲授權預扣税基金單位約12. 5%，包括由我們的主席兼首席執行官Jay Sugarman直接及間接持有的6. 1%。

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除根據我們的Caret績效激勵計劃授予或預留髮行的Caret單位外，截至2023年12月31日，Old SAFE已向第三方投資者（包括MSD Partners的聯屬公司及與我們一名獨立董事有關聯的實體）出售或訂約出售合共259，642個Caret單位。截至2023年12月31日，本公司擁有82. 2%的已發行Caret基金單位。於2022年2月出售137，142個Caret單位（其中28，571個當時承諾購買，但尚未關閉），舊外管局同意採取商業上合理的努力，尋求為該等加雷特單位提供上市，（或可交換的證券）在出售後兩年內在公開交易所上市。倘於該兩年內未能按不低於於二零二二年二月購買的Caret單位的購買價（扣除相等於就該等Caret單位向投資者作出的後續現金分派金額的金額）的估值實現Caret單位的市場流動性，則2022年2月交易的投資者有權促使其於2022年2月購買的Caret單位由Portfolio Holdings以如此降低的購買價贖回。

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2023年3月31日，Old SAFE向MSD Partners的關聯公司出售了100，000個Caret單位，總購買價為2000萬美元（請參閲綜合財務報表附註1）根據於2022年8月10日訂立的認購協議，根據2022年11月訂立的認購協議，向第三方投資者出售500個Caret單位，合共450萬元。

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2022年9月，Old SAFE在華盛頓特區市場以1.36億美元的價格向第三方買家出售了一份土地租賃。該交易為我們帶來了約4640萬美元的淨賬面收益。在支付結算費用、建立與Caret相關的費用儲備並扣除最初的7670萬美元成本基礎後，剩餘的收益已分配給Old SAFE約84%，分配給Caret單位的少數股東約16%。此外，MSD Partners的附屬公司從其Caret單位的購買價格中獲得了一筆信貸，相當於他們在分發時持有Caret單位時本應獲得的金額。

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市場機遇：我們相信，對於像我們這樣專注於土地租賃資本的提供商來説，有一個巨大的市場機會。我們認為，現有土地租賃市場是分散的，所有權主要由高淨值個人、養老基金、人壽保險公司、房地產和捐贈基金組成。然而，雖然我們打算收購現有的土地租賃，但我們的投資論點在一定程度上是基於我們認為尚未開發的市場機會，將土地租賃的使用擴大到美國約7.0萬億美元的機構商業地產市場的更廣泛組成部分。我們打算通過利用多種來源和發起渠道來抓住這一市場機會，包括與第三方所有者和

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商業地產開發商和原始土地租賃商，為開發和重建提供資金。我們進一步相信，土地租賃對我們的租户來説通常是一個有吸引力的資本來源，與使用其他資本來源相比，可能使他們的投資股本產生更高的回報。在合併前，我們依靠我們前經理的母公司iStar的廣泛投資來源和採購平臺，向潛在的Gland Lease租户積極推廣Gland Lease結構的好處。在合併和收購iStar及其員工之後，我們由內部管理。

此外，我們還創建了更多渠道和產品，使我們能夠建設更大的強制管道。就合併事宜，舊外管局收購了iStar持有的兩隻Gland Lease生態基金Gland Lease Plus Fund及Leasehold Loan Fund的53%權益(請參閲綜合財務報表附註7)。土地租賃加基金包括三項資產，目標是與機構開發商在建設前開發階段進行高質量的項目。租賃貸款基金目前包括四項資產，允許客户在一個地方獲得其全部資本結構需求。客户可以通過我們獲得抵押租賃貸款和土地租賃。我們還創建了“SAFExSWAP”，這是一個允許擁有現有土地租約的房地產投資者交換到我們的土地租約之一的計劃。此外，我們的產品“SAFExSELL”為客户提供了在出售房地產資產時簽訂土地租賃的機會，產生了比通常預期的與簡單收費銷售相關的更多收益。

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我們是馬裏蘭州的一家公司，我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“SAFE”。本公司當時名為iStar，選擇從截至1998年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)徵税。

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投資策略

我們的主要投資目標是構建一個多元化的土地租賃組合，將產生有吸引力的高質量風險調整後的回報，並支持穩定和不斷增長的分配給我們的股東。我們已經確定了幾個尋找土地租賃投資機會的渠道，其中包括：

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我們一般打算以符合以下部分或全部投資標準的土地租約為目標：

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融資策略

我們利用並預計將繼續利用槓桿。我們目前的戰略是，總體目標是總體槓桿率約為我們投資組合總資產價值的25%，但不超過相對於我們總股本的2：1的總體比率。然而，我們的組織文件並沒有限制我們可能產生的債務數額。在評估我們的負債水平時，我們會不時考慮多項因素，以及採用固定或浮動利率的負債數額。我們的董事會可能會根據當時的經濟狀況、債務和股權資本的相對成本、我們物業的市場價值、債務和股權發行的一般市場條件、我們普通股的市場價格波動、增長和收購機會以及其他因素，包括我們債務義務下的限制性契約，不時修改我們的槓桿政策。根據我們作為房地產投資信託基金的資格，我們尋求通過利率對衝安排來管理利率波動的風險敞口。

只要我們的董事會決定獲得額外資本，我們可以在沒有股東批准的情況下借入資金或發行債務或股權證券，包括增加GL單位或CARET單位，保留收益(受守則適用於REITs的分配要求的約束)，或採用這些方法的組合。

套期保值策略

我們可以進行套期保值交易來管理利率風險。對衝交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、國庫鎖、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排對衝交易。

利益衝突政策

與Portfolio Holdings的任何成員或我們與Star Holdings的關係中，可能存在或在未來可能出現利益衝突。衝突可能包括但不限於：我們的股東和Caret部門的管理層之間的利益衝突；我們和Star Holdings之間執行協議所產生的衝突；我們的高級管理人員和員工在Star Holdings的事務上花費的時間與我們的事務之間的衝突；在決定是否向Star Holdings尋求補償我們代表其產生的某些費用方面的衝突；以及我們的股東和持有Star Holdings普通股的管理層成員之間的利益衝突。我們採取了一項政策，即星空控股與我們之間的所有交易都必須得到我們獨立董事的多數批准。然而，我們不能向你保證，這項政策或其他政策和法律規定將永遠成功地消除這種衝突的影響。如果他們不成功，可能做出的決定可能無法反映所有股東的最佳利益。見《風險因素》--與分拆以及我們與Star Holdings的關係相關的風險--“我們與Star Holdings的關係存在各種潛在的利益衝突，這可能導致做出不符合我們股東最佳利益的決定.”

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競爭

我們與許多商業開發商、房地產公司(包括其他房地產投資信託基金)、金融機構(如銀行和保險公司)和其他投資者(如養老基金、投資基金、私人投資者)競爭。

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公司和個人)尋找投資機會和租户。這種競爭可能會導致物業成本更高，回報更低，並影響我們的增長能力。其中一些競爭對手擁有比我們更多的財政和其他資源，並能夠獲得更具吸引力的資本。然而，由於我們專注於美國各地的土地租賃，而且我們的一些競爭對手專注於當地和/或地區，因此我們在每個市場上遇到的競爭對手並不總是相同的。

監管

我們相信，我們的組織和運營方式使我們能夠保持作為房地產投資信託基金的資格，以及我們作為投資公司的豁免，不受1940年修訂的《投資公司法》的監管，我們打算繼續這樣做。此外，我們的物業受各種法律、條例和法規的約束。根據我們的土地租約，我們的租户通常負責税收、維護和保險以及所有運營成本和資本支出，包括可能因遵守環境和其他法律法規而產生的資本支出。儘管我們的承租人對租賃物業遵守適用的環境和其他法律法規而產生的任何損害和索賠負有主要責任，但如果承租人破產或無法履行其對此類損害或索賠的義務，我們可能需要償還此類責任。此外，無論任何租約的規定如何，我們可能會對任何此類損害或索賠承擔直接責任。

道德和行為準則

2023年3月31日，公司通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的新的道德和行為準則(以下簡稱《行為準則》)。《行為準則》規定了我們的董事、高級管理人員和員工應遵循的行為和道德原則。行為準則的目的是促進誠實和道德的行為；全面、公平、準確、及時和可理解的披露；遵守適用的政府法律、規則和法規；及時向內部報告違反法律或行為準則的行為；對遵守行為準則的責任追究；一致執行行為準則；保護舉報任何可疑行為的人員；保護公司的合法商業利益；以及對委託給我們的董事、高級管理人員和員工的信息保密。我們已經向我們的每一位董事、高級管理人員和員工提供了一份行為準則，他們必須承認他們已經收到並將遵守行為準則。《行為準則》可在公司網站上查閲，網址為Www.safeholdinc.com。本公司將在其網站上披露對其行為準則的重大更改，或對董事或高管的任何豁免(如果有)，在任何此類活動後四個工作日內。截至2023年12月31日，本公司並無對《操守準則》作出任何修訂，亦未向任何董事或高管授予豁免遵守《操守準則》的任何條文。

人力資本資源

我們業務戰略的核心是吸引、培養和留住一支才華橫溢、多元化和敬業的員工隊伍，以推動我們的成功。截至2023年12月31日，該公司擁有86名員工。該公司相信，它與員工的關係很好。我們幾乎所有的員工都是全職員工，他們沒有任何集體談判協議的代表。

隨着我們將業務重點轉移到發展我們的Ground Lease平臺上，我們尋求招聘新的人才併為現有員工提供培訓，以支持我們的業務戰略。在我們的招聘工作中，我們通常會努力讓一羣不同的候選人來考慮我們的職位。我們設計了一套薪酬結構，包括一系列福利，我們認為這對現有和未來的員工都很有吸引力。我們還為我們的專業人員提供參與各種發展計劃的機會，包括由外部演講者就感興趣的主題進行討論，以及使員工和他們的經理能夠選擇促進專業發展的課程的學習管理工具。

我們維持着一系列健康和健康計劃，以支持我們人民的福利。這些計劃包括一個員工援助計劃，該計劃為員工提供免費的保密評估、諮詢和轉介服務。我們力求為員工提供一個安全的工作場所。除了我們為應對COVID大流行而制定的安全協議外，我們還建立了應對緊急衞生和安全情況的緊急程序。

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附加信息

我們維持一個網站，Www.safeholdinc.com。我們網站上的信息並未以參考方式納入本10-K表格年度報告中，我們的網址僅作為不活躍的文本參考。除了這份10-K表格的年度報告外，我們還向美國證券交易委員會提交季度報告和特別報告、委託書和其他信息。通過我們的網站，我們在以電子方式將材料提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的年度委託書、股東年報、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交或提交的報告的修正案。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統以電子方式獲取，包括在美國證券交易委員會的主頁上，網址為Www.sec.gov.

項目1A.三個風險因素

除本報告中的其他信息外，在評估對公司證券的投資時，您應仔細考慮以下風險因素。以下所述的任何一種或多種風險或任何一種或多種不確定性的發生，都可能對公司的業務、財務狀況、經營結果、現金流、償還債務的能力、支付分配的能力以及公司普通股的市場價格產生重大不利影響。以下列出的風險僅説明截至本報告日期，公司不承擔任何義務對其進行更新，除非法律另有要求。就這些風險因素而言，術語“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Safehold股份有限公司及其合併子公司，除非上下文另有説明。

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風險因素摘要-

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與我們的投資組合和業務相關的風險

土地租賃交易市場和可獲得的投資機會可能無法滿足我們的增長目標。

我們投資目標的實現在一定程度上取決於我們繼續擴大投資組合的能力。我們不能向您保證土地租賃市場將使我們能夠實現我們的增長目標。潛在租户可能更願意擁有他們打算開發、修復或擁有的土地。對非Safehold地契租户經歷的負面宣傳也可能會讓潛在租户望而卻步。此外，利率上升已經並可能繼續導致租賃融資的可獲得性減少或成本增加，這對強勁的土地租賃市場的增長至關重要。這些因素以及其他我們無法控制的因素可能會對我們的租賃市場以及我們增長和實現投資目標的能力產生重大不利影響。

我們的經營業績和我們物業的市值受到與房地產資產相關的風險的影響。

房地產投資受到各種風險、價值和需求的波動和週期的影響，其中許多是我們無法控制的。某些事件可能會對我們的經營業績產生不利影響，並減少可用於分配給我們股東的現金，以及我們財產的市場價值。這些活動包括但不限於：

此外，經濟放緩或衰退、利率上升或房地產需求下降，或公眾對此類事件可能發生或已經發生的看法，可能會導致有吸引力的投資機會普遍減少，我們物業的買家和承租人獲得融資，或者我們現有租約的違約發生率增加。因此，我們不能保證我們能夠實現我們的投資目標。

我們租約下的租金可能跟不上市值和通脹的變化。

我們大多數物業的租約提供與CPI掛鈎或與未來CPI調整固定的租金支付。我們的許多土地租約包括根據前幾年的CPI累計增長定期增加租金，最初的回顧年度通常從租賃期的第11年到第21年之間開始。這些CPI回調的上限通常在3.0%-3.5%之間。如果回顧期間的累計通脹增長超過上限，這些租金調整可能無法完全跟上通脹的變化。他們也可能跟不上市場租金的上漲。因此，我們可能無法在給定的時間點或在租約到期時獲取作為我們租約基礎的土地的全部價值。我們簽訂的未來租約可能包含對租金上漲的類似或其他限制，這可能會限制我們土地的價值、我們的資產淨值和我們的UCA的增值。

我們可能無法續簽即將到期的土地租約、重新租賃土地或以優惠條件出售物業，或者根本無法。

在任何土地租賃續簽或轉租時，我們投資組合中一些物業的高於市場的租賃率可能會迫使我們續簽一些即將到期的租約或以較低的利率轉租物業。我們不能向您保證現有租户將行使任何延期選擇權，或我們即將到期的租約將得到續簽，或我們的物業將以等於或高於其當時加權平均租賃率的租賃率重新租賃。租户可能無法妥善維護他們的改進，某些改進可能會在我們的土地租約的長期內過時，這可能會損害我們在出售或轉租時能夠變現的價值和UCA，或者要求我們進行重大投資，以將物業恢復到合適的狀態。

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缺乏對信譽良好的交易對手的追索權可能會對我們和我們的租户造成不利影響。

我們土地租約下的租户通常是為簽訂我們的租約而成立的特殊目的實體，並擁有我們土地上建造的改善設施。同樣，我們租户的貸款人往往是為達成債務安排而成立的特殊目的實體。如果我們必須採取行動來執行租約，我們可能無法訪問租户的資產，而不是我們的租約和租户的改進。如果我們的租户不得不採取行動執行他們的債務安排，他們可能無法獲得貸款人的資產。我們對另一家信譽良好的擔保人的追索權可能有限或沒有追索權。可能會發生糾紛，導致租户扣留租金，可能會延長租期。如果租户未能按照我們的租賃條款維護我們的土地及其改善設施，其價值可能會大幅下降。這些情況中的任何一種都可能導致較長的時間內收入大幅下降或沒有物業產生的收入，或者可能會損害我們物業的價值和我們可能從中實現的UCA。

交易對手、地理位置和行業集中度可能使我們面臨金融信用風險。

在截至2023年12月31日的財年，我們兩個按收入計算最大的租户各佔我們總收入的4.6%左右。在截至2023年12月31日的財年，我們總收入的10.3%來自酒店物業，37.4%來自寫字樓物業。我們可能會受到影響這種集中度的負面因素的實質性和不利影響。例如，我們的寫字樓資產和業務增長前景可能會受到不利影響，包括由於寫字樓需求減少和/或經濟低迷或新冠肺炎疫情導致寫字樓需求永久性轉移導致的寫字樓租金下降對我們收取的租金、地面租金覆蓋率和UCA造成的不利影響。此外，某些寫字樓資產目前有大量空置。如果我們的土地租賃承租人在這類資產上不能重新租用建築物，那麼這種土地租賃可能會違約，我們可能會蒙受損失。

此外，截至2023年12月31日，我們的投資組合具有基於賬面總值的區域地理集中度(請參閲項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的“我們的投資組合”)。

根據我們與Park Hotels投資組合相關的主租約，應支付的租金百分比是以整個投資組合的綜合基礎計算的。

根據我們的Park Hotels投資組合主租約，租户向我們支付的百分比租金相當於投資組合中五家酒店在任何一年的年運營收入總和與門檻金額約8140萬美元之間的正差額的7.5%。我們在2023年從Park Hotels投資組合中獲得了280萬美元的百分比租金支付(反映2022年的運營)，而在2022年(反映2021年的運營)或2021年(反映2020年的運營)沒有收到任何百分比的租金支付。Park Hotels投資組合中任何一家酒店的經營業績的任何惡化都將對我們賺取此類酒店下的百分比租金的能力產生不利影響，而且即使Park Hotels投資組合中包括的其他酒店的運營業績保持穩定或有所改善，一家或多家此類酒店的運營業績不佳可能會降低或取消任何年度的百分比租金。

我們是一家土地租賃公司的租户，承租了我們西雅圖機場Doubletree的大部分物業。

截至2023年12月31日，我們的Doubletree西雅圖機場物業的現金基礎租金收入與截至2023年12月31日的年度內此類物業的現金租金收入總額之和為510萬美元，約佔公司現金收入的2.2%。我們的Doubletree西雅圖機場物業背後的大部分土地由第三方擁有，並出租給我們。我們有義務向土地租賃的第三方所有者支付50萬美元，根據CPI的變化進行調整，直至2044年；然而，根據我們的主租約條款，我們將這筆成本轉嫁給我們的租户。如果基礎土地租賃在2044年到期時或之前沒有得到業主的續約，我們將雙樹西雅圖機場酒店租給我們的租户也將終止，這將導致我們損失該酒店以及當時尚未變現的任何UCA的租金收入。

我們土地租約的某些承租人權利可能會限制我們在租約到期、出售我們的土地和土地租約或其他事件時能夠變現的價值和UCA。

我們土地租約中的某些租户權利可能會限制我們在租約到期、出售我們的土地或其他事件時能夠實現的價值，其中包括：(I)我們的Park Hotels主租約賦予租户在酒店發生重大傷亡或譴責事件時以公平市價購買一家或多家酒店的權利，如主租約所定義的；(Ii)在與截至2023年12月31日我們投資組合賬面總值1.1%的寫字樓相關的地契到期之前，租户有權拆除該建築。

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和物業的改善，儘管在沒有我們事先同意的情況下，它不能在租約的最後五年內這樣做。我們土地租賃項下的租金必須在租約結束時繼續支付，即使承租人拆除了建築物和對物業進行了任何改進；(Iii)我們其中一份土地租約的租户在租約第49年有買斷選擇權；(Iv)鎖定自助倉儲設施租約使租户有權在2037年租約到期時以公平市場價值購買我們在標的土地上的權益；(V)如吾等決定將土地連同土地租賃一併出售予第三方，本公司若干土地租約下的租户有權優先購買土地租賃相關土地；及(Vi)如上所述，第三方擁有我們的Doubletree Seattle Airport物業相關土地的大部分所有權。現有和未來租約中這些權利的存在可能會對我們在出售土地租約時能夠變現的價值和UCA產生不利影響，和/或使租約到期後重新出租物業變得更加困難。

我們依賴租户向我們報告的物業NOI。

在評估地租承保範圍及評估綜合物業價值時，吾等在很大程度上依賴租客向吾等報告的物業NOI或其他可公開獲得的物業NOI，而吾等並無進行獨立調查或核實。我們的租户不會，也不期望未來的租户向我們提供根據公認會計原則編制的或由獨立註冊會計師事務所審計或審查的完整財務報表。吾等的租約一般並無指明必須編制該等財務資料的詳情，或要求吾等發出通知或吾等批准租客向其分租客提供租金優惠或扣減。吾等假設租户向吾等提供的資料或公開提供的資料的準確性及完整性，以及編制資料所使用的會計方法或原則、假設、估計及判斷的適當性。因此，我們不能保證我們的租户提供給我們的信息或以其他方式公開的信息是準確或完整的，這可能會對我們的承保決定產生重大和不利的影響。租户也可能限制我們公開披露他們的物業NOI的能力。此外，對於正在開發或翻新的物業，地租覆蓋範圍反映我們在適用物業的預期穩定或翻新完成時的估計年租金覆蓋範圍。不能保證我們的估計會被證明是正確的。

我們對正在開發或過渡中的物業或我們沒有收到當前租户財務信息的物業的地租覆蓋範圍的估計可能被證明是不正確的。

我們投資組合中的某些土地租約與正在開發或過渡中的物業有關。在這種情況下，我們在開發或過渡期間對物業的承保和監測是基於我們對大樓在假定穩定日期的初始淨運營收入的估計。同樣，在我們的租户不需要在當前基礎上向我們報告實際金額的情況下，我們使用財產NOI估計。我們的估計是基於大樓的租賃活動和現有的市場信息，包括市場上可比物業的租賃活動。估計本身就是不確定的。雖然我們打算在做出估計時使用我們認為合理的假設，但我們的假設可能被證明是不正確的。我們無法保證我們的估計和假設的準確性，而且這些資產的實際地面租金覆蓋範圍可能會大大低於我們的估計。

我們對綜合物業價值的估計是基於我們的租户向我們提供的各種假設和信息，因此可能不能代表實際價值。

在承保潛在投資和監控我們的投資組合時，我們對綜合物業價值的估計是基於預期的租賃條款、我們的潛在租户或租户向我們提供的信息以及我們做出的許多假設。我們不會獨立調查或核實租户提供給我們的信息，也不能保證這些信息是準確的。見“-我們依賴租户向我們報告的物業NOI。”使用不同的信息或假設可能會導致估值大大低於我們承銷和投資組合監控過程中使用的估值。我們對綜合物業價值的估計代表我們的意見，可能不能準確反映與我們的土地租約有關的物業的當前市場價值。此類估計數基於許多估計數和假設，而不是合同銷售條件或第三方評估，因此具有內在不確定性，無法保證此類估計數和假設的準確性或適當性。替代估計或假設的應用可能導致我們或其他人的估值大大低於我們承銷和投資組合監控過程中使用的估值。

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我們不能保證我們將在我們擁有的剩餘投資組合中從UCA中實現任何增量價值，也不能保證我們普通股的市場價格將反映任何可歸因於此的價值。

根據土地契約的典型條款，吾等收回土地所有權，並一般取得建築物及其任何改善工程的業權，而毋須支付任何額外代價。我們將初始土地租賃價值和合並物業價值之間的差額視為我們擁有的剩餘投資組合中的UCA，我們可能會在租賃結束時通過解除或出售交易，或可能通過直接運營物業來實現。就吾等選擇直接經營物業而言，吾等將須承擔與租賃商業地產有關的額外風險，包括承擔物業營運成本，例如税項、保險及維修費用，而該等成本以前由承租人根據土地租賃支付。雖然我們使用我們認為適當的一種或多種估值方法來估計綜合物業價值，但不能保證該估計或我們擁有的剩餘投資組合中任何UCA的金額在我們投資Gland Lease時是準確的。即使我們最初估計UCA的存在，我們通常也不能通過短期交易實現這種增值，因為物業是根據長期租賃出租給租户的。雖然商業房地產作為一個大類別的價值通常會隨着時間的延長而增加，一些人認為商業房地產的價值與通貨膨脹率呈正相關，但特定商業房地產資產的價值主要取決於其位置、整體質量和相關租約的條款。由於我們的租約通常是長期的(基本條款從30年到99年不等)，我們擁有的剩餘投資組合中的UCA可能會增值，但會持續很長一段時間。然而，特定物業於土地契約終止時的綜合物業價值將高度取決於其獨特的屬性，且不能保證其價值會超過我們於土地契約的初始投資金額。也不能保證我們未來收購的物業的估計UCA將與我們當前投資組合的估計UCA成比例。此外，不能保證我們普通股的市場價格將包括我們擁有的剩餘投資組合中可歸因於UCA的任何價值。我們最近一次出售Caret單位的價格是在2022年8月，這意味着100%的Caret單位的估值為20億美元，但無法保證未來可能歸因於Caret單位的價值。此外，我們通過返回權確認價值的能力可能會受到我們一些土地租約中租户的權利的限制。見“-我們土地租約的某些承租人權利可能會限制我們在租約到期、出售我們的土地和土地租約或其他事件時能夠變現的價值和UCA。“此外，我們普通股的市場價格可能不會反映我們擁有的剩餘投資組合中歸因於UCA的任何價值，因為很難估計可能在遙遠的時間點變現的商業房地產投資組合的價值，而且投機性很強。

與開發商簽訂的土地契約使我們面臨與房地產開發和重建相關的風險，這些風險可能會對我們產生重大和不利的影響。

在與發展商的地契交易中，租金可能要待建築工程完成後才開始計算，這會令我們面臨發展商無法完成項目並開始向我們支付租金的風險。與開發交易相關的風險包括但不限於：(I)由於利率上升或其他原因，開發商以優惠條件或根本不能獲得融資和定價；(Ii)與有未來融資義務的租賃貸款人的交易對手風險；(Iii)開發商能否獲得並及時收到分區和其他監管批准；(Iv)入住率和租金可能出現波動，這可能會影響我們可能收到的任何百分比租金；(V)開發、重新定位和重新開發的成本可能高於開發商的預期，這可能導致開發商放棄項目；以及(Vi)成本超支和施工不及時完成(包括由於開發商無法控制的風險，如天氣或勞動力條件、通脹壓力、供應鏈中斷或材料短缺)。此外，如果我們的承租人已經獲得了完成建設的租賃融資，而建設貸款人在違約後取消了抵押貸款，那麼承按人或新承租人可能沒有必要或足夠的開發經驗來完成項目或按照與原始開發商相同的標準完成項目。這些風險可能導致重大意想不到的延誤或費用，並可能阻礙開發、重新定位或重新開發活動的啟動或完成，其中任何一項都可能對我們產生重大和不利影響。

我們可能會因行使租賃權抵押權人保護而受到實質性和不利的影響。

我們通常允許租户獲得以其租賃權益為擔保的抵押融資，並將租約和租户在租約下的權利作為抵押品轉讓給抵押權人。承租權抵押權人通常有權(I)接收通知並補救租約下的租户違約，(Ii)要求我們以與現有租約相同的條款與後續租户簽訂新租約，以及(Iii)同意某些行動。我們可以給予承租人額外的時間來糾正某些非貨幣性違約，並可能同意在承租人

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抵押權人正在努力治癒違約。此外，一些租賃抵押貸款人可能會堅持認為，如果發生傷亡、損失或譴責，使用保險收益來減少租户欠它的債務，而不是恢復或修復傷亡、損失或譴責，儘管租户可能無法從由此產生的物業中產生足夠的收入來向我們支付地租。我們不能保證我們不會因承租抵押權人行使此類抵押權人保護措施而受到實質性和不利的影響。

我們承受着房客破產的風險。

承租人的破產或無力償債可能會對我們的物業所產生的收入產生重大和不利的影響，或可能會因破產的承租人違約或拒絕租約而迫使我們收回財產，任何這些都可能對我們造成重大和不利的影響。如果任何租户在聯邦破產法下成為案件中的債務人，如果租户繼續遵守我們的租賃條款，我們不能僅僅因為破產而驅逐租户並承擔建築物及其改善的所有權。此外，破產法院可能會允許承租人拒絕並終止與我們的租約。我們就未付租金及未來租金向承租人提出的索償，將屬一般無抵押索償，但須受法定上限所規限，而該上限可能遠低於根據租約實際欠我們的租金。我們也可能無法重新租賃已終止或被拒絕的空間，或以類似或更優惠的條款重新租賃。雖然我們的租户對與物業相關的任何環境損害和索賠負有主要責任，但如果租户破產或無法履行其對這些類型的損害或索賠的義務，我們可能需要償還此類債務。此外，無論任何租約的規定如何，我們可能會對任何此類損害或索賠承擔直接責任。破產法院也有可能根據其對租賃條款的解釋，將我們的土地租賃重新定性為擔保貸款交易。如果租賃被司法重新定性為有擔保的借貸交易，我們將不會被視為受租賃約束的財產的所有者，並可能失去財產所有者的法律和經濟屬性，這可能對我們產生重大不利影響。

我們可能直接擁有一個或多個商業物業，這將使我們面臨經營性物業的所有權風險。

可能會有這樣的情況，即我們在將商業地產分為手續費和租賃權益之前，對其擁有一段時間的所有權。此外，我們可能擁有和經營在土地租賃到期或終止時歸還給我們的商業物業。商業物業的擁有權和經營權將使我們面臨風險，包括但不限於上述“-我們的經營業績和物業市值受到與房地產資產相關的風險的影響。“此外，我們可能被要求在應税房地產投資信託基金子公司(”TRS“)持有商業物業，而其後出售該物業或其租賃權益所得的任何收益將須繳交企業所得税。

競爭可能會對我們獲得和發起投資的能力產生不利影響。

我們與商業開發商、其他REITs、房地產公司、金融機構，如銀行和保險公司、基金，以及其他投資者，如養老基金、私人公司和個人，爭奪投資機會。我們的競爭對手既包括尋求發起或收購地面租賃交易或全部收購物業的競爭對手，也包括提供債務融資作為地面租賃替代方案的競爭對手。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財政和其他資源以及獲得資本的機會。由於我們專注於美國各地的土地租賃，而且大多數競爭對手往往專注於當地和/或地區，因此我們在每個市場上遇到的競爭對手並不總是相同的。此外，利率上升和地面租賃市場國債投資利差的擴大可能會吸引新的競爭對手，這可能會導致物業成本上升，回報下降，並影響我們的業務增長能力。

網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務造成不利影響。

我們依靠計算機系統、硬件、軟件、技術基礎設施和在線網站來運營我們的業務和我們執行日常運營的能力。我們擁有和管理其中的一些系統，但也依賴於第三方提供一系列產品和服務。我們還收集、維護和處理有關投資者、租户、員工和其他人的機密、敏感和專有信息，包括個人身份信息以及屬於我們業務的機密、敏感和專有信息。我們面臨許多不斷變化的網絡安全風險，這些風險威脅到我們的信息技術系統和機密信息的保密性、完整性和可用性。網絡事件可能是故意攻擊或無意事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、破壞數據或造成運營中斷。這些事件的結果可能包括中斷操作、錯誤陳述

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或不可靠的財務數據、被盜資產或信息的責任、增加的網絡安全保護和保險成本、訴訟以及對我們業務關係的損害。與許多公司一樣，我們和我們的第三方供應商過去曾受到網絡事件的影響，並可能繼續經歷不同程度的網絡事件。雖然我們認為這些事件迄今沒有產生實質性影響，但隨着對技術的依賴以及未遂攻擊的數量、強度和複雜性的增加，對我們的信息系統和第三方服務提供商提供的信息系統構成的風險也增加了。我們已經實施了流程、程序和內部控制，以幫助降低網絡安全風險和網絡入侵，但不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。

我們的業務和增長前景可能會受到未來流行病、流行病或其他健康危機的不利影響，就像在新冠肺炎疫情高峯期一樣。

在高峯時期，新冠肺炎疫情對我們的增長造成了不利影響。流行病、大流行病或其他健康危機，包括新冠肺炎疫情的死灰復燃，可能會對我們產生不利影響，原因包括：

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新冠肺炎疫情對某些經濟領域和商業房地產市場的後遺症仍不確定。例如，由於新冠肺炎大流行的影響，我們在2022年從我們的公園酒店投資組合中沒有收到任何百分比的租金支付(反映2021年的運營)，而2023年的租金支付百分比(反映2022年的運營)低於疫情前的水平。儘管新冠肺炎疫情已經消退，但企業預算和消費者旅行需求可能會下降，企業辦公空間預算可能會下降，而且這種下降可能會持續幾年，這可能會對我們的業務造成不利影響。如果這些情況持續下去，我們土地租賃項下的租金支付比例可能會繼續受到負面影響。再次發生流行病、大流行或其他健康危機的可能性給我們的業績、財務狀況、業務結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。

我們估計的UCA，即物業價值和地租覆蓋範圍，可能無法全面反映新冠肺炎大流行或由此導致的寫字樓行業轉變的潛在影響，並可能在未來一段時間內大幅下降。

我們報告的估計UCA和綜合物業價值部分基於每12至24個月發生一次的每份土地租約的相關估值。我們報告和監測的某些指標可能不能反映當前的市場價值，包括寫字樓價值的下降。滯後的估值可能無法準確反映我們的UCA和賬面總值與綜合物業價值的比率的下降，這種下降可能會在未來一段時間內反映出來，任何這種下降都可能是實質性的。我們的估計地租覆蓋範圍是指截至確定日期，在我們的土地上運營的商業物業的物業噪聲指數與應付給我們的土地租賃付款的比率。對於發展中或轉型中或沒有財務報表的物業，我們使用我們內部承保的穩定地租覆蓋範圍估計和第三方估值(如有)，所有這些估計都不會考慮當前的需求變化。關於其他物業，我們在12月收到的物業為NOI

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2023年3月31日可能不代表未來時期，這取決於整個時期需求轉變的方向和幅度。鑑於我們估計所用信息的侷限性，實際的地租覆蓋範圍可能會低於我們的估計，無論是現在還是將來。

我們是兩家合資企業的一部分，這兩家合資企業的投資概況與我們典型的土地租賃不同，這可能會對我們產生實質性和不利的影響。

本公司於土地租賃加基金(參閲綜合財務報表附註7)及租賃貸款基金(參閲綜合財務報表附註7)中擁有權益，前者以發起及收購發展前階段土地租賃為目標，後者以土地租賃(“風險投資”)為後盾提供租賃貸款。這些風投是與一家機構第三方合作伙伴合作的。風險投資的賬面總價值不到我們賬面總價值的2%。這些風投公司擁有的資產創造了更高的回報，但也可能涉及比我們典型的土地租賃更多的風險。開發前土地租約與我們典型的土地租約不同，因為它們可能無法獲得所有政府批准才能開始建設，而且往往沒有充分的資本為開發提供資金；這些因素可能會使這些項目面臨更多的時間延誤和成本增加。租賃貸款與我們典型的土地租賃的不同之處在於，它們由資產的地租後現金流償還，在違約情況下，只有我們的租户的租賃權益有追索權。

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我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、留住和培養有才華的員工的能力，如果我們做不到這一點，包括失去任何關鍵員工，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們執行管理團隊和關鍵員工的領導力和表現。我們吸引、留住和培養有才華的員工，以及在內部開發人才的能力，可能會影響我們未來的業績。對這些人的競爭非常激烈，我們不能向您保證我們將保留我們的執行管理團隊和其他關鍵員工，或者我們將能夠在未來吸引和/或培養其他合格的個人擔任這些職位。此外，我們可能需要提供的薪酬和福利方案才能保持這些人的競爭力，這可能會增加更換和留住員工的成本。

與剝離以及我們與Star Holdings的關係相關的風險

剝離可能不會帶來它的預期結果。

我們面臨着與剝離相關的幾個風險和不確定性，包括但不限於：

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這些風險和不確定性中的任何一個或多個，或由剝離產生的任何其他複雜性，都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們普通股的每股市場價格產生不利影響。

我們與Star Holdings簽訂了多項協議，可能無法收取我們根據合同有權獲得的金額，這可能會對我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

在完成我們對Star Holdings的分拆的同時，Star Holdings與我們的一家子公司簽訂了一份管理協議(“管理協議”)。根據管理協議，吾等同意為Star Holdings提供一支管理團隊，並在Star Holdings董事會的監督下管理Star Holdings的資產及其附屬公司的日常運作。作為對我們管理服務的補償，星空控股同意每年向我們支付2500萬美元、1500萬美元、1000萬美元的管理費

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在協議的前四個年度條款中各佔500萬美元，此後佔Star Holdings資產賬面總值的2.0%，截至每個財政季度末，不包括Star Holdings持有的我們的股份。管理費每季度以現金支付，拖欠。

此外，於2023年3月31日，吾等作為貸款人及行政代理，與Star Holdings作為借款人訂立一項高級擔保定期貸款安排，該安排於2023年10月4日修訂，本金總額為11500萬美元(“有擔保定期貸款安排”)，額外承諾額最高達2,500萬美元(“增量定期貸款安排”，連同經修訂的有擔保定期貸款安排，稱為“定期貸款安排”)。定期貸款機制下的借款按8.00%的固定年利率計息，在某些情況下可能會增加。定期貸款安排有一定的提前還款義務，到期日為2027年3月31日。截至2023年12月31日，定期貸款機制的未償還本金餘額為1.15億美元，在增量定期貸款機制下沒有借款。

倘若Star Holdings終止管理協議、未能遵守其契諾或在定期貸款安排下出現其他違約，或未能在管理協議或定期貸款安排下支付到期現金金額，吾等的現金流可能會受到不利影響。對我們現金流的任何重大和負面影響可能反過來對我們遵守債務工具下的契約產生負面影響，或導致我們違約，這可能對我們的業績、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

星空控股擁有我們相當數量的普通股，所有這些都是保證金貸款的抵押品。

截至2023年12月31日，Star Holdings擁有我們普通股約19%的流通股。Star Holdings未來在公開市場上的出售，或者市場上對Star Holdings打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

此外，星空控股已訂立本金總額為1.4億美元的保證金貸款安排，貸款人為摩根士丹利銀行，行政代理為摩根士丹利高級融資有限公司，而摩根士丹利股份有限公司為唯一託管人、計算代理及抵押品代理(“保證金貸安排”)。截至2023年11月8日，未償還本金餘額為8,020萬美元。保證金貸款以Star Holdings持有的我們普通股的所有股份為抵押。如果Star Holdings所持普通股的市值跌至某些特定水平以下，Star Holdings將被要求提供額外的抵押品，或在某些水平上償還未償還的保證金貸款金額以及所有應計和未支付的利息，並支付全部金額。如果Star Holdings無法滿足任何抵押品催繳要求或沒有足夠的資金償還保證金貸款機制下的欠款，Star Holdings可能會被迫出售我們的普通股，或者貸款人可能會取消我們作為抵押品持有的普通股的贖回權，這可能會降低我們普通股的市場價格。此外，當Star Holdings受到合同或法律禁止出售時，可能會發生抵押品催繳或強制償還。

我們投票權的集中可能會對投資者影響我們政策的能力產生不利影響。

截至2023年12月31日，Star Holdings擁有我們普通股約19%的流通股。因此，在符合我們與Star Holdings的治理協議條款的情況下，Star Holdings有能力影響提交給我們股東的事項的結果，包括我們董事會的選舉和重大公司交易的批准，包括業務合併、合併和合並。將投票權集中在Star Holdings也可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，而我們的其他股東可能會認為這是有益的。

我們與Star Holdings簽訂了一項治理協議，根據該協議，Star Holdings及其子公司同意某些鎖定和停頓條款，並對他們擁有的所有普通股股份進行投票：(I)支持由我們的董事會或我們的提名和公司治理委員會提名為我們的董事的所有人，(Ii)反對我們董事會不推薦的任何股東提議，以及(Iii)根據我們董事會對提交給我們股東的所有其他提議的建議，在每種情況下，直至(A)我們與Star Holdings的管理協議終止，(B)雙方(1)Star Holdings不再實益擁有我們已發行普通股至少7.5%的股份之日，以最早者為準

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目錄表

股票和(2)Star Holdings不再由我們或我們的關聯公司管理，或(C)根據治理協議的定義對我們的“控制權變更”。因此，其他股東影響董事選舉和提交股東批准的其他事項的能力將受到限制。例如，如果我們的董事會不建議我們的股東投票支持交易，即使某些其他股東認為交易符合我們或他們的利益，該投票協議可能具有推遲或阻止可能導致控制權變更的交易的效果。

在我們與中國的關係中存在着各種潛在的利益衝突星空控股，這可能導致做出不符合我們股東最佳利益的決定。

我們與Star Holdings關係中的潛在利益衝突包括但不限於：執行我們與Star Holdings之間的協議所產生的衝突；我們的高級管理人員和員工在Star Holdings的事務上花費的時間與我們的其他事務之間的衝突；在決定是否向Star Holdings報銷我們代表其產生的某些費用方面的衝突；以及我們的股東和持有Star Holdings普通股的管理層之間的利益衝突。Star Holdings與我們之間的交易須獲得我們獨立董事的某些批准；然而，不能保證此類批准將成功地實現與第三方提供的同樣有利的條款和條件。

我們的某些高管也是Star Holdings的高管。根據適用的馬裏蘭州法律，我們的高管對公司負有責任，同時也是Star Holdings高管的我們的高管根據適用的馬裏蘭州法律對Star Holdings負有責任。這些職責可能會不時發生衝突。作為Star Holdings的經理，我們也有責任，這可能會不時與我們對股東的責任相沖突。

我們與Star Holdings的管理協議以及剝離帶來的其他影響可能會分散管理層的時間和注意力，並引發糾紛或其他不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利影響。

我們是Star Holdings的外部經理，我們在管理協議下的職責可能會分散我們管理層的時間和注意力，使其遠離Safehold。此外，剝離可能導致經常性運營和其他費用增加，並導致某些業務發生變化。與第三方的糾紛也可能因這些交易而產生。這些潛在的管理幹擾增加了開支、運營變化、與第三方的糾紛或其他影響，可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和普通股每股市場價格產生實質性的不利影響。

剝離可能會讓我們面臨州和聯邦欺詐性運輸法帶來的潛在責任。

如果我們在分拆後的一定時間內申請破產或破產，法院可能會認為我們進行的與此相關的分拆或某些內部重組交易是欺詐性的轉讓或轉讓。欺詐性轉讓或轉讓被定義為包括實際意圖阻礙、拖延或詐騙現有或未來債權人的轉讓或發生的債務，或在債務人資不抵債或導致債務人資不抵債、資本不足或無法償還到期債務時以低於合理等值價值進行的轉讓或發生的債務。在這種情況下，法院可能會宣佈交易無效或對我們施加重大責任，這可能會對我們的財務狀況和我們的經營業績產生不利影響。一項交易是否是欺詐性的轉讓或轉讓，將視適用法律的司法管轄區而定。

Safehold和Star Holdings就剝離達成的協議可能不反映與獨立第三方進行獨立談判後產生的條款。

與剝離有關的協議，包括分離和分配協議、管理協議、治理協議、登記權協議和有擔保定期貸款，是在剝離完成之前談判達成的。因此，儘管這些協議旨在反映獨立條款，但它們可能並不反映獨立第三方之間的獨立談判所產生的條款。

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目錄表

融資和投資風險

我們的債務義務，其中包括我們承擔的與合併有關的大量債務，這將減少可供分配的現金，並使我們面臨違約風險。

在合併之前，Old Safe有大量的債務，與合併有關，我們承擔了Old Safe的全部債務，並保留了1.00億美元的信託優先證券。支付借款本金和利息可能使我們沒有足夠的現金資源為投資活動提供資金，或進行目前考慮的或維持我們作為房地產投資信託基金資格所需的分派。如果利率上升，因此，我們的債務成本上升的速度和幅度超過任何租金上漲和我們租賃下的百分比租金，我們可能無法產生足夠的現金來支付我們的借款到期金額。此外，鑑於我們的土地租賃期限較長，而我們的債務期限相對較短，在進行再融資時的利率與我們在土地租賃項下的預期收入流之間可能存在不一致。我們的組織文件對我們可能產生的債務數額沒有任何限制。合併後我們的債務水平、我們的債務成本以及我們的債務協議對我們施加的限制可能會產生重大的不利後果，包括但不限於：

如果我們不能有效地對衝利率，可能會對我們產生實質性的不利影響。

在符合我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們尋求通過涉及風險的利率對衝安排來管理我們對利率波動的敞口，例如交易對手可能無法履行這些安排下的義務的風險，以及這些安排可能無法有效地減少我們對利率變化的敞口。此外，不能保證我們的對衝安排將符合對衝會計的要求。如果我們希望終止套期保值安排，我們可能會招致巨大的成本。當抵押貸款的條款要求套期保值安排時，通常的條件是對衝交易對手保持特定的信用評級。如果交易對手的信用評級被下調，我們無法與貸款人重新談判信用評級條件，也無法找到信用評級可接受的替代交易對手，我們將拖欠貸款，貸款人可以通過止贖來扣押該財產，以獲得貸款。

合資企業投資可能受到以下因素的不利影響：我們缺乏唯一的決策權、我們對合夥人或合資企業財務狀況的依賴、流動資金以及我們與我們的合資企業之間的糾紛。

我們通過我們和第三方擁有的合資企業持有我們的某些土地租賃，我們可以通過合作伙伴關係、合資企業或其他實體與第三方共同投資未來。根據我們的股東與一家在Old Safe首次公開募股之前投資過Old Safe的機構投資者達成的協議，我們同意它將有權作為共同投資者參與我們正在尋找合資夥伴的房地產投資。在合資企業中，我們可能不能對重大決定行使獨家決策權。在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能涉及在沒有第三方參與的情況下不存在的風險，包括合作伙伴或共同風險投資人可能破產或無法

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目錄表

為他們的法定出資額份額提供資金。合作伙伴或合資人的經濟或其他商業利益或目標可能與我們的商業利益或目標不一致，他們可能存在利益衝突，從而可能產生利益衝突問題。這類投資還可能有導致出售等決策陷入僵局的潛在風險。此外，在將我們在合夥企業或合資企業中的權益出售或轉讓給第三方時，可能需要事先徵得我們的合作伙伴或合資企業的同意，這將限制我們處置我們的權益的能力。我們與合作伙伴或合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並使我們的高管和/或董事分心。此外，在某些情況下，我們可能要為我們的合作伙伴或共同冒險者的行為負責。我們的合夥企業或合資企業可能會受到債務的影響，如果我們的合作伙伴或合資企業未能支付所需的款項以保護我們的投資，我們可能會被迫為他們的債務份額提供資金。

出於財務和税務報告的目的，我們的折舊費用預計將受到限制，因此我們將高度依賴外部資本來源為我們的增長提供資金。

作為土地所有者，我們預計將為財務報告或税務報告目的記錄有限的折舊費用。因此，我們將不會有重大的折舊費用，這將減少我們的淨應税收入，我們的分配與我們可用於分配給股東或其他指標的現金的支付比率可能高於許多其他REITs。這也意味着我們將高度依賴外部資本來源為我們的增長提供資金。如果資本市場正在經歷混亂或其他不利因素，我們可能無法以有吸引力的條件獲得資本，或者根本無法獲得資金，這可能會阻礙我們實現投資目標。

我們的信用評級將影響我們的借貸成本和我們進入債務資本市場的機會。

我們的信貸借貸成本和我們進入債務資本市場的機會將在很大程度上取決於我們的信用評級，而信用評級是基於我們的經營業績、流動性和槓桿率、財務狀況和前景以及其他因素。我們從主要國家信用評級機構獲得的無擔保企業信用評級目前為投資級。然而，不能保證我們的信用評級或展望在未來不會因我們的經營業績或我們採取的可能降低我們的盈利能力或需要我們產生額外債務的行動而導致這些指標的不利變化而被下調。信用評級的任何下調都將增加我們在信貸安排下的借貸成本，並可能對我們在債務資本市場籌集資金的能力產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、流動性和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

與我們的組織和結構有關的風險

我們是一家控股公司，將依靠投資組合控股公司的資金來支付我們對股東的義務和分配。

我們幾乎所有的業務都是通過Portfolio Holdings進行的。作為一家控股公司，股東的債權在結構上從屬於所有現有和未來的債權人以及Portfolio Holdings及其子公司的優先股權持有人。因此，在Portfolio Holdings或其子公司破產、資不抵債、清算或重組的情況下，Portfolio Holdings或適用子公司的資產只有在其所有債務和優先股已全額支付且僅限於Portfolio Holdings在子公司的權益範圍內，才可用於滿足吾等作為股權所有者的債權。

馬裏蘭州法律的某些條款和我們的組織文件可能會阻止我們公司控制權的變化。

馬裏蘭州法律的某些條款，包括《馬裏蘭州公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)和我們的組織文件，可能會阻止我們公司控制權的變更，這些變更可能涉及我們普通股的溢價或我們的股東認為符合他們最佳利益的變更，其中包括以下內容：​

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目錄表

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這些規定可能會挫敗或阻止股東試圖改變我們公司的控制權或更換我們的董事會成員。

我們的組織文件中的某些條款限制了股東追索權和訴諸司法論壇的機會。

我們的章程在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們現任和前任董事和高管對我們和我們的股東的金錢損害的責任。投資組合控股LLCA還限制了我們董事、高級管理人員和其他人的責任。此外，本公司的章程規定，除非吾等書面同意選擇另一法庭，否則該唯一和排他性的法庭可：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反吾等或任何董事高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的責任的訴訟；(Iii)根據董事或本公司章程或細則的任何條文而產生的針對吾等或任何董事高級職員或其他僱員的任何索賠的任何訴訟；或(Iv)任何針對我們或受內部事務原則管轄的董事、高級職員或其他員工的索賠的訴訟應由馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院提起，如果該法院沒有管轄權，則應由巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院提起。我們組織文件中的這些條款可能會限制股東對我們現任和前任董事和高管的行動的追索權，並限制他們獲得他們認為有利於與我們公司或我們的董事、高管、員工或其他股東發生糾紛的司法論壇的能力。

與我們普通股相關的風險

可供分配的現金可能不足以按預期水平向我們的股東進行分配，或者根本不足以分配給股東。

未來的所有分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的實際或預期運營結果、現金流和財務狀況、我們作為REIT的資格、我們融資協議中的限制、經濟和市場狀況、適用法律，以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。我們的信貸協議禁止我們在違約的情況下支付分派，但與維持我們的REIT資格有關的有限例外除外。如果我們的業務沒有足夠的現金用於分配，我們可能不得不從營運資金或借入資金為分配提供資金，發行股本或出售資產來支付此類分配，或者取消或以其他方式減少此類分配的金額。我們在未來進行的任何分發都可能與我們過去的分發或當前的預期有很大的不同。如果我們未能達到市場對未來經營業績和現金分配的預期，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

未來可供出售的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們無法預測未來我們普通股的發行或公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的市場價格。根據註冊權協議的條款，MSD Partners，L.P.(“MSD”)、Star Holdings和SFTY Venture LLC各自獲得了根據證券法不時登記轉售已發行普通股的權利。我們還可能發行普通股，用於未來的收購。發行或轉售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類發行或轉售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。這一潛在的不利影響可能會因為我們擁有或將擁有的大量普通股而增加

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目錄表

星空控股轉售或被認為可能轉售其所持股份的相當大一部分。此外，未來發行我們普通股的股票可能會稀釋我們普通股的持有者，並可能降低我們普通股的市場價格。根據與吾等的協議，MSD及SFTY Venture LLC各有若干權利以維持其於吾等的百分比權益，但其他現有股東並無優先購買權。

對Caret單位持有者的分配將減少在某些交易中對我們的分配，銷售額外的Caret單位可能會稀釋我們普通股股東的經濟利益。

Caret單位通常使持有者有權獲得超過我們對此類資產的投資基礎的土地租賃資產處置淨收益的一部分。“土地租賃資產”是指受土地租賃約束的房地產的費用或其他權益(當投資組合控股或我們直接或間接擁有全部或部分該等費用或其他權益時)，連同出租人在該土地租賃項下的權益，以及土地租賃資產全部或部分的直接或間接所有人(如適用)，為免生疑問，該等資產僅包括商業土地租賃資產。

目前，經授權的CARET單位數量固定為12 000 000個單位。發行我們普通股的額外股份將減少個人股東在Caret單位中的間接權益，而Caret單位持有人的利益受到有限的稀釋。我們已經制定了股權激勵計劃(“計劃”)，規定向我們的董事、高級管理人員和員工以及代表多達1,500,000個CARET單位的其他合格參與者授予CARET單位，其中1,496,982個單位目前尚未償還。除了根據該計劃為發行預留的Caret單位外，我們還向第三方投資者出售或簽約出售總計259,642個Caret單位，其中包括MSD的附屬公司和我們一名獨立董事的附屬實體。因此，我們目前擁有剩餘的82.2%的未償還Caret單位。我們可能會選擇發行新的Caret單位或在未來將未完成的Caret單位出售給第三方。任何此類發行或出售都將不需要我們的普通股股東的批准，並將減少我們目前在Caret單位現金分配中的百分比權益(並間接降低我們普通股股東的權益)。此外，額外出售Caret單位的價格可能與我們或我們的普通股股東如果我們保留這些Caret單位將獲得的現金分配不相稱。

關於2022年2月出售137,142個Caret單位(其中28,571個單位當時承諾購買)，我們同意在此類銷售的兩週年之前，使用商業上合理的努力為該等Caret單位或可交換的證券提供公開市場流動性。不能保證我們能夠在這樣的時間框架內提供公開市場流動性，或者根本不能保證，如果我們無法做到這一點，這些投資者有權要求我們贖回他們在2022年2月至2022年2月購買的137,142個Caret單位。即使我們能夠提供公開市場流動資金，活躍的交易市場也可能不會發展或持續下去，這類證券的市場價格可能會波動。此外，為了追求公開市場的流動性，我們可能會重組Caret單位，或將其交換為證券。

與合併相關的Caret計劃的某些其他變化可能會進一步影響我們普通股股東的經濟利益，包括：

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因此，我們普通股的持有者承擔着這樣的風險，即卡雷特單位將稀釋他們在我們公司的經濟利益和其他所有權屬性，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

與合併相關的Caret計劃的變化可能無法改善市場參與者對外管局兩個截然不同的價值組成部分的認可。

Caret項目旨在確認外管局土地租賃投資組合中的兩個截然不同的價值組成部分：“債券部分”，包括外管局從其土地租賃合同租金支付中獲得的類似債券的收入流和投資資本的回報；以及“Caret部分”，包括由於外管局對土地的所有權和適用土地租賃期限結束時的改善，導致外管局土地租賃投資基礎以上的未實現資本增值。雖然與合併有關的Caret計劃的變化旨在提高市場參與者對這兩個組成部分的認識，特別是Caret組成部分，但不能保證這種情況會發生，也不能保證這種認識將提高我們普通股的市場價格。

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Caret單位的條款可能導致我們普通股持有者和Caret單位持有者之間的利益衝突。我們管理層對Caret部門的所有權造成了潛在的利益衝突。

鑑於Portfolio Holdings中Caret單位的持有者和Portfolio Holdings中GL單位的持有者對Portfolio Holdings直接或間接擁有的土地租賃資產擁有不同的經濟權利，這些集團之間存在固有的利益衝突，因此，由於我們擁有所有未償還的GL單位而不是所有未償還的Caret單位，Caret單位的持有者(包括我們的管理層成員)與我們的普通股持有者之間存在固有的利益衝突。在投資、管理、資本和經營決策方面可能會出現這種衝突，包括：

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雖然我們的管理層及其董事會可能會考慮我們作為Caret單位持有人的利益，但在做出此類決定時，兩者都沒有義務單獨考慮Caret單位持有人的利益。我們的董事會打算根據情況不時行使其判斷，因為董事會認為，在可能出現的任何此類情況下，在決定如何履行其責任時保持靈活性的好處超過了採用額外具體程序的任何預期優勢。

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此外，我們管理層對Caret部門的所有權造成了潛在的利益衝突。根據該計劃，預留了1,500,000個CARET單位，用於根據該計劃向計劃參與者，包括我們的某些管理人員授予基於業績的獎勵。該計劃下的初始贈款取決於基於時間的服務條件和與我們的普通股價格相關的障礙，所有這些都在2023年12月31日得到滿足。與合併有關，若干人員訂立再轉歸協議，根據該等協議，他們已同意將其部分已轉歸的Caret單位附加轉歸條件，該等條件將於合併完成日期的兩週年時符合。此外，合併後不久，76,801個Caret單位被授予高管和其他員工，如果我們的普通股在這四年期間連續至少30個交易日以平均每股60.00美元或更高的價格交易，則這些高管和其他員工在授予日四週年時將受到懸崖歸屬。

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因此，截至2023年12月31日，由我們的官員和其他員工實益擁有的既有和非歸屬Caret單位約佔授權Caret單位的12.50%，其中包括由我們的董事長兼首席執行官Jay Sugarman直接和間接持有的6.13%。當管理層面臨可能對Caret單位持有人和我們普通股持有人產生不同影響的決定時，這會產生潛在的利益衝突，因為管理層可能會受到激勵，做出有利於Caret單位持有人而不是我們普通股持有人的決定。

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目錄表

投資組合控股LLCA規定了我們對此類協議進行更改的能力的某些限制，這些更改可能對我們和我們的股東有利，而無需某些Caret單位持有人的同意。

投資組合控股LLCA對我們對此類協議進行更改的能力提出了某些限制，這可能對我們和我們的普通股股東有利。除某些商定的例外情況外，任何違反Caret單位持有人利益的重大修訂涉及：(I)出資、(Ii)投資組合控股中成員權益的指定和數量、(Iii)經濟、(Iv)對投資組合控股管理成員美國的權力的限制、(V)關於土地租賃的某些決定以及受土地租賃約束的不動產的費用或其他權益，(Vi)我們承諾，除某些例外情況外，我們直接或間接擁有的所有商業土地租賃，包括在此基礎上建立的任何改進，必須通過投資組合控股擁有，(Vii)投資組合控股或Caret融資發行Caret單位的收益的使用，(Viii)拖拖權，或(Ix)對Portfolio Holdings LLCA的修訂，以及與該等事項相關的任何定義，將需要(1)在流動性交易(定義見Portfolio Holdings LLCA)之前，獲得除我們以外的大多數Caret單位持有人以及我們或我們任何子公司僱用的人員(“外部單位持有人”)的同意，以及(2)在流動性交易之後，獨立董事委員會的大多數成員，以及，對於某些修訂，外部單位持有人持有由外部單位持有人持有的大部分Caret單位。投資組合控股公司LLCA中的這一條款可能會延遲或阻礙對投資組合控股公司LLCA的任何可能有利於我們或我們的普通股股東的擬議修訂，除非該修訂得到外部單位持有人的批准。

投資組合控股LLCA包含可能推遲、推遲或阻止控制權變更的條款。

Portfolio Holdings LLCA包含一些條款，包括對我們通過向Caret單位的持有者授予某些審批權來修改協議的權限的限制，這些條款可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更。根據Portfolio Holdings LLCA的條款，在特定的流動性交易之前，我們將擁有唯一的酌情權，收購所有Caret部門，以完成我們的控制權變更或出售我們的土地租賃業務。然而，我們不會在一筆流動性交易之後就出現這種拖累。Portfolio Holdings LLCA進一步規定，在特定的流動性交易之前，對我們拖欠權條款的任何修改或修改都需要得到持有該等人持有的大部分Caret單位的Caret單位持有人(我們或我們或我們子公司僱用的任何人除外)的同意。如果在流動性交易後沒有立即拖延，可能會使我們成為不那麼有吸引力的收購目標，從而推遲、阻止或阻止可能涉及我們普通股溢價或符合我們普通股股東最佳利益的交易或控制權變更。

未來發行債務或優先股證券可能會對我們的普通股股東產生不利影響，並導致利益衝突。

我們未來可能會發行更多的債務或股權證券。在清算時，我們的債務和優先股的持有者將比我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。我們的優先股，如果發行，也可能優先於定期股息，這可能會限制我們向普通股持有者分配股票的能力。我們無法預測或估計我們未來籌資努力的金額、時間、性質或影響。因此，我們普通股的持有者承擔我們未來發行或出售我們的債務或股權證券或我們發生其他借款的風險，這可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，並可能導致利益衝突。

與我們最近合併相關的風險

我們已經並可能繼續產生與合併和相關交易相關的鉅額費用。

雖然我們已經產生了一定的交易和內部化費用，但有許多我們無法控制的因素可能會影響與合併相關的費用總額或時間。在合併後，我們可能無法實現合併的預期協同效應和相關利益，或無法在預期的時間框架內實現。

我們必須投入大量的管理注意力和資源，將合併後的公司作為一個單一的、內部化的企業進行管理，並確保我們履行其在Star Holdings管理協議下的義務。我們可能遇到的潛在困難包括：

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目錄表

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由於所有這些原因，您應該意識到，我們可能會受到管理層分心、持續業務中斷和/或意外成本和支出或未能實現預期的未來成本節約的業務和財務結果的不利影響。

如果我們在合併後不能有效地管理我們的業務，我們未來的經營業績將受到影響。

合併後，我們可能會通過額外的收購、發展機會和其他戰略交易來繼續擴大其業務，其中一些交易涉及複雜的挑戰。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們管理擴張機會的能力，這可能會給我們帶來巨大挑戰，以高效和及時的方式將新業務整合到其現有業務中，併成功監控我們的運營、成本、合規和服務質量，以及維護其他必要的內部控制。我們不能向您保證它的擴張或收購機會會成功，也不能保證我們會實現預期的運營效率、成本節約、收入增加、協同效應或其他好處。

在合併和分拆後，公司可能不會繼續支付等於或高於我們或舊外管局之前支付的股息率。

在合併和分拆之後，公司的股東可能不會獲得與合併和分拆前公司舊保險箱股東相同的股息率，原因包括：

本公司的股東沒有合同或其他法定權利獲得未經本公司董事會宣佈的股息。

與我們股票所有權相關的税務風險

如果我們不能保持REIT的資格，我們將繳納税款，這將減少可用於分配給我們股東的現金數量。

我們相信，我們一直在組織和運營，並打算繼續以這樣的方式運營，使我們能夠從截至1998年12月31日的納税年度開始，有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT。我們沒有也不打算要求美國國税局(IRS)做出裁決，證明我們有資格成為房地產投資信託基金。作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，以及根據這些條款頒佈的財政部條例，對這些條款的司法和行政解釋有限。對於房地產投資信託基金來説，這些條款和適用的財政部法規的複雜性更大，因為它像我們一樣，通過被視為合夥企業的實體持有資產，用於美國聯邦所得税目的。要符合REIT的資格，我們必須持續通過關於我們資產和收入的性質和多樣化、我們流通股的所有權以及我們的分派金額的各種測試。我們滿足這些資產測試的能力取決於我們資產的特性和公平市場價值，其中一些不受準確確定的影響，因此我們將無法獲得獨立的評估。我們對REIT收入和季度資產要求的遵守還取決於我們持續成功管理收入和資產構成的能力。就該等要求而言，只要任何股東，不論個別或合計，持有本公司普通股10%或以上的股份，本公司將被視為擁有任何承租人，而該等股東或該等股東於應課税年度內的任何時間合共擁有10%或以上的權益，並適用某些建設性的規定。

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所有權規則，這可能會導致我們從關聯方租户那裏獲得租金收入。我們已經建立了程序，以調查我們是否會直接或間接獲得關聯方租户的租金收入。然而，由於守則的歸屬規則的寬泛性質，我們不能確定在所有情況下，我們是否能夠及時確定我們收到的關聯方租金收入的金額是否會導致我們未能通過REIT毛收入測試。如果我們因收到關聯方租户收入而未能滿足REIT毛收入測試，我們可能不符合REIT的資格，或被徵收數額可能很大的懲罰性税收。此外，新的立法、法院裁決或行政指導，在每一種情況下都可能具有追溯力，可能會使我們更難或不可能有資格成為房地產投資信託基金。因此，儘管我們相信我們已經組織和運營，並打算繼續運營，以便我們將有資格成為REIT，但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性質、事實確定的持續重要性以及我們情況未來變化的可能性，我們無法保證我們已經或將繼續符合任何特定年份的資格。這些考慮還可能限制我們未來可以獲得的資產類型或我們可以直接向租户提供的服務。

如果我們在任何應税年度都沒有資格成為REIT，並且我們沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將被要求按正常的公司税率為我們的應税收入支付美國聯邦所得税，我們在確定我們的應税收入時將不能扣除對我們股東的分配。在這種情況下，我們可能需要借錢，出售資產，或者減少甚至停止分配，以支付我們的税款。我們繳納所得税將大大減少可供分配給股東的現金數量。此外，如果我們沒有資格或保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將不再被要求將基本上所有的應納税所得額分配給我們的股東。

REIT的分配要求可能要求我們借入資金或採取其他可能對我們的股東不利的行動。

為了符合REIT的資格，我們必須每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，該收入的確定不考慮所支付股息的扣除，也不包括淨資本利得。此外，如果我們分配的應納税所得額少於應納税所得額的100%(包括淨資本利得)，我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税，並對我們在任何日曆年度的分配低於美國聯邦所得税法規定的最低金額的金額徵收4%的不可抵扣消費税。我們打算將我們的應納税所得額分配給我們的股東，以滿足REIT 90%的分配要求，並取消美國聯邦所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們的應税收入可能會超過GAAP確定的淨收入，因為，例如，已實現資本損失將在確定我們的GAAP淨收入時扣除，但在計算我們的應税收入時可能不能扣除。此外，我們可能會產生不可扣除的資本支出，或者被要求支付債務或攤銷款項。此外，我們達成的某些地面租賃交易可能被確定為具有融資成分，這可能會導致收到現金和確認美國聯邦所得税收入之間的時間差異。此外，我們可能被要求將某些金額計入收入，時間不晚於這些金額反映在我們的財務報表上的時間。由於上述原因，我們在特定年度產生的現金流可能少於應税收入，如果我們不在該年度將這些收入分配給股東，我們可能會招致美國聯邦所得税和該收入4%的不可抵扣消費税。在這種情況下，我們可能被要求以我們認為不利的利率或時間使用現金儲備、產生債務、發行股權或清算資產，或對我們的股票進行應税分配，以滿足REIT 90%的分配要求，並在該年度取消美國聯邦所得税和4%的不可抵扣消費税。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能會承擔税收義務，從而減少我們的現金流。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的收入和資產也可能需要繳納美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、特許經營權税、財產税和轉讓税。為了符合REIT的資格要求，或避免對REIT在正常業務過程中出售主要為出售給客户而持有的庫存或財產而獲得的某些收益徵收100%的税，我們可能會通過應税C公司(包括TRS)持有我們的部分資產。這些子公司將繳納美國聯邦、州和地方企業所得税，包括潛在的懲罰性税收，這將減少可用於分配給我們股東的現金。

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目錄表

項目1B。*未解決的員工評論

沒有。

項目1C。中國的網絡安全

網絡安全風險管理與策略

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我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。

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我們基於美國國家標準與技術研究院網絡安全框架(“NIST CSF2.0”)來設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF 2.0作為指南來幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

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我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，以適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。

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我們的網絡安全風險管理計劃包括：

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我們尚未識別出已知網絡安全威脅的風險，包括任何先前的網絡安全事件，這些威脅已對我們的運營、業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能產生重大影響。

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網絡安全治理

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本公司董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會(“委員會”)監督網絡安全和其他信息技術風險。該委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。

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委員會定期收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告。此外，管理層在必要時向委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。

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委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還聽取管理層關於我們的網絡風險管理計劃的簡報。董事會成員聽取我們的信息技術主管、內部技術人員或外部專家關於網絡安全主題的演講，這是董事會關於影響上市公司的主題的持續教育的一部分。

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我們的管理團隊，包括風險管理負責人和首席法務官，負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。團隊對我們的整體工作負有主要責任

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目錄表

網絡安全風險管理計劃，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。

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我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。

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第2項：酒店物業

我們的主要執行辦事處位於紐約美洲大道1114號，郵編：10036。關於我們為投資目的持有的財產清單，見項目8--財務報表和補充數據--附表三。

第三項：其他法律程序

我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的未決法律程序。然而，我們可能會不時受到在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟的影響。

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第二項第四項：煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第五項：登記人股權市場及相關股票事項

我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“SAFE”。ComputerShare是我們普通股的轉讓代理和登記機構。截至2024年2月9日，我們有1615名普通股持有者。這一數字並不代表我們普通股的實際受益人數，因為我們普通股的股票經常被證券交易商和其他人以“街頭名義”持有，以使受益所有人能夠投票，並報告我們在其應納税所得額中支付的股息。

股權證券的未登記銷售

在截至2023年12月31日的三個月裏，我們沒有出售任何普通股的未登記股份。

發行人購買股票證券

在截至2023年12月31日的三個月裏，我們沒有購買任何普通股。

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項目6.保留

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目錄表

項目七、財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

請閲讀以下關於我們的綜合經營業績、財務狀況和流動性的討論，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他地方以Form 10-K包含的相關説明。與2021年相比，我們對2022年業務結果和財務狀況變化的討論包括在第II部分第老外管局截至2022年12月31日的10-K年報。這些歷史財務報表可能不能反映我們未來的業績。

合併交易

2022年8月10日，Safehold Inc.(“Old Safe”)與iStar Inc.(“iStar”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)，並於2023年3月31日根據合併協議的條款完成了合併。就會計目的而言，這項合併按會計準則編撰(“ASC”)805“企業合併”(“ASC 805”)下的會計收購方法入賬，並被視為“反向收購”，其中iStar被視為合法收購方，而Old Safe被視為會計收購方。公司在作出這一決定時考慮了以下相關事實：

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因此，Old Safe的歷史財務報表成為Safehold Inc.的歷史財務報表。除文意另有所指外，提及“iStar”指的是合併前的iStar，提及的“我們”、“我們”和“公司”指的是Old Safe及其合併子公司在合併前的業務和運營，以及Safehold Inc.(前身為iStar Inc.)。及其合併後的子公司。在合併日期2023年3月31日之前列報的期間反映了Old Safe的經營情況，截至2023年12月31日列報的期間代表公司的財務報表。

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就在合併完成前，iStar將其剩餘的非地面租賃資產和業務，約5,000萬美元現金，不包括營運資本儲備和受限現金，以及約1,350萬股Old Safe普通股按比例分配給iStar的股東，將Star Holdings的已發行和已發行股權(“分拆”)分配給Star Holdings。

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業務概述

我們收購、管理和資本化土地租賃，並將我們的業務作為一個單獨的可報告部門進行報告。我們相信，擁有土地租賃組合為我們的投資者提供了獲得安全、不斷增長的收入的機會。安全源於Ground Lease在商業地產資本結構中的高級職位。增長是通過長期租賃和合同定期增加租金來實現的。資本增值是通過土地價值隨時間的增長而實現的，並通過我們作為房東在土地租約結束時收購我們土地上的商業建築的典型權利來實現，這可能會為我們帶來實質性的價值。截至2023年12月31日，我們投資組合賬面總值的百分比分別為42%的寫字樓、38%的多户住宅、11%的酒店、6%的生命科學和3%的混合用途及其他。我們投資組合中按地理位置、物業類型和保薦人進行的多元化進一步降低了風險，增強了潛在的上行空間。

我們的許多土地租約都有CPI回顧，通常從租賃期的第11年到第21年開始，以減輕通脹的影響，通脹的上限通常在3.0%-3.5%之間；然而，如果發生累積通脹

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目錄表

回望期間的增長超過上限，這些租金調整可能無法完全跟上通脹的變化。2022年，消費者價格指數(CPI)升至40多年來的最高水平。自那以來，美聯儲已經多次加息，並表示可能會再次加息。利率的任何提高都可能導致租賃融資的可獲得性減少或成本增加，這對於強勁的土地租賃市場的增長至關重要。利率上升也可能增加我們土地租賃租户的租賃融資成本，以及他們獲得租賃融資的能力。

新冠肺炎疫情目前沒有對我們的新投資活動產生實質性影響，但我們繼續監測其潛在影響，這可能會減緩新的投資活動，因為房地產交易水平下降，以及房地產交易(包括租賃貸款)的股權和債務融資條件受到限制。此外，在新冠肺炎疫情爆發後，美國寫字樓部門受到寫字樓空置、利率上升和市場流動性下降的不利影響，所有這些都可能對我們的租户、地面租金覆蓋率和估計的綜合財產價值。此外，某些寫字樓資產目前有大量空置。如果我們的土地租賃承租人在這類資產上不能重新租用建築物，那麼這種土地租賃可能會違約，我們可能會蒙受損失。利率上升，投資利差擴大，地租國債市場可能會吸引新的競爭對手，這可能會導致物業成本更高，回報更低，並影響我們的增長能力。有關新冠肺炎疫情給我們的業務帶來的某些潛在風險的額外討論，請參閲本10-K報告的“風險因素”部分，以及與競爭和行業集中度相關的對我們業務的某些潛在風險.

我們的投資組合

我們的物業組合因物業類型和地區而多樣化。我們的投資組合包括土地租賃和一份總租約(涉及五家酒店資產，我們稱之為“Park Hotels Portfolio”)，它具有許多土地租賃的特徵。截至2023年12月31日，我們估計的投資組合地租覆蓋率為3.6倍(見《風險因素》)。我們估計的UCA，即物業價值和地租覆蓋範圍，可能無法全面反映新冠肺炎疫情的潛在影響，可能在未來一段時間內大幅下降, -我們依賴我們的租户向我們報告的物業NOI-我們對正在開發或過渡中的物業或我們沒有收到當前租户財務信息的物業的地租覆蓋範圍的估計可能被證明是不正確的“在此表格中(10-K用於討論我們估計的地租覆蓋範圍)。

以下是截至2023年12月31日我們投資組合中排名前10位的資產概述(基於賬面總價值，不包括無資金支持的承諾)：⁽¹⁾

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目錄表

下表按前十大市場和房地產類型顯示了我們的投資組合。截至2023年12月31日，不包括未到位資金的承付款：

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資金不足的承付款

我們對某些地面租賃租户有與租賃物業改善津貼有關的未供資承諾，我們預計將在完成某些條件後提供資金。截至2023年12月31日，我們有1.15億美元的此類承諾，不包括由非控股權益提供資金的承諾。

我們亦有與我們就收購新地面租賃或在符合若干條件的情況下添置現有地面租賃而訂立的協議有關的未撥備遠期承擔（請參閲綜合財務報表附註14）。該等承擔亦可能包括將於完成若干條件後向地面租賃租户提供的租賃物業改善津貼。截至2023年12月31日，我們的此類承諾總額為2.831億美元。無法保證這些交易的成交條件將得到滿足，我們將收購地面租賃或為租賃物業裝修補貼提供資金。

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通過租賃貸款基金，如果借款人和租户達到既定的里程碑和其他績效標準，我們還可以在一段時間內為建設和開發貸款以及房地產資產中的空間擴建提供資金。我們將這些安排稱為基於業績的承諾。截至2023年12月31日，我們有1.111億美元的此類承諾。

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目錄表

截至2023年12月31日的年度的經營業績與截至2022年12月31日的年度的經營業績比較

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在截至2023年12月31日的財年，銷售型租賃的利息收入從截至2022年12月31日的2.023億美元增加到2.355億美元。增加的主要原因是產生了新的土地租約和現有土地租約的額外資金，這些土地租約被歸類為銷售型租約和土地租賃應收賬款。

在截至2023年12月31日的財年中，營業租賃收入從截至2022年12月31日的財年的6680萬美元增加到7130萬美元。增長的主要原因是百分比租金增加了310萬美元，這主要是由於我們的Park Hotels投資組合在2022年沒有確認百分比租金，以及2023年回收收入的增加。

截至2023年12月31日止年度的利息收入相關人士為710萬美元，與Star Holdings定期貸款安排有關。

截至2023年12月31日的一年中，其他收入主要包括Star Holdings的1940萬美元管理費和1520萬美元的收入，這是由於預計永久債務的對衝沒有發生。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的其他收入分別包括與土地租賃有關的其他收入50萬美元和40萬美元，其中我們是承租人，但我們物業的租户直接根據主租約的條款支付這筆費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的其他收入還分別包括我們投資的其他輔助收入330萬美元和80萬美元，以及我們現金餘額賺取的利息收入。

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在截至2023年12月31日的年度內，我們的債務產生的利息支出為1.81億美元，而截至2022年12月31日的年度為1.29億美元。2023年的增長主要是由於發行無擔保票據為我們不斷增長的土地租賃組合提供資金，以及我們2021年無擔保Revolver的額外借款，這也是由於基本利率上升而在2023年以更高的利率應計利息的結果。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的房地產支出分別為470萬美元和310萬美元，主要包括營業租賃使用權資產的攤銷、物業税、法律費用、財產評估費和保險費。此外，在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，我們還分別記錄了與我們所在的土地租賃相關的50萬美元和40萬美元的房地產支出。

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目錄表

承租人，但我們在物業的租户直接根據主租約的條款支付這筆費用。2023年增加的主要原因是可回收財產費用增加。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，折舊和攤銷分別為990萬美元和960萬美元，主要與我們對Park Hotels投資組合和一處多户物業的所有權有關從2023年第二季度開始，對合並中獲得的公司固定資產進行折舊。2023年的增長主要是由於在合併中收購的公司固定資產的折舊。

合併於2023年3月31日完成後，一般和行政費用主要包括上市公司成本，如薪酬(包括基於股權的薪酬)、佔用和其他成本。在合併完成之前，一般和行政費用包括管理費、我們前經理向我們分配的費用、作為上市公司的運營成本和基於股票的薪酬(主要是向我們的非管理董事)。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的一般和行政費用(以千美元為單位)：

於截至2023年12月31日止年度內，我們已就合併所確認之商譽入賬全額減值(請參閲綜合財務報表附註3)。

在截至2023年12月31日的一年中，我們記錄了270萬美元的信貸損失準備金。這一撥備主要是由於2023年採用了新的會計準則(請參閲綜合財務報表附註3)，從而產生了240萬美元的應收貸款淨額關聯方撥備。

在.期間截至2023年12月31日的年度在截至2022年12月31日的年度內，其他支出主要包括與iStar合併相關的法律和諮詢成本(請參閲合併財務報表附註1)、與合併相關的轉讓税(請參閲合併財務報表附註1)以及與我們的Caret Units計劃相關的費用、失敗的追逐成本和與我們的衍生品交易相關的其他費用。

在截至2023年12月31日的年度內，我們以420萬美元的價格將一份土地租賃出售給第三方，並確認出售土地租賃的收益為40萬美元。於截至2022年12月31日止年度，我們以1.36億美元向第三方出售土地租賃，並確認出售土地租賃的收益為5580萬美元，或非控股權益及可贖回非控股權益應佔金額淨額4630萬美元。

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於截至2023年12月31日止年度內，權益法投資收益(請參閲綜合財務報表附註7)來自我們來自公園大道425號合資公司的350萬美元收入份額、來自32 Old Slip合資公司的570萬美元收入份額、來自Ground Lease Plus基金的540萬美元收入份額及來自租賃貸款基金的960萬美元收入份額。

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目錄表

權益法投資的收益來自我們從公園大道425號合資企業按比例分享的340萬美元收入和我們從32 Old Slip合資企業按比例分享的570萬美元收入。

在截至2023年12月31日的一年中，我們記錄了170萬美元的所得税支出。所得税支出主要是當前聯邦和州所得税支出310萬美元的結果，但與我們的TRS相關的130萬美元的遞延税收優惠部分抵消了這一結果。此外，在截至2023年12月31日的一年中，我們還記錄了70萬美元的其他州和地方所得税。

流動性與資本資源

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括支付利息和償還借款、為我們的資產和運營提供資金和維護、完成收購和發起投資、向我們的股東進行分配以及滿足其他一般業務需求。為了符合REIT的資格，根據1986年的《國內税法》，我們必須每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，該收入的確定不考慮所支付股息的扣除，也不包括淨資本利得。我們預計向股東進行的季度現金分配足以滿足REIT資格要求。

於2021年第一季度，我們獲得穆迪投資者服務公司的投資級信用評級Baa 1及惠譽評級BBB+。於2023年10月，穆迪投資者服務公司將我們的信貸評級上調至A3，從而降低我們無抵押循環債券的利率（見下文）。我們相信，我們利用現代地面租賃建立的強大信用狀況以及穆迪投資者服務公司A3和惠譽評級BBB+的投資級信用評級將加速我們為商業房地產業主，開發商和贊助商帶來更有效定價資本的能力，並使我們具有顯著的運營和財務靈活性，並支持我們擴展地面租賃平臺的能力。

於2021年第一季度，我們訂立一項總容量為13. 5億元的無抵押左輪手槍（請參閲綜合財務報表附註9）（“2021年無抵押左輪手槍”）。於二零二一年第二季度、二零二一年第四季度、二零二二年第一季度及二零二二年第二季度，我們發行了四批不同固定利率及到期日介乎二零三一年六月至二零五二年五月的無抵押票據（統稱“票據”）。 我們最近於2022年5月發行的債券採用階梯式票息結構（請參閲綜合財務報表附註9），該結構在無抵押及投資級別市場上是獨一無二的，將有利於關鍵現金流指標。 於2023年1月，我們完成一項新的5億元無抵押循環信貸融資（“2023年無抵押左輪手槍”）。2023年無抵押左輪手槍的當前借款利率為調整後的SOFR，如適用協議所定義，加上0.90%，到期日為2025年7月31日。我們亦修訂二零二一年無抵押Revolver（請參閲綜合財務報表附註9），主要是由倫敦銀行同業拆息過渡至經調整SOFR（定義見適用協議）。

2023年4月，我們進行了一次在市場上的股票發行（“ATM”），據此，我們可以出售我們的普通股股份，總購買價為3億美元。我們可以出售這些股份的數量和時間由我們不時決定，但我們沒有義務出售任何股份。實際銷售額（如有）將取決於我們不時確定的各種因素，包括市場狀況、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對適當資金來源的確定。截至2023年12月31日，我們尚未在ATM下出售任何股份。

2023年8月，我們公開發售了6，500，000股普通股，總收益為1.391億美元。在公開募股的同時，我們向MSD Partners的關聯公司出售了1280萬美元的普通股，即599,983股。

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截至2023年12月31日，我們有1900萬美元的無限制現金和7.33億美元的2021年無擔保左輪手槍和2023年無擔保左輪手槍的未提取能力。我們將2021年無抵押Revolver和2023年無抵押Revolver的無限制現金和額外借款能力稱為我們的“股權”流動性，可用於一般企業用途或用於收購或產生新的地面租賃資產。迄今為止，我們的主要現金來源是股權發行和私募配售的所得款項、iStar和兩家機構投資者的初始資本化所得款項以及我們的債務融資、無擔保票據和抵押貸款的借款。我們

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目錄表

到目前為止，現金的主要用途是收購/發起地面租賃，償還我們的債務融資和向股東分配。

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我們預期我們的短期流動資金需求將包括我們的債務責任的償債（請參閲綜合財務報表附註9）、向我們的股東分派、營運資金、新收購及土地租賃投資的發起。我們預期我們的長期流動資金需求將包括我們債務的還本付息（請參閲綜合財務報表附註9）、向我們股東的分派、營運資金、新收購和土地租賃投資的發起（包括有關無資金承擔-請參閲綜合財務報表附註10）以及債務到期日。我們未來流動資金的主要來源一般包括手頭現金及營運現金流、新融資、來自合資夥伴的資金、2021年無抵押左輪手槍下未動用的借貸能力（以適用貸款協議規定的條件為準），我們的2023無擔保左輪手槍（受適用貸款協議中規定的條件限制）和普通股和/或優先股發行。我們預計，我們將能夠滿足未來12個月及以後的流動性需求。

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下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度我們經營活動提供的現金流量、投資活動所用的現金流量及融資活動提供的現金流量（以千元計）：

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2023年經營活動提供的現金流減少主要是由於與合併有關的成本，以及2023年我們的債務負債成本因借款和利率上升而增加，但2023年租金百分比和2023年全年新發起和收購土地租賃收取的租金增加部分抵消了這一影響。2023年用於投資活動的現金流減少，主要是由於新發起和收購的土地租賃減少，但因發起Star Holdings定期貸款融資、與合併有關的對價以及對權益法投資的貢獻增加而被部分抵銷。2023年融資活動提供的現金流減少主要是由於2022年發行普通股和發行無擔保債務，為我們2022年不斷增長的土地租賃投資組合提供資金，但2023年普通股發行和2023年非控股權益的貢獻部分抵消了這一影響。

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抵押貸款-抵押貸款由我們的房地產和土地租賃擔保的特定於資產的無追索權借款組成。截至2023年12月31日，我們的抵押貸款僅為全額定期利息，加權平均利率為3.99%，到期日為2027年4月至2069年11月。

無抵押債券-2021年5月，投資組合控股公司(當時名為Safehold Operating Partnership LP)(作為發行人)和本公司(作為擔保人)發行了本金總額為400.0美元、2031年6月到期的本金總額為2.80%的優先債券(“2.80%債券”)。該批面值2.80%的債券按面值的99.127%發行。我們可在2031年3月15日前隨時贖回全部或部分債券，贖回價格相當於以下較大者：(I)正被贖回的2.80%債券本金的100%；及(Ii)按契據計算的整體溢價，在每種情況下，另加適用贖回日期(但不包括)的應計及未付利息。若該批2.80%債券於2031年3月15日或之後贖回，贖回價格將相當於正贖回的2.80%債券本金的100%，另加(但不包括)適用贖回日的應計及未付利息。

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2021年11月，當時名為Safehold Operating Partnership LP，(作為發行人)和美國(作為擔保人)的Portfolio Holdings發行了本金總額為350.0美元、2032年1月到期的2.85%優先債券(以下簡稱“2.85%債券”)。該批面值2.85釐的債券按票面利率約99.123%發行。我們可以在2031年10月15日之前的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相當於較大者

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目錄表

(I)正被贖回的2.85%債券本金的100%；及(Ii)按照契據計算的整體溢價，在每種情況下，另加(但不包括)適用贖回日期的應計及未付利息。若該批2.85%債券於2031年10月15日或之後贖回，贖回價格將相當於正贖回的2.85%債券本金的100%，另加(但不包括)適用贖回日的應計及未付利息。

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202年1月，當時名為Safehold Operating Partnership LP(作為發行人)和我們(作為擔保人)的Portfolio Holdings發行了本金總額475.0美元的私募3.98%優先債券(2052年2月到期)。Safehold Operating Partnership LP選擇在202年3月提取這些資金。我們可以隨時預付全部或不時預付3.98%債券的任何部分，在部分預付的情況下，不少於當時未償還的3.98%債券本金總額的5%，至少為預付本金的100%，以及按照契約計算的適用補足金額，用於就該本金在預付款日期確定的該部分；只要屆時不存在違約或違約事件，吾等可在2051年11月15日或之後的任何時間，按吾等的選擇，按如此預付的本金的100%預付全部或任何部分3.98%債券，連同在每種情況下至預付日期的應計利息，而不作任何彌補。

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2022年5月，投資組合控股公司(當時名為Safehold Operating Partnership LP)(作為發行人)和我們(作為擔保人)發行了本金總額150.0美元的私募優先債券，2052年5月到期(債券利率為5.15%)。*5.15%債券的結構具有階梯票面利率，我們將在第1年至第10年支付2.50%的現金利息，在第11年至20年支付3.75%的現金利息，在第21年至30年支付5.15%的現金利息。55.15%的固定利率與現金利率之間的差額將在每個半年度的現金支付期累加，並以實物形式支付，方法是將應計利息加到未償還本金餘額中，於2052年5月到期時償還。吾等可隨時選擇預付全部或不時預付5.15%債券的任何部分，金額不少於當時未償還的5.15%債券本金總額的5%(如屬部分預付)，至少為預付本金的100%，以及根據契據計算的適用補足金額；但只要屆時不存在違約或違約事件，吾等可在2052年2月13日或之後的任何時間，按吾等的選擇，按如此預付的本金的100%預付全部或任何部分5.15%的債券，連同在每種情況下至預付日期的應計利息，而不作任何彌補。

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2021年3月，當時名為Safehold Operating Partnership LP的Portfolio Holdings(作為借款人)和我們(作為擔保人)簽訂了一項無擔保循環信貸安排，初始最高本金總額高達10億美元(簡稱2021年無擔保Revolver)。2021年12月，我們獲得了額外的貸款人承諾，將最高可用貸款額度增加到13.5億美元。2021年無擔保Revolver的初始到期日為2024年3月，根據某些條件，我們可以行使兩個至少12個月的延期期權，並根據我們的信用評級，按適用的LIBOR加0.90%的年利率計算應計利息。根據我們的信用評級，本公司還支付0.10%的融資費。2023年1月，我們修改了2021年無擔保轉盤，主要是根據適用協議的定義，從倫敦銀行間同業拆借利率過渡到調整後的SOFR。截至2023年12月31日，2021年無擔保轉盤上有233.0億美元的未提取產能。

2023年無擔保Revolver-2023年1月，Portfolio Holdings，當時名為Safehold Operating Partnership LP(作為借款人)和US(作為擔保人)完成了一項新的5億美元無擔保循環信貸安排(“2023年無擔保Revolver”)。2023年無擔保Revolver的當前借款利率為調整後SOFR，根據適用協議的定義，外加0.90%，取決於我們的信用評級，到期日為2025年7月31日。截至2023年12月31日，2023年無擔保Revolver有500.0億美元的未提取產能。

信託優先證券-我們承擔了與合併有關的iStar的信託優先證券。信託優先證券的利息為三個月調整後期限SOFR加1.50%，將於2035年10月到期。

債務契約--我們必須遵守《2021年無擔保債務翻轉協議》和《2023年無擔保債務轉換協議》下的財務契約，包括維持：(1)無擔保資產總額與無擔保債務總額的比率至少為1.33倍；(2)綜合固定費用覆蓋率至少為1.15倍，這些術語在管理2021年無擔保債務委員會和2023年無擔保債務委員會的文件中定義，視情況而定。此外，《2021年無擔保旋轉車》和《2023年無擔保旋轉車》包含習慣性的肯定和否定公約。在其他方面，

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這些契約可能會限制我們或我們的某些子公司產生額外債務或留置權、進行某些合併、合併和其他根本性改變、進行其他投資或支付股息的能力。我們的2.80%債券、2.85%債券、3.98%債券和5.15%債券必須遵守財務契約，要求未擔保資產與無擔保債務的比率至少為1.25倍，幷包含慣常的肯定和消極契約。我們的3.98%債券和5.15%債券包含一項條款，根據該條款，只要該等契諾被納入投資組合控股的和/或我們現有或未來的重大信貸安排，包括2021年無擔保票據和2023年無擔保票據，並且在該等契諾比3.98%票據和5.15%票據所載的契諾更有利於貸款人的情況下，它們將被視為包括額外的金融契諾和負面契諾。我們的抵押貸款不包含重大的維護或持續的財務契約。截至2023年12月31日，我們遵守了所有金融契約。

補充擔保人披露

2020年3月，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過了對S-X規則第3-10條的修訂，並制定了第13-01條，以簡化與某些註冊證券相關的披露要求。修正案於2021年1月4日生效。我們和投資組合控股公司已經向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，其中包括註冊投資組合控股公司的債務證券，這些證券將由我們全面和無條件地擔保。截至2023年12月31日，Portfolio Holdings已發行和未償還票據，這些票據是在舊外管局和Portfolio Holdings(當時稱為Safehold Operating Partnership LP)提交的S-3表格上註冊的。投資組合控股公司須就債券支付本金、保費(如有)及利息的責任，由本行優先擔保。擔保是完全和無條件的，Portfolio Holdings是我們的合併子公司。

由於S-X法規第3-10條的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人不需要提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是“完全和無條件的”，並且除下文所述的某些例外情況外，提供了規則13-01所要求的替代披露，包括敍述性披露和財務信息摘要。因此，沒有單獨列報投資組合控股公司的合併財務報表。此外，在S-X法規第13-01(A)(4)(Vi)條的允許下，我們排除了投資組合控股的摘要財務信息，因為投資組合控股的資產、負債和運營結果與我們合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異，管理層認為該等摘要財務信息將是重複的，不會為投資者提供增量價值。

關鍵會計估計

對銷售型租賃、地面租賃應收賬款和應收貸款關聯方的淨投資計提信貸損失準備-自2023年1月1日起，在採用ASU 2016-13年度後，我們實施了評估銷售類型租賃和土地租賃應收賬款(包括無資金承諾)淨投資的信貸損失準備的程序。量化分析，以估計我們對銷售型租賃和地面租賃應收賬款的淨投資組合的預期損失率。ASU 2016-13用一種反映投資期間預期信用損失的方法取代了先前GAAP中的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信用損失估計。我們分析Trepp(“Trepp”)提供的單一資產借款人貸款的歷史數據，並考慮可比較的貸款與價值比率、損失率、損失時間、年份、物業類型和其他統計數據。我們更新了對c#的分析。目前的市場狀況和對失業率的合理和可支持的預測，以制定信貸損失的估計。我們根據標的物業是穩定物業還是開發項目，將我們的土地租賃組合分析為兩類。我們的開發物業被分配了更高的損失率，因為在建交易的內在風險更高。

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我們對應收貸款相關方進行季度分析，納入管理層基於所有可能影響收款能力的已知和相關內部和外部因素對信用質量的當前判斷。我們考慮的因素包括支付狀況、留置權狀況、借款人的財政資源和投資抵押品、抵押品類型、項目經濟和地理位置，以及國家和地區的經濟因素。我們估計

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我們的應收貸款的預期虧損(包括無資金的承諾)基於相關信息，包括當前的市場狀況和影響其投資可收回性的合理和可支持的預測。我們對預期損失的估計需要作出重大判斷。我們通過使用第三方市場數據計算了我們的預期損失，這些數據提供了可能影響獲得我們投資的商業房地產資產表現的當前和未來經濟狀況。

房地產—房地產資產按成本減去累計折舊和攤銷入賬，具體如下：

收購-我們評估每筆收購交易，以確定收購的資產是否符合企業的定義。根據美國會計準則第805條，在下列情況下，一項收購不一定符合企業資格：(I)基本上所有公允價值集中在一項或一組類似的可識別資產中；(Ii)該收購不符合以下條件 包括以獲得的勞動力形式的實質性過程；或(3)有獲得的合同，如果沒有重大費用、努力或延誤，就不能取代該合同。一項業務的收購計入業務合併，其他收購交易計入資產收購。與資產收購相關的交易成本作為收購資產成本基礎的一部分進行資本化，而與業務合併相關的交易成本則計入已發生費用。

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我們對iStar的收購被視為一項業務合併。對於企業合併，我們在合併資產負債表上按其公允價值確認和計量收購的可識別資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益。我在企業合併中，購買對價與所獲得的可確認淨資產的公允價值之間的差額，如果有的話，要麼記為商譽，要麼記為討價還價的購買收益。

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公允價值基於可獲得的信息，包括貼現現金流量分析或類似的公允價值模型。公允價值估計也使用了資本化率、折現率、公平市場租賃率和其他市場數據等重大假設。吾等收購股權投資權益的公允價值按合資企業持有的投資的公允價值計算，該等投資按上述方法估值，並考慮我們在合資企業中的經濟狀況。

金融工具的公允價值，可能包括應收貸款或銷售型租賃的淨投資，是根據當前的市場狀況和現有的貸款或租賃協議確定的。有形資產的公允價值可能包括土地、建築物、建築物改善和租户改善，就像這些資產是空置的一樣確定。無形資產可以包括使用權租賃資產、高於市價的租賃和原地租賃的價值。使用權租賃資產和租賃負債包括按尚未支付的租賃付款現值計算，按出租人收取的隱含利率折現，如果該利率隨時可以確定，或如果該利率不容易確定，則指截至收購日期的我們的增量借款利率。使用權資產計入“遞延費用及其他資產淨額”，租賃負債計入綜合資產負債表的“應付賬款、應計費用及其他負債”。高於市價的租賃及就地租賃均按其公允價值入賬，並計入綜合資產負債表中的“遞延開支及其他資產淨值”。無形負債還可能包括低於市價的租賃，這些租賃按其公允價值記錄，並計入我們綜合資產負債表上的“應付賬款、應計費用和其他負債”。

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減值-只要發生事件或環境變化表明房地產資產的賬面價值可能無法收回，我們就審查該等資產的減值。如果管理層對長期資產將產生的總未來現金流量(未貼現且不計利息費用)的估計(計入資產的預期持有期)低於其賬面價值，則持有供使用的長期資產的價值將減值。對現金流的這種估計考慮了預期未來營業收入趨勢等因素，以及需求、競爭和其他經濟因素的影響。在已發生減值的情況下，虧損將按資產賬面價值超過資產估計公允價值計量，並反映為對資產基礎的調整。房地產資產的減值(如果有的話)在我們的綜合經營報表中計入“資產減值”。

商譽—商譽被計算為收購對價超過所獲得的可確認淨資產的公允價值，主要與iStar員工的收購和未來預期的協同效應有關

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目錄表

將從合併中實現。商譽不需要攤銷，但每年都要進行減值測試，或者如果發現可能表明潛在減值的潛在觸發事件，例如當公司的市值低於其賬面價值時，則更頻繁地進行減值測試。

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在2023年第三季度，我們經歷了普通股每股價格的急劇和持續下降，我們認為這是商譽減值的指標。因此，我們進行了中期商譽評估。我們確定，我們目前的業務是通過賬面價值約為24億美元的單一報告單位進行的。我們的估計公允價值被確定為我們的市值，根據我們估計的控制權溢價進行調整，溢價代表市場參與者為獲得我們的控股權而支付的金額。我們確定我們的賬面價值超過了我們的估計公允價值，因此計入了商譽減值。我們我們記錄了因合併而確認的商譽全額減值1.454億美元，在我們的綜合經營報表中作為非現金費用計入“商譽減值”。我們預計商譽不會對我們的財務報表產生任何税務影響。

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關於其他關鍵會計政策的討論，請參閲合併財務報表附註3。

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項目7A。*關於市場風險的定量和定性披露

市場風險

我們未來的收入、現金流和與金融工具相關的公允價值取決於當時的市場價格和利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而遭受損失的風險。我們面臨的主要市場風險之一是浮息債務的利率風險。

在符合資格並保持美國聯邦所得税REIT資格的前提下，我們可以通過使用利率互換協議和利率上限協議等對衝工具來緩解利率波動的風險。我們在進行套期保值交易時的主要目標將是減少我們的浮動利率敞口，併為預期的融資和再融資交易確定部分利率。然而，我們不能保證我們管理利率波動的努力將成功地減輕投資組合中這種波動的風險。我們目前的投資組合不受外匯風險的影響。

我們在利率風險方面的目標是限制利率變化對業務和現金流的影響，並降低我們的整體借款成本。為達致上述目標，吾等可按固定利率借款，並可訂立對衝工具，例如利率互換協議及利率上限協議，以減低我們在相關浮動利率金融工具上的利率風險。我們不會出於投機目的而進行衍生品或利率交易。

截至2023年12月31日，我們有29億美元的固定利率債務本金未償還，12億美元的浮動利率債務本金未償還。下表量化了如果利率下降或上升10、50和100個基點，假設我們的計息資產、計息負債或收益率曲線的形狀(即相對利率)不變的情況下，年度淨收益的潛在變化。實際結果可能與表中估計的結果大不相同。

淨收入的估計變動

(千美元)⁽¹⁾

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第8項：財務報表和補充數據

財務報表索引

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所有其他附表均被省略，因為這些附表不適用，或所需資料載於財務報表或附註。

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