美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13G
根據 1934 年的《證券交易法》
（第 2 號修正案 ）*
| Marchex， Inc. |
| （發行人的姓名 ） |
| B 類普通股，每股面值0.01美元 |
| （證券類別的標題 ） |
| 56624R108 |
| （CUSIP 編號） |
| 2023 年 12 月 31 |
| （需要提交本聲明的事件發生日期 ） |
勾選 相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：
| 規則 13d-1 (b) | ||
| ☐ | 規則 13d-1 (c) | |
| ☐ | 規則 13d-1 (d) |
| * | 本封面 頁的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的證券標的類別 以及隨後任何包含可能改變先前封面中披露信息的修正案。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法案該部分的責任約束，但是 應受該法所有其他條款的約束（但是，參見 注意事項).
時間表 13G
| CUSIP 不是。 | 56624R108 |
| 1 | 舉報人的姓名 |
| B. Riley Financial, Inc. | |
| 2 | 如果是羣組成員，請勾選 相應的複選框（參見説明） |
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 僅限 SEC 使用 |
| 4 | 國籍 或組織地點 |
| DE |
| 的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 個人 用： |
5 | 唯一 投票權 |
| 0 | ||
| 6 | 共享 投票權 | |
| 2,042,791 | ||
| 7 | 唯一的 處置力 | |
| 0 | ||
| 8 | 共享 處置權 | |
| 2,042,791 |
| 9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 |
| 2,042,791 | |
| 10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請勾選 複選框（參見説明） |
| ☐ | |
| 11 | 按行 (9) 中的金額表示的類別百分比 |
| 5.3%* | |
| 12 | 舉報人的類型 （參見説明） |
| CO |
| * | 該類別的百分比基於發行人在2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表（“10-Q”）中公佈的截至2023年11月8日已發行的38,655,837股普通股，面值0.01美元（“普通股”）。 |
2
| CUSIP 不是。 | 56624R108 |
| 1 | 舉報人的姓名 |
| B. Riley Securities, Inc. | |
| 2 | 如果是羣組成員，請勾選 相應的複選框（參見説明） |
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 僅限 SEC 使用 |
| 4 | 國籍 或組織地點 |
| DE |
| 的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 個人 用： |
5 | 唯一 投票權 |
| 0 | ||
| 6 | 共享 投票權 | |
| 142,791 (1) | ||
| 7 | 唯一的 處置力 | |
| 0 | ||
| 8 | 共享 處置權 | |
| 142,791 (1) |
| 9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 |
| 142,791 (1) | |
| 10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請勾選 複選框（參見説明） |
| ☐ | |
| 11 | 按行 (9) 中的金額表示的類別百分比 |
| 0.4%* | |
| 12 | 舉報人的類型 （參見説明） |
| BD |
| * | 該類別的百分比基於發行人在10季度公佈的截至2023年11月8日發行的38,655,837股已發行普通股。 |
| (1) | 代表先前由BRS持有並隨後轉讓給BRFI的1900,000股普通股。 |
3
| CUSIP 不是。 | 56624R108 |
| 1 | 舉報人的姓名 |
| BRF 投資有限責任公司 | |
| 2 | 如果是羣組成員，請勾選 相應的複選框（參見説明） |
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 僅限 SEC 使用 |
| 4 | 國籍 或組織地點 |
| DE |
| 的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 個人 用： |
5 | 唯一 投票權 |
| 0 | ||
| 6 | 共享 投票權 | |
| 1,900,000 (1) | ||
| 7 | 唯一的 處置力 | |
| 0 | ||
| 8 | 共享 處置權 | |
| 1,900,000 (1) |
| 9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 |
| 1,900,000 (1) | |
| 10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請勾選 複選框（參見説明） |
| ☐ | |
| 11 | 按行 (9) 中的金額表示的類別百分比 |
| 4.9%* | |
| 12 | 舉報人的類型 （參見説明） |
| OO |
| * | 該類別的百分比基於發行人在10季度公佈的截至2023年11月8日發行的38,655,837股已發行普通股。 |
| (1) | 代表先前由BRS持有並隨後轉讓給BRFI的1900,000股普通股。 |
4
| CUSIP 不是。 | 56624R108 |
| 1 | 舉報人的姓名 |
| Bryant R. Riley | |
| 2 | 如果是羣組成員，請勾選 相應的複選框（參見説明） |
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 僅限 SEC 使用 |
| 4 | 國籍 或組織地點 |
| 美國 美利堅合眾國 |
| 的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 個人 用： |
5 | 唯一 投票權 |
| 0 | ||
| 6 | 共享 投票權 | |
| 2,042,791 | ||
| 7 | 唯一的 處置力 | |
| 0 | ||
| 8 | 共享 處置權 | |
| 2,042,791 |
| 9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 |
| 2,042,791 | |
| 10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請勾選 複選框（參見説明） |
| ☐ | |
| 11 | 按行 (9) 中的金額表示的類別百分比 |
| 5.3%* | |
| 12 | 舉報人的類型 （參見説明） |
| 在 |
| * | 該類別的百分比基於發行人在10季度公佈的截至2023年11月8日發行的38,655,837股已發行普通股。 |
5
項目 1.
| (a) | 發行人名稱 ：Marchex, Inc. |
| (b) | 發行人主要執行辦公室地址 ：華盛頓州西雅圖派克街 520 號 2000 套房 98101 |
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名 ： |
B. Riley Financial, Inc.，一家特拉華州公司（“BRF”），
B. 萊利證券公司，一家特拉華州公司（“BRS”），
BRF Investments, LLC，一家特拉華州有限責任公司（“BRFI”），以及
Bryant R. Riley，一個人。
上述每個 都被稱為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”。
| 項目 2 (b)。 | 主要營業辦公室的地址 或住所（如果沒有）： |
BRF、BRS、BRFI 和 Bryant R. Riley 各自的 主要營業地址為：
聖莫尼卡大道 11100 號。800 號套房
加利福尼亞州洛杉磯 90025
| 項目 2 (c)。 | 公民身份： |
BRF、 BRS 和 BRFI 是根據特拉華州法律組織的。
Bryant R. Riley 是美利堅合眾國公民。
| 項目 2 (d)。 | 證券類別的標題 ： |
B 類普通股，每股面值 0.01 美元
| 項目 2 (e)。 | CUSIP 號碼： |
56624R108
| 項目 3. | 如果 本聲明是根據 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查 申報人是否是： |
| ☐ | 不適用 |
| (a) | 經紀商 或根據該法第 15 條註冊的交易商； | ||
| (b) | ☐ | 該法第3 (a) (6) 條所定義的銀行 ； | |
| (c) | ☐ | 該法第 3 (a) (19) 條所定義的保險 公司； | |
| (d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資 公司； | |
| (e) | ☐ | 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條規定的 投資顧問； | |
| (f) | ☐ | 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 制定的 員工福利計劃或捐贈基金； | |
| (g) | ☐ | 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條， 母控股公司或控股人； | |
| (h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3 (b) 條所定義的 A 儲蓄協會； | |
| (i) | ☐ | 根據1940年 《投資公司法》第3 (c) (14) 條，未包括在投資公司的定義之內的 教會計劃； | |
| (j) | ☐ | 根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 規定的 非美國機構； | |
| (k) | ☐ | 羣組， 根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請， 請註明機構類型：____ |
6
| 項目 4. | 所有權 |
| (a) | 實益擁有的金額： |
截至本文發佈之日，BRS 直接 擁有發行人的142,791股普通股，BRFI直接擁有發行人的1,900,00股普通股。截至本文發佈之日，BRF可能實益擁有發行人的2,042,791股普通股，這些普通股由BRS和BRFI直接持有，它們是BRF的 間接全資子公司。
截至本文發佈之日，科比·萊利 可能以上文 段規定的方式，實益擁有由BRS和BRFI直接持有的發行人2,042,791股普通股。
不應將上述內容 解釋為任何申報人承認另一申報人擁有的任何普通股的實益所有權。每個 申報人均宣佈放棄對非該申報人直接擁有的普通股的實益所有權， 的金錢利益除外。
| (b) | 班級百分比 ： |
截至本文發佈之日，BRS 直接 擁有發行人已發行普通股的0.4％，BRFI直接擁有發行人普通股 已發行股份的4.9％。截至本文發佈之日，作為BRS和BRFI母公司的BRF可能被視為實益擁有BRS和BRFI直接擁有的發行人已發行普通股的5.3％。
截至本文發佈之日，Bryant R. Riley 可能以上段規定的方式實益擁有發行人已發行普通股5.3％，包括BRS和 BRFI直接持有的普通股。
不應將上述內容 解釋為任何申報人承認另一申報人擁有的任何普通股的實益所有權。每個 申報人均宣佈放棄對非該申報人直接擁有的普通股的實益所有權， 的金錢利益除外。
| (c) | 該人持有的股份數量 ： |
| (i) | 唯一的投票權或指導投票權：參見封面第 5-9 項。 |
| (ii) | 共有 的投票權或指導投票權：參見封面第 5-9 項。 |
| (iii) | 擁有處置或指示處置以下物品的唯一權力：參見封面第 5-9 項。 |
| (iv) | 共有 處置或指示處置的權力：參見封面第 5-9 項。 |
7
| 項目 5. | 佔一個類別百分之五或以下的所有權 。 |
如果 提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日，申報人已不再是該類別中超過百分之五的證券的受益所有人 ，請查看以下內容 ☐。
| 項目 6. | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 。 |
不適用 。
| 項目 7. | 母控股公司或控制人報告的收購證券的子公司的識別 和分類。 |
不適用 。
| 項目 8. | 羣組成員的識別 和分類。 |
不適用 。
| 項目 9. | 集團解散通知 。 |
不適用 。
| 項目 10. | 認證。 |
通過在下列每位簽署人下方簽名 ，即證明據其所知和所信，上述證券不是收購的，持有的目的或效果是改變或影響證券發行人的控制權 ，也不是被收購，也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有。
8
簽名
經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期：2024 年 2 月 13 日
| B. RILEY FINANCIAL, INC. | ||
| 來自： | /s/ Bryant R. Riley | |
| 姓名： | Bryant R. Riley | |
| 標題： | 聯席主管 執行官 | |
| B. RILEY SECURITIES, INC. | ||
| 來自： | /s/ 安德魯·摩爾 | |
| 姓名： | 安德魯 摩爾 | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| BRF 投資有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Phillip Ahn | |
| 姓名： | Phillip Ahn | |
| 標題： | 已授權 簽字人 | |
| BRYANT R. RILEY | ||
| 來自： | /s/ Bryant R. Riley | |
注意： 故意的錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為（參見 18 U.S.C. 1001）。
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