美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 13G

(第 3 號修正案 )*

根據 1934 年的《證券交易法》

Rackspace 科技公司

(發行人名稱)

普通股,面值每股0.01美元

(證券類別的標題)

750102105

(CUSIP 號碼)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)

選中相應的複選框以指定 提交本附表所依據的規則:

¨ 規則 13d-1 (b)
¨ 規則 13d-1 (c)
x 細則13d-1 (d)

* 本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的證券標的類別的 申報,以及隨後任何包含將會 更改先前封面中披露信息的信息的修訂。

就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “存檔”,也不應受該法該部分的責任約束,但 應受該法所有其他條款的約束(但是, 看到注意事項).

CUSIP 編號 750102105

1 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
AP Inception Co-Invest ML 借款人,L.P.
2 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)
(a) ¨
(b) ¨
3 僅限 SEC 使用
4 國籍 或組織地點
特拉華
受益股數
由每個人擁有
舉報人
有:
5 唯一的 投票權
0 股
6 共享 投票權
69,609,000
7 唯一的 處置權
0 股
8 共享 處置權
69,609,000 股
9 彙總 每位申報人實際擁有的金額
69,609,000 股
10 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請勾選 複選框(參見説明)x
11 以第 (9) 行中的金額表示的類別百分比
32.2%
12 輸入 的舉報人(參見説明)
PN

2

CUSIP 編號 750102105

1 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)

AP Inception ML 借款人,L.P.

2 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)
(a) ¨
(b) ¨
3 僅限 SEC 使用
4 國籍 或組織地點
特拉華
受益股數
由每個人擁有
舉報人
有:
5 唯一的 投票權
0 股
6 共享 投票權
60,000,000 股
7 唯一的 處置權
0 股
8 共享 處置權
60,000,000 股
9 彙總 每位申報人實際擁有的金額
60,000,000 股
10 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請勾選 複選框(參見説明) x
11 以第 (9) 行中的金額表示的類別百分比
27.7%
12 輸入 的舉報人(參見説明)
PN

3

CUSIP 編號 750102105

1 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
AP Inception 聯合投資 GP, LLC
2 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 (參見説明)
(a) ¨
(b) ¨
3 僅限 SEC 使用
4 國籍 或組織地點
特拉華
受益股數
由每個人擁有
舉報人
有:
5 唯一的 投票權
0 股
6 共享 投票權
69,609,000 股
7 唯一的 處置權
0 股
8 共享 處置權
69,609,000 股
9 彙總 每位申報人實際擁有的金額
69,609,000 股
10 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框 (參見説明) x
11 以第 (9) 行中的金額表示的類別百分比
32.2%
12 舉報人的類型 (參見説明)
OO

4

CUSIP 編號 750102105

1 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
AP Inception 聯合投資 ML GP, LLC
2 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 (參見説明)
(a) ¨
(b) ¨
3 僅限 SEC 使用
4 國籍 或組織地點
特拉華
受益股數
由每個人擁有
舉報人
有:
5 唯一的 投票權
0 股
6 共享 投票權
69,609,000 股
7 唯一的 處置權
0 股
8 共享 處置權
69,609,000 股
9 彙總 每位申報人實際擁有的金額
69,609,000 股
10 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框 (參見説明) x
11 以第 (9) 行中的金額表示的類別百分比
32.2%
12 舉報人的類型 (參見説明)
OO

5

CUSIP 編號 750102105

1 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
阿波羅 聯合投資管理有限責任公司
2 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 (參見説明)
(a) ¨
(b) ¨
3 僅限 SEC 使用
4 國籍 或組織地點
特拉華
受益股數
由每個人擁有
舉報人
有:
5 唯一的 投票權
0 股
6 共享 投票權
69,609,000 股
7 唯一的 處置權
0 股
8 共享 處置權
69,609,000 股
9 彙總 每位申報人實際擁有的金額
69,609,000 股
10 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框 (參見説明) x
11 以第 (9) 行中的金額表示的類別百分比
32.2%
12 舉報人的類型 (參見説明)
OO

6

CUSIP 編號 750102105

1 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
AP Inception ML GP, LLC
2 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 (參見説明)
(a) ¨
(b) ¨
3 僅限 SEC 使用
4 國籍 或組織地點
特拉華
受益股數
由每個人擁有
舉報人
有:
5 唯一的 投票權
0 股
6 共享 投票權
60,000,000 股
7 唯一的 處置權
0 股
8 共享 處置權
60,000,000 股
9 彙總 每位申報人實際擁有的金額
60,000,000 股
10 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框 (參見説明) x
11 以第 (9) 行中的金額表示的類別百分比
27.7%
12 舉報人的類型 (參見説明)
OO

7

CUSIP 編號 750102105

1 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
AP VIII 盜夢控股集團有限責任公司
2 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 (參見説明)
(a) ¨
(b) ¨
3 僅限 SEC 使用
4 國籍 或組織地點
特拉華
受益股數
由每個人擁有
舉報人
有:
5 唯一的 投票權
0 股
6 共享 投票權
60,000,000 股
7 唯一的 處置權
0 股
8 共享 處置權
60,000,000 股
9 彙總 每位申報人實際擁有的金額
60,000,000 股
10 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框 (參見説明) x
11 以第 (9) 行中的金額表示的類別百分比
27.7%
12 舉報人的類型 (參見説明)
OO

8

CUSIP 編號 750102105

1 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
阿波羅 管理八世,L.P.
2 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 (參見説明)
(a) ¨
(b) ¨
3 僅限 SEC 使用
4 國籍 或組織地點
特拉華
受益股數
由每個人擁有
舉報人
有:
5 唯一的 投票權
0 股
6 共享 投票權
60,000,000 股
7 唯一的 處置權
0 股
8 共享 處置權
60,000,000 股
9 彙總 每位申報人實際擁有的金額
60,000,000 股
10 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框 (參見説明) x
11 以第 (9) 行中的金額表示的類別百分比
27.7%
12 舉報人的類型 (參見説明)
PN

9

CUSIP 編號 750102105

1 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
AIF VIII 管理有限責任公司
2 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)
(a) ¨
(b) ¨
3 僅限 SEC 使用
4 國籍 或組織地點
特拉華
受益股數
由每個人擁有
舉報人
有:
5 唯一的 投票權
0 股股票
6 共享 投票權
60,000,000 股
7 唯一的 處置權
0 股股票
8 共享 處置權
60,000,000 股
9 彙總 每位申報人實際擁有的金額
60,000,000 股
10 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請勾選 複選框(參見説明) x
11 以第 (9) 行中的金額表示的類別百分比
27.7%
12 輸入 的舉報人(參見説明)
OO

10

CUSIP 編號 750102105

1 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
阿波羅 管理有限責任公司
2 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 (參見説明)
(a) ¨
(b) ¨
3 僅限 SEC 使用
4 國籍 或組織地點
特拉華
受益股數
由每個人擁有
舉報人
有:
5 唯一的 投票權
0 股股票
6 共享 投票權
129,609,000 股
7 唯一的 處置權
0 股股票
8 共享 處置權
129,609,000 股
9 彙總 每位申報人實際擁有的金額
129,609,000 股
10 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框 (參見説明) ¨
11 以第 (9) 行中的金額表示的類別百分比
59.9%
12 舉報人的類型 (參見説明)
PN

11

CUSIP 編號 750102105

1 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
阿波羅 管理 GP, LLC
2 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 (參見説明)
(a) ¨
(b) ¨
3 僅限 SEC 使用
4 國籍 或組織地點
特拉華
受益股數
由每個人擁有
舉報人
有:
5 唯一的 投票權
0 股股票
6 共享 投票權
129,609,000 股
7 唯一的 處置權
0 股股票
8 共享 處置權
129,609,000 股
9 彙總 每位申報人實際擁有的金額
129,609,000 股
10 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框 (參見説明) ¨
11 以第 (9) 行中的金額表示的類別百分比
59.9%
12 舉報人的類型 (參見説明)
OO

12

CUSIP 編號 750102105

1 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
阿波羅 管理控股有限公司
2 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 (參見説明)
(a) ¨
(b) ¨
3 僅限 SEC 使用
4 國籍 或組織地點
特拉華
受益股數
由每個人擁有
舉報人
有:
5 唯一的 投票權
0 股股票
6 共享 投票權
129,609,000 股
7 唯一的 處置權
0 股股票
8 共享 處置權
129,609,000 股
9 彙總 每位申報人實際擁有的金額
129,609,000 股
10 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框 (參見説明) ¨
11 以第 (9) 行中的金額表示的類別百分比
59.9%
12 舉報人的類型 (參見説明)
PN

13

CUSIP 編號 750102105

1 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
阿波羅 管理控股公司 GP, LLC
2 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 (參見説明)
(a) ¨
(b) ¨
3 僅限 SEC 使用
4 國籍 或組織地點
特拉華
受益股數
由每個人擁有
舉報人
有:
5 唯一的 投票權
0 股
6 共享 投票權
129,609,000 股
7 唯一的 處置權
0 股
8 共享 處置權
129,609,000 股
9 彙總 每位申報人實際擁有的金額
129,609,000 股
10 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框 (參見説明) ¨
11 以第 (9) 行中的金額表示的類別百分比
59.9%
12 舉報人的類型 (參見説明)
CO

14

第 1 項。 (a) 發行人姓名

Rackspace Technology,

(b)發行人主要 執行辦公室的地址

1 Fanatical Place

温德克雷斯特市

德克薩斯州聖安東尼奧 78218

第 2 項。 (a) 申報人姓名

本 聲明由 (i) AP Inception Co-Invest ML 借款人有限責任公司(“美聯社共同投資借款人”);(ii)AP Inception ML 借款人,L.P.(“美聯社借款人”);(iii)AP Inception Co-Invest GP, LLC(“AP Co-Invest ML”)提交;(iv)AP Inception Co-Invest GP, LLC(“AP Co-Invest ML”); (v) 阿波羅聯合投資管理有限責任公司(“共同投資管理”); (vi) AP Inception ML GP, LLC;(viii) AP VIII Inception Holdings GP, LLC(“AP VIII”);(viii)阿波羅管理有限責任公司(“AIF VIII”);(viii)阿波羅管理有限責任公司(“AIF VIII LLC”);(x)阿波羅管理有限責任公司(“AIF VIII LLC”);(x)阿波羅管理有限責任公司(“阿波羅管理公司”); (xi)阿波羅管理集團有限責任公司(“管理層GP”);(xii)阿波羅管理控股有限責任公司(“管理控股”); 和(xiii)阿波羅管理控股集團有限責任公司(“管理控股GP”)。此處 將上述人員統稱為 “舉報人”。

AP 共同投資借款人和美聯社借款人均持有發行人的證券。

AP Co-Invest是AP Co-Invest ML的唯一成員,該公司是AP Co-Invest Borrower的普通合夥人。AP VIII 是 AP Inception ML GP, LLC 的唯一成員,該公司是 AP Borrower 的普通合夥人。管理層 VIII 是 AP VIII 的經理。AIF VIII LLC 是 Management VIII 的 普通合夥人。聯合投資管理是美聯社共同投資的經理。

阿波羅管理公司是聯合投資管理公司和AIF VIII LLC的唯一成員經理 。Management GP 是阿波羅管理公司的普通合夥人。Management Holdings 是Management GP的唯一成員和經理。管理控股GP是管理控股的普通合夥人。

(b)主要業務地址 辦公室或住所(如果沒有)

美聯社共同投資借款人、美聯社借款人、美聯社共同投資、美聯社共同投資ML、共同投資管理公司、AP Inception ML GP, LLC和AP VIII的地址是康涅狄格州格林威治市西普特南大道100號06830。Management VIII、AIF VIII LLC、Apollo Management、Management GP、Management Holdings and Management Holdings、Management Holdings and Management Holdings GP各地址為紐約西57街9號43樓

15

(c)公民身份

美聯社共同投資借款人、 美聯社借款人、美聯社共同投資、管理八世、阿波羅管理公司和管理控股公司均為特拉華州的有限合夥企業。AP Co-Invest ML、聯合投資管理公司、AP Inception ML GP, LLC、AP VIII、AIF VIII LLC、管理層GP和管理控股GP均為 特拉華州有限責任公司。

(d)證券類別的標題

普通股,面值 每股0.01美元(“普通股”)。

(e) CUSIP 號碼

750102105

第 3 項。如果本聲明是根據 規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:

不適用。

第 4 項。所有權。

截至2023年12月31日, 報告的受益所有權信息。

(a) 實益擁有的金額:

美聯社共同投資借款人 69,609,000
美聯社借款人 60,000,000
美聯社共同投資 69,609,000
美聯社聯合投資 ML 69,609,000
聯合投資管理 69,609,000
AP Inception ML GP, L 60,000,000
APVIII 60,000,000
管理八 60,000,000
AIF VIII 有限公司 60,000,000
阿波羅管理 129,609,000
管理全科醫生 129,609,000
管理控股 129,609,000
管理控股集團 129,609,000

美聯社 Co-Invest、AP Co-Investment ML、聯合投資管理、AP Inception ML GP, LLC、AP VIII、AP VIII LLC、Apollo 管理層、管理層副總裁、管理控股和管理控股GP的 經理和執行官斯科特·克萊因曼、詹姆斯·澤爾特和馬克·羅恩先生分別宣佈放棄所有股票的實益所有權本文件中包含的普通股 以及本報告的提交不應解釋為承認任何此類個人或實體是任何人或實體的 受益所有人出於經修訂的1934年《證券交易法》第13(d)或13(g)條的目的或用於任何其他目的的此類證券。

16

(b) 班級百分比 :

美聯社共同投資借款人 32.2%
美聯社借款人 27.7%
美聯社共同投資 32.2%
美聯社聯合投資 ML 32.2%
聯合投資管理 32.2%
AP Inception ML GP, L 27.7%
APVIII 27.7%
管理八 27.7%
AIF VIII 有限公司 27.7%
阿波羅管理 59.9%
管理全科醫生 59.9%
管理控股 59.9%
管理控股集團 59.9%

這些百分比基於截至2023年11月2日發行的216,406,870股普通股,該發行人於2023年11月9日提交的10-Q表季度報告中披露。

(c) 該人持有的股份數量 股:

(i)

唯一的投票權或直接投票權:

0 適用於所有舉報人

(ii)共同投票 或指導投票的權力:

美聯社共同投資借款人 69,609,000
美聯社借款人 60,000,000
美聯社共同投資 69,609,000
美聯社聯合投資 ML 69,609,000
聯合投資管理 69,609,000
AP Inception ML GP, L 60,000,000
APVIII 60,000,000
管理八 60,000,000
AIF VIII 有限公司 60,000,000
阿波羅管理 129,609,000
管理全科醫生 129,609,000
管理控股 129,609,000
管理控股集團 129,609,000

(iii)

處置或指導處置以下物品的唯一權力:

0 適用於所有舉報人

(iv)處置 或指示處置以下物品的共享權力:

美聯社共同投資借款人 69,609,000
美聯社借款人 60,000,000
美聯社共同投資 69,609,000
美聯社聯合投資 ML 69,609,000
聯合投資管理 69,609,000
AP Inception ML GP, L 60,000,000
APVIII 60,000,000
管理八 60,000,000
AIF VIII 有限公司 60,000,000
阿波羅管理 129,609,000
管理全科醫生 129,609,000
管理控股 129,609,000
管理控股集團 129,609,000

17

第 5 項。 一個班級的百分之五或以下的所有權。

如果提交本聲明 是為了報告截至本報告發布之日申報人已不再是該類別百分之五 百分之五以上的證券的受益所有人,請檢查以下內容:

第 6 項。 代表他人擁有超過百分之五的所有權。

不適用。

第 7 項。母控股公司報告的收購證券的子公司的識別和分類 。

不適用。

第 8 項。組內成員的識別和分類 。

不適用。

第 9 項。集團解散通知。

不適用。

第 10 項。認證。

不適用。

[此 頁面的其餘部分故意留空。]

18

簽名

經過合理的查詢 ,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期:2024 年 2 月 13 日

AP INCEPTION 共同投資 ML 借款人 L.P.
來自:AP Inception 聯合投資 ML GP, LLC,
它的普通合夥人
來自: 美聯社創始聯合投資 GP, LLC
它的唯一成員

來自: /s/ 詹姆斯·埃爾沃思
姓名: 詹姆斯·埃爾沃思
標題: 副總統

AP INCEPTION ML 借款人,L.P.
來自:AP Inception ML GP, LLC
它的普通合夥人
來自: AP VIII Inception控股集團有限責任公司
它的唯一成員

來自: /s/ 詹姆斯·埃爾沃思
姓名: 詹姆斯·埃爾沃思
標題: 副總統

AP 創始人共同投資 GP, LLC

來自: /s/ 詹姆斯·埃爾沃思
姓名: 詹姆斯·埃爾沃思
標題: 副總統

AP INCEPTION 共同投資 ML GP, LLC
來自:美聯社創始聯合投資 GP, LLC
它的唯一成員

來自: /s/ 詹姆斯·埃爾沃思
姓名: 詹姆斯·埃爾沃思
標題: 副總統

19

阿波羅聯合投資管理有限責任公司

來自: /s/ 詹姆斯·埃爾沃思
姓名: 詹姆斯·埃爾沃思
標題: 副總統

AP 盜夢空間 MLB GP, LLC
來自: AP VIII Inception控股集團有限責任公司
它的唯一成員

來自: /s/ 詹姆斯·埃爾沃思
姓名: 詹姆斯·埃爾沃思
標題: 副總統

AP VIII 創始控股集團有限責任公司

來自: /s/ 詹姆斯·埃爾沃思
姓名: 詹姆斯·埃爾沃思
標題: 副總統

阿波羅管理VIII,L.P.
來自: AIF VIII 管理有限責任公司
它的普通合夥人
來自: /s/ 詹姆斯·埃爾沃思
姓名: 詹姆斯·埃爾沃思
標題: 副總統

AIF VIII 管理有限責任公司

來自: /s/ 詹姆斯·埃爾沃思
姓名: 詹姆斯·埃爾沃思
標題: 副總統

阿波羅管理公司,L.P.
來自: 阿波羅管理集團有限責任公司
它的普通合夥人
來自: /s/ 詹姆斯·埃爾沃思
姓名: 詹姆斯·埃爾沃思
標題: 副總統

20

阿波羅管理集團有限責任公司

來自: /s/ 詹姆斯·埃爾沃思
姓名: 詹姆斯·埃爾沃思
標題: 副總統

阿波羅管理控股公司,L.P.
來自: 阿波羅管理控股集團有限責任公司
它的普通合夥人
來自: /s/ 詹姆斯·埃爾沃思
姓名: 詹姆斯·埃爾沃思
標題: 副總統

阿波羅管理控股公司 GP, LLC

來自: /s/ 詹姆斯·埃爾沃思
姓名: 詹姆斯·埃爾沃思
標題: 副總統

21