附件 10.3

執行 版本

有限的放棄、延期、修訂和重述協議

本《有限放棄、延期、修訂和重述協議》(以下簡稱《協議》)的生效日期為2024年2月12日，由裏德公司、特拉華州的一家公司(簡稱《公司》)、本協議的持有方、威爾明頓儲蓄基金協會(簡稱FSB)作為持有人代表和抵押品代理人(簡稱《代理人》)生效。

鑑於， 訂約方此前已訂立(I)多項豁免票據的若干條文、違約及違約事件，包括在有限一段時間內豁免票據內與普通股因納斯達克股票市場退市(“退市”)而導致的重大改變有關的若干條文，及(Ii)對票據條款作出多項 修訂。

鑑於， 雙方希望就附註項下的條款和義務訂立各種額外的豁免和修訂，並 修訂和重述本附註中預期的條款。

現在， 因此，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：

1. 術語的合併。本公司根據日期為2022年5月9日經修訂的該特定票據購買協議(“票據購買協議”)(“票據購買協議”)發行的經修訂的10%擔保可轉換票據(“票據”，統稱為“票據”)中的涵義與本公司、持有人代表及買方附表上的每名購買者之間經修訂的10%擔保可轉換票據(“票據購買協議”)的涵義與本公司、持有人代表及每名購買者之間經修訂的 票據的涵義相同。

2. 陳述和保證。本公司特此聲明並保證，在本協議生效後，《附註》中包含的所有陳述和保證在本協議生效之日及截止之日，在所有重要方面均屬真實和正確，但以下情況除外：(A)該等陳述和保證明確提及較早的日期，在此情況下，它們應與該較早日期的 一樣真實和正確；以及(B)如果任何陳述和保證受到重大程度的限制，則其在所有方面均應真實和正確 。

3. 豁免。

(A) 在滿足本協議第6(A)節規定的先決條件的前提下，代理人(按照以下所有持有人的指示)和本協議持有人在此暫時放棄票據項下的特定違約事件(如本協議附件A所列)，直至(I)票據或任何其他票據文件項下任何違約事件(指定違約事件除外) 發生之日和(Ii)2024年3月31日(該期間，“棄權期”)中較早者為準。 如果在2024年3月31日或之前同時滿足本協議第6(B)節中規定的所有先決條件，豁免將成為永久豁免。

(B) 除第3(A)款所述外，如果指定的違約事件在適用的豁免期限屆滿時或之前未能以多數持有人可接受的方式解決，(I)第3(A)款規定的豁免應立即終止 ，以及(Ii)就附註 和其他附註文件的所有目的而言，指定的違約事件應被視為已經發生並繼續發生。

(C) 在滿足本協議第6(A)節規定的先決條件的情況下，代理(按照以下所有持有人的指示)和本協議持有人在此暫時放棄根據《票據》第6節的任何要求，即本公司在2024年3月31日之前因退市而進行的票據回購 ，但就本《票據》項下的所有目的而言，本公司應將退市以及由此產生的根本變化和整體根本變化視為於2024年3月31日發生並生效。

(D) 本第3條僅在本條款明確規定的範圍內有效，不得解釋為同意或放棄任何違約或違約，除非本條款明確放棄，且不得(I)影響代理人或任何持有人要求公司嚴格遵守票據所有條款和條件的權利，除非本條款明確同意、修改或放棄。(Ii)被視為同意或放棄任何需要票據持有人或多數持有人同意或批准的未來交易或行動，或(Iii)減損、損害或放棄代理人的任何權利或持有人根據票據或適用法律享有的任何權利和補救，不論該等權利或補救是因現時可能存在或不存在的任何違約事件而產生的，代理人及每名持有人在此保留所有該等權利及補救。為免生疑問及即使本協議有任何相反規定，在本附註的任何條文受任何違約或違約事件限制或要求違約或違約事件不存在的範圍內，就該等條文而言，違約或違約事件應視為未曾發生。

4. 《説明》及相關事項的修訂和重述。

(a) 《附註》的修訂和重述；選擇推遲攤銷。在滿足本協議第6(B)節規定的前提條件的前提下：

(I) 第1號附註、第2號附註、第3號附註及第4號附註(“原始附註”)均按本協議附件B所附的格式進行修訂及重述 ，並作出必要的修改，以使代理人(在所有持有人的指示下)滿意(“經修訂及重訂的原始附註”)以完成籤立所需的格式。

(Ii)第9號、第10號、第11號、第12號、第13號、第14號、第15號和第16號附註(“期權附註”)均按本合同附件C所附的格式進行修訂和重述，並作必要的修改，以(在所有持有人的指示下)最終確定該等格式，以供籤立(在所有持有人的指示下)(“經修訂和重新修訂的期權附註”，以及經修訂和重述的原始附註)。“修訂及重訂附註”)。

(Iii) 本公司須根據《票據》第(Br)12(G)節，支付截至A&R生效日期(定義見下文)的所有應付票據未清償費用(“超額ABL費用”)如下：(1)首先，本公司應根據每位持有人持有的票據本金按比例向持有人支付132,430美元現金 (“現金超額ABL費用”)；(2) 第二，本公司將根據每位持有人持有的 票據的本金金額，按比例向持有人發行總數量的普通股，相當於(X)股普通股數量的較小者，使持有人實益擁有的普通股數量不得超過實益所有權限制所允許的數量。假設就此等目的而言，根據本協議發行的普通股股份受到限制的方式及程度與轉換後普通股股份的交割方式及程度相同。 票據及(Y)根據(A) $1.50及(B)有效價格(B)有效價格(B)每股價值相等於現金超額ABL費用的剩餘超額ABL費用總額(股權發行中的普通股(定義如下)(為支付合計的超額ABL費用而發行的所有普通股的總價值，股票超額ABL費用)、 和(3)第三，公司應支付超過現金超額ABL費用和股票超額ABL費用的任何剩餘合計超額ABL費用，方法是根據各持有人持有的票據本金金額，將該等金額資本化並增加 持有人持有的修訂和重新簽署的期權票據的本金金額。就此等目的而言，“有效價格”指(1) 就本公司發行及出售任何普通股股份而言，指本公司(或在其指示下)就該等股份所收取或應收代價的價值，以每股普通股股份金額表示；及(2)就本公司發行及出售可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的任何證券而言，該金額相等於(A)分子等於總和的分數，且無重複：(X)公司為發行或出售可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券而收到或應收的總對價的價值。和(Y)根據可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券而支付的最低額外對價總額的價值和(B)分母等於可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的普通股的最高股份數量；但條件是(W)公司就此類發行或出售向任何經紀交易商支付的所有承銷佣金、配售代理佣金或類似佣金將計入收到的總對價中；(X)如果在發行或出售可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券時，不能確定最低總對價或最高普通股股數，則將使用可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的此類證券項下的初始對價，或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的普通股的初始股數；(Y)可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何該等證券的退回、終止、到期或其他到期日將被視為不構成根據該等可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券而應付的代價；及(Z)如股權發售同時包括普通股及其他證券(定義見下文)，則實際價格將為於股權發售中出售的各項該等證券的實際價格的平均 (無複製)。

(Iv) 儘管票據第2(B)節有任何相反規定，(I)持有人同意撤銷在2023年12月1日至2024年3月31日期間收取其他到期和應付的每月攤銷付款的選擇(“已放棄的 攤銷付款”)，(Ii)包括在前述攤銷中的本金總額中的適用部分 應保留為適用票據本金總額的一部分，並將根據該票據的條款到期和欠款；及(Iii)該本金應不間斷地繼續計息(自2023年12月1日起至本協議第6(B)條規定的所有其他條件均已滿足之日(如有)(“A&R生效日期”)，利息為 )。應包括《附註》第2(A)節和本協議第4(C)節所規定的違約利息 (定義如下)。本公司和持有人在此確認，並同意於2024年4月1日恢復攤銷付款。

(b) 公司的陳述和保證.

(I) 本公司及其各附屬公司為根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律而正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。 本公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在其所從事業務的性質或其所擁有的財產需要這種資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽， 除非未能具備此類資格或信譽良好，視具體情況而定，不可能或合理地預期導致：(1)對本協議、附註、修訂和重訂附註的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響， 其他證券或任何附註文件，(2)對公司及其子公司的經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，或(3)對公司及時履行本協議、附註、修訂和重訂附註項下義務的能力產生重大不利影響。其他證券 或任何票據文件(第(1)、(2)或(3)中的任何一項，“重大不利影響”)，且未在任何此類司法管轄區 提起或以書面威脅撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。

(Ii) 本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議擬進行的交易、修訂及重訂的票據及其他證券、發行其他證券及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本協議、經修訂及重訂的票據及其他證券的籤立及交付、其他證券的發行，以及本公司擬進行的交易的完成，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議或與此有關的事項採取進一步行動。本協議、經修訂和重新簽署的票據及其他證券已由本公司正式簽署(或在交付時將由本公司正式簽署)，當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(1)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般地影響債權人權利的執行，(2)受與具體履行情況有關的法律限制， 禁令救濟或其他衡平法救濟，以及(3)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(Iii) 本公司簽署、交付和履行本協議、經修訂和重訂的票據及其他證券、發行其他證券以及完成本協議所擬進行的交易，因此不會也不會(1)與本公司或其附屬公司的任何證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相牴觸或違反，或(2)與下列條款相牴觸或構成違約(或在發出通知或逾期的情況下， 將成為違約)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(不論是否通知、時間過去或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利。或(3)與公司或子公司受其約束的任何法院或政府當局的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律法規)相沖突或導致違反，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(2)款和第(3)款中的每一款不可能或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(Iv) 本公司無須取得任何同意、放棄、授權或命令，並向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人士發出任何通知，或向任何其他人士作出任何備案或登記 與本公司籤立、交付及履行本協議、經修訂及重訂的票據及其他證券、發行其他證券及本公司據此擬進行的交易的完成，但根據註冊權協議及本協議第7條向證監會提交的文件除外。

(V) 經修訂及重訂的票據經正式授權，當按照本協議發行時，將獲有效發行、已繳足及不可評估、免費及不受本公司施加的所有留置權(適用法律對轉讓的限制除外)。 根據經修訂及重訂的票據的條款可發行的普通股股份獲正式授權，當根據經修訂及重訂的票據的條款發行時，將獲有效發行、已繳足及不可評税、免費及不受本公司施加的所有留置權的影響(根據適用法律對轉讓的限制除外)。於籤立經修訂及重訂附註後，本公司將從其正式授權股本中預留根據經修訂及重訂附註條款 可發行普通股的最高股數。

(Vi) 其他證券的發行經正式授權，並且在根據本協議發行和支付時，將被有效發行、全額支付和不可評估，且不受公司施加的所有留置權的影響，但適用法律對轉讓的限制除外。根據其他證券的條款可發行的普通股股份經正式授權，當根據其他證券的條款發行時，將有效發行、繳足股款且無需評估，且不受 本公司施加的所有留置權(適用法律對轉讓的限制除外)的影響。在發行其他證券時，本公司將從其正式授權股本中預留根據其他證券條款可發行的普通股的最高數量。

(c) 違約利息。無論本協議第6節所載的任何條件是否已獲滿足，持有人 現向本公司及代理人遞交通知，表示票據項下所有未清償債務均須計入利息，按票據適用的其他利率加2.00%的年利率(“違約 利息”)支付。該違約利息自2023年12月1日起(包括該日)支付，直至應收賬款生效日。 公司同意在自2023年12月1日起至應收賬款生效日止期間(包括該日在內)支付違約利息 ，即使根據本協議規定的豁免不存在任何違約或違約事件。違約金 須支付利息(I)如屬原始票據，一半以現金支付，一半以“實物”形式支付，方法是將應計利息及未付利息加至適用票據的未付本金金額，及(Ii)如屬購股權票據，則以現金支付。

5. 發佈。

(A) 本公司代表自己和每個票據當事人(以及其每一關聯公司)，併為自己和其所有權和受讓人的繼承人，以及在任何票據當事人的權利下，為其過去、現在的 和未來的員工、代理人、代表(法定代表除外)、高級管理人員、董事、股東和受託人(每個人都是“解除方”，以及統稱為“解除方”)，特此出讓、免除和解除責任。並應被視為已根據附註文件永久出讓、解除和解除代理人和每個持有人各自的 身份，以及代理人和每個持有人各自的所有權繼承人、法定代表人和受讓人、過去、現在和將來的高級管理人員、董事、關聯公司、股東、受託人、代理人、員工、顧問、專家、顧問、律師和其他專業人員以及代理人和每位持有人或其各自的所有權繼承人、法定代表人和受讓人、過去、如果這些個人或實體被發現對任何豁免方或他們中的任何人(以下統稱為“獲釋者”)負有責任，則現在和未來的高級管理人員、董事、附屬公司、股東、受託人、代理人、僱員、顧問、律師和其他專業人員將對任何 和所有形式的訴訟和訴訟、訴訟的因由和起因、索賠、收費、要求、反索賠、交叉索賠、訴訟、債務、會費、款項、賬目、計算、債券、賬單、特別費用、契諾、合同、抵銷和補償權利、爭議、 損害賠償、判決、費用、執行、留置權、留置權的索賠、費用索賠、罰金、律師費或任何其他賠償、因任何性質的責任、義務、要求或訴訟理由而進行的追回或救濟，無論是法律、衡平法或其他方面， 無論已知或未知、固定或或有、連帶和/或若干、擔保或無擔保、到期或未到期、主要或次要、清算的或未清算的、合同或侵權、直接、間接或衍生、斷言或未斷言、可預見或不可預見、懷疑或未懷疑的 ，現已存在的、迄今已存在的或迄今可能對任何受讓人產生的，且在每個 案例中，基於以任何方式在本通知日期之前或當日的任何時間發生的任何行為、事實、事件或其他事項、因由或事情，直接或間接地產生、關聯或與由此預期的交易有關的附註或任何其他附註文件，以及與前述任何事項相關的所有其他協議、證書、文書和其他文件和聲明(無論是書面或口頭的) (每一項均為“債權”，統稱為“債權”，“索賠”)；但條件是，如果有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決裁定因任何被免責人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致索賠，則任何免責方均不對此類索賠負有任何義務。每一免責方進一步規定並同意所有索賠，特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄任何適用的美國聯邦或州法律或任何普通法原則所授予的任何和所有條款、權利和利益，否則將根據第5條限制任何未知索賠的免除或解除。

(B) 本公司代表每個票據方、其本身及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，在此絕對、無條件且不可撤銷地與每個獲釋受讓人訂立契約，並同意不會根據任何發票方根據本協議第5(A)節免除、出讓和解除的任何債權(在法律上、衡平法上、在任何監管程序中或以其他方式)起訴任何獲釋受讓人。如果任何附註當事人或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人違反前述公約，附註 各方及其繼承人、受讓人和法定代表人同意支付任何因該違反行為而可能遭受的其他損害以外的所有律師費以及任何獲釋人因該違反行為而產生的費用。

6. 有效的條件。

(A) 本協議第3款中規定的臨時豁免只有在滿足以下每個前提條件後方可生效(在所有持有人的指示下)。

(I) 本協議應由公司、代理人和多數股東正式簽署並交付，代理人應已收到其證據。

(Ii) 本協議生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(Iii) 公司應已支付King&Spalding LLP、持有人的律師和代理人的所有未付費用和開支， 截至本協議日期前一天的發票。

(B) 本協議第3(A)節所述的豁免不應成為永久性的，本協議第4(A)節所述的協議不應生效，直至以下每項先決條件均已得到滿足(在所有持有人的指示下)：

(I) 已滿足本協議第6(A)節規定的先決條件。

(Ii) 本協議生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(Iii) 公司應已支付King&Spalding LLP、持有人的律師和代理人的所有未付費用和開支， 截至A&R生效日期前一天的發票。

(Iv) 於本協議日期或之後，本公司完成新發行普通股的要約及出售，其中可包括一種或 種可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券(該等證券，“其他證券”)， 向本公司提供的現金收益總額(連同日期為2024年2月7日或前後的未來股權簡單協議(“保險箱”)所得款項)合共至少3,000,000美元(該等要約及出售，稱為“股權發售”)。

(V) 修訂和重新簽署的票據已由各方正式簽署和交付，持有人和代理人應已收到其證據。

(Vi) 本公司應以電匯方式以即時可用資金向持有人支付(1)截至A&R生效日期的所有票據應計利息(包括票據及本協議第4(C)條所預期的違約利息)及(2)現金資產負債表額外費用。

(Vii) 本公司應(1)根據本協議第4(A)(Iv)節向持有人發行普通股股份，其中 股份須附有關於其作為受限制證券的地位的圖示，及(2)向持有人發行的其他證券數目 等於(X)在股票發售中發行的每股普通股的其他證券數目乘以(Y)經修訂及重新修訂的票據轉換後可發行的普通股股份數目 (就本計算而言，忽略任何實益所有權限制)。該等其他證券應作出持有人認為必要的更改，以實施有關該等其他證券的實益所有權封閉器，與適用於經修訂及重訂的票據的更改一致。

(Viii) 公司應已向持有人提交(1)公司外部法律顧問的法律意見，其格式和實質內容應為持有人合理接受；(2)由特拉華州州務卿簽發的證明公司信譽良好的證書，日期為A&R生效之日起十天內；(3)證書，其格式為持有人合理接受，(X)董事會通過的批准本協議擬進行的交易的決議，(Y)公司當時有效的公司註冊證書副本和(Z)公司當時有效的章程，以及(4)公司祕書或其他高級管理人員的證書，證明截至A&R生效日期， 本協議第4(B)節中規定的公司陳述和擔保在各方面都是完整和準確的 並且滿足第6(B)(Ix)節中規定的條件。

(Ix) 自本協議日期起，不會對本公司造成任何重大不利影響。

(X) 於最早的保險箱日期或之後，本公司應已為本公司董事會委任一名新的董事 該新成員在獲委任時須符合納斯達克上市規則第5605條、IM-5605條及IM-5605-6條(以及納斯達克證券市場就該等規則發出的所有公開指引)所載有關納斯達克獨立性的標準，併為此 假設該等規則及指引適用於本公司。

7. Disclosure. The Company shall, no later than 9:00 a.m., New York City time, on the first Business Day after the date hereof (the “Disclosure Time”), issue a press release and file a Current Report on Form 8-K with the Commission disclosing the material terms of this Agreement and attaching this Agreement as an exhibit thereto. The Company represents and warrants to the Holders that, as of the Disclosure Time, the Company shall have publicly disclosed all material, non-public information delivered to any Holder by the Company or any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, employees or agents. In addition, as of the Disclosure Time, the Company acknowledges and agrees that any and all confidentiality or similar obligations under any agreement, whether written or oral, between the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, agents, employees or Affiliates on the one hand, and any of the Holders or any of their Affiliates on the other hand, shall terminate. The Company and each Holder shall consult with each other in issuing any other press releases with respect to the transactions contemplated hereby, and neither the Company nor any Holder shall issue any such press release nor otherwise make any such public statement without the prior consent of the Company, with respect to any press release or public statement of any Holder, or without the prior consent of each Holder, with respect to any press release or public statement of the Company, which consent shall not unreasonably be withheld or delayed, except if such disclosure is required by law, in which case the disclosing party shall promptly provide the other party with prior notice of such public statement or communication. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not publicly disclose the name of any Holder or include the name of any Holder in any filing with the Commission or any regulatory agency, without the prior written consent of such Holder, except as required by federal securities law in connection with any registration statement contemplated by the Registration Rights Agreement.

8. 註冊權限確認。儘管《登記權協議》中有任何相反規定，但公司 同意，根據本協議發行的所有普通股股份、經修訂和重述的票據以及其他證券應 構成《登記權協議》中定義的可登記證券。

9. 約束效果。本協議的條款和規定對本協議雙方及其 繼承人、代表、繼任人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

10. 重申義務。公司特此批准票據文件，並確認和重申：（a）其受票據文件中適用於其的所有條款的約束，（b）其負責遵守和全面履行其各自的 義務。

11. 註釋文檔。本協議及經修訂和重述的票據應構成每份票據條款下的票據文件。

12. 多個對應方。本協議可簽署多份副本（不同當事人可簽署多份副本）， 每份副本應構成一份正本，但所有副本合在一起應構成一份合同。通過傳真、pdf或其他電子傳輸方式交付本協議簽名頁的已簽署副本 應與交付本協議的手動簽署副本 具有同等效力。

13. 適用法律。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。23.訴訟。

14. 同意管轄權;送達法律程序;陪審團審判協議。註釋第13（h）和13（i）小節中規定的管轄權、送達程序文件和放棄陪審團審判的條款在此通過引用併入。

15. 代理授權。每一位下述簽字的持有人特此授權並指示代理人代表其簽署並交付本協議 ，通過簽署本協議，每一位下述簽字的持有人同意受本協議條款和條件的約束。 在執行本協議時，代理商應有權享有所有的權利、利益、保護、賠償和豁免權，這些權利、利益、保護、賠償和豁免權是 根據註釋文件提供給代理商的。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本有限豁免、延期、修訂和重述協議已由 雙方於文首所述日期正式簽署並交付。

[簽名 有限放棄、延期、修訂和重述協議頁面]

附件 A至

有限的放棄、延期、修訂和重述協議

指定的 個默認事件

附件 B至

有限的放棄、延期、修訂和重述協議

修改和重新添加的原始備註表格

最終的 表格

此處代表的證券和此處代表的證券均未根據證券法(如本文定義)或任何州證券法註冊 。通過收購本協議，持有人同意為了借款人的利益(如本協議的定義)，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓這些證券或本協議中的任何受益權益，除非：(A)向借款人或其任何附屬公司；(B)根據根據證券法生效的登記聲明；(C)根據證券法第144條規定的登記豁免；或(D)遵守《證券法》和任何適用的州證券法的登記要求的任何其他豁免，或不受證券法和任何適用的州證券法的登記要求約束的交易。

在根據上述(C)或(D)條款登記任何轉讓之前，借款人保留要求提交為確定所提議的轉讓符合證券法和適用的州證券法而合理需要的證明、律師意見或其他證據的權利。對於是否可獲得《證券法》或任何適用的州證券法的註冊要求的豁免，不作任何陳述。

本本票的兑付及本票持有人的權利和救濟應以債權人間協議(如本文所述)為準。

此 票據是為美國 聯邦所得税目的而發行的具有“原始發行折扣”(符合美國國税法第1272節的含義)的票據。應書面要求，公司將立即向本票據的任何購買者提供：(1)票據的發行價格和日期，(2)票據的原始發行折扣金額，以及(3)票據的到期收益率。

REED'S， INC.

修訂並重述有擔保的可轉換本票¹

對於收到的 價值，簽名人，特拉華州的裏德公司(“借款人”)，承諾付款給[●]， 或其登記受讓人(“持有人”)，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金，本金為[●]⁴在到期日(如本協議定義)，該金額可根據本協議條款 不時增加或減少，包括經修訂和重述的“本金金額”)，連同本協議規定的利息。

本修訂及重訂的有擔保可轉換本票(下稱“本票”)在其全部內容中修訂並重申某一有擔保可轉換本票編號。[●]，日期為2022年5月9日，原本金為#美元[●]⁵ (“原始筆記”)。本修訂和重述附註中包含的任何內容不得被解釋為取消、免除或解除借款人與原始附註中最初描述的債務有關的義務，或擔保該等債務的任何留置權、質押、轉讓和擔保權益。本票據應被視為借款人根據該經修訂的票據購買協議(日期為2022年5月9日)在幾次成交時發行的一系列有擔保可轉換本票中的一張，由借款人威爾明頓儲蓄基金協會FSB以票據持有人(“持有人代表”)、持有人和其他購買者的代表身份 不時發行的同一系列的有擔保可轉換本票(連同根據購買協議發行的同一系列的其他有擔保可轉換本票)。統稱為“附註”)。

1. 定義。本規範中定義的所有術語(如本説明中定義的)和本説明中未定義的術語具有本説明中指定的含義。 本説明中使用的術語，除本説明中其他地方定義的術語外，還應具有以下含義：

“ABL債務”係指ABL債務文件中定義的“義務”。

“ABL 債務文件”是指借款人和ABL貸款人之間日期為2022年3月28日的某些記賬ABL協議，借款人和ABL貸款人之間日期為2022年3月28日的記賬ABL協議的某些超額附加條款，以及借款人和ABL貸款人之間日期為2022年3月28日的特定庫存 採購融資和擔保協議。

“ABL lender”指佛羅裏達州有限責任公司Alterna Capital Solutions，LLC。

“額外的 權益”具有《註冊權協議》中規定的含義。

“附屬公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。就本定義而言，“控制”指直接或間接(不論是通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式)直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“AHYDO 支付”是指在次級債務工具發行五週年後，根據該工具的條款支付的任何款項，其目的是避免該次級債務工具被歸類為《國內收入法》第163(I)條所指的“適用的高收益貼現債務”。

“攤銷/利息 轉換價格”是指就任何攤銷付款日期或轉換日期而言，在緊接該攤銷付款日期或轉換日期之前的VWAP交易日結束的五(5)個VWAP交易日內每日VWAP算術平均值的90%(90%)。

“反腐敗法律”是指美國1977年的《反海外腐敗法》、英國2010年修訂的《反賄賂法》，以及所有其他適用的法律法規或條例，這些法律法規或條例涉及或有關任何註釋方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區的賄賂、洗錢或腐敗行為。

“反洗錢法”是指在任何票據方或其子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的法律、法規、規章或規則，涉及洗錢、洗錢的任何上游犯罪、或與此相關的任何金融記錄保存和報告要求，包括但不限於《銀行保密法》(31 U.S.C. §5311 et seq.)。和《美國愛國者法案》。

“歸屬各方”就持有人而言，是指以下人員：(1)目前或在本票據發行後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户；(2)持有人或前述任何人的任何直接或間接關聯公司；(Iii)任何以“集團”身分行事或將被視為“集團”的人士(按交易所法令第13(D)節及下文第13d-5條的定義)，連同持有人或上述任何人士；及(Iv)就交易所法令第13(D)節而言，其普通股實益所有權股份將與持有人及其他歸屬 方合併的任何其他人士。

“授權股份修正案”是指對借款人的公司註冊證書進行的修正，經修正後，借款人在考慮到在緊接與授權股份修正案有關的最終委託書提交給委員會的日期之前的一個營業日發行的所有普通股後，將授權普通股的數量增加到借款人單獨判斷的足夠數額。以及預留或必要的所有普通股，以滿足借款人截至該日期的義務，即根據任何當時未償還的可轉換證券或可交換證券或合同義務(票據除外)的條款或借款人預期的未來籌資活動 發行普通股，以當時適用的轉換率結算所有當時未償還的票據的轉換，在實施與徹底的根本變化相關的轉換時可交付的普通股最大數量後， 外加借款人合理預期發行的額外普通股數量 票據的攤銷付款和利息全額付款，在任何情況下均不影響任何實益所有權限制。

“授權股份修正案日期”是指借款人採納授權股份修正案並向特拉華州州務卿正式提交的日期(應在借款人收到該授權股份修正案所需的股東批准和納斯達克股東批准之後)。

“銀行服務”是指任何第三方銀行以前、現在或以後向任何第三方銀行或其任何子公司提供的任何產品、信貸服務或金融融通，包括任何現金管理服務(包括商户服務、工資直接存入、商業信用卡和支票兑現服務)、利率互換安排和外匯服務 任何此類產品或服務可能在該第三方銀行的各種相關協議中確定。

“董事會”是指借款人的董事會。

“營業日”是指法律或行政命令授權或要求紐約、紐約或特拉華州威爾明頓的商業銀行關閉或關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“任何人的資本租賃義務”是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，這些義務需要根據公認會計原則(一貫適用)歸類並計入該人資產負債表上的資本租賃，而此類義務的金額應為根據公認會計準則(一貫適用)確定的資本化金額；提供自本協議之日起， 將被任何票據方正式確認為“經營租賃”的任何租賃應繼續被視為經營租賃，且不構成資本租賃義務。

“股本”是指任何和所有股份、權益、購買權、認股權證和期權(無論是普通股還是優先股)、股權、受益權益、合夥企業或會員權益、合資企業權益、參與或個人(不包括個人)的所有權或利潤權益或等價物(無論如何指定)，無論是否有投票權。

“現金等價物”對任何人來説，是指：(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券(但前提是美國的全部信用和信用被質押以支持該證券)，其到期日自取得之日起不超過12個月；(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行的證券或其任何公共工具發行的證券，其到期日自收購之日起計不超過180天，並獲得標準普爾、麥格勞-希爾公司或穆迪投資者服務公司的兩個最高評級之一；(C)完全以美元計價的存單，在購買之日起12個月內到期，由根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何商業銀行發行，或由外國商業銀行的美國子公司發行；在上述每一種情況下，僅限於(I)該商業銀行的短期商業票據被麥格勞-希爾公司的分支機構標準普爾評級至少為A-1或同等評級，或穆迪投資者服務公司(任何此類商業銀行，“認可銀行”)至少評級為P-1或其同等評級，或(Ii)從該商業銀行獲得的所有面值存單均由聯邦存款保險公司全面承保；或(D)任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據，每種情況下的到期日均不超過收購之日起12個月。

“cfc” 是指《國税法》第957節所指的“受管制外國公司”，其中任何一方都將被視為美國股東(見第951(B)節的定義)，以便將《國税法》第951(A)(1)或951a(A)節下的收入包括在內。

“CFC(br}Holdco)”是指其幾乎全部資產(直接或間接)由一個或多個(A)CFCs或(A)其他CFC Holdco發行的股本(為此，包括為此目的而被視為美國聯邦所得税目的的任何債務或其他票據)或由其發行的債務的任何子公司。

“CLOSE of Business”指的是紐約時間下午5：00。

“守則”指紐約州採用並有效並不時修訂的“統一商法典”；提供，如果《守則》用於定義本文或任何其他説明文件中的任何術語，且該術語在《守則》的不同條款或分部中有不同的定義，則應以第9條或分部中所包含的此類術語的定義為準；如果進一步提供， 如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或所有附加、完善、優先權或補救措施受紐約州以外的司法管轄區 有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款的目的以及與該等規定相關的定義的目的而頒佈和在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。

“抵押品” 指第9條抵押品和質押抵押品，但不包括任何除外資產。

“抵押品代理人”指威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)，其作為票據持有人的抵押品代理人(連同其繼承人和以該身份獲得許可的受讓人)。

“抵押品 質押協議”統稱為任何與股本有關的質押協議，或借款人或任何其他票據方直接或間接擁有的任何子公司的債務證據，只要是必要的或有用的，以完善抵押品 代理人在適用法律下的擔保權益。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“普通股”是指借款人的普通股，每股票面價值0.0001美元(此類股票可能會不時被重新命名或重新分類)。

“任何人的普通股”是指一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，有權投票或以其他方式參與選擇管理機構、合夥人、經理、受託人或其他將控制該人的管理或政策的人的股本。

“或有債務”是指適用於任何人的任何直接或間接債務，或有或有債務或其他債務，包括：(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務，(B)為該人開立或提供的未開出信用證、公司信用卡或商業服務的任何債務，以及(C)根據旨在保護此人不受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的任何協議或安排所產生的所有債務；提供, 然而，，“或有債務”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何或有債務的數額應被視為等於作出該或有債務所涉及的主要債務所述或已確定的數額 ，如果不是所述或有債務的數額或不可確定的，則等於多數持有人善意確定的與該債務有關的最高負債；提供, 然而，，在任何情況下，該金額不得超過擔保或其他支持安排項下義務的最高金額。

“控制權協議”是指由抵押品代理人、適用的票據方和適用的金融機構或證券/投資中介機構簽署的，其條款令多數持有人和抵押品代理人滿意的關於其權利、義務和義務的協議(約定要求抵押品代理人以個人身份對任何機構進行賠償的任何協議不得令抵押品代理人滿意)。並完善抵押品代理人在該金融機構或證券/投資中介機構的存款、證券或商品賬户中的優先擔保權益(為其利益以及持有人代表和票據持有人的利益)。

“折算價格”是指在任何時候，等於(A)一美元(1美元)除以(B)當時有效的折算率的金額。

“轉換率”最初的意思是[●]⁶普通股每1美元($1)本金金額；提供, 然而，， 換算率可根據第四節進行調整；提供, 進一步，當本附註 提及某一特定日期的轉換率而沒有列出該日期的特定時間時，該等引用將被視為 指緊接該日期收盤後的轉換率。

“轉換/PIK 附表”指借款人和持有人保存的附表1形式的轉換/PIK附表; 已提供 如果對轉換/PIK時間表有任何爭議或差異，在沒有明顯錯誤的情況下，持有人的記錄應具有控制性和決定性。

“轉換 股份”指本票據轉換時發行或可發行的普通股股份（包括作為任何利息全額支付的一部分發行的任何此類股份）。

“版權 許可證”是指現在或以後生效的任何書面協議，根據任何註釋方現在或以後擁有的任何版權 向任何第三方授予任何權利，或該註釋方有權以其他方式許可，或根據任何第三方現在或以後擁有的任何版權向任何註釋 方授予任何權利，以及該註釋方在任何此類協議下的所有權利。

“版權” 是指任何及所有版權、版權申請、版權註冊以及每項作品或作者及其衍生作品的類似保護，無論是否向USCO或外國同等機構提交。

“每日 VWAP”是指，對於任何交易日的普通股，彭博通過其“按價格計算的成交量”功能報告的該交易日的普通股 在上午 9：30至下午 4：00期間的每股成交量加權平均價格，紐約市時間，或如果無法獲得該交易量加權平均價格，則為借款人為此目的聘請的國家認可的獨立投資銀行 公司採用交易量加權法確定的該交易日 普通股的一股市場價值。

“債務人 救濟法”是指美國法典第11篇標題為“破產”的法律以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、監管、 破產、債權人利益轉讓、延期償付、重新安排、接管、破產、重組或類似債務人救濟法 。

“違約” 是指隨着時間的推移或通知的發出或兩者同時發生而成為違約事件的任何事件。

“存託憑證”指存託信託公司或其繼承人。

“披露 函”是指 票據各方向持有人代表和擔保代理人提交的日期為本協議日期的披露函，其中包含某些信息和附表（此類披露函可根據本協議條款隨時進行補充）。

“不合格 股票”是指根據其條款（或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款），或於任何事件發生時，（a）到期（不包括因發行人選擇性贖回而到期的債券）或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回的債券，或可由持有人選擇全部或部分贖回，或要求支付任何現金股息或構成資本返還的任何其他預定付款，在每種情況下，在到期日後一年零一日當日或之前的任何時間;或（b） 可轉換或交換（除非發行人單獨選擇）為（i）債務證券或（ii）上文第（a）款所述的任何股本 ，在每種情況下，可在到期日 後一年零一日當日或之前的任何時間轉換或交換。

“符合DWAC 條件”是指（a）普通股在存管處符合條件，可根據DTC的運營 安排獲得全面服務，包括通過存管處的DWAC系統進行轉讓，（b）借款人已被批准（無撤銷） 由存管處的承銷部門，（c）轉讓代理人被批准為存管處快速自動 證券轉讓計劃中的代理人，（d）普通股的適用股份有資格通過DWAC交付，以及（e）轉讓 代理沒有禁止或限制通過DWAC交付普通股的適用股份的政策。

“股權 支付條件”是指，在相關支付時，（i）應已獲得納斯達克股東批准或 多數股東應已放棄第7（ii）節中包含的契約，（ii）將發行的普通股股份必須 根據借款人的組織文件得到正式授權，（iii）受益所有權限制不會限制此類 支付，（iv）與該支付有關的任何普通股股份，或者符合規則144下的轉售資格，而不考慮其中包含的當前公開信息要求，或者由持有人在有效登記聲明中登記轉售，並附有與之相關的當前招股説明書，（v）沒有發生違約事件，並且正在進行，（vi）擬發行的普通股 在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（或其各自的任何後繼市場）上市，以及（vii）擬發行的普通股必須符合DWAC資格 且不受“DTC凍結”的限制。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA 關聯公司”是指與借款人或其任何 關聯公司處於《國內税收法》第414（b）或（c）條（以及《國內税收法》第412條相關規定中的第414（m）和（o）條）所述共同控制下的任何實體、貿易或業務（無論是否成立）。

“ERISA 事件”是指：(A)與養卹金計劃有關的應報告事件；(B)任何附註締約方或任何ERISA附屬機構在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)任何附註締約方或任何ERISA關聯方完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止養卹金計劃的意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序； (E)根據ERISA第4042條，構成終止或指定受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；或(F)根據ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，對任何附註當事人或ERISA關聯公司施加任何責任。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除股息日期”是指普通股發行、分紅或分派的第一個日期，即普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一天，但無權獲得此類發行、分紅或分派(包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場上，以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的任何關於普通股的替代交易慣例將不被視為“常規方式”。

“境外子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的票據方的任何子公司。

“根本性 變化”指下列事件之一：

（A） “個人”或“團體”（在《交易法》第13（d）節的含義範圍內），借款人或其 全資子公司或其各自的員工福利計劃除外，（或任何後續計劃、表單或報表） 或任何計劃，根據交易法披露該人或團體已成為直接或間接“受益所有人”的表格或報告（定義見下文）普通股（或普通股已重新分類的其他普通股權益），代表普通股（或普通股已重新分類的其他普通股權益）投票權的 50%以上;

（B） 完成（i）在一次交易或一系列交易中，將借款人及其子公司的全部或絕大部分 資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給借款人全資子公司以外的任何人士;或（ii）任何交易或一系列相關交易，而該等交易（無論是通過合併、整合、 換股、合併、重新分類、資本重組、收購，清算或其他）所有普通股被交換、轉換為、獲得或僅構成接收其他證券、現金或其他財產的權利; 提供, 然而，，借款人的任何合併、整合、股份交換或合併，根據這些合併、整合、股份交換或合併，（定義如下）普通股（或普通股 已重新分類的其他普通股權益）直接或間接“實益擁有”，超過50%的普通股（或普通股已重新分類的其他普通股權益） 的存續、繼續或收購公司或其他受讓人（如適用）或其母公司，按照本 款（B）項的規定，此類交易將被視為非基本變更之前的 比例基本相同;

（C） 借款人的股東批准任何清算或解散借款人的計劃或建議;或

（D） 普通股不再在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或 納斯達克全球精選市場（或其各自的任何後繼市場）上市;

提供, 然而，如果普通股持有人收到或將收到的對價的至少 百分之九十（90（不包括為零碎 股或根據異議權支付的現金），與該交易或事件有關，包括在 任何紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場上市的普通股（或其任何 各自的繼承人），或將在與該交易或事件相關的發行或交換時如此列出，且該 交易或事件構成普通股變更事件，其參考財產包含該對價。

就本定義而言，（x）上述（A）款和（B）款（i）或（ii）項所述的任何交易或事件（不考慮第（B）條中的但書）將被視為僅根據上述第（B）條發生（但須符合該但書）;及（y） 某人是否為“實益擁有人”及股份是否為“實益擁有人”將根據規則第13 d條決定-3、交易所法。

“GAAP” 指在任何確定日期，美國註冊會計師協會會計原則委員會 的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的當時在美國生效的公認會計原則。

任何人的“擔保” （“擔保人”）是指擔保人擔保 或具有擔保任何其他人的任何債務或其他義務的經濟效果的任何或有或無義務（“主要債務人”） 以任何方式，無論是直接還是間接，包括擔保人的任何義務，無論是直接還是間接，（a）購買或支付（或預付或提供資金購買或支付）這種債務或其他義務或購買（或預付或提供資金購買）任何付款擔保，（b）購買或租賃財產，（c）為保證債務或其他債務的所有人支付債務或其他債務而提供的證券或服務，（c）維持營運資本，主要債務人的權益 資本或任何其他財務報表狀況或流動性，以使主要債務人能夠支付此類 債務或其他義務，或（d）作為任何信用證或保函的帳户方，以支持 此類債務或義務; 提供“擔保”一詞不包括在正常業務過程中為託收或存款背書。

“擔保人” 指借款人的各子公司及其各自的繼承人和受讓人。

“擔保” 係指擔保人根據本票據對票據義務的擔保。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府， 州或地方政府，以及行使行政、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。

“持有人 代表”具有本説明第一段所述的含義(連同其繼承人和以此種身份獲得許可的受讓人)。

“負債”指(A)借款人以任何方式產生、承擔或發生的所有債務(包括髮行債務證券、票據、債券、債權證或類似的票據)，以及與任何種類的存款或墊款有關的所有債務；(B)該人或與信用證、銀行承兑匯票及其他類似信用延伸有關的所有債務，不論是否代表對借入資金的債務；(C)通常支付利息費用的該人的所有債務；(D)該人根據有條件出售或其他所有權而承擔的與其購買的財產或資產有關的所有債務 保留協議，包括任何賺取的債務；。(E)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中發生且逾期不超過90天的貿易賬款和應計債務)；。(F)由 擔保的其他人的所有債務(或債務持有人對其具有現有權利的或有或有的)。(G)該人士的所有或有債務，包括他人的債務，(H)該人士的所有資本租賃債務及合成租賃債務，(I)有關不合格股份的債務，及(J)該人士就任何交易或場外衍生工具交易而承擔的所有債務，包括任何對衝協議，不論是否出於對衝或投機或其他目的而訂立。任何人就套期保值協議而欠下的任何債務的金額，應為此人最近一次結束的財政季度末所確定的債務金額，並假設該套期保值協議已在該財務季度末終止。在作出該等釐定時，如與該套期保值協議有關的任何協議規定將該人根據該協議應支付的款項淨額計算在內，或如任何該等協議規定由該人並向該人同時支付款項 ，則在每種情況下，該債務的數額應為所釐定的淨額，但以該協議可在任何針對其適用對手方的破產程序中依法強制執行為限。任何人的負債應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務。 為免生疑問，普通經營租賃及其擔保不構成債務。

“初始截止日期”應與《採購協議》中賦予該術語的含義相同。

“初始持有人”是指白盒多策略合作伙伴、白盒相對價值合作伙伴、潘多拉精選合作伙伴、白盒GT基金和白盒GT基金。

“保險/譴責事件”是指對任何票據方或其任何子公司的全部或任何部分資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的權力下，或通過譴責或類似的程序，或在此類被沒收的威脅下進行的任何處置。

“知識產權”是指個人對下列權利、所有權和利益的所有權利、所有權和利益：域名；版權、商標和專利(包括授予之前的註冊和申請，無論是否提交、記錄或發佈)；所有商業祕密和相關權利，包括對非專利發明、技術訣竅和手冊的權利；所有設計權；因過去、現在和將來對上述任何權利的侵犯而提出的損害索賠 ；以及任何版權、商標或專利的所有修改、續訂和延期。

“知識產權擔保協議”是指任何簡短的專利擔保協議、簡短的商標擔保協議或簡短的版權擔保協議，每一種協議的形式和實質都能讓多數持有人滿意，以便提交給美國專利商標局或美國國際貿易組織(視情況而定)。

“債權人間協議”是指ABL貸款人、借款人、持有人代表和抵押品代理人之間於2022年5月9日達成的特定抵押品分享協議。

“利息支付日期”是指到期日和每年的5月9日和11月9日，從2022年11月9日開始。

“國內税法”是指經不時修訂的1986年國內税法，以及根據該法規頒佈的條例和發佈的裁決。

“存貨” 是指守則中定義的“存貨”，包括根據服務合同提供的、現在或以後由任何提款方實際或推定擁有或持有的各類在製品和成品，包括暫時脱離其保管或佔有或在運輸中的存貨，幷包括因出售或處置上述任何事項而產生的任何賬户或其他收益的任何回報，包括保險收益。以及適用的註釋方與上述任何一項有關的賬簿和記錄。

“投資”對任何人來説，是指此人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(在正常業務過程中墊付的款項除外，將在符合公認會計準則的指定人士的資產負債表上記為應收賬款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資，以換取 債務。任何其他人發行的股本或其他證券，以及購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產或資產或業務，或構成該另一人的業務單位、行業或部門的資產

“加盟協議”是指實質上以附件A的形式訂立的協議。

“房東從屬和訪問協議”是指適用票據方的房東(S)和抵押品代理之間的協議，該協議向抵押品代理提供對該房東租賃的房產的訪問權限，該房屋的形式使多數持有人和抵押品代理對其權利、義務和義務感到合理滿意。

任何交易日普通股的“最後報告銷售價格”是指普通股在該交易日的收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為上次買入價和最後賣出價的平均值，或者，如果兩者均多於一個，則為普通股在該交易日的最後買入價和最後賣出價的平均值)，這是指普通股在當時上市的美國主要國家或地區證券交易所的綜合 交易中報告的每股收盤價。如果普通股在該交易日沒有在美國全國性或地區性證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外交易市場上報告的該交易日普通股的最後報價。如果普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是借款人選擇的至少三(3)家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在該交易日的普通股最後買入價和最後要價的中點的平均值。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、守則和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的具有法律約束力的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、具有法律約束力的請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“許可證” 指任何註釋方為當事人的任何專利許可證、商標許可證、版權許可證或其他知識產權許可證或再許可協議，以及(A)其續訂、延期、修改、重述、補充和延續 ，(B)根據其或與其有關的現在和今後到期或應付的收入、費用、使用費、損害賠償、索賠和付款 ，包括過去、現在或將來違反或違反的損害賠償和付款，以及(C)就過去、現在和未來的違反或違規行為提起訴訟的權利。

“留置權” 指以任何人為受益人的任何質押、託管、租賃、抵押、質押、附條件銷售和所有權保留協議、抵押、債權、產權負擔或其他留置權。

“多數持有人”指就任何日期而言，相當於該日已發行票據本金總額50%以上的票據持有人；提供，在任何初始持有人繼續持有任何票據的任何時間， (I)就第12條而言，“多數持有人”必須包括該初始持有人(S)和(Ii)就所有其他目的而言，“多數持有人”指初始持有人。

“市場中斷事件”是指，就任何日期而言，(1)普通股上市或獲準交易的美國主要國家證券交易所或市場未能在其正常交易時段開市，或(2)紐約市時間下午1：00之前發生或存在，在任何普通股預定交易日，在正常交易時間內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何暫停或限制(因價格波動超過相關證券交易所允許的 限制或其他原因)合計超過半小時 。

“徹底改變”是指根本改變(在緊接其定義第(D)款 之後的但書生效後決定，但不考慮該定義第(B)(Ii)款的但書)。

“整體基本變更轉換期”是指從該整體基本變更生效日期 至該整體基本變更生效日期後的第三十五(35)個交易日(或，如果該整體基本變更也構成基本變更，則至但不包括相關的基本變更回購日期)之間的一段時間。

“徹底改變生效日期”是指這種徹底徹底改變發生或生效的日期。

“重大不利影響”是指對借款人及其子公司的業務、運營、財產、資產、財務狀況作為一個整體；(Ii)借款人全面並及時履行本票據項下義務的能力；或(Iii)本票據對借款人的合法性、有效性、約束力或可執行性造成的重大不利影響或重大不利發展。

“到期日”指(I)2025年5月9日和(Ii)借款人發生的任何無擔保債務的預定到期日前九十一(91)天兩者中較早者。

“抵押”(Mortgage) 指由票據當事人為抵押品代理人和票據持有人的利益而以抵押品代理人為受益人、保證票據義務的抵押、信託契據或契據，其形式和實質均令多數持有人及抵押品代理人合理地滿意。

“多僱主計劃”是指借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻，或在過去六年內作出或有義務作出貢獻的任何“多僱主計劃”(定義見ERISA第4001(A)(3)節)。

“納斯達克股東批准”是指借款人根據納斯達克證券市場規則第5635條，獲得股東必要的批准，以低於“最低發行價”的發行價發行超過19.9% 的已發行普通股，用於支付利息、攤銷和結算債券的轉換。

“可轉讓抵押品”是指任何票據方為受益人的所有信用證、票據、匯票、票據、證券、所有權文件和動產票據，以及任何票據方與上述任何一項有關的賬簿和記錄。

“淨收益”是指，就任何事件而言，就該事件而收到的現金(就本定義而言，應包括現金等價物) 收益(就任何保險/報廢事件而言，包括保險、報銷和類似收益)，包括就任何非現金收益收到的任何現金和現金等價物，但僅在收到時，淨額 (A)任何票據方或其任何子公司因此類活動而產生的所有費用和自付成本及支出 支付給票據方或其附屬公司以外的人士的費用(包括律師、會計師和顧問的費用、投資銀行和諮詢費以及承銷折扣和佣金)，(B)所有付款的金額(包括關於本金的付款)，應計利息和保費)，(C)合理估計任何票據方或其附屬公司因購買價格調整而須支付的所有款項的金額。賠償和類似的 直接歸因於此類事件或與此類事件相關的任何留存負債的或有負債 (包括養老金和其他離職後福利負債和環境負債)和(D)任何附註締約方或其任何子公司與此類事件相關而支付(或合理估計應支付)的所有税款(包括轉讓税、契税或記錄税、匯回税或任何預扣或扣除)的金額 。

“附註 抵押品文件”統稱為所有知識產權擔保協議、抵押、控制協議、通知和訪問協議、房東從屬和訪問協議、為抵押品代理人和票據持有人的利益創建或聲稱以抵押品代理人為受益人的其他協議、文書或文件，以及針對作為債務人的任何票據方的、以抵押品代理人和票據持有人為受益人的所有融資 聲明(或現在或以後根據法典或可比法律提交的類似文件) 。由於前述任何條款都可能被不時修改、重述、補充或修改。

“附註文件”統稱為“附註”、“購買協議”、“登記權協議”、“票據抵押品文件”、“債權人間協議”、“各附屬協議”及與上述事項有關而訂立的任何其他協議、文件或文書。

“附註 義務”是指借款人和其他債務人(包括擔保人)在到期和 應支付的本金、保費(如果有的話)和利息(包括在任何破產、資不抵債、重組或類似程序開始後產生的所有利息，不論在該訴訟中是否允許或允許就請願書後的利息提出索賠)，以及根據或與履行附註文件項下借款人和擔保人的所有其他義務而到期或即將到期的所有其他款項的義務。

“注： 當事人”是指借款人和擔保人。

“通知和訪問協議”是指第三方倉庫、履行中心、受託保管人或類似實體與抵押品代理之間的協議，該協議允許抵押品代理訪問包含票據方庫存或其他抵押品的場所，並以其他形式和實質合理地令多數持有人和抵押品代理滿意 關於其權利、義務和義務的協議。

“債務” 指根據本票據及任何其他票據文件或以其他方式產生的對任何承付方及其附屬公司的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對或有或將到期、現已存在或以後產生的，幷包括在債務加速後或在任何承付方或承付方的任何附屬公司根據任何債務救濟法在任何訴訟程序中將該人列為債務人的 開始後應計的利息和費用。無論是否允許此類利息和費用在此類訴訟中索賠。在不限制上述一般性的情況下，該等義務包括支付所有本金、利息、罰金、費用、收費、開支、律師費、賠償、報銷、債務、債務和其他金額的義務(包括保證義務) 任何附註當事人及其子公司在 任何附註文件或其他項下產生的所有義務、契諾、損害賠償和責任。

“OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室。

“營業時間”是指紐約市時間上午9：00。

“組織文件”是指：(A)就任何公司或公司、經修訂的公司證書或章程、經修訂的組織或組織及其章程而言，(B)就任何有限合夥而言，經修訂的有限合夥證書或聲明及經修訂的合夥協議；(C)就任何普通合夥而言，經修訂的合夥協議；及(D)就任何有限責任公司而言，經修訂的成立證書或組織章程及經營協議。經修訂的。

“原 發行日期”係指2022年5月9日。

“專利 許可證”是指現在或將來有效的任何書面協議，授予任何第三方製作、使用或銷售任何發明或設計的權利，其中專利現在或將來由任何註釋方擁有，或任何註釋方以其他方式有權獲得 許可，或授予任何註釋方製作、使用或銷售任何發明或設計的權利，其中任何第三方現在或將來擁有專利 ，以及任何註釋方在任何此類協議下的所有權利。

“專利” 指所有專利、專利申請和類似的保護，包括改進、劃分、續展、續展、補發、 展期和部分續展，無論是否向美國專利商標局或任何外國同等機構提交。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

“退休金 計劃”是指任何“僱員福利計劃”(該詞在ERISA第3(2)節中有定義)，但受ERISA第四章或《國税法》第412節或ERISA第302節約束的多僱主計劃除外，且在過去六年內由借款人、其任何子公司或任何ERISA附屬公司維持。

“允許的債務”指的是：

(A)任何票據當事人以票據或任何其他票據文件項下產生的票據的抵押品代理人或持有人為受益人的債務；

(B)在最初結算日存在並在披露函第二節披露的債務；

(C)債務包括：(1)根據“允許投資”定義第(F)款允許的允許投資； 和(2)在“允許留置權”定義的第(C)款所述限制範圍內的固定資產或資本資產的購買貨幣義務；提供這種負債不超過用這種負債融資的設備和軟件的成本或公平市場價值中的較小者；

(D)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中因資金不足而不小心兑現。提供迅速消除這種債務；

(E)在正常業務過程中背書交存票據所產生的債務；

(F)任何附註締約方或任何附屬公司可能被視為與規定在正常業務過程中達成的保證義務的協議有關的債務 ；

(G) 任何票據締約方或任何附屬公司因下列原因而產生的債務：(I)在正常業務過程中產生的習慣信用卡費用 和(Ii)任何第三方銀行提供的銀行服務(在每種情況下，借款債務除外)；

(H) 由“允許留置權”定義(O)條款所設想的保險費融資構成的債務；

(I)在正常業務過程中欠貿易債權人的無擔保債務在任何時候不得超過單獨未償債務500,000美元或總計不超過1,000,000美元；

(J) 任何附註締約方或任何附屬公司就履約保證金、保證保證金、上訴保證金或關税保證金規定的債務，在正常業務過程中，在任何時間未清償的總額不得超過100,000美元；

(K)借款人及其附屬公司之間以及借款人與其附屬公司之間的公司間債務(受“允許投資”定義(D)條款的限制)；

(L) 次級債務，只要該次級債務(X)按當時的市場條件(由借款人和多數股東合理確定)，(Y)在到期日後180天之前沒有預定的攤銷付款，以及(Z)在到期日之後180天之前沒有到期(以上(Y)和(Z)條的情況除外，慣例資產出售或控制權變更 規定優先全額償還票據的規定除外)；

(M) 在正常業務過程中從客户或供應商收到的預付款或定金；

(N) 在ABL債務文件下產生的以ABL貸款人為受益人的債務總額在任何時候不得超過 或(I)(A)於2024年4月30日或之前，或(B)於2024年5月1日或之後，但在2024年10月1日之前，另加(Ii)根據每份適用票據第4節自願轉換為對價的票據本金總額 ，每種情況均受債權人間協議的條款限制； 提供以上第(I)款和第(Ii)款的總金額在任何時候都不得超過$10,000,000；以及

(O) 延長、再融資、修改、修正和重述上文(B)至(N)項的任何核準債務項目；已提供 (I)本金金額未增加或其條款未作修改以對任何承付方或任何附屬公司(視屬何情況而定)施加更沉重或限制性的 條款，(Ii)根據本定義中上述(B)、(L)和(N)條所產生的任何債務的到期日和加權平均到期日不因任何該等延期、再融資、修改、修訂或重述而縮短，(Iii)不會發生違約事件，且不會繼續， (Iv)如該等債務被延長，再融資、再融資、修改或重述在償付權上從屬於債務， 這種延期、再融資、修改、修改或重述在償付權上應從屬於條款為票據持有人的債務，至少與管理債務延期、再融資、修改、修改或重述的文件中所載的債務一樣有利，(V)如果正在延長、再融資、修改、修訂或重述的債務是無擔保的，則該債務的延期、再融資、修改、修訂或重述應是無擔保的，(Vi)在延長債務的範圍內， 再融資、修改、修訂或重述為票據持有人的利益提供擔保或遵守債權人之間的安排， 此類延期、再融資、修改、修訂或重述是(1)無擔保的或(2)有擔保的，如果有擔保，則受抵押品代理人就其權利、義務和義務以合理接受的形式和實質作出的債權人間安排的約束， 和多數持有人的條款至少與管理所延長、再融資、修改、修改的債務的文件中所載的條款對票據持有人有利(包括關於優先權)。(I)任何該等債務的延期、再融資、修改、修訂或重述，(Vii)任何該等延期、再融資、修改、修訂或重述的主要債務人與該債務的展期、再融資、修改、修訂或重述具有相同的主要債務人和(或更少的)擔保人。

“允許的投資”指的是：

(A) 在披露函件第1節披露的初始成交日期存在的投資；

(B)構成現金和現金等價物的投資；提供此類現金和現金等價物在符合第7(Ee)條要求的範圍內受以抵押品代理人為受益人的控制協議的賬户中；

(C)與允許的轉讓有關而接受的投資；

(D) 票據當事人之間的投資；

(E)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在票據當事人正常業務過程中產生的拖欠債務和與之發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；

(F) 購買資本資產的投資，每一財政年度不得超過750,000美元；但在初始結算日之後，依據本條(F)作出的投資總額在任何時候均不得超過1,250,000美元；

（g） 投資包括：㈠預支差旅費和僱員搬遷貸款以及正常業務過程中的其他僱員貸款和預支款， 每個財政年度總額不超過50 000美元; ㈡向僱員提供的貸款，與 根據批准的員工股票購買計劃或協議購買借款人或其子公司的股本有關的高級職員或董事 董事會每一財政年度的總金額不超過100，000美元;

（h） 投資包括背書流通票據以供存放或收取或在正常經營過程中進行類似交易;

（i） 在金融機構賬户中的投資; 提供根據第7（ee）節允許此類賬户，並且 擔保代理人對此類賬户中持有的金額擁有根據第7（ee）節要求的完善留置權;

（j） 在正常業務過程中，向非任何票據方或任何子公司的關聯公司的客户和供應商提供的由應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資，以及在防止或限制損失的合理必要範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人處收到的用於清償或部分清償的投資; 提供這不適用於任何票據方在任何子公司的投資;

（k） 為保證在正常經營過程中履行租賃、許可或合同而支付的保證金，以及 與發生許可留置權有關的其他保證金;以及

（l） 本合同項下不允許的公平市場價值投資，每財政年度金額不超過200，000美元。

“允許的 留置權”指以下各項：

（a） 在初始截止日存在並在披露函第3節中披露的留置權;

（b） 未拖欠的税款、費用、評估或其他政府收費或徵費的留置權，任何時候總額不超過100，000美元 ，並且適用的票據方根據GAAP保持足夠的儲備;

（c） 留置權（i）票據方或其任何子公司收購或持有的任何設備上或設備中的留置權，以保證僅為融資設備而產生的此類設備的購買價格 在任何時候不超過1，250，000美元，或（ii）在收購時存在於此類 資產上的留置權; 提供就第（i）及（ii）款而言，留置權僅限於如此取得的 財產及其改良，以及該等資產的收益; 如果進一步提供該等資產在抵押品中不優先於抵押代理人的留置權（與該等設備和相關收益有關的除外），並且不妨礙抵押品（與該等設備和相關收益有關的除外）;

（d） 與上述 第（a）至（c）款所述留置權擔保的債務的延期、續期或再融資有關的留置權; 提供任何延期、更新或替換留置權（i）應限於現有留置權所擔保的財產，（ii）不得超過延期、更新或再融資債務的本金和利率，以及（iii）付款期限，關於 中上述條款（a）中所列項目的到期日和加權平均到期日本定義不得因任何該等延期、續期或再融資而減少;

（e） 在票據方的正常業務過程中授予第三方的知識產權非排他性許可;

（f） 在不構成第12（a）（iv）條所指的違約事件的情況下，由判決產生的留置權;

（g） 因票據方在其他金融機構持有的存款賬户或證券賬户 而產生的以其他金融機構為受益人的留置權，以確保這些機構收取的服務標準費用，但這些機構不提供融資; 已提供 擔保代理人，為了自身利益以及持有人代表和票據持有人的利益，在第7（ee）節要求的範圍內，對此類賬户中持有的金額擁有完善的 擔保權益;

（h） 為確保支付與 貨物進口有關的關税而依法產生的有利於海關和税務當局的留置權;

（i） 對擔保在正常經營過程中與供應商訂立的義務的保證金的留置權，以及為擔保履行 投標、貿易合同和租賃（債務除外）、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和 在正常經營過程中產生的類似性質的其他義務而提供的保證金的留置權;

（j） 業主的習慣法定留置權和承運人、倉庫管理人、機械師和供應商的留置權，以及法律規定的其他留置權，或 根據在正常業務過程中產生的習慣保留或保留所有權; 提供此類留置權 僅附於庫存，且僅擔保尚未到期和應付的金額，或者，如果到期和應付，則未提交，且未採取其他行動來執行該等留置權;

（k）根據ABL債務文件產生的有利於ABL貸款人的留置權，以確保其定義 第（n）款下的允許債務，在每種情況下，均受債權人間協議條款的約束;

（l）以提供銀行服務的任何第三方銀行為受益人的 留置權，總額不超過200，000美元，用於“允許債務”定義的 條款（g）中所述的債務;

（m） 在本協議允許的經營租賃範圍內，因提交經營租賃的任何融資申明書而產生的留置權;

（n） 為確保工人賠償、就業保險、養老金、社會保障和其他在正常經營過程中產生的類似義務而留置;以及

（o） 僅作為融資保費的擔保而授予的以保險公司為受益人的保險收益留置權。

“個人” 是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機關或其政治分支。

“質押 證券”是指質押股權和質押債務。

“禁止的 交易”是指ERISA第406節和國內 税收法典第4975（c）節中定義的“禁止的交易”。

“不動產 抵押品”是指與每項貸款有關的下列每項協議、文書和其他文件， 每項協議、文書和其他文件的形式和內容均令多數股東合理滿意：

(A)由適用票據一方妥為籤立的按揭；

(B)每項按揭的業權保險單一份；

(C) 現行的ALTA檢驗和驗船師證書，並由在該不動產所在州獲得執照的專業測量師向抵押品代理人和業權保險單的發行人證明，並使多數持有人合理滿意。

(D) 貸款所在州的律師對要記錄的抵押的可執行性的慣常意見；

(E)在多數股東合理要求的範圍內，由獨立公司進行的ASTM 1527-13第一階段環境現場評估 多數股東對該設施的合理滿意。

“登記權利協議”是指借款人與簽署該協議的幾個持有人之間於2022年5月9日修訂的登記權利協議。

“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據該節發佈的有關養老金計劃的條例所界定的可報告事件，但不包括PBGC根據法規放棄了ERISA第4043(A)節關於此類事件發生後30天內通知其的要求的事件。提供, 然而，，未達到《國税法》第412節和《ERISA》第302節的最低資金標準應為須報告的事件，無論是否根據《國税法》第4043(A)節或《國税法》第412(D)節發佈了任何此類通知要求的豁免。

“負責人”是指借款人的總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監。

“規則144”係指證券法下的規則144(包括其任何後續規則)，該規則可不時修訂。

“制裁”指由美國政府當局(包括但不限於OFAC、美國國務院和美國商務部)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關政府當局不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁、要求或貿易禁運。

“制裁目標”是指：(A)屬於任何制裁對象或目標的任何人；(B)在OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部維持的任何與制裁有關的名單中被點名的人，包括OFAC“特別指定的國民和被封鎖的人”的名單或聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關政府機構維持的任何類似名單；(C)位於、組織或居住在本身是任何制裁對象或目標的國家、領土或地理區域(包括烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞以及2017年1月1日之前的蘇丹)；或(D)由上述(A)至(C)項(包括首尾兩項)所述的任何一人或多人擁有或控制。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份轉換上限”是指(I)截至收到納斯達克股東批准之前的任何時間，22,457,782股普通股， 和(Ii)收到納斯達克股東批准後，在授權股份修正案日期之前，35,564,397股普通股，借款人回購的任何普通股， 或借款人在初始成交日或之後仍可供借款人再發行的任何普通股儲備，其金額將按股增加。上述第(I)及(Ii)條中的所有股份金額須作出與換算率相同的調整，包括第4(C)節所載的調整。為免生疑問，於收到納斯達克股東批准及 法定股份修訂日期兩者中較後者後，換股上限將不再適用。

“附屬債務”是指借款人發生的任何無擔保債務，而該債務是借款人按照多數持有人和抵押品代理人可接受的條款按照票據債務附屬協議就其權利、義務和義務而發生的。

“附屬協議”是指附屬代理人與其他債權人就其權利、義務和義務達成的任何附屬協議和債權人間協議，其實質形式為附件B ，或在其他形式和實質上令多數持有人和抵押品代理人滿意。

“附屬公司” 就任何人士而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體在有權(不論是否發生任何意外情況)的普通股總投票權的50%以上時，直接或間接地由(A)該人士、(B)該 人士及其一間或多間附屬公司或(C)該人士的一間或多間附屬公司擁有或控制。

“合成租賃債務”對任何人士而言，指的金額等於 任何合成租賃項下根據公認會計原則(一貫適用)出現在該人的資產負債表上的剩餘租賃付款的資本化金額，如果該等債務 作為資本租賃債務入賬的話。

“税收” 是指根據美國聯邦、州、當地或任何外國法律(包括税收、罰款和利息的附加費)徵收的税款、關税、徵税、徵收、扣減、評估、費用、扣繳或類似費用。

“商標許可證”是指現在或將來生效的任何書面協議，授予任何第三方使用任何註釋方現在或今後擁有的任何商標的權利，或授予任何註釋方以其他方式獲得許可的權利，或授予任何註釋方使用任何第三方現在或今後擁有的任何商標的權利，以及任何註釋方在任何此類協議下的所有權利。

“商標” 是指任何商標和服務商標權，無論是否註冊、註冊申請和註冊等保護，以及與該等商標相關並由該等商標象徵的個人的全部商譽，無論是否向美國專利商標局或任何外國同等機構提交。

“交易日”是指以下任何日子：(A)普通股的交易通常在普通股當時上市的美國主要國家證券交易所或市場上進行，如果普通股當時沒有在美國國家證券交易所或市場上上市，則普通股在當時交易普通股的主要其他市場上進行交易；以及(B)沒有市場中斷事件。如果普通股未如此上市或交易，則“交易日”指的是營業日。

“轉賬代理”指借款人目前的轉賬代理公司，郵寄地址為波特蘭東南薩蒙街512號，或97214，傳真號碼為(503227-6874)，以及借款人的任何後續轉賬代理。

“USCO” 指美國國會圖書館版權局。

“美國專利商標局” 指美國專利商標局。

“全資子公司”就任何人而言，指該人的任何子公司，但僅就本定義而言，“子公司”定義中對“50%以上”的提及應視為由對“100%”的 提及所取代。

2. 利息；攤銷和到期。

(A) 本金的支付。本票據的本金應於(A)到期日及(B)本金按本票據規定以其他方式提早到期的日期(以較早者為準)到期應付持有人。除第2(B)或第2(C)節規定的情況外，未經持有人事先書面同意，借款人不得預付或贖回本票據本金的全部或任何部分。在違約事件發生和持續期間， 到期時未支付的本金金額和在適用法律允許的範圍內未支付的任何利息，以及根據本協議當時到期和應支付的任何費用和其他金額，在違約事件發生後，根據第 12(A)(V)條或第12(A)(Vi)條自動產生利息(包括根據任何適用破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，並在持有人書面選擇其他情況下，根據書面要求按其他方式適用的利率支付利息， 加2.00%的年利率。支付或接受本款規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，也不構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制持有人代表、抵押品代理人、持有人或其他票據持有人的任何權利或補救措施。

(B) 本金攤銷。在多數持有人的書面選舉中，借款人應在每個月的第一個月償還所有未償還的初始發行票據(定義如下)的本金總額200,000美元，該本金從2022年8月9日開始一直持續到到期日(每個“攤銷付款日期”)，連同(I)應計的 和截至(但不包括)最後一個利息支付日期的未付利息，適用的攤銷付款日期及 (Ii)假若所有初步發行的未償還票據本金總額中的該200,000美元於該攤還付款日期兑換為到期利息的一半(第(I)及(Ii)條，連同將予償還的本金，即“攤銷付款”)。根據本條款第(Br)2(B)項作出的任何書面選擇應在適用的攤銷付款日期前至少三(3)個工作日送達借款人(並向持有人代表提供一份副本)，其中應包括合理詳細的攤銷付款計算。每筆攤銷款項 應由借款人選擇以現金支付，或在滿足股權支付條件和符合第5節規定的限制的情況下，以普通股(連同代替任何零碎股份的現金)支付，每股價值為 普通股價值等於攤銷/利息轉換價格。借款人最初選擇以普通股 股支付任何攤銷款項(連同現金，以代替基於攤銷/利息轉換價格的任何零碎股份)；已提供 借款人應被視為已選擇在第 5節規定的範圍內以現金支付任何攤銷付款。為了改變其選擇以現金或普通股(連同現金代替基於攤銷/利息轉換價格的任何 零碎股份)支付任何攤銷付款的選擇，借款人必須向持有人 發送有關選擇的通知(並將副本發送給持有人代表)，並且在持有人收到該通知後的十(10)個交易日內，這種選擇變更將對超過 個交易日的分期償還付款生效。對於每筆攤銷付款，持有人應 收到借款人支付或交付的現金、普通股或現金和普通股組合按比例支付或交付的金額， 根據持有人在緊接該等攤銷付款前一個營業日所欠票據債務金額中各自的比例利息。每筆攤銷付款應反映在轉換/PIK時間表上，該時間表至少包含本合同附表1中所示的信息。除第2(B)條或第2(C)條所述外，未經持有人事先書面同意，借款人 不得預付或贖回本票據本金的全部或任何部分。

(C) 強制預付。

(I) 除以下第(Ii)款另有規定外，如果(A)任何票據方或其任何附屬公司轉讓任何資產或財產(第7(T)條第(I)至(Iv)款允許的任何轉讓除外)或(B)任何票據方或其任何附屬公司的任何資產或財產發生任何保險/報廢事件，導致票據方或其任何附屬公司變現或收到淨收益，借款人應在票據變現或票據方收到該等淨收益後五(5)個營業日或之前預付票據本金總額，相當於所有該等已變現或收到的淨收益的100%。任何此類預付款應反映在轉換/PIK時間表上，該時間表至少包含本合同附表1所示的信息。

(Ii) 只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，對於任何保險/報銷事件的已變現或收到的任何淨收益，根據借款人的選擇，適用票據方或子公司可根據借款人的選擇，將相當於該等淨收益的全部或部分的金額進行再投資，以替換受該保險/報廢事件影響的資產或財產(為免生疑問， 資產或財產可：在(A)收到此類淨收益後六(6)個月內，或(B)如果適用票據締約方或子公司在收到此類淨收益後六(6)個月內、收到此類淨收益後六(6)個月後九十(90)天內，在收到此類淨收益後六(6)個月內，用與此類資產或財產基本相似的資產或財產進行再投資，以替換此類資產或財產；提供如在上文第(A)或(B)款所述的最後期限前，任何所得款項淨額未再作再投資，或任何該等所得款項淨額不再打算或不能再作如此再投資，則任何該等所得款項淨額應按第2(C)(I)節所述用於預付票據。

(D) 利息。本票據的未轉換及未攤銷本金總額每半年計息一次，年利率為10%，年息為5%以現金支付(“現金利息”)，年息為5%以“實物”支付，方法是將應計及未付利息與本票據的未付本金金額(“PIK 利息”)自最初發行日期或已支付或已妥為提供利息的最近一次付息日期起計至到期日(但不包括下一個預定付息日期至到期日)而計息。這張 票據的利息每半年支付一次，在每個付息日拖欠。如註冊權協議第2(D)節所述，借款人將向持有人支付額外利息 。PIK利息的支付應反映在轉換/PIK 時間表上，其中至少包含本合同附表1所示的信息。

(e) [故意省略].

(F) 利息和手續費計算及付款準備金。利息和費用應按一年360天計算，其中包括12個30天月。本票據的利息將支付給初始持有人，或者，如果借款人已收到由初始持有人或任何後續持有人簽署的轉讓通知，則支付給在票據登記冊上以其名義登記本票據的人。 本票據項下的所有付款(每個付息日的定期利息支付除外)將首先用於償還本票據項下應支付的費用和支出，然後用於應計和未付利息，直到當時所有未償還的應計利息和未付利息全部支付為止，然後償還本金和其他票據債務，直至本金和該等其他票據債務全部償還為止。如本款規定的所有付款申請均已作出，如仍有餘額，則該等付款的餘額應退還借款人。除本附註另有規定外，本票據項下的所有付款(包括現金利息支付)應以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金支付。持有者必須在紐約時間下午12：00之前收到每一筆此類付款，也就是付款到期和支付之日。持有者在該時間之後收到的任何付款將被視為已在下一個營業日支付，時間的延長應反映在計算利息或費用中，視情況而定。如本票據項下的付款於星期六、星期日或法定假日到期及應付，則其到期日 須延至非星期六、星期日或法定假日的下一天，並須於延期期間支付利息。除本附註另有規定外，本附註項下的所有到期金額均應在沒有抗辯或反索賠的情況下支付。 本附註項下的所有付款應按適用法律的要求進行任何扣除或扣繳。如果借款人提出合理要求，票據的每個持有人應提交適用法律規定或借款人合理要求的文件，以使借款人能夠確定持有人是否以及在多大程度上受到扣繳、備用扣繳或信息報告要求的約束。

(G) 排名。

(I) 附註應為平價通行證對彼此的支付權。向票據持有人(包括 持有人)支付的所有款項(與票據轉換、任何最初發行的票據按比例付款(定義見下文)或任何已購買的第三期權票據按比例付款(統稱為“非按比例付款”)除外)應按緊接任何該等付款前一個營業日的未償還本金總額及未償還票據的應計利息按比例按比例支付。借款人不得支付任何款項，票據持有人亦不得接受任何付款(非按比例付款除外)，但票據持有人之間應按比例分攤的款項除外，以便根據持有人於緊接該等付款或付款前一天各自對票據債務金額的按比例利息 ，儘可能維持票據項下的債務金額。如果一名票據持有人就票據獲得任何本金、利息或其他金額的支付(無論是自願、非自願或通過抵消或其他方式，但不包括任何非按比例付款)，超過該持有人在所有票據持有人獲得的按比例支付的本金、利息或其他金額，則收到超過其按比例份額的付款的持有人應向代理人返還一筆足以使所有票據持有人按比例獲得任何本金付款 的按比例份額的金額，以分配給其他持有人。與債券有關的利息或其他款額。

(Ii) 任何(A)就日期為2022年5月9日的任何票據(經修訂或修訂及重述，即“最初發行的票據”)支付的任何攤銷付款，(B)就任何最初發行的票據支付的現金利息，(C)就任何最初發行的票據支付的實物利息與 的複合，以及(D)向初始發行票據的持有人支付與任何最初發行的 票據(統稱為“最初發行的票據按比例付款”)相關的本金金額 持有人)將按初始發行票據持有人的未付本金總額及未償還票據的累計利息按比例分配，該等未付本金金額及累計利息於緊接該等付款前一個營業日的 。借款人不得按比例支付任何初始發行的票據，初始發行票據的持有人不得接受任何初始發行票據的按比例付款，除非初始發行票據的持有人應按比例分攤，以便根據持有人在付款或付款前一天各自對票據債務金額的相應比例利息，儘可能保持初始發行票據項下的債務金額。如初始發行票據的一名持有人獲得任何按比例支付(不論自願、非自願或以抵銷或其他方式)有關初始發行票據的本金、利息或其他金額，超過該持有人由所有初始發行票據持有人按比例取得的付款 ，則收取超出其按比例份額的付款的持有人須將一筆足以令所有初始發行票據持有人 收取各自按比例支付的款項的金額退還代理商，以便分派予其他持有人。

(Iii) 任何(A)就根據第三期權(定義見購買協議)發行的任何票據支付現金利息 (經修訂或修訂及重述，“所購買的第三期權票據”)，(B)支付與所購買的任何第三期權票據的到期日有關的本金金額，及(C)與行使所購買的第三方票據第2(E)節所述的可選擇預付款權有關的付款(統稱為，向所購第三購股權票據持有人(包括持有人，如適用)按比例支付的“已購第三購股權票據”) 應按所購第三購股權票據持有人在緊接任何該等付款前一個營業日的未償還本金總額及應計利息按比例按比例支付。借款人不得按比例支付任何已購買的第三期權票據，購買第三期權票據的持有人亦不得接受按比例支付任何已購買的第三期權票據，但應由已購買第三期權票據的持有人按比例分攤，以根據持有人於緊接該等付款或付款前一天所欠票據債務的金額 按各自的比例利息按比例維持已購買第三期權票據項下的債務金額。如果購買的第三期權票據的一名持有人 獲得購買的第三期權票據按比例支付(無論是自願、非自願還是通過抵消或其他方式)本金、利息或其他金額，超過該持有人在購買的第三期權票據的所有持有人按比例獲得的付款份額，則收到超過其按比例份額的付款的持有人應向代理人返還 ，以便分配給其他每個持有人，足以使購買的第三期權的所有持有人 票據的所有持有人獲得按比例支付的相應份額的金額。

3. 轉讓和交換登記。

(A) 不同面額。如持有人提出要求，本票據可兑換等額本金總額的不同授權面額票據。登記轉賬或兑換不需支付任何服務費。

(B) 依賴紙幣登記簿。最初的持有者在這裏列出。借款人應保存每份轉讓的副本和一份登記冊 ，以記錄適用票據持有人的姓名和地址，以及各持有人根據本協議條款不時持有的票據的本金金額(及所述利息) (“票據登記冊”)。就票據的所有目的而言，本公司、持有人代表及持有人應將根據本協議條款名列筆記登記冊的每名人士視為持有人。票據登記簿應可供持有人代表和任何持有人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。在本票據正式提示轉讓給借款人之前，借款人及借款人的任何代理人在收到先前在票據登記冊上所列人士發出的經簽署的適當通知後，可將本票據在票據登記冊上正式登記為本票據的擁有人視為本票據的擁有人，以收取本票據規定的款項及所有其他目的，不論本票據是否逾期，借款人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

4. 轉換。

(A) 轉換的權利。

(i) 一般.在（x）獲得納斯達克股東批准之日和（y）多數股東放棄第7（ii）條所載契約之日（以較早者為準）之後的任何時間，直至本票據不再未償還，本票據 應根據持有人的選擇全部或部分轉換為轉換對價，在任何時間和不時（受第5條規定的限制）; 提供如果根據第6節就本票據的任何部分有效地 交付了基本變更回購通知，則本票據的該部分不得轉換， 除非（A）根據第6節撤回該通知;或（B）借款人未能根據本票據支付基本變更回購價格。適用於本票據全部轉換的本第4節的規定將同樣適用於部分轉換。

(Ii) 轉換注意事項.根據第 4（b）（vii）節，將轉換的本金中每1美元本金的到期對價的類型和金額 為（連同根據第4（a）（iii）條可能到期的任何利息整付款項，“轉換 對價”）（x）等於轉換日期有效轉換率的普通股數量，以及（y）等於截至轉換 日期（但不包括轉換日期）的應計未付現金利息和PIK利息的現金金額。

(Iii) 利益整合-整體。就根據本第4款進行的任何轉換而言，借款人應向持有人支付利息 全額支付(“利息全額支付”)，該利息相當於本票據應轉換部分的剩餘預定利息支付 ，如果本票據的該部分在轉換日期至到期日仍未償還的話。借款人將履行其義務，在其選擇時以現金或在滿足股權支付條件和第5節規定的限制的情況下，以普通股股份(連同現金代替第4(B)(Vii)節規定的任何零碎股份)支付任何利息全額付款。借款人 最初選擇以普通股股份(連同現金代替第4(B)(Vii)節規定的任何零碎股份 )支付全部利息；提供借款人應被視為已選擇按第5節規定的程度以現金支付任何全額利息。為了改變其選擇以現金或普通股(連同現金代替第4(B)(Vii)節所述的任何零碎股份)支付任何全額利息的選擇，借款人 必須向持有人發送有關選擇的通知，並且該選擇的改變對於轉換日期在持有人收到通知後十(10)個交易日以上的轉換將生效。如果借款人以普通股的股份支付全部利息，則持有者將獲得的普通股(連同現金代替第4(B)(Vii)節規定的任何零碎股份)的數量將等於(X)欠持有者的利息全部付款的金額 除以(Y)有關該兑換日期的攤銷/利息兑換價格。

(B)轉換程序；轉換機制。

(i) 一般。為轉換全部或部分票據，持有人須以附件A的形式向借款人遞交一份轉換通知(大體上為“轉換通知”)，註明本票據本金中擬轉換的部分及實施轉換的日期(該日期為“轉換日期”)。 如果轉換通知中未指明轉換日期，則轉換日期應為該轉換通知在本協議下視為已交付的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要任何轉換通知表格的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。為實現本票據項下的兑換，持有人不應被要求將本票據實際退還給借款人，除非本票據的全部本金已如此兑換。本協議項下的轉換應具有降低本票據未償還本金金額的效果，其金額與適用的轉換相同。 持有者和借款人應維護一份轉換/PIK時間表，其中至少包含本協議附表1所示的信息，並在歷史上顯示轉換的本金金額和轉換日期等。在收到轉換通知之日，借款人應以傳真或電子郵件的形式向 持股人和轉讓代理髮送確認確認，並説明借款人是否知道該普通股股份可根據規則144進行轉售，或向 持有人和轉讓代理髮送有效且可用的登記聲明(以附件B所附的形式)，該確認應構成對轉讓代理根據本票據條款處理該轉換通知的指示。

(Ii) 改裝時證書的交付。在不遲於轉換日期(“股份交割日期”)後兩(2)個交易日內，借款人將向持有人交付或安排交付根據第(Br)條第(4)款規定應支付的轉換對價。在此類轉換股票有資格 由非關聯公司的人根據證券法第144條出售(定義見第144條)(並且在前三個月內的任何時間都不是關聯公司)的日期或之後立即出售，而不需要當前的公開信息，且借款人已收到律師的意見 (該意見由借款人負責以其全部成本和費用獲得；提供持有人可能被要求籤署並向借款人和轉讓代理遞交一份慣例申述函)，不應 沒有限制性傳説和交易限制，代表持有人在轉換本票據時獲得的轉換股份數量。借款人根據本第4款要求交付的所有轉換股份應通過託管人的設施以記賬形式交付；提供如果轉換日期早於非關聯方有資格根據規則144出售此類轉換股份的日期(見規則144的定義)(且在前三個月內的任何時間都未成為關聯方)，且不需要當前的公開信息，則轉換股應 以簿記形式在轉讓代理處交付，並應酌情以下列形式標明限制性圖例：

“本證書所代表的 財產尚未根據1933年財產法修正案（“財產法 ”）或任何州的財產法進行登記，並且不得提供、出售、抵押或以其他方式轉讓，除非符合 以下規定。通過收購，持有人為Reed's，Inc.的利益辯護。(THE“公司”） 其將不會提供、出售、抵押或以其他方式轉讓本協議中的這些權益或任何受益權益，除非：（A）轉讓給公司 或其任何子公司;（B）根據《公司法》下已生效的註冊聲明;（C）根據《公司法》下第144條規定的註冊豁免;或（D）根據《税務法》和任何適用的州税務法的註冊要求的任何其他豁免，或在不遵守《税務法》和任何適用的州税務法的註冊要求的交易中。

在 根據上述第（C）或（D）款登記任何轉讓之前，公司保留要求提供 此類證明、律師意見或其他合理要求的證據的權利，以確定擬議的轉讓 符合《税務法》和適用的州税務法。不代表任何豁免的可用性 從註冊要求的財產法或任何適用的國家財產法。”

儘管有上述規定，自轉換股份有資格由非聯屬公司的人士出售之日起，（見第144條的定義）（且在前三個月的任何時候都不是關聯公司），但須符合當前的公開信息要求，但不要求證券法規定的數量、銷售方式或通知，借款人，應要求 且由借款人自行承擔費用，應獲得法律意見，以允許根據規則144進行此類銷售，但僅當 持有人不是借款人的關聯公司（且在前三個月內的任何時間都不是關聯公司），且可獲得規則144所預期的當前公開 信息（或根據規則144進行銷售不需要）時; 提供持有者可能被要求籤署並向借款人和轉讓代理交付一份慣例申述信函。

(Iii) 對未能在轉換時及時交付證書的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果借款人因任何原因未能根據第(Br)節第4(B)(Ii)節在股份交割日之前向持有人交付轉換股份，並且在該股份交割日之後，持有人的經紀公司要求其購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付以滿足持有者在與該股份交付日期有關的轉換時有權獲得的轉換股份的出售 ，則借款人應(A)向持有者支付現金(以及持有人可獲得或選擇的任何其他補救措施)金額(如有)，乘以(X)持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)以下乘積：(1)持股人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)和(B)在持有人的選擇下，要麼重新發行(如果 交出)本票據，本金金額等於試圖轉換的本金(在這種情況下，該轉換應被視為被撤銷)，或者向持有人交付假若借款人 及時遵守其第4(B)(Ii)條規定的交付要求將會發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付與本票據的試圖轉換有關的買入，而根據上一句(A)款，導致該購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元，則借款人應被要求向持有人支付1,000美元。持有人應向借款人提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應借款人的要求，提供此類損失金額的證據。本附註並不限制持有人根據本附註尋求法律或衡平法上的任何其他補救措施的權利，包括因借款人未能按本附註條款的要求在本票據轉換時及時交付相當於普通股的證書的特定履行判令及/或強制令救濟。

(四) 轉換股份的效力；轉換股份紀錄的持有人。在第4(B)(V)條的規限下，並假設根據本第4條到期的兑換代價的任何部分並無違約 ，當本票據的任何部分進行兑換時，截至該等兑換日期的營業時間結束時，(A)本票據的兑換部分將被視為停止發行，及(B)以其名義就該等兑換而發行任何兑換股份的人士將被視為該等兑換股份的記錄持有人 。

(v) 未能交付換股股份。如有任何換股通知，如該等換股股份未能於第4(B)(Ii)條所預期的股份交割日期前交付給 或按適用持有人的指示，則持有人有權在收到換股股份當日或之前的任何時間向借款人發出書面通知，選擇撤銷該換股，在此情況下，借款人應迅速將交付予借款人的任何正本票據退還予持有人，而持有人應迅速 將根據已撤銷的換股通知向該持有人發行的換股股份的任何部分退還借款人。

(Vi) 絕對債務；部分違約金。借款人根據本票據的條款在轉換時發行和交付兑換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動，放棄或同意執行本票據的任何條款，恢復針對任何人的判決或執行判決的任何行動，或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對借款人的任何義務，或持有人或任何其他人違反或被指控違反法律，並且不考慮任何其他可能將借款人的義務限制在與發行該等轉換股份有關的持有人的情況下。提供, 然而，, that such delivery shall not operate as a waiver by the Borrower of any such action the Borrower may have against the Holder. In the event the Holder shall convert all or a portion of the Principal Amount, the Borrower may not refuse conversion based on any claim that the Holder or anyone associated or affiliated with the Holder has been engaged in any violation of law, agreement or for any other reason, unless an injunction from a court, on notice to the Holder, restraining and or enjoining conversion of all or part of this Note shall have been sought. If the injunction is not granted, the Borrower shall promptly comply with all conversion obligations herein. If the injunction is obtained, the Borrower must post a surety bond for the benefit of the applicable Holder(s) in the amount of one hundred fifty percent (150%) of the outstanding Principal Amount of this Note, which is subject to the injunction, which bond shall remain in effect until the completion of arbitration/litigation of the underlying dispute and the proceeds of which shall be payable to the Holder to the extent it obtains judgment. In the absence of seeking such injunction, the Borrower shall issue Conversion Shares upon a properly noticed conversion. Nothing herein shall limit the Holder’s right to pursue actual damages or declare an Event of Default pursuant to Section 12(a) for Borrower’s failure to deliver Conversion Shares within the period specified herein and the Holder shall have the right to pursue all remedies available to them hereunder, at law or in equity including a decree of specific performance or injunctive relief. The exercise of any such rights shall not prohibit the Holder from seeking to enforce damages pursuant to any provision of this Note or under applicable law.

(Vii) 零碎股份.於兑換本票據時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份之代息股份。 對於持有人在轉換時有權獲得的任何部分股份，借款人應 自行選擇支付與該部分股份乘以適用的 轉換價後的最後部分股份有關的現金調整，或向上取整至下一整股股份。

(Viii) 轉移税費。在本票據轉換時發行普通股股票應 不向持有人收取發行或交付該等證書所需支付的任何單據印花或類似税費 提供借款人無需就轉換後發行和交付任何此類證書所涉及的任何轉讓支付任何可能需要繳納的税款 ，且借款人無需簽發或交付此類證書，除非或直到要求籤發證書的人已向借款人支付了税款，或已向借款人證明並令借款人滿意地認為已繳納了此類税款。

(C)調整轉換率。

(i) 需要調整換算率的事件。換算率會不時作出調整，詳情如下：

(A) 股票分紅、拆分和合並。如果借款人僅發行普通股作為對所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者借款人進行了普通股的股票拆分或股票組合 (在每種情況下，都不包括僅根據普通股變動事件發行的股票，適用第4(G)條)，則 轉換率將根據以下公式進行調整：

其中：

如果第4(C)(I)(A)節所述類型的任何股息、分派、股票拆分或股票組合被宣佈或宣佈，但未如此支付或作出，則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派或實施該股票拆分或股票組合之日起生效，其轉換率將重新調整為在該股息、分配、股票拆分或股票組合未宣佈或公告的情況下的轉換率。

(B) 權利、選擇權及認股權證。如果借款人將權利、期權或認股權證(根據股權計劃發行或以其他方式分配的權利除外，關於第4(C)(I)(C) 和4(C)(Vi)條將適用的權利)分發給所有或幾乎所有普通股持有人，則在該分發的記錄日期 之後不超過六十(60)個歷日。認購或購買普通股的價格低於最近十(10)個連續十(10)個交易日(包括宣佈分配日期前的交易日)內最近的 報告的普通股每股銷售價格的平均值，則將根據以下公式增加轉換率：

其中：

在該等權利、期權或認股權證未獲如此分配的範圍內，換算率將重新調整至若僅根據實際分配的權利、期權或認股權證(如有)而增加該等分配的換算率，則換算率將會在當時生效。此外，若普通股股份在該等權利、期權或認股權證(包括因該等權利、期權或認股權證未獲行使)到期後仍未交付，則換股比率 將重新調整至當時生效的換股比率，而該等分派的換股比率 僅按行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股股份數目計算。

就第4(C)(I)(B)節和第4(F)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證有權讓普通股持有人 認購或購買普通股，其每股價格低於最近公佈的十(10)個交易日內普通股每股銷售價格的平均值(包括緊接該等權利、期權或認股權證分配日期之前的交易日)，以及在確定因 行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價時，借款人因該等權利、期權或認股權證而收取的任何對價，以及因行使該等權利或認股權證而須支付的任何款項，均會被考慮在內，而該等對價的價值(如果不是現金)將由 董事會釐定。

(C) 派生以外的其他分配。如果借款人將其股本的股份、其負債的證據或借款人的其他資產或財產，或收購借款人股本或其他證券的權利、期權或認股權證， 分發給普通股的所有或幾乎所有持有人，不包括：

(1)根據第(Br)4(C)(I)(A)節或第(C)(I)(B)節需要調整折算率的股息、分派、權利、期權或認股權證；

(2)根據第(Br)節第(C)(I)(E)款的規定，需要調整轉換率的完全以現金支付的股息或分配；

(3)根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但第4(C)(Vi)節規定的範圍除外；

(4)根據第4(C)(I)(D)條需要調整轉換率的剝離；

(5) 僅根據普通股要約收購要約或交換要約進行的分配，適用第4(C)(I)(F)條 ；

(6) 僅根據普通股變動事件進行的分配，適用第4(G)條；

然後， 將根據以下公式增加轉換率：

其中：

提供, 然而，，如果FMV等於或大於SP然後，代替上述對換股比率的調整，持有人將按持有人於有關分派的記錄日期所持有的每1美元本金，在與普通股持有人相同的 時間及相同的條款下收到股本股份的數額及種類、負債證據、資產、 財產、權利、期權或認股權證，以代替持有人於該記錄日期所持有的等同於該記錄日期有效換股比率的普通股股份數目 。

如果僅根據實際作出或支付的分配(如果有的話)進行調整，則如果僅根據實際進行或支付的分配(如果有)進行調整，則在 至 未支付此類分配的範圍內，轉換率將重新調整為轉換率。

(D) 衍生產品。如果借款人將屬於或與借款人的關聯公司、子公司或其他業務單位的任何類別或系列的股本股份或類似的股權分配或分紅給所有或基本上 所有普通股持有者(不包括僅根據第(X)普通股變動事件，第4(G)條將適用；或(Y)普通股的收購要約或交換要約(第4(C)(I)(F)條將適用)，並且此類 股本或股權在美國 全國證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

儘管第4(C)(I)(D)條有任何相反規定，如換股日期發生於該分拆的分拆估值期內，則僅為釐定該換股的換股代價，該分拆的估價期將被視為由該分拆的除股息日(包括除息日)至及 包括該換股日期的期間內的交易日組成。

在第4(C)(I)(D)節所列任何股息或分派已宣佈但未作出或支付的範圍內，若僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)作出調整，則轉換率將重新調整至當時生效的轉換率。

(E) 現金股利或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，則將根據以下公式增加轉換率：

其中：

提供, 然而，，如果D等於或大於SP然後，代替上述對換算率的調整， 持有人將在與普通股持有人相同的時間和相同的條件下，按持有人在該股息或分派的記錄日期持有的每1美元本金，獲得持有人在該記錄日期如果 擁有相當於該記錄日期有效的換算率的普通股數量時將獲得的現金金額。

至 已宣派但未作出或支付該等股息或分派的程度，換算率將重新調整至當時生效的換算率 ，若調整隻根據實際作出或支付的股息或分派(如有)或 作出。

(F) 投標報價或交換報價。如果借款人或其任何子公司就普通股的收購要約或交換要約(不是僅根據《交易所法》第13E-4(H)(5)條規定的零星收購要約)進行付款，且在該要約收購或交換要約中支付的普通股每股現金和其他對價的價值(由董事會確定) 超過緊接根據該要約或交換要約進行投標或交換的最後日期(“到期日”)之後的交易日的最後報告的普通股每股售價 ，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

提供, 然而，轉換率在任何情況下都不會根據第4（c）（i）（F）條進行下調，但以下段落中規定的範圍除外。儘管本第4（c）（i）（F）條有任何相反規定，如果 票據的轉換日期發生在該投標或交換要約的投標/交換要約估值期內，則僅 為了確定該轉換的轉換對價，該投標/交換要約估值期將被視為 包括以下期間發生的交易日：緊隨轉換日期後的交易日至 （包括該轉換日期）。

如果此類投標或交換要約已宣佈但尚未完成，（包括由於借款人無法 根據適用法律完成此類投標或交換要約），或此類投標或交換要約中的任何普通股購買或交換被撤銷，轉換率將被重新調整為轉換率，該轉換率將在僅基於普通股股票的購買或交換進行調整的情況下生效，如果有話，在這種 投標或交換要約中實際作出的，而不是撤銷的。

(Ii) 在某些情況下不作調整.儘管第4（c）（i）條有任何相反規定， 借款人沒有義務因交易或其他事件而調整轉換率，否則需要根據第4（c）（i）節 進行調整（除了第4（c）（i）（A）節中規定的股票分割或合併，或第4（c）（i）節中規定的投標或交換要約，如果持有人與普通股持有人同時以相同的條款參與，並且僅憑持有本票據，在此類交易或事件中，無需轉換本票據 ，並且持有人持有的普通股數量等於（A）相關 記錄日期有效的轉換率與（B）的乘積該日的本金總額。

(Iii) 某些事件.借款人無需調整轉換率，第4（c）節或第 4（e）節規定的情況除外。在不限制前述規定的情況下，借款人將沒有義務因以下原因調整轉換率：

（A） 除非第4條（c）另有規定，以低於每股普通股市場價格或低於轉換價格的購買價格出售普通股;

（B） 根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定了借款人證券的股息或應付利息的再投資，以及根據任何此類 計劃將額外的可選金額投資於普通股;

（C） 根據借款人或其任何子公司的或由借款人或其任何子公司承擔的任何現有或未來 僱員、董事或顧問福利計劃或方案發行任何普通股或購買普通股的期權或權利;

（D） 根據借款人 在初始交割日尚未兑現的任何期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券發行任何普通股;

（E） 僅為普通股面值的變化;或

（F）票據的應計及未付利息（如有）。

(四) 調整尚未生效。即使本協議有任何相反規定，如果：

(A) 根據第(Br)4(C)(I)節需要調整轉換率的任何事件的記錄日期、生效日期或失效時間發生在此類轉換的轉換日期或之前，但對該事件的轉換率的調整尚未在適用的轉換日期生效；

(B) 此類轉換應支付的轉換對價包括普通股的任何整體股份；以及

(C) 此類股票無權參加此類活動(因為它們不是在相關記錄日期或其他日期持有的)，

在這種情況下，如果借款人因其他原因被要求交付因該轉換而到期的對價的日期早於確定該調整金額的第一個日期 ，則借款人將推遲該轉換的結算 至該第一個日期之後的第二個營業日。

(v) 持有者參與相關交易或事件時的轉換率調整。儘管本協議包含任何相反的內容，但如果：

(A) 根據第4(C)(I)節，任何股息或分配的轉換率調整在任何除股息日生效；

(B) 這種轉換的轉換日期發生在該除股息日期或之後、相關記錄日期或之前；

(C) 此類轉換應支付的轉換對價包括普通股的任何整體股份，每種情況下的換算率均根據針對此類股息或分派進行調整的轉換率 ；以及

(D) 該等股份將有權參與派息或分派；

則 該等換股比率調整將不會對該等換股生效，而根據該等未經調整的換股比率而可發行的普通股股份將無權參與該等股息或分派，但在該等換股時應支付的換股代價 中，將會加入與該等股份若有權參與該等股息或分派而在該等股息或分派中所支付的對價 相同的種類及金額。

(Vi) 股東權益計劃。如果任何普通股股票將在本票據轉換時發行，並且在轉換時借款人實際上有任何股東權利計劃，則持有人將有權在交付轉換代價的同時獲得該股東權利計劃所規定的權利，除非此等權利在當時已從普通股中分離，在這種情況下，且僅在這種情況下， 換算率將根據第4(C)(I)(C)節進行調整，因為這種分離就好像在分離時借款人已向普通股的所有持有人進行了第4(C)(I)(C)節所述類型的分配，但 須根據第4(C)(I)(C)節最後一段進行可能的重新調整。

(Vii) 對達成交易的限制導致某些調整。借款人不會參與或參與任何交易或事件，該交易或事件要求根據第4(C)(I)條或第4(E)條將換股比率調整至會導致普通股每股換股價格低於普通股每股面值的金額。

(Viii) 對價格的公平調整。只要本附註的任何規定要求借款人計算最近報告的銷售價格、每日VWAP或其任何函數在多天期間的平均值(包括計算對 轉換率的調整)，借款人應對該計算進行比例調整(如果有)，以計入根據第4(C)(I)(A)節對 轉換率進行的生效調整，或發生此類事件的除股息日期或生效日期(視情況而定)時需要對轉換 率進行此類調整的任何事件。在該期間內的任何時間。

(九) 普通股流通股數量的計算。為施行第4(C)(I)條, 任何時候發行的普通股數量(br})將包括(I)可發行的股票，以代替零星的普通股股票 ；(Ii)不包括借款人持有的普通股(除非借款人支付任何股息或對其金庫持有的普通股進行任何分配)。

(x) 計算。關於轉換率及其調整的所有計算將由借款人進行，最接近普通股份額的1/10,000(向上舍入5/100,000)。借款人應負責進行票據項下或與票據相關的所有計算。這些計算包括但不限於股價的釐定、普通股最新公佈的銷售價格、應付票據的應計利息及票據的換算率。借款人應本着善意進行所有這些計算，如無明顯錯誤，該等計算為最終計算，對票據持有人 具有約束力。如有書面要求，借款人應向持有人代表提供其計算的時間表，持有人代表有權最終依賴借款人計算的準確性，而無需進行獨立核實。持有人代表將應任何持有人的要求將借款人的計算結果轉發給該持有人，費用由借款人承擔。

持有者代表不承擔任何計算、確定支付金額或監控股票價格的責任，也不負責瞭解或監控任何測算期。

(Xi) 關於調整換算率的通知。根據第(br}4(C)(I)節對轉換率進行的任何調整生效後，借款人應立即向持有人發送書面通知，其中包括：(A)進行該調整的交易或其他事件的簡要描述；(B)該調整後立即生效的轉換率；以及(C)該調整的生效時間。

(D) 自願調整。在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，借款人可以(但不要求)在下列情況下增加轉換率：(A)董事會確定這樣的增加是(X)符合借款人的最佳利益；或(Y)可取的做法是避免或減少因普通股的任何股息或分配(或收購普通股的權利) 或任何類似事件而對普通股持有人或購買普通股的權利徵收的任何所得税；(B)加薪有效期至少為二十(20)個工作日；及(C)加薪在此期間內不可撤銷。如果董事會決定根據第4(D)款提高折算率 ，則借款人應在第4(D)款所指的相關二十(20)個營業日的第一個營業日之前向每位持有人和持有人代表發出有關上調的通知， 上調的金額和生效期限。

(E)與徹底的根本改變相關的對轉換率的調整。

(i) 一般。如果發生整體基本變更，且部分或全部票據的轉換日期在相關的整體基本變更轉換期間 ，則在符合第4(E)條的規定下，適用於該等轉換的轉換率將增加下表 所列與整體基本變更生效日期和該等整體基本變更的股票價格相對應的數量的股份(“額外股份”)。

如果 上表中未列出此類完整的基本變更生效日期或股票價格，則：

(A) 如果該股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或完全根本性變化生效日期在上表中的兩個 日期之間，則額外股份的數量將由上表中較高和較低的股票價格或上表中較早和較晚的日期之間的直線插值法確定， 根據適用的365天或366天的年份確定；以及

(B) 如果股票價格大於$[●](調整方式與上表第 列標題中的股票價格根據第4(E)(Ii)節調整相同，或低於$[●](以相同方式調整)，則不會在轉換率中增加任何額外的股份。

儘管本附註中有任何相反規定，但在任何情況下，轉換率都不會增加到超過[●] 普通股每$1的本金金額，該金額的調整方式與根據第4(C)節需要調整換算率的相同事項的調整方式相同，同時 。

儘管 本票據有任何相反規定，如果根據本第4(E)條有權獲得額外股份的部分或全部本票據 轉換應支付全部利息，則該票據的持有人有權獲得利息全部付款或該等額外股份中較大的 ，但不能同時收取；提供應使用在緊接轉換日期之前的VWAP交易日結束的五(5)個VWAP交易日的每日VWAP的算術平均值來確定用於此目的的該等額外股份的價值。

(Ii) 股價和增發股數的調整。第一行的股票價格(即，第4(E)(I)節所列表格的列標題) 將以與第4(E)(I)節規定的相同方式進行調整，並且同時針對因第4(C)節的實施而調整轉換價格的相同事件 。第4(E)(I)節所列表格中的額外股份數量將以與根據第4(C)節調整換算率的 相同方式同時針對相同事件進行調整。

(Iii) 關於發生重大根本變化的通知。借款人應根據第4(F)節的規定，以書面形式通知持有人和持有人代表。

(F) 某些公司事件發生的通知。如果借款人選擇(I)向所有或幾乎所有普通股持有人 分配任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行的權利除外)，只要此類權利 未與普通股分離且在觸發事件發生之前不能行使，則此類權利 將被視為根據本條款(I)在與普通股分離時或在此類觸發事件發生時進行分配，在此類分配的記錄日期後不超過六十(60)個歷日，認購或購買普通股，其每股價格低於最近十(10)個交易日內普通股最近一次報告的每股銷售價格的平均值，該十(Br)個交易日包括緊接該項分配宣佈之日的前一個交易日(按第4(C)(I)(B)節第三段規定的方式確定)；或(Ii)將借款人的普通股、資產或證券或購買借款人證券的權利的所有或幾乎所有持有人 分配給所有或幾乎所有持有借款人的普通股、資產或證券或購買借款人證券的權利的人，這些普通股每股分配的價值由董事會合理確定，超過緊接該分配宣佈日期前的交易日最後報告的普通股每股銷售價格的10%(10%)，然後，在任何一種情況下，(X)借款人應於除息日期前至少二十五(25)個交易日向持有人及持有人代表發出有關該項分派的通知(或如屬根據股東權利計劃發行的任何該等權利分拆或根據股東權利計劃發生任何該等觸發事件，則在借款人知悉該等分派或觸發事件已經發生或將會發生的情況下，在合理可行範圍內儘快向持有人及持有人代表發出通知)。如果發生根本變更、徹底根本變更(根據其定義第 (B)條的徹底根本變更除外)或普通股變更事件(合併或其他企業合併交易除外，即 僅為改變借款人的註冊管轄權，且不構成根本變更或 徹底根本變更)，則在任何情況下，借款人應在不遲於其生效日期向該交易或事件的持有人和該生效日期發出通知。

(G) 普通股變動事件的影響。

(i) 一般。如果發生以下情況：

(A)對普通股進行資本重組、重新分類或變更(但不包括：(X)僅因普通股的拆分或組合而發生的變動；(Y)只涉及面值或從面值變為無面值或不涉及面值的變動；及(Z)不涉及發行任何其他證券系列或類別的股票拆分和股票組合)；

(B)涉及借款人的合併、合併、合併或具有約束力的換股或法定換股；

(C)將借款人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人；或

(D)其他類似活動，

並且， 因此，普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或前述的任何組合(此類事件，“普通股變動事件”，以及此類 其他證券、現金或財產)，或僅代表收到其他證券、現金或財產的權利，“參考財產，“以及持有一(1)股普通股的持有者將有權因該普通股變動事件而獲得的參考財產的數額和種類(不影響不發行或交付任何證券或其他財產的一小部分的任何安排)，”參考財產單位“)， 那麼，儘管本説明中有任何相反規定，

(1) 從該普通股變更事件的生效時間起及之後，(I)轉換時應支付的轉換對價將以相同的方式確定 ，就好像本第4節(或任何相關定義)中對任何數量的普通股的引用 都是對相同數量的參考財產單位的引用，以及(Ii)就“基本型變更”和“整體基本型變更”的定義而言，對“普通股”和借款人的“普通股股權”的引用將被視為指普通股。如有，則構成該參考財產的一部分；

(2) 如果該參考財產單位完全由現金組成，則(I)轉換日期為 或在該普通股變動事件生效日期之後的任何票據的每一次轉換都將完全以現金結算，金額為正在轉換的本票據的1美元本金，等於(X)在該轉換日期有效的轉換率(可根據第4(E)條增加任何額外股份)與(Y)構成該參考財產單位的現金金額與利息全額付款的乘積，如果適用，應僅以現金支付(無論借款人是否根據第4(C)(I)(B)條選擇以普通股全額利息支付)和(Ii)借款人將不遲於相關轉換日期後的第二(2)個營業日結算每一次此類轉換；和

(3) 為此目的，(I)由 一類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將參考“每日VWAP”的定義來確定，如果適用，在該定義中用彭博頁面取代此類證券；及(Ii)不包含某類普通股證券的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP，以及不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的最新報告銷售價格，將為借款人真誠釐定的該參考物業單位或其部分的公允價值(如屬美元現金，則為其面值 )。

如果參考財產由一種以上的對價組成，部分根據任何形式的股東選擇確定，則參考財產單位的組成將被視為普通股持有人實際收到的每股普通股對價類型和金額的加權平均。借款人將在作出上述決定後，在實際可行的情況下儘快通知持有人該加權平均數 。

在該普通股變更事件生效時間或生效時間之前，借款人和該普通股變更事件的結果、尚存或受讓人(如果不是借款人)(“繼承人”)將簽署並向持有人交付一份或多份文件(X)，為本票據的後續轉換提供依據第(4)(G)節規定的方式；(Y)根據第4(C)(I)節以與第(4)(G)節一致的方式為隨後的換算率調整提供 ； 和(Z)，其中載有為維護持有人的經濟利益和實施第4(G)節的規定而適當的其他規定。如果參考財產包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產( 現金除外)，則該其他人也將簽署此類文件，其中將包含借款人合理地確定為保護持有者的經濟利益而適當的 附加條款。

(Ii) 關於常見股票變動事項的通知。借款人將按照第4(F)節中規定的方式提供每個普通股變更事件的通知。

(Iii) 合規公約。借款人不會成為任何普通股變更事件的當事人，除非其條款與第4(G)節的條款一致。

5. 轉換和其他股票發行的限制。

(A) 股份轉換上限。儘管本附註有任何相反規定，於核準股份修訂日期前，根據該等附註可發行的普通股股份總數將受換股上限規限，且不得超過換股上限，包括所有附註的(X)換股後可發行的普通股股份，(Y)支付所有利息 就任何普通股股份的任何票據支付全部股款或任何類似利息全額付款，及(Z)在允許的範圍內以普通股股份償還任何部分的普通股攤銷付款或任何票據的任何類似攤銷付款。借款人因第5(A)條的適用而不能發行任何可根據本附註條款發行的普通股：

(I) 如果不能發行的普通股用於全部或部分滿足本票據的轉換，借款人應在持有人的選擇下，(A)以現金支付未如此交付的任何股份 在部分或全部票據轉換的情況下以轉換價格為基礎的金額，或(B)允許持有人全部或部分撤銷其相關的轉換通知，在這種情況下，本附註中待轉換的部分不應被終止 ，轉換/PIK時間表中任何相反的條目應被顛倒；和

(Ii) 若該等不能發行的普通股股份將用於支付利息全額付款或攤銷付款的任何部分 ，則就本附註項下的所有目的而言，借款人應被視為已選擇僅以現金支付適用的利息 全額或攤銷付款。

於法定股份修訂日期前，只要股份兑換上限按本文規定作出調整，借款人應擬備有關股份兑換上限調整的通知 ，列明經調整的股份兑換上限及每次調整的生效日期，並將有關調整通知送交持有人。未送達通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(B) 受益所有權限制。

(I) 即使本附註有任何相反規定，於轉換債券時，持有人將無權收取普通股股份(包括作為任何利息全額付款的一部分)或作為任何攤銷付款的任何部分，且不得轉換票據 或支付普通股股份攤銷付款的任何部分，但以(但僅限於) 該等收取(或轉換或付款)會導致持有人及其出資人實益擁有超過實益擁有權限制的普通股股份為限。就前述句子而言，持有人及其付款人實益擁有的普通股股份數目應包括在轉換本票據時可發行的普通股股份數目(包括作為任何利息全額付款的一部分)，或作為任何攤銷付款的普通股股份的任何部分，以作出上述釐定，但不包括在(1)轉換持有人或其任何付款人實益擁有的剩餘未轉換部分本票據時可發行的普通股股份數目 及(Ii)行使，轉換或交換借款人任何其他證券的未行使、未轉換或未交換的部分 ，但須受行使、轉換或交換的限制，類似於本協議所載的限制，該限制由持有人或其任何出資方實益擁有。除上一句所述外，就本規定而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)條計算，任何“集團”地位的確定應根據《交易法》第13(D)條確定。任何聲稱在本票據轉換時交付普通股股份(包括作為全部利息支付的一部分)或作為支付普通股股份攤銷付款的任何部分的任何交付，在此類交付將導致持有人 違反本第5(B)條的規定超過實益所有權限制的範圍內(但僅在此範圍內)，均應無效，不起作用。

（ii） 在本第5（b）條所載限制適用的範圍內，確定本 票據是否可兑換以及可兑換的範圍（與持有人實益擁有的其他證券相關）或攤銷付款 的任何部分可以普通股的形式支付，應由持有人自行決定，除非另有書面説明，應 借款人要求， 提交兑換通知或關於本第5（b）條適用性的書面確認應被視為持有人決定本票據是否可以兑換以及兑換的程度（與持有人實益擁有的其他證券相關）或攤銷付款的任何部分可以普通股的形式支付， 在每種情況下均受受益所有權限制的約束。為確保遵守該限制，除非在與轉換通知相關的 書面中另有説明，否則持有人應被視為在每次交付轉換通知 時向借款人表示，該轉換通知未違反本第5（b）條規定的限制。

（iii） 就本第5（b）條而言，在確定普通股的已發行股份數目時，持有人可依據下列各項中最近一項所述的普通股已發行股份數目：（1）借款人最近向證券交易委員會提交的定期報告或年度報告，視情況而定，（2）借款人最近的公告，或（3）借款人或轉讓代理人向持有人發出的最近的書面通知，其中列明瞭已發行普通股的股份數量。經 要求，借款人應在兩個交易日內以書面形式向持有人確認當時發行在外的普通股的數量。 在任何情況下，發行在外的普通股的數量應在借款人的證券（包括本票據）的行使、轉換或 交換生效後確定，自該發行在外的普通股數量 報告之日起。

（iv） “受益所有權限制”應為 本票據轉換後可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的9.9%。持有人可在書面通知借款人後 選擇一個小於或等於9.9%的受益所有權限額。任何該等選擇將自該等通知中指定的 日期起生效，該日期不得早於（i）在 該等通知減少受益所有權限制的情況下，該等通知交付給借款人的日期，以及（ii）在 所有其他情況下，該等通知交付給借款人的日期後61天。

（v） 在本第5（b）條所載限制適用的範圍內：

（A） 如果無法發行的普通股股份將用於全部或 部分滿足本票據的轉換，持有人可以（1）全部或部分撤銷其相關轉換通知，在此情況下，本票據 中將予轉換的部分不得消滅，轉換/PIK計劃應被逆轉或（2）如果可能，向借款人證明，在轉換時獲得普通股股份的（或個人）不是，也不會， 由於這種轉換，成為當時超過適用的 受益所有權限制的流通普通股股份的受益所有人，此後，借款人應在收到該證明後的兩個交易日內，交付因該適用受益所有權限制而扣留的任何該等普通股; 提供, 然而，，在受影響的持有人提供此類證明之前，任何人不得被視為與轉換時可交付的普通股股份有關的記錄股東 ，該股份超過任何適用的受益所有權限制; 以及

（B） 如果無法發行的普通股股份將用於支付利息整付或攤銷付款的任何部分，則借款人應被視為已選擇僅以現金支付適用的利息整付或攤銷付款。

6. 在發生根本性變化時，持有人可選擇進行回購。

（a） 如果在任何時候發生根本性變化，持有人有權要求借款人以現金回購全部或任何部分票據，之日（“基本變更回購日”），不少於二十（20）個營業日或不超過三十五（35）個營業日基本變更 借款人通知日期後的營業日，回購價格等於本金額的110%，加上截至基本變更回購日期（但不包括基本變更回購日期）的任何應計和未付利息（“基本變更回購價格”）。

（b） 根據本第6條進行的回購，應根據持有人的選擇，在下列情況下進行：

（i） 在基本變更回購 日期前一個營業日的營業時間結束時或之前，以本協議附件C中規定的格式向借款人交付一份正式填寫的通知（“基本變更回購通知”）;以及

（ii） 如果本票據的全部剩餘本金正在回購，則在交付 基本變更回購通知（連同所有必要的轉讓背書）後的任何時間向借款人交付本票據，該交付是持有人收到基本變更回購價格的條件。

儘管 本協議有任何相反規定，但持有人應有權在基本變更回購日之前的營業日營業結束前的任何時間，通過 根據第6（c）條向借款人提交書面撤回通知，撤回全部或部分基本變更回購通知。

（c） 第二十（20）日或之前^這是）在基本變更生效日期發生後的營業日，借款人 應向持有人發出通知（下稱“基本變更借款人通知”），説明基本變更的生效日期以及由此產生的持有人選擇的回購權的發生，並説明以下內容： （i）導致基本變更的事件;（ii）基本變更的日期;（iii）持有人可根據本第6條行使 購回權的最後日期;（iv）基本變動購回價;（v）基本變動購回 日期;及（vi）（如適用）換股比率及換股比率的任何調整。借款人未能發出 上述通知或上述通知中的任何缺陷均不應限制持票人的回購權利或影響根據本第6條回購本票據的程序的有效性。

（d） 儘管有上述規定，如果票據本金額已經加速，且該加速尚未撤銷，則借款人不得在任何日期根據持有人的選擇在基本 變更時回購票據，在該日期當日或之前 （借款人在支付基本變更回購價格時違約導致的加速付款除外 關於這些筆記）。

（e） 如果由於在本票據發行的第一個日期之後發生的法律變更，任何 適用的證券法律或法規的規定與本票據中有關借款人在發生根本性變更時購買 票據的義務的規定相沖突，借款人應遵守適用的證券法律法規，且不得因此類衝突而被視為 違反了其在本票據此類條款下的義務。

（f） 基本變更回購通知可以撤回（全部或部分）通過在基本變更回購日之前的營業日營業結束前的任何時間向 借款人提交書面撤回通知， 説明提交撤回通知所涉及的本金額，以及本金額（如有）， 仍受原始基本變更回購通知的約束。

（g） 借款人將在上午11：00或之前撥出、隔離並以信託形式持有，在基本面變動回購 日，紐約市時間，立即可用的資金，足以以適當的 基本面變動回購價格回購所有待回購票據。在收到票據的前提下，將在基本 變更回購日通過郵寄支票的方式支付為回購而交回的票據（且在基本變更回購日之前的營業日營業時間結束前未提取的票據）的款項，支票金額應支付給票據登記簿中所列的票據持有人。

（h） 關於任何回購要約，借款人將（如有要求）：（i）遵守規則13 e-4、規則14 e-1的規定以及 《交易法》下任何其他可能適用的要約收購規則;（ii）提交《交易法》下的附件或任何其他要求的附件 ;及（iii）在其他方面遵守與借款人 回購票據的任何要約有關的所有聯邦和州證券法;在每種情況下，以允許按照第6條規定的時間和方式行使第6條規定的權利和義務。

7. 科帕卡巴納。

（a） 登記權;附加權益。借款人同意持有人有權享有《登記權協議》的利益。通過接受本協議，持有人將同意受與可註冊證券（定義見註冊權協議）相關的註冊權協議 條款的約束。如果發生《 登記權協議》項下的登記違約，借款人應根據《登記權協議》支付本票據的額外利息。 本票據產生的任何額外利息將在與本 票據的現金利息相同的日期以相同的方式支付; 提供, 然而，在任何情況下，根據本第7（a）節可能產生的附加利息 在本票據的任何一天以超過0.5%的年利率產生。本 票據產生的任何額外利息將是本票據產生的現金利息和PIK利息的補充。

(B)信譽良好。每一附註締約方應並應促使其每一子公司保持其在其組織管轄範圍內的組織存在和良好地位，並在彼此的實質性管轄範圍內保持資格。每一附註締約方應並應使其每一子公司維持有效的所有重要許可證、批准和協議。

(C) 政府合規。每一附註方應並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守 所有適用的聯邦和州法規、法律、條例以及其或其運營所受約束的政府規章制度。

(D) 財務報表、報告、證書在符合第7條(Jj)的情況下，借款人應向持有人交付下列資料，持有人有權依賴其中所包含的信息：(I)借款人及其子公司的合併財務報表，包括報告期間的現金流量表、損益表和資產負債表，並經負責人核證，一經獲得，但無論如何應在原發行日期後每個日曆月結束後三十(30)天內；(2)一旦可用，但無論如何在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內， 借款人及其子公司按照公認會計原則經審計的綜合財務報表，與多數持有人合理接受的獨立註冊會計師事務所對財務報表的無保留意見一起，一貫適用。(3)一旦可用，但無論如何在借款人每個財政年度結束後四十五(45)天內，董事會和多數股東批准的、以季度格式提交的下一財政年度的年度經營預算和財務預測(包括損益表、資產負債表和現金流量表) (經多數股東批准不得無理扣留)；(Iv)應持有人的要求，在財政季度最後一天結束的任何一個月結束後的三十(30)天內，連同根據上文第(I)條要求的該月份的財務報表的交付，管理層討論和分析該財政季度的重要業務和財務發展，並將其與上一年度的情況進行比較；(V)借款人向其證券持有人和債務持有人提供的所有報表、報告和通知的副本；(br}(Vi)在收到有關通知後，立即報告針對借款人或任何子公司的任何未決或威脅的法律行動，可能導致借款人或任何子公司的損害超過100,000美元、任何政府當局的罰款、罰款或其他制裁，或要求強制令或衡平法救濟的索賠；(Vii)收到(但無論如何不超過三(3)個營業日)、(A)對ABL債務文件的任何修訂、豁免、同意或其他修改的副本，以及(B)根據ABL債務文件要求交付的違約通知，以及(Viii)持有人在提出請求後可能合理地 不時提出的其他財務信息。

(E) 合格證書。根據上述第7(D)條的規定，每次需要提交財務報表時，應向持有人提交一份由負責官員簽署的證書(每個“合規證書”) ，以證明在該財務報表的報告期結束時，票據各方完全遵守票據文件的所有條款和條件，並列出持有人應合理要求的其他信息。

(F) 違約通知。借款人應儘快並無論如何在發現違約或違約事件後三(3)個工作日內，以書面形式通知持有人代表、抵押品代理人和持有人與違約或違約事件有關或引起的事實，以及票據各方擬就此採取的行動。

(G) 税。每一票據方應並應促使其每一子公司及時支付或存入法律規定的或對其收入或屬於其的任何財產徵收的所有聯邦、州和地方税、評估或貢獻，並將在提出要求時向持票人提交令多數持有人滿意的證明，表明每一票據締約方及其每一子公司已支付此類付款或存款；提供如果通過適當的訴訟程序真誠地對付款金額或有效性提出異議，並由票據當事人及其子公司完全保留 ，則票據當事人及其子公司無需 支付任何款項。

(H) 維護。每一方應自費將抵押品保持在良好狀態、正常損耗、傷亡和譴責除外，並將在所有實質性方面遵守抵押品的使用和操作可能 受到或將成為受制於的所有法律。此種義務應延伸至對抵押品的任何部分滅失或損壞進行修復和替換，而不論其原因如何，除非合理地預計不這樣做不會造成實質性的不利影響。

(I)保險。

(I) 每一方應並應促使其每一家附屬公司以財務穩健和信譽良好的保險公司為抵押品及其 其及其附屬公司的財產和業務提供保險，保險的類型和金額與從事相同或類似業務的人員通常承保的種類相同，其類型和金額與該等其他人士在類似情況下通常承保的類型和金額相同。所有此類保險單的形式、公司和金額均應合理地令多數持有人滿意。

(Ii) 自最初截止日期後三十(30)天起及之後，所有此類財產保險單應載有貸款人以多數持有人滿意的形式作出的應付損失背書，表明抵押品代理人為其利益以及持有人代表和票據持有人作為損失收款人的利益，所有責任保險單應將為其利益、持有人代表和票據持有人的利益的抵押品代理人顯示為額外的被保險人，並應規定保險人在因任何原因取消其保單之前，必須至少提前三十(30)天通知抵押品代理人 (不付款除外，應提前十(10)天通知)；但抵押品代理人無義務或義務獲得或監督有關抵押品的保險。各票據方應迅速向持有人交付此類保單的當前副本、支付所有保費的證據以及保險證書和相關的背書，但有一項理解是，每當保險發生變更或續期時，票據當事人有義務將此類材料迅速交付給持有人。

(Iii) 附註各方應承擔抵押品丟失、被盜、毀壞、損壞無法修復、永久不適合使用或隨時被政府當局以任何理由扣押的風險。

(J) 知識產權。

(I) 對於該附註締約方具有資格的其知識產權的每一項的註冊或待定申請 ，每一附註締約方同意自費採取一切合理步驟，包括在美國專利商標局、美國商標局和位於美國的任何其他政府機構，對該附註締約方現在或今後包括在其知識產權內且不屬於排除資產的每項材料專利、商標或版權登記或申請進行註冊和維護。

(Ii) 任何一方不得做出或允許任何行為，或故意不作出任何行為，使其任何知識產權或許可證(不包括被排除的資產)失效、終止、失效或不可執行，或被置於公有領域(或在交易祕密的情況下，成為公知的)。

(Iii) 每個設保人應採取一切合理步驟維護和保護其知識產權和許可的每一項，包括維護與其任何商標使用或提供的任何和所有產品或服務的質量，與截至本協議日期的產品和服務的質量 一致，並採取必要的合理步驟確保其任何商標的所有許可用户遵守與質量標準有關的適用許可條款。

(iv) (iv) Concurrently with the delivery of each Compliance Certificate for the months ending March 31, June 30, September 30 and December 31 of each year pursuant to Section 7(e), the Note Parties shall give the Holder written notice of: (A) any registration or filing of any Trademark, Copyright or Patent by any Note Party or any Subsidiary thereof, including the date of such registration or filing, the registration or filing numbers, the location of such registration or filing, and a general description of such registration or filing; (B) any intent-to-use Trademark application of any Note Party that no longer qualifies as an Excluded Asset; (C) any material change to any Note Party’s or any Subsidiary’s Intellectual Property, but excluding changes to source code, operating manuals and the like made in the ordinary course of business and (E) any Note Party’s knowledge of an event that could reasonably be expected to materially and adversely affect the value of its or any Subsidiary’s Intellectual Property. Within five (5) Business Days (or such longer period as the Majority Holders may agree in their reasonable discretion) following the delivery of such Compliance Certificate, the applicable Note Parties shall execute and deliver to the Collateral Agent Intellectual Property Security Agreements containing a description of such Intellectual Property (other than any Excluded Asset) in appropriate form for filing and recording in the USPTO or USCO, as applicable, and shall promptly file and record with the USPTO or USCO, as applicable, and provide evidence thereof to the Collateral Agent. For the avoidance of doubt, the provisions hereof shall automatically apply to such Intellectual Property (other than any Excluded Asset) and such Intellectual Property (other than any Excluded Asset) shall automatically constitute Article 9 Collateral hereunder.

（v） 抵押代理人（根據多數持有人的指示）或持有人可審計票據當事人的知識產權，以確認 遵守本節， 提供此類審計每年不得超過兩次，除非違約事件已經發生且仍在繼續。擔保代理人和持有人應有權（但無義務）採取本節要求任何票據方採取但該票據方在通知借款人十五（15）天后未能採取的任何行動，費用由票據方承擔。票據各方應補償並賠償擔保代理人和持票人在行使其在前一句中的權利 時發生的所有成本、 收費和費用（包括合理的和有文件證明的律師費和費用）。

(k) Formation or Acquisition of Subsidiaries. Notwithstanding and without limiting the negative covenants contained in Section 7(x) or Section 8, within thirty (30) days of the date that any Note Party forms any direct or indirect Subsidiary or acquires (including by division) any direct or indirect Subsidiary, such Note Party shall (i) cause such new Subsidiary to provide to the Collateral Agent a Joinder Agreement, together with such other Note Documents, all in form and substance satisfactory to the Majority Holders and the Collateral Agent, as to its rights, duties and obligations, as applicable, (including being sufficient to grant the Collateral Agent, for its benefit and for the benefit of the Holder Representative and the holders of Notes, a first priority Lien (subject to Permitted Liens) in and to the assets of such newly formed or acquired Subsidiary), (ii) provide to the Collateral Agent appropriate certificates and powers and financing statements, pledging all of the direct or beneficial ownership interest in such new Subsidiary (to the extent the same constitutes Collateral), in form and substance satisfactory to the Majority Holders and (iii) provide to the Collateral Agent all other documentation in form and substance satisfactory to the Majority Holders that in their opinion is appropriate with respect to the execution and delivery of the applicable documentation referred to above, including all documentation and other information which the Collateral Agent may reasonably request with respect to any new Subsidiary that signs and delivers a Joinder Agreement in order to comply with its ongoing obligations under applicable “know your customer” and anti-money laundering rules and regulations, including the USA PATRIOT ACT, the USA FREEDOM Act, an IRS Form W-9 or other applicable tax forms.

（l） 第9條擔保物的抗辯。各票據方應根據多數持有人的合理要求， 採取任何及所有必要的商業上合理的行動，以針對 所有人維護第9條擔保品的所有重要金額的所有權，並針對 除許可留置權以外的任何留置權維護擔保代理人在第9條擔保品中的擔保權益及其優先權。

（m） 更進一步。票據各方應隨時自費簽署、確認、交付 所有此類進一步的文書和文件並促使其正式存檔，並採取擔保代理或多數 持有人可能不時合理要求的所有此類行動，以更好地確保、維護、保護和完善擔保權益以及在此產生的權利和補救措施，包括支付與本 票據和其他票據文件的簽署和交付相關的任何費用和税款、授予擔保權益以及提交與本 票據或其他票據文件相關的任何融資報表或其他文件。

(N) 庫存、退貨。附註各方應將所有庫存保持在良好和可銷售的狀態，不存在任何重大缺陷 ，但已做了充足儲備的庫存除外。任何票據當事人及其賬户之間的退回和津貼(如果有) 債務人應與簽署和交付本票據時一致適用的基礎和符合公認會計原則，或符合該票據的通常慣例。凡退還、追討、爭議或索賠金額超過100,000美元的所有退貨、追回、爭議或索賠，每一方應立即通知持有人。

(O) 交付第三方協議。

(I) 如果任何票據方在任何時間都是將有25萬美元或更多資產的任何地點的租約的一方，則應持有人的請求，該票據方應在本租約日期後六十(60)天內(或對於在本協議日期後簽訂的任何租約，在該租約簽訂後六十(60)天內)，在商業上 合理努力獲得並向抵押品代理人提交關於該租約的房東從屬關係和訪問協議，在形式和實質上令多數持有人和抵押品代理人就其權利、義務和義務合理滿意。

(Ii) 在持有人提出書面請求後六十(60)天內，適用的票據方應獲得並向抵押品代理人提交一份關於任何地點或持有超過250,000美元的任何人的通知和訪問協議。

(Iii) 如果任何票據方在任何時間擁有或獲取任何不動產(無論位於何處)的任何收費權益(每個該等 權益均為“貸款”)，且現值(定義見下文)超過300,000美元，則借款人應迅速 如此通知抵押品代理人，併合理詳細地説明所取得的權益、不動產的位置、其上的任何結構或改進，以及評估或此類附註締約方對此類不動產在購置時的當前價值的善意估計(就本節而言，為“當前價值”)。抵押品代理(在多數持有人的指示下)應通知借款人或適用的票據方其是否打算 就任何此類融資要求抵押(和任何其他不動產可交付成果)，其當前價值超過 $300,000。在收到要求抵押(和任何其他不動產交付)的通知後，適用的票據方應在該票據方收到該通知之日起九十(90)天內迅速將其提供給抵押品代理人。注 各方應支付與其根據本條款第7(O)(Iii)條承擔的義務相關的所有合理費用和自付費用，包括合理和有據可查的律師費和費用，以及所有習慣和合理的所有權保險費和保費。

(P) 檢查和與管理層協商的權利。抵押品代理人或多數持有人的代表(通過其高級職員、僱員或代理人的任何 )在合理的事先通知下，有權在票據當事人的正常營業時間內不時地檢查票據當事人的賬簿和記錄並複印副本，以核實票據當事人的財務狀況，或核實票據當事人的財務狀況或金額、條件，費用由票據當事人承擔(除非違約事件已發生且仍在繼續)。或與抵押品有關的任何其他事項。此外，每個票據方應允許持有人或抵押品代理人授權的任何代表，包括律師和會計師，在合理時間和合理通知後，每個日曆季度與票據方的管理層和高級職員會面不超過兩次(除非違約事件仍在繼續，在這種情況下不適用對會議頻率的 限制)。

(Q) 隱私和數據安全。每一附註締約方應並應促使其每一子公司在所有實質性方面始終遵守所有適用的美國和國際隱私和數據安全法律和法規，包括 《歐盟一般數據保護條例》、歐洲議會和歐洲議會理事會2016年4月27日的《(EU)2016/679號條例》以及根據這些法規頒佈的所有法規。

(R) 存款賬户/證券賬户。除根據第(Br)節第7(Ee)節允許在沒有控制協議的情況下允許的存款賬户外，在初始成交日期後開立或收購任何存款賬户或證券賬户之前，各票據方應首先通知抵押品代理人，並不得將任何資金或證券存入該賬户，直至該賬户受以抵押品代理人為受益人的控制協議的約束，此後，票據方應更新披露函以納入此類 新賬户。

(S) 首席執行官辦公室；抵押品所在地。除非在正常業務過程中，擔保品(或其任何部分)或與擔保品(或其任何部分)有關的記錄(或其任何部分)在未提前二十(20)天書面通知擔保品代理人的情況下，在正常業務過程中除外，否則任何附註方不得，也不得允許其任何子公司改變其組織、首席執行官或主要營業地的管轄權，或將擔保品(或其任何部分)或與擔保品(或其任何部分)有關的記錄從其正常業務過程中移走。提供未經多數股東事先書面同意，不得將抵押品的任何部分轉移到美國以外的地方。

(T) 處置資產。附註締約方不得、也不得允許其任何子公司轉讓、出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置(統稱為“轉讓”)或其任何子公司轉讓其全部或部分業務或財產，但下列情況除外：(I)正常業務過程中的庫存(包括與此類庫存有關的寄售安排)；(Ii)剩餘、破舊或陳舊設備的轉讓；(Iii)本附註或其他附註文件不禁止的現金及現金等價物的使用，(Iv)由準許留置權及準許投資組成或與準許留置權及準許投資有關的轉讓，或(V)借款人或其附屬公司在任何財政年度內按公平市價計算合共不超過250,000美元的其他資產(統稱為“準許轉讓”)。

(U)重組。附註方不得，也不得允許其任何子公司：(I)在不少於 向抵押品代理人提供不少於 二十(20)天的書面通知的情況下，更改其名稱、身份、組織類型、公司結構或組織識別號；(Ii)暫停其業務(根據第7(U)(Vi)條允許解散的業務除外)；(Iii)從事除本附註當事人及其子公司所從事的業務以外的任何業務。以及與此實質上相似或有合理關係的任何業務；(Iv)導致、經歷或允許責任人員離職，而不在離職發生後十(10)天內向抵押品代理人發出書面通知； (V)未經持有人事先書面同意，更改其財政年度結束的日期或以任何對持有人不利的方式改變會計政策；(Vi)允許任何子公司清算或解散(清算或解散其資產在清算或解散時其資產轉移給借款人或另一票據方的子公司除外)；或(Vii)完成任何交易或一系列相關交易，而該等交易或相關交易的股東在緊接首次交易前並非股東的情況下，在緊接該等交易或相關係列交易生效後，擁有該等交易方或該附屬公司(視何者適用)超過50%(50%)的有投票權股本 。

(V)留置權/消極質押。除允許留置權外，票據方不得、也不得允許其任何子公司對其任何財產(包括倉庫或履約中心持有的知識產權和庫存)設定、招致、承擔或容受任何留置權，也不得轉讓或以其他方式轉讓任何獲得收入的權利，或與票據持有人或抵押品代理人以外的任何人訂立任何協議，禁止該票據方或子公司授予對其任何財產的擔保 權益，或以其他方式對其任何財產進行抵押。或因 或贖回、退回或購買其任何股本而支付股息或作出分配或付款，但下列情況除外：(I)因慣常條款限制在正常業務過程中轉讓、轉租、再許可、質押或租賃、再租賃或許可證中所載的其他轉讓 (提供此類限制僅限於協議本身或由此類留置權擔保的財產或資產，或受此類租賃、轉租或許可證約束的財產或資產(視情況而定)和(Ii)ABL 債務文件中規定的限制。

(W) 債務。任何附註締約方不得或任何附註締約方不得允許其任何子公司產生、招致、承擔或忍受 除準許負債以外的任何債務。

(X) 投資。任何附註方不得，或任何附註方不得允許其任何子公司對任何人進行任何投資 ，但允許投資除外。

(Y) 分配。任何一方不得，也不得允許其任何附屬公司因其任何股本或在贖回、報廢或購買其任何股本時支付任何股息或進行任何其他分發或付款，但(I)子公司 可(直接或間接)向借款人或作為借款人子公司的任何擔保人支付股息或進行任何其他分配或付款，(Ii)借款人可根據該等票據的條款將任何票據轉換為其他股本，(Iii) 各票據方可支付最低限度的現金以代替發行零碎股本(包括在任何票據轉換時)及(Iv)各票據方可只以其股本支付股息。

(Z) 支付其他債務。任何一方不得，或任何一方不得允許其任何子公司在任何次級債務預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償付任何次級債務(有一項理解，即任何此類次級債務項下的定期計劃利息、AHYDO付款和強制性預付款不應被本條款禁止，只要該等付款不違反適用於該等次級債務的附屬協議的附屬條款)。

(Aa) 與關聯公司的交易。票據方不得，也不得允許其任何子公司在初始截止日期後直接或間接 與任何票據方的任何關聯公司進行任何重大交易，但以下情況除外：(I)與高級管理人員和董事簽訂的普通課程補償協議(包括僱傭協議和福利計劃)，(Ii)在票據方的正常業務過程中進行的交易，其條款不低於票據方在與非票據方關聯公司的個人進行的公平交易中獲得的 ，(Iii)各方之間或各方之間的交易，(Iv)本協議允許的與借款人投資者(或其關聯公司)的股權融資，以及(V)抵押品代理人書面批准的其他交易(在多數持有人的指示下)。

(Bb) 對組織文件和某些協定的修正或豁免。任何附註締約方不得，亦不得任何附註方允許 其任何附屬公司同意對下列權利作出任何修訂、重述、補充或其他修改或放棄：(I)任何次級債務，只要該等修訂、重述、補充、修改或放棄可合理地 預期在任何重大方面對持有人不利，或(Ii)其組織文件可合理預期該等修訂、重述、補充、修改或豁免在任何重大方面對持有人不利。

(Cc) 股票。對於沒有證書證明任何票據方的所有權權益的任何附屬公司， 任何票據方不得允許該附屬公司在沒有多數持有人事先書面同意的情況下證明該所有權權益。 同意的條件可能是要求該子公司簽署並交付一份令多數持有人滿意的抵押品質押協議。

(DD) 合規性。任何票據方不得，也不得允許其任何子公司：(I)根據1940年《投資公司法》成為“投資公司”，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或攜帶保證金股票，或將票據收益用於此目的；(Ii)除非無法合理預期會產生重大不利影響 ，否則未能滿足ERISA關於任何養老金計劃的最低資金要求，或允許發生須報告的事件(在ERISA第4043(C)節範圍內)或被禁止的交易(如國税法第4975節所定義)；或(Iii)在任何重大方面未能遵守聯邦公平勞工標準法，或在任何重大方面違反任何其他法律或 規定。

(Ee) 存款賬户和證券賬户。自初始成交日期後三十(30)天起及之後，任何附註方不得，也不得允許其任何子公司維持任何存款賬户或證券賬户，但抵押品代理人已獲得控制協議的賬户除外。但前提是借款人可以保留僅作為工資賬户和其他零餘額賬户設立的存款賬户，而不受控制協議的約束。

(Ff) 庫存。任何受託管人、倉庫管理人或其他第三方持有的庫存或其他有形抵押品的總金額超過借款人庫存的15%，期限為九十(90) 天或更長時間(適用票據方已根據第(Br)條第7(O)(Ii)條向其交付通知和訪問協議的實體除外)，票據方不得、也不得允許其任何子公司向受託保管人、保管人或其他第三方儲存庫存或其他有形抵押品。

(Gg) 對收益使用的限制。任何票據締約方不得，也不得允許其任何子公司：(I)使用任何票據或其任何部分的收益向制裁目標支付任何款項，為對制裁目標的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向制裁目標提供此類收益，為制裁目標的任何業務、活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致違反適用於本協議任何一方或任何其他票據文件的制裁或 (Ii)使用任何票據或其任何部分的收益來推進要約、付款、承諾向違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何人支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西 。

(Hh) 股份保留；上市。借款人承諾，在股份轉換上限的規限下，其將在任何時間預留 ，並從其核準及未發行的普通股股份中保留足夠數量的普通股，以供在本票據轉換時發行(包括支付任何利息全額付款)及於支付任何攤銷付款時發行，不受本協議所規定的任何優先購買權或任何類似權利、税項、留置權、押記、產權負擔或持有人以外人士的其他實際或有購買權的影響。借款人承諾，所有可如此發行的普通股股份在發行時將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，持有人有權 享有普通股持有人享有的所有權利。如果普通股隨後在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統 報價，則借款人將導致根據本票據條款發行的每股普通股被允許在該交易所上市或在該系統報價。

(2)尋求批准的《公約》。在初始截止日期後，借款人應儘快在任何情況下不遲於2022年10月5日召開借款人股東會議，並應安排提交借款人的股東在該會議上批准，並建議批准授權股份修正案和納斯達克股東 批准。借款人將盡其合理的最大努力獲得授權股份修正案的批准和納斯達克股東的批准，包括在未來每次股東例會上尋求此類批准(如果以前未獲得批准)，並在相關的代理材料中背書其批准。如果借款人股東在該會議上獲得了授權股份修正案和納斯達克股東的批准，借款人應在收到批准後一個工作日內促使授權股份修正案正式通過並提交給特拉華州國務卿。

(Jj) 選擇加入通知。儘管本附註或任何其他附註文件有任何相反規定，在收到選擇加入通知前，以及在持有人發出的所有選擇加入通知已被撤銷的任何時間，借款人不得根據任何附註文件(本附註項下違約或違約事件的發生除外)向持有人提交任何會構成有關借款人或其任何附屬公司的重大非公開資料的資料 。持有人可隨時或不時向借款人提交書面通知(“選擇加入通知”)，要求持有人從借款人那裏收到任何要求交付的信息，而這些信息將構成有關借款人或其任何子公司的重大非公開信息；提供, 然而，，持有者可隨時以書面形式撤銷任何此類選擇加入通知。在收到持有人的選擇加入通知後，借款人應將該信息提交給持有人，直至隨後撤銷選擇加入通知為止。為免生疑問， 在收到任何選擇加入通知之前，以及在持有人發出的所有選擇加入通知已被撤銷的任何時間，借款人不應 根據本附註第7(C)節的規定提交任何財務信息。

(Kk) 有關戰略備選分析的某些事項。在2023年9月29日之前，借款人應在每個日曆 月內，在持有人合理接受的時間與持有人舉行兩次電話會議，在此期間，借款人和其他投資銀行或財務顧問就借款人對借款人業務的戰略選擇的審查向借款人提供建議(無畏投資銀行家、有限責任公司和任何其他投資銀行或財務顧問，每人一名“戰略顧問”)，應向每位持有人提供有關審查當前狀態的最新情況(並允許每位持有人提出問題)，包括提供書面材料，詳細説明(I)作為審查的一部分已簽署保密或保密協議的所有各方的清單，(Ii)作為審查的一部分的任何人對 感興趣的所有相關指示，(Iii)作為審查的一部分的所有預定管理會議的清單，以及(Iv)作為審查的一部分的任何人的所有 意向書。支付給戰略顧問的費用和費用報銷總額不得超過110,000美元。

8. 合併、合併、出售、轉讓和租賃。

(A) 借款人可以合併等在某些條件下。除第8(B)節的規定另有規定外，借款人不得將其全部或實質上所有財產和資產與他人合併、合併或併入，或出售、轉讓、轉讓或出租給他人，除非：

(I) 由此產生的、尚存的或受讓的人(“繼任借款人”)，如果不是借款人，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，繼任借款人(如果不是借款人)應明確承擔借款人根據票據和其他票據文件承擔的所有義務；

(Ii) 緊接該交易生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

就本第8(A)條而言，將借款人的一家或多家子公司的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，如果由借款人而不是該等子公司持有，則 將構成借款人的全部或基本上所有財產和資產，應被視為將借款人的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人。

(B) 被替代的繼任借款人。在任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃的情況下，繼任借款人通過補充或修訂本票據和其他票據文件，籤立並交付給抵押品代理人、持有人代表和票據持有人(視情況而定，其形式令抵押品代理人滿意)， 持有人代表(關於他們各自的權利、義務和義務，視具體情況而定)和票據持有人承擔到期的應付款項，並按時支付所有票據的本金和任何應計和未付利息，到期並按時交付或付款， (視屬何情況而定)，在轉換票據及本票據及其他票據文件的所有契諾及條件已由借款人履行時到期應付的任何代價，該繼任借款人(如非借款人) 將繼承借款人的全部或幾乎所有財產及資產，並以 取代借款人，其效力猶如借款人已在此被點名為第一部分的一方。該等繼任借款人可隨即安排簽署，並可以其本人名義或以借款人的名義發行根據購買協議可發行的任何或全部票據 ，而該等票據在此之前並未由借款人簽署及交付。如此發行的所有票據在各方面應與在此之前或之後根據購買協議的條款發行的票據在購買協議下具有相同的法律等級和利益，猶如所有該等票據是在簽訂購買協議的日期發行的。 如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓(但在租賃的情況下除外)，本附註第1段所指名為“借款人”的人士(或其後按本第8條所述方式成為借款人的任何繼承人)可於其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租約外，該人士將被免除其作為票據的義務人及莊家的責任及購買協議及票據項下的責任。

在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃的情況下，可於其後發出的附註中作出適當的措辭及形式上(但不包括實質上)的更改。

(C) 律師的意見應提供給持有人代表。除非持有人代表已收到律師的意見作為確鑿證據，證明任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，且任何此類假設符合第8條的規定，否則此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃均無效。

9. 保證。

(A) 在符合本第9條的規定下，各擔保人作為主債務人，並不僅僅作為擔保人，共同和個別地向持有人及其繼承人和受讓人無條件保證，無論本附註的有效性和可執行性如何，也不論借款人在本附註或本附註項下的義務如何：

(I) 本票據及該等其他票據債務的本金、溢價(如有)及利息將於 到期時以全額現金即時支付，不論是在到期日、加速、贖回或其他方式，以及本票據逾期本金及利息的利息， 如有任何合法情況，借款人應立即以全額現金支付或履行本票據項下的所有其他債務， 一切均符合本協議及本協議的條款；及

(Ii) 如本票據或任何該等其他債務(包括票據債務)的付款或續期時間有所延長，則在到期或根據延期或續期的條款(不論是在 到期時)以加速或其他方式即時以全額現金付款的情況下， 將立即以全額現金付款。

(B) 保證人因任何原因未能在保證金或履約保證金到期時支付保證金，保證人將承擔共同和各自的義務立即支付保證金。每個擔保人都同意，這是付款的保證，而不是收款的保證。

(C) 擔保人在此同意，他們在本附註項下的義務是無條件的，無論本附註的有效性、規律性或可執行性 ，沒有任何強制執行的行動，持有人對本附註或其任何規定的任何修訂、放棄或同意，恢復對借款人或任何其他擔保人不利的任何判決，強制執行的任何訴訟或任何其他可能構成擔保人的法律或公平解除或抗辯的 情況。各擔保人在此無條件地、不可撤銷地放棄並同意不主張任何基於勤奮、迅速、提示的要求或通知的索賠、抗辯、抵銷或反索賠，包括以下任何要求或通知：(I)任何付款或履約要求及抗辯和抗辯通知；(Ii)任何承兑通知；(Iii)任何提示、要求、抗辯或進一步通知或任何類型的要求 任何票據債務(包括任何應計但未支付的利息)立即到期和應付； 和(Iv)關於任何票據義務或其任何部分的任何其他通知，以及因任何殘疾而產生的任何抗辯或借款人或任何擔保人的其他抗辯。各擔保人還無條件且不可撤銷地同意不(X)強制執行或 以其他方式行使針對借款人或任何其他擔保人的任何代位權或任何償還權或分攤權或類似權利，或(Y)主張其可能對借款人或任何其他擔保人提出的任何索賠、抗辯、抵銷或反索賠，或將其對借款人或任何其他擔保人的任何義務抵銷 該擔保人對借款人或其他擔保人的義務。 任何擔保人在本協議項下的任何義務，除非完全履行，否則不得解除。每個擔保人還放棄該擔保人根據任何適用的法律要求要求抵押品代理人或持有人首先向借款人或任何其他人尋求追索權的任何權利 ，作為強制執行擔保人在第9條下的責任和義務的先決條件。

(D) 如果任何法院或以其他方式要求持有人退還借款人或任何擔保人支付的任何金額，本擔保將在迄今解除的範圍內恢復全部效力和作用。

(E) 各擔保人同意，在以現金全額償付本擔保書所擔保的所有義務(包括票據義務)之前，擔保人將無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人 還同意，一方面擔保人與持有人和抵押品代理人之間，(1)為本擔保的目的，可按照第12(B)節的規定加速本擔保債務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務，以及(2)在第12(B)節規定的加速履行該債務的任何聲明的情況下，就本擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付) 將立即由擔保人到期及支付。

(F) 每名擔保人，並通過其接受票據，持有人特此確認，所有此類當事人的意圖是，就適用的破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何擔保的任何類似聯邦或州法律而言，對擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。 為實現前述意圖，持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，該擔保人的義務將限於下列最高金額：在履行上述最高金額和該擔保人的所有其他或有債務和固定負債 後，以及在履行從任何其他擔保人收取的任何款項、從任何其他擔保人或由其他擔保人或其代表就該擔保人在本條第9款下的義務所作的貢獻或付款後，該擔保人在其擔保項下的義務不構成欺詐性的轉讓或轉讓。每一擔保人 承認其將從本票據預期的融資安排中獲得直接和間接利益，其 擔保和本文中所述的豁免是出於對該等利益的考慮而作出的。

(G) 為證明第9(A)條規定的擔保，本附註將由擔保人的一名高級人員或授權代表代表每名擔保人簽署，對於在本附註日期之後提供擔保的任何擔保人，將由擔保人的一名高級人員代表該擔保人簽署一份合併協議。各擔保人特此同意，即使沒有在每張票據上背書該擔保的批註，其在第(Br)節第(A)項中規定的擔保仍將完全有效。

(H) 除第9(I)條另有規定外，擔保人不得直接或間接(1)與借款人或其他擔保人以外的任何其他人(借款人或另一擔保人除外)合併或合併， 或(2)將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給(不論該擔保人是否尚存的人)、任何其他人，除非。

(I) 在緊接該項交易生效後，並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續或會因此而導致 ；及

（ii） 在任何該等出售或處置中取得該財產的人，或由任何該等合併或兼併組成或存續的人 （如果不是借款人或另一擔保人）是根據美國法律組建的實體，並且在其他方面為多數股東合理 接受，並明確假定，通過簽署和交付本票據和 其他票據文件的補充和修訂，使其符合抵押代理人、持有人代表的要求（關於其各自的權利、 責任和義務，如適用）和多數持有人，擔保人在其擔保、本票據 和所有其他適當票據文件下的所有義務。

如果 發生任何此類合併、兼併、出售、轉讓、轉移或租賃，且繼承人 承擔了此類擔保人的擔保，且此類擔保人已適當且按時履行了本票據和其他票據文件 中的所有契約和條件，該繼任人將繼承並取代擔保人，其效力與 在本擔保書中被指定為擔保人時相同。該繼任人可簽署任何或所有根據 《購買協議》可發行的票據，但借款人尚未簽署和交付這些票據; 提供, 然而，， 該繼承人的擔保將保持充分的效力，即使沒有在每張票據上背書該擔保的批註 。所有如此簽發的擔保在所有方面都將具有與購買協議 下的擔保相同的法律地位和利益，並隨後根據本票據和其他票據文件的條款簽發，就好像 所有此類擔保都是在簽署購買協議之日簽發的。

(I) 任何擔保人的擔保以及抵押品代理人對該擔保人抵押品的留置權，將在擔保人將其所有資產轉讓給借款人或另一擔保人後，在其清算或解散時自動解除。

如果任何擔保人的擔保或擔保人的全部或幾乎所有資產或擔保人的股本已按本條第(I)款所述方式出售或處置，且該擔保人(或上下文可能需要的擔保品)被解除，則借款人應向擔保品代理人和持有人代表提交一份負責人員的證書，説明並證明被免除擔保人的身份(任何/或適用的擔保品)、合理詳細的解除依據，以及該免除符合本附註和其他附註文件。借款人根據本票據和其他票據文件的規定，向擔保品代理人和持有人代表提交負責人證書和律師意見，表明擔保人(或此類擔保品)的(或該等擔保品)的前提條件已 得到滿足後，擔保品代理人和持有人代表將簽署任何合理要求的文件，以證明擔保人已解除其擔保或適用票據文件下的義務。任何擔保人如未按照第9(I)節的規定解除其擔保義務，則仍需對票據的全部本金、利息和保費(如有)以及任何擔保人在本票據和第9節規定的其他票據文件下的其他義務(包括票據義務)承擔責任，即使免除了任何其他擔保人的責任。

(J) 每個擔保人在此承擔責任，讓自己隨時瞭解借款人、其他擔保人和任何其他擔保人、出票人或背書人關於任何票據義務或其任何部分的財務狀況，以及與任何票據義務或其任何部分無法償付的風險有關的所有其他情況，這是勤奮的調查將揭示的。每個擔保人在此同意，持有人沒有義務將其所知的有關該狀況或任何此類情況的信息告知任何擔保人。 在這種情況下，持有人可自行酌情決定：如果保證人承諾在任何時間或不時向任何擔保人提供任何此類信息，則持有人沒有義務(A)進行不屬於其常規業務程序的任何調查，(B)披露該人根據公認或合理的商業融資或銀行慣例希望保密的任何信息 或(C)未來向任何擔保人披露此類信息或任何其他信息。

10. 擔保物權的設定。

(A) 擔保權益的授予。為確保迅速支付本票據和所有其他票據義務的本金、溢價(如有)和利息，並確保各票據當事人迅速履行其在票據文件項下的各項契諾和責任， 各票據當事人為其利益以及持有人代表和票據持有人的利益，向抵押品代理人授予該票據當事人在下列任何和所有資產和財產中的所有權利、所有權和 權益的持續擔保權益(“擔保權益”)。無論是現在擁有的還是以後任何時候由該票據締約方創建或獲得的，或者該票據締約方現在擁有的或未來任何時間可能獲得的任何權利、所有權或權益，以及位於任何地方的任何權利、所有權或權益(統稱為“第九條抵押品”)：

(I) 所有賬户(包括醫療保險應收款)、現金和現金等價物、動產紙(包括有形和電子動產紙)、商業侵權債權、存款賬户、證券賬户、文件(包括可轉讓單據)、設備 (包括所有附件和附加物)、一般無形資產(包括無形付款、知識產權和許可證)、 貨物(包括固定裝置)、票據(包括本票)、庫存(包括根據服務合同為出售、租賃或將提供的所有貨物，幷包括退貨和回收)，投資財產(包括證券和證券權利)、信用證權利、金錢、固定裝置、所有賬簿、記錄、賬卡、文件、通信、計算機程序、磁帶、磁盤和相關數據處理軟件(由該附註締約方擁有或擁有權益)，在任何時間提供證據 或包含與任何第九條抵押品有關的信息，或在收集抵押品或變現時有必要或有幫助 ；

(2)所有不動產權益(包括租賃權、礦業權、木材等)；

(Iii) 上述任何一項的任何和所有現金收益或非現金收益和產品，包括保險收益，以及所有支持債務及其擔保或任何支付權的擔保和擔保。

此類擔保物權構成對目前存在的第9條抵押品的有效的第一優先權擔保權益，並將構成在本合同日期之後獲得的第9條抵押品的有效第一優先權擔保權益，在每種情況下，均受允許的留置權的限制。就本守則而言，本附註旨在成為一項擔保協議。持有人代表和抵押品代理人均不對任何抵押品的存在、真實性、價值或保護、任何票據抵押品文件的合法性、有效性或充分性，或任何保證票據的留置權的創建、完善、優先順序、 充分性或保護承擔責任，也不對此作出任何陳述。通過接受票據，持有人將被視為接受票據抵押品文件的條款，同意受持有人代表和抵押品代理人(如適用)的約束和授權，並指示每一名持有人代表和抵押品代理人(如適用)訂立票據抵押品文件並履行其各自的義務。持有人代表和抵押品代理人均不負責(A)完善、維持、監測、保存或保護根據本票據、票據抵押品文件或據此預期的任何協議或文書授予的留置權，(B)任何文件、財務報表、融資變更報表、登記、抵押、轉讓、通知、再擔保文書或其他文書的確定、存檔、重新存檔、記錄、重新記錄或繼續，或(C)在任何時間或任何時間提供、維持、監督或保全抵押品的保險或有關抵押品的納税。如適用，第(A)至(C)項所述的行動應由附註各方單獨負責。

儘管有上述規定，在任何情況下，第9條抵押品均不得包括：(A)票據方為當事一方的任何租約、許可證、合同、產權或協議，或其在該等租約、許可證、合同、財產權或協議項下的任何權利或權益，只要授予該擔保權益將構成或導致(I)該票方的任何權利、所有權或權益被放棄、無效或不可強制執行，或(Ii)根據任何該等租約、許可證、合同的條款或違約而違約或終止，財產權 或協議(但根據《法典》第9406、9407、9408或9409條(或任何後續條款)或任何其他適用法律(包括債務人救濟法)或衡平法原則而失效的除外)；提供第9條抵押品應包括在內並立即附上擔保權益 (X)在導致放棄、無效或不可強制執行的條件得到補救時，在可分割的範圍內， 應立即將不會導致上述任何租賃、許可證、合同、產權或協議的任何後果的任何部分和(Y)上述任何租賃、許可證、合同、財產權或協議的所有收益、產品、准入、租金和利潤附加於上述任何租賃、許可證、合同、產權或協議；(B)在提交《使用説明書》、《使用修正案》或與此相關的類似申請之前的任何商標申請意向， 僅在授予其中的擔保權益可能損害根據適用法律提出的商標申請的有效性或可執行性的範圍和期間，或(C)只能通過所有權證書通知 才能完善的車輛(統稱為“除外資產”)。

(B) 提交融資報表的授權。各票據方在此不可撤銷地授權抵押品代理人(但無義務) 為其利益以及持有人代表和票據持有人的利益隨時提交文件，費用由票據方承擔，在任何相關司法管轄區內，任何與第9條抵押品或其任何部分有關的融資聲明及其修正案：(I)註明第9條抵押品為“所有資產”，不論是現在擁有的還是以後獲得的 註明該註釋方現在擁有或今後獲得的“所有個人財產”，或具有相同或更小範圍或更詳細的類似意思的詞語，以及(Ii)包含守則第9條或每個適用司法管轄區的類似立法要求提交任何融資説明書或修正案所要求的信息，包括該 註釋方是否為組織，組織類型，以及如有需要，向此類附註 締約方發放的任何組織識別號。每一方票據當事人同意在任何合理要求下迅速向抵押品代理人提供此類信息。儘管有前述規定或本協議或任何其他票據抵押品文件中的任何相反規定，票據各方應提交所有必要的文件(包括為繼續有效該等 財務報表而可能需要的 續展聲明和融資聲明的修訂)，以維護(由票據各方承擔全部費用和費用)票據抵押品文件在抵押品中產生的擔保權益，並將擔保權益完善至本文件或票據抵押品文件所要求的完美程度，並迅速向抵押品代理人提供其證據。

(C) 沒有義務。擔保權益僅作為擔保授予，不得使抵押品代理人或票據的任何持有人 承擔、或以任何方式改變或修改任何票據方關於或產生於第9條抵押品的任何義務或責任。

(D) 知識產權申請。抵押品代理人有權(但無義務)向USPTO或USCO (或任何後續機構)提交必要或適宜的文件，以完善、確認、繼續、強制執行或保護已在本合同項下獲得擔保權益的每個票據方在美國知識產權中的擔保權益，並向該票據方發出通知，並在任何票據方簽字或不簽字的情況下，將任何票據方命名為 債務人，將抵押品代理人指定為擔保方。儘管有上述規定，此類備案應由適用的附註方負責，並且該附註方同意向抵押品代理人提供任何此類備案和記錄的證據。

(E)擔保權益的期限；解除。

(I) 抵押品代理人對第9條抵押品的擔保權益應持續至全部現金支付，並清償所有票據義務(早期賠償義務或明示終止的其他義務除外)為止，此後此類擔保權益將終止，抵押品代理人應迅速簽署此類進一步文件並採取必要的進一步行動，以實現本第10(E)(I)條所規定的解除義務，費用和費用由票據各方承擔。

(Ii) 在任何票據方轉讓本協議和其他票據文件所允許的任何抵押品(轉讓給另一方票據方除外)後，此類抵押品的擔保權益應自動解除，抵押品代理人應立即簽署此類進一步文件，並採取必要的進一步行動，以實現本第10條(E)(Ii)項所設想的解除，費用和費用由票據各方承擔。

(F)擁有第九條抵押品。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，票據各方應保持對第9條抵押品的完全佔有、享有和控制(除非多數持有人為完善或保護抵押品代理人對抵押品的擔保權益而另有要求)，並有權管理、運營和使用抵押品及其每一部分以及與之相關的所有權利和特許經營權；提供, 然而，，第9條抵押品的擁有、享有、控制和使用在任何時候都應遵守和履行本附註和其他附註文件的條款。

(G) 需要交付額外的文件。各票據當事人應不時為其利益及持有人代表和票據持有人的利益，簽署並向抵押品代理人交付所有可轉讓抵押品(總值超過100,000美元)和其他必要或適宜的文件，以完善和繼續完善抵押品代理人在第9條抵押品中的擔保權益，並充分完成票據文件下預期的所有交易。 為免生疑問，如果任何票據當事人取得商業侵權索賠(可合理預期損害賠償超過100,000美元)，票據方應迅速以由票據方簽署的書面形式通知抵押品代理人其一般細節，並且票據方應迅速，但在任何情況下不得超過通知後三(3)個工作日，同意對第九條抵押品的定義或法規備案文件進行 修改，以包括此類商業侵權索賠，該修改應採用抵押品代理人要求的 形式和實質(按照多數持有人的指示行事)。如果任何票據方 在任何時候對賬户債務人或任何其他人的價值超過100,000美元的財產取得擔保權益，以保證賬户的付款和履行，該票據方應立即通知抵押品代理人，並將該擔保權益 轉讓給抵押品代理人，以使其受益，也有利於票據持有人的利益。這種轉讓不需要在公共記錄中備案，除非有必要繼續保持擔保權益相對於賬户債務人或授予擔保權益的其他人的債權人和受讓人的完善狀態。

(H) 陳述和保證。每一方票據當事人對其本人和其他票據當事人向持有人代表、擔保品代理人和持有人保證：

(I) 在允許留置權的約束下，每個附註締約方對其聲稱根據本協議授予擔保權益的第9條抵押品擁有良好和有效的權利和所有權(除非附註文件另有允許) (或有權轉讓其中的權利)(關於該附註締約方已獲得許可的第三方擁有的知識產權的所有權除外)， 所有權上的小瑕疵不會對其開展業務或將該等財產用於其預期目的的能力造成實質性影響的除外，並且有充分的權力和授權向抵押品代理人授予該第9條抵押品的擔保權益，並根據本票據和其他票據文件的條款執行、交付和履行其義務，而無需任何其他人的同意或批准，但已獲得並完全有效的任何同意或批准除外。

(Ii) 截至披露日期，披露函件已妥為擬備、填寫及籤立，其中所載資料在所有重要方面均屬正確及完整(但其中有關各註明方的確切法定名稱的資料在各方面均正確及完整)。根據本附註或其他附註文件的條款的要求，根據披露函中提供給抵押品代理人的信息而準備的UCC融資報表或其他適當的備案、記錄或登記，是建立和維護以抵押品代理人為受益人的合法、有效和完善的擔保權益所必需的所有備案、記錄和登記(為了抵押品代理人的利益，以及持有人代表和票據持有人的利益)，就所有第9條抵押品而言，擔保權益可以通過備案、備案和登記來完善。根據《守則》在美國(或其任何政治分區)及其領地和財產進行記錄或登記 ，在任何此類司法管轄區內不需要進一步或隨後的備案、重新存檔、記錄、重新記錄、登記或重新登記 ，除非適用法律關於提交繼續聲明的規定。 《公開信》第5和第6節列出了票據當事人截至本公告日期維持的所有證券賬户和存款賬户，包括(A)每個存款賬户、託管銀行和(B)每個證券賬户， 證券中介。

(Iii) 每個附註締約方均表示並保證，《知識產權擔保協議》中包含對所有第9條的描述的抵押品 包括(A)在美國註冊的專利(和正在等待美國申請的專利)、(B)在美國註冊的商標(和正在等待其在美國註冊的商標)和(C)在美國註冊的版權， (在每種情況下，任何排除的資產除外)，在每種情況下，截至本公告的日期，並列在《披露函》第9節中，如果有，已由USPTO和USCO根據《美國法典》第35篇第261節、第15篇《美國法典》第1060節或第17篇《美國法典》第205節及其下的規定(視適用情況而定)為所有包括美國註冊和專利、商標和版權申請的第9條抵押品準備記錄。如果可以根據聯邦知識產權法在USPTO或USCO通過備案、記錄或註冊來完善擔保權益，則不需要進一步或隨後的備案、重新備案、記錄、重新記錄、註冊或重新註冊(除(X)完善擔保權益所必需的備案和行動外) 任何第9條抵押品包括美國註冊和專利申請、 商標和版權，(Y)UCC融資和延續(br}第10(H)(Ii)節中預期的陳述)。

(4) 擔保權益構成(A)保證全部付款和履行票據義務的所有第9條抵押品中的合法和有效的擔保權益，以及(B)在符合第9(H)(Ii)和10(H)(Iii)節所述備案的前提下，在可通過備案完善擔保權益的所有第9條抵押品中的完善擔保權益。根據《守則》在美國(或其任何政治分區)及其領土和領地記錄或登記融資聲明或類似文件。 擔保權益優先於任何第9條抵押品上的任何其他留置權，但須受允許留置權的限制。

(V) 第九條抵押品(除第三方擁有的知識產權外，票據方已獲得許可)歸票據當事人所有，不受任何留置權的影響，但允許的留置權除外。任何一方均未提交或 同意提交(A)《守則》或任何其他適用法律規定的涵蓋第9條抵押品的任何有效融資聲明或類似文件，(B)任何附票方轉讓任何第9條抵押品或任何擔保協議或類似文書的任何轉讓，涉及第9條抵押品的任何擔保協議或類似文書向USPTO或USCO提交，或(C)任何附票方轉讓任何第9條抵押品或任何擔保協議或類似文書的轉讓，該轉讓涉及任何外國政府、市政 或其他辦公室，轉讓、擔保協議或類似文書仍然有效， 前述條款(A)、(B)和(C)項下的許可留置權除外。

(Vi) 截至本公告日期，除披露函件第7節所列的商業侵權索賠外，無任何附註當事人的任何商業侵權索賠可合理預期造成超過100,000美元的損害賠償。

11.證券質押。

(A) 承諾。為確保本票據和所有其他票據義務的本金、溢價(如有)和利息迅速得到支付，並使各票據當事人迅速履行其在票據單據項下的各項契諾和責任，各票據當事人特此為其利益及持有人代表和票據持有人的利益，向抵押品代理人轉讓和質押，並在此授予抵押品代理人，為其利益，併為持有人代表和票據持有人的利益，授予抵押品代理人該票據當事人所有權利的持續擔保權益。以下項目的所有權和權益， 無論是現在存在還是以後不時獲得的：

(I) 該票據方所持有的披露函件第8節所列的所有股本，以及該票據方現已擁有或收購的任何附屬公司的任何其他股本，以及代表所有該等股本的所有證書(“質押股本”)；提供質押股權不得包括超過已發行及已發行有表決權股本的65%的股本或由任何票據方直接持有的已發行及已發行的無投票權股本的100%。

(Ii) (A)其擁有並在《披露函件》第8節與該附註締約方名稱相對之處列出的債務，(B)該附註締約方現在擁有或將來獲得的任何其他債務，以及(C)證明該債務的債務證券、本票和任何其他票據(統稱為“質押債務”)；

(3) 根據本第11條(A)項的規定，可交付抵押品代理人並由其持有的所有其他財產；

(Iv) 除第11(F)條另有規定外，上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的證券和其他財產的本金或利息、股息、現金、票據和其他財產的所有付款、就上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的證券和其他財產而不時收到的應收款項或以其他方式分配的款項，以及就上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的證券和其他財產而收到的所有其他收益；

(V) 除第11(F)節另有規定外，該附註當事人對上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述證券和其他財產的所有權利和特權，包括根據任何公司章程、有限責任公司協議或經營協議、合夥協議、 或法律或其他規定提出的任何索賠、權利、權力、特權、授權、期權、擔保權益、留置權和救濟(如果有)；以及

(Vi) 上述任何一項的所有收益(本條第11(A)款第(I)至(Vi)款所述項目統稱為“質押抵押品”)；

擁有並持有質押抵押品，以及與其相關或附帶的所有權利、所有權、權益、權力、特權和優惠，但須符合下文所述的條款、契諾和條件。

(B) 質押證券交付。

(I) 每一方票據當事人同意為其利益及持有人代表和票據持有人的利益，在本合同日期交付或安排交付給抵押品代理人，或如果在本合同日期後購買，則在該承付票當事人收到後十五(15)個歷日內交付或安排交付給抵押品代理人(或在每種情況下，多數持有人可根據其合理酌情決定權同意的較長期限)，任何及所有 (A)質押股權，包括該票據締約方直接擁有的任何附屬公司的經證明股本及(B) 根據第11(B)(Ii)條規定須交付的質押債務。

(Ii) 根據本協議條款，任何人(票據方除外)所借入本金總額等於或超過100,000美元的任何借款，如有債務抵押、票據或承付票證明，各票據方將為其利益及持有人代表和票據持有人的利益，將債務交付給抵押品代理人。

(Iii) 任何質押證券在交付給抵押品代理人時，應附有未註明日期的股票或擔保權力 ，並以空白或多數持有人合理滿意的其他轉讓文書以及多數持有人可能合理要求的其他票據和文件正式籤立。每次質押證券的交付應附有描述證券的附表 ，該附表應被視為對披露函第8節的補充，併成為其中的一部分； 提供未補充該條款不應影響該質押證券的質押的有效性。如此交付的每個進度計劃應補充任何先前交付的進度計劃。

(C) 陳述、保證和契諾。每一方票據當事人為其利益以及持有人代表和票據持有人的利益，向抵押品代理人陳述認股權證和契諾：

(I) 截至本公告日期，《披露函》第8節包括該票據締約方在本公告項下要求質押的所有股本、債務證券、票據和本票。

(2) 任何票據方的任何附屬公司發行的質押股權已由發行人正式和有效地發行，並已全額支付 且不可評估(由有限責任公司權益或合夥企業權益組成的質押股權除外，根據相關組織或組建文件，這些股權不能全額支付和不可評估)；

(Iii) 除根據本附註授予的擔保權益外，該附註(A)方根據本附註和其他附註文件的條款進行的任何轉讓、清算或解散 是《披露函》第8節所示質押股權的直接實益所有人和記錄在案的直接所有人，(B)享有同樣的自由且不受任何留置權限制，除由票據文件和其他允許留置權產生的留置權外，以及(C)將採取商業上合理的努力來捍衞其所有權或其中的利益，以對抗所有人的任何和所有留置權(允許留置權除外)，不論這些留置權是如何產生的；

(Iv) 除了票據文件或證券法一般規定或允許的限制和限制外，質押抵押品可以自由轉讓和轉讓，質押抵押品不受任何選擇權、優先購買權、股東協議、章程或章程條款或任何性質的合同限制的約束，而這些限制合理地預期會禁止、損害、推遲或以其他方式對抵押品代理人或票據持有人產生任何重大和不利的影響。根據本協議出售或處置票據，或抵押品代理人或票據持有人行使本協議和其他票據文件項下的權利和補救辦法。

(V) 任何政府當局、任何證券交易所或任何其他人的實質性命令、同意、許可證、授權、行動、通知、確認、備案、登記、豁免或批准，對於本協議生效的質押的有效性不是也不是必要的 ，但下列情況除外：(A)完善票據當事人授予抵押品的留置權所必需的備案和登記，以及(B)已正式獲得、採取的命令、同意、許可、授權、行動、通知、驗證、備案、登記、豁免和批准。給予或作出並且完全有效的；

(Vi) 由於本票據的每一方籤立和交付，並交付了代表債務證券、本票和任何其他票據(如有)的質押權益和交付的證書(如有)，以證明質押債務給紐約州的抵押品代理人並繼續 由紐約州的抵押品代理人繼續管有，抵押品代理人為其利益和票據持有人和持票人的利益具有法律效力，對質押證券的有效和完善的留置權和擔保權益，如用於支付和履行票據義務的擔保，只要該等完善受守則管轄，不受 事先留置權的約束；

(Vii) 本協議所作質押的效力在於，為抵押品代理人的利益及持有人代表和票據持有人的利益，將“擔保方”(如守則所界定)在質押抵押品中的權利授予抵押品代理人，但此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則(不論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)；以及

(Viii) 在符合本附註條款並在適用法律允許的範圍內，各附註當事人特此同意，如果違約事件已發生且仍在繼續，則抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據附註文件的條款採取行動)應已向適用附註當事人發出書面通知，説明其行使該等權利的意向。 它將遵守抵押品代理人關於該票據方中的股本的指示，該股本構成本協議項下的質押股本，且未經該股本的適用所有人或持有人進一步同意而未獲證明。

(D) 有限責任公司和有限合夥企業權益證明。在構成質押股權的任何票據方控制的任何有限責任公司或有限合夥企業中的任何權益不得由證書代表，除非(I)有限責任公司協議或合夥協議明確規定該等權益應為適用司法管轄區法典第8條所指的“擔保” ，(Ii)該證書上有説明該權益 所代表的該等權益即為該“擔保”的圖示，及(Iii)該證書須根據第11(B)節的規定送交抵押品代理人。各附註締約方還承認並同意，對於在本附註日期或之後由該附註締約方控制的任何有限責任公司或有限合夥企業中的任何不屬於本守則第8條所指的“擔保” 的任何權益，該附註締約方在任何時候均不得選擇將任何該等權益視為本守則第8條所指的“擔保” ，亦不得以證書代表該等權益。除非作出了上述選擇，並且該權益此後由根據第10(B)(I)條和第10(B)(Iii)條迅速交付給抵押品代理人的證書表示。

(E) 在被提名人名下登記；面額。如果違約事件已經發生並仍在繼續，而抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款採取行動)應已向適用票據方發出其行使此類權利的意向的書面通知，(I)抵押品代理人為其利益以及持有人代表和票據持有人的利益，有權以自己的名義作為質押人持有質押證券， 其被指定人(作為質權人或分代理人)的名稱或適用票據方的名稱，由抵押品代理人空白背書或以 為受益人背書或轉讓，各票據方應立即向抵押品代理人提供其收到的關於以票據方名義登記的質押股權的任何書面通知或其他書面通信的副本，以及(Ii)抵押品代理人 有權將質押股權證書交換為與本票據和其他票據文件相一致的任何目的，且在該質押股權文件允許的範圍內，抵押品代理人 有權將質押股權證書換成與本票據和其他票據文件相一致的任何用途。

(I) 雙方明確同意，除非抵押品代理人成為由 任何有限責任公司權益或合夥企業權益組成的質押股權的絕對擁有者，否則本票據和其他票據文件均不得解釋為抵押品代理人、票據持有人、票據方或任何其他 個人之間建立合夥企業或合資企業，抵押品代理人除根據本票據持有質押股權外，不再對質押股權承擔任何責任、義務或責任。

(Ii) 抵押品代理人和票據持有人不應僅因本協議所作質押而有義務履行或解除任何票據當事人的任何義務。

(F)投票權；股息和利息。

(I) 除非違約事件已經發生並將繼續發生，並且抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款以其他方式行事)應已根據下文第11(F)(Iv)條向適用的票據方 發出書面通知，暫停該票據方在本第11(F)條下的權利：

(A) 每個票據締約方應有權行使質押股權或其任何部分的所有人享有的任何和所有投票權或其他雙方同意的權利和權力，並且每個票據締約方同意，其行使這些權利的方式不受本票據或其他票據文件條款的禁止；

(B) 抵押品代理人應(在合理的事先通知後)迅速籤立並(由票據當事人自行承擔費用) 將票據當事人為使票據當事人能夠行使其根據第11(F)(I)(A)條有權行使的表決權或雙方同意的權利和權力而準備的所有委託書、授權書和其他文書籤立並交付給票據當事人。

(C) 每個票據締約方有權收取和保留就質押證券支付的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，或就質押證券 分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，且僅限於此類股息、利息、本金和其他分配得到本票據、其他票據文件和適用法律的條款和條件允許或以其他方式支付或分配的範圍內；提供將構成質押股權或質押債務的任何非現金股息、利息、本金或其他分配，無論是由於對任何質押證券的發行人的未償還股本進行拆分、合併或重新分類，或因質押證券或其任何部分的交換而收到，或由於贖回，或由於發行人可能是當事一方或以其他方式合併、合併、收購或以其他方式交換資產而產生的， 應成為質押抵押品的一部分，如果由任何票據方收到，票據當事人不得與其任何其他資金或財產混在一起，而應分開持有，應以信託形式為抵押品代理人和票據持有人的利益而持有，並應迅速(無論如何在五(5)個工作日內或多數持票人在其合理酌情權下可能同意的較長期限內)以收到的相同形式交付給抵押品代理人(並有多數持有人合理要求的任何必要的背書)。只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則抵押品代理人應立即將其持有的任何質押證券交付給每個票據方，如果要求將該質押證券交付給發行人，則與本票據和其他票據允許的任何此類質押證券的交換或贖回有關， 根據第11(F)(I)(C)條的規定，抵押品代理人應立即將其持有的質押證券交付給發行人。

(Ii)在違約事件發生時和違約事件持續期間，抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款採取行動)應已向適用的票據方 發出書面通知，中止該票據方根據第11(F)(I)(C)條規定的權利，則該票據方獲得股息、利息、 根據第11(F)(I)(C)條該票據方被授權接受的本金或其他分派將停止 ，所有該等權利隨即歸屬抵押品代理人(代表票據持有人)，抵押品代理人擁有接收和保留與質押股權有關的股息、利息、本金或其他分派的獨有權利和授權。任何票據方收到的違反第11(F)條規定的所有股息、利息、本金或其他分配，應以信託形式為抵押品代理人的利益(為票據持有人的利益)持有，應與該票據方的其他財產或資金分開，並應應要求迅速(無論如何在五(5)個工作日內或多數持有人可能以其合理酌情權同意的較長的 期限內)交付給抵押品代理人，其形式與所收到的相同(抵押品代理人合理要求的任何必要背書)。根據本款第(2)款的規定支付給抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何和所有款項和其他財產應由抵押品代理人保留在抵押品代理人收到該等金錢或其他財產後將由抵押品代理人建立的賬户中，並應根據第11(C)條的規定使用。在所有違約事件被治癒或放棄，並且抵押品代理人收到票據當事人關於該補救或豁免的書面通知後，抵押品代理人應立即向每一票據方(不計利息)償還所有股息、利息、本金或其他分配，這些股息、利息、本金或其他分配本來允許票據方根據第11(F)(I)(C)款的條款保留，並保留在該賬户中，該票據方有權接收和保留任何和 所有股息、利息、就質押證券支付或分配的本金和其他分派應自動恢復。

(Iii) 在違約事件發生和持續期間，在抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款採取行動)應向適用的票據當事人發出書面通知，説明該票據當事人根據第11(F)(I)(A)款暫停權利後，該票據當事人根據第11(F)(I)(A)款行使其有權行使的投票權和雙方同意的權利的所有權利，抵押品代理人根據第11(F)(I)(B)條所承擔的義務即告終止，與質押證券有關的所有該等權利隨即歸屬抵押品代理人(代表票據持有人)，而抵押品代理人將擁有行使該等投票權及雙方同意的權利及權力的唯一及專屬權利及權力。在所有違約事件得到補救或放棄並且抵押品代理人已收到票據當事人關於該補救或豁免的書面通知後，各票據方應立即擁有獨家權利，以行使該票據方根據第 11(F)(I)(A)節的條款本來有權行使的投票權或雙方同意的權利和權力，直至該等權利再次根據第11(F)(F)條被中止為止，並且應立即恢復第11(F)(I)(B)節下抵押品代理人的義務。

(Iv) 抵押品代理人要求票據當事人根據第11(F)(A)條暫停權利的任何通知應以書面形式發出。(B)可在同一或不同時間就一個或多個票據當事人發出，及(C)可暫停票據當事人根據第11(F)(I)(A)條或第11(F)(I)(C)條所享有的部分權利，而不會暫停所有該等權利(由抵押品代理人根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款而指定)，亦不會放棄或以其他方式影響抵押品代理人不時發出額外通知的權利。暫停其他權利的時間長達 ，因為違約事件已經發生並且仍在繼續。

12. 違約和補救措施

(A) 違約事件。下列事件中的每一項都應是與附註有關的“違約事件”(每個事件均為“違約事件”)：

(I) 到期應付的本票利息違約，且違約持續三十(30)天；

(Ii)在到期日、任何攤銷付款日、任何需要回購或贖回時、在宣佈提速或其他情況下，在到期和應付票據本金時違約；

(Iii)任何承付方或其任何附屬公司對任何按揭、協議或其他票據的違約，而根據該按揭、協議或其他票據，該承付方或其附屬公司借入的款項合計超過$500,000(或其外幣等值)，而該等債務可能尚未清償，或可藉以擔保或證明，則不論該等債務現已存在或將會產生(但不包括ABL債務)(I)導致該等債務變為或被宣佈為到期及應付， (Ii)使這些債務的一個或多個持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許任何此類債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢。 或(Iii)構成未能在到期時、在需要回購時、在宣佈加速或以其他方式進行回購時償付任何此類債務的本金；

(Iv) 一項或多項終局判決，要求承保人支付$100,000(或其等值外幣)或以上(不包括適用的承保人真誠地相信是值得信賴的保險單所承保的任何金額)，而判決並未在(I)上訴權利屆滿之日(如未開始上訴)或(Ii)所有上訴權利消滅之日後六十(60)公曆 天內撤銷或擱置；

(V) 任何票據方或任何票據方的任何附屬公司應啟動自願案件或其他程序，根據現在或今後生效的任何《債務人救濟法》對該票據方或任何該等附屬公司或其債務尋求清算、重組或其他救濟，或尋求任命任何票據方或任何該等附屬公司或其財產的受託人、接管人、清盤人、管理人、託管人或其他類似官員，或同意任何此類救濟或由任何該等官員在非自願案件或針對其啟動的其他程序中接管。或者為債權人利益進行一般轉讓 ；

(Vi) 應對任何票據方或任何子公司提起非自願案件或其他程序，尋求根據現在或今後生效的任何債務人救濟法對該票據方或該子公司或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命任何票據方或任何此類子公司或其財產的受託人、接管人、清算人、管理人、託管人或其他類似官員，且該非自願案件或其他程序應保持連續六十(60)天不被駁回和 不中止；

(Vii) 除按照本附註的條款外，任何擔保不再具有完全效力和作用，或者任何擔保人否認或 否認其擔保義務，或發出通知表明這一點；

(Viii)任何附註文件的任何重要條文，在籤立和交付後的任何時間，以及因任何原因，除根據本附註或根據本附註明確準許的或根據本附註所規定的全部償付義務外，不再具有完全效力和作用，或 任何票據方以書面形式對任何票據文件的任何規定的有效性或可執行性或任何留置權的有效性或優先權提出質疑，或任何票據方以書面形式否認其在任何票據文件下負有任何或 進一步的責任或義務(全額償還票據義務除外)，或聲稱 以書面形式撤銷或撤銷任何票據文件；

(Ix) (A)本附註或任何其他附註文件因任何原因(本附註或任何其他附註文件的條款除外)應停止設定有效和完善的留置權，並具有本附註或附註文件中聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分的優先權或擔保權益，但須受允許留置權的限制，或(B)本附註或任何其他附註文件設定或聲稱設定的任何留置權不再具有適用的債權人間協議或次次留置權協議所確立或聲稱的留置權優先權；

(X) 任何附屬協議或債權人間協議或任何管轄其項下任何債務的協議或文書的任何規定應因任何理由被撤銷或失效，或以其他方式不再具有充分效力和作用，或任何人應以任何 方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其在其項下有任何進一步的責任或義務，或因任何原因保證票據義務或保證票據義務的留置權不具有本票據、其他票據文件或任何此類附屬協議或債權人間協議所規定的優先權；

(Xi) (A)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期的 導致任何附註方或ERISA第四章下的任何子公司在 養老金計劃、多僱主計劃或PBGC中的負債總額超過100,000美元，或(B)任何附註方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付與其根據ERISA第4201條規定的提取責任有關的任何分期付款，總金額超過100,000美元 。

(Xii) 借款人或擔保人在書面通知後，未能遵守或履行其根據或與本票據或其他票據文件作出的任何其他義務或承諾，並有三十(30)天的補救期限；

(Xiii) 借款人根據第8條承擔的債務違約；

(Xiv) 如果違約未在違約發生後三(3)個營業日內得到糾正，則按照第4條規定的公司債務違約；

(Xv) (I)ABL債務項下的任何“違約事件”(付款違約除外)發生並持續超過任何適用的寬限期，(Ii)ABL債務項下的本金支付“違約事件”發生或(Iii)ABL債務加速；

(Xvi) 在任何其他附註項下發生“違約事件”，並在任何適用的寬限期後繼續存在； 或

(Xvii) 借款人或擔保人就購買或出售期權票據向任何經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付的所有經紀、尋找人或其他費用或佣金總額超過75,000美元，或支付所有此等費用或佣金的現金總額超過50,000美元。

(B) 補救措施。如果一個或多個違約事件已經發生並且仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)，則：

(I) 在每一種情況下(第12(A)(V)條或第12(A)(Vi)條規定的關於任何承付方或其任何附屬公司的違約事件除外)，除非所有票據的本金已經到期並應支付， 抵押品代理人(在多數持有人的指示下)或多數持有人，可通過書面通知借款人(如果由多數持有人發出，則向抵押品代理人)聲明100%的本金及任何應計和未付利息， 所有票據，以及根據本協議或其他票據文件所欠或應付的所有其他金額應立即到期並支付， 在任何該等聲明後，該等票據即成為並應自動立即到期並應支付，儘管本 附註中包含的任何內容與此相反。如果第12(A)(V)節或第12(A)(Vi)節規定的任何票據方或其任何子公司的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金、應計利息和未付利息的100%，以及根據本票據文件或根據其他票據文件所欠或應付的所有其他金額，應立即到期並自動 到期和支付；以及

(Ii) 抵押品代理人應應多數持有人的要求，代表其本人和票據持有人行使其和票據持有人根據票據文件享有的任何和所有權利和補救辦法，以及根據守則或其他適用法律就票據義務(包括擔保)給予“有擔保的一方”(定義見守則)的任何和所有權利，並可(A)要求每個票據締約方：各票據方同意，其將自費並在抵押品代理人的要求下(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款)迅速將抵押品的全部或部分集合起來，並在抵押品代理人合理指定的地點和時間將其提供給抵押品代理人；(B)經事先書面通知，佔用任何票據當事人所擁有的或在合法和 允許的範圍內租賃的任何房產，而該等房產或其任何部分是在一段合理的時間內組裝或放置的，以履行其根據本條例或根據適用法律享有的權利和補救辦法，而不對該票據當事人負有責任；(C)行使任何票據當事人根據該抵押品或與該抵押品有關的任何及所有權利和補救辦法，或就該抵押品行使任何及所有權利和補救辦法。(D)在符合適用法律的強制性要求的情況下，出售、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，或指示票據方在沒有要求和沒有通知、廣告、聽證或適用法律程序的情況下 出售、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，每一設保人特此在適用法律允許的最大範圍內、任何時間或任何地點、在公開或私下出售或在任何經紀商董事會或在 任何證券交易所以現金換取現金。作為抵押品代理人(按照多數持有人的指示行事)，在信用證或將來交付時，應認為適當；和(E)在票據各方的利益範圍內，取得並控制所有軟件和所有相關服務器、硬件和設備，包括域名註冊和相關URL，並且每個此類 票據方應向擔保代理人提供所有訪問碼、轉移碼和驗證碼，以及訪問與此相關使用或必要的所有其他安全措施和設備。抵押品代理在任何此類證券銷售中應被授權 (如果它認為這樣做是可取的)，將潛在投標人或購買者限制為代表並同意他們 是為自己的投資賬户購買抵押品，而不是為了分銷或出售抵押品，並且在任何此類出售完成後，抵押品代理有權轉讓、轉讓和交付如此出售的抵押品給購買者或購買者 。在任何抵押品銷售中，每一此類買方應絕對持有出售的財產，不受任何票據方的任何 索賠或權利的影響，每一票據方特此放棄(在適用法律允許的範圍內)該票據方現在擁有或可能在未來任何時候根據目前存在的或今後頒佈的任何適用法律享有的所有贖回、保留和評估權利。

在適用法律要求向票據當事人發出通知的範圍內，抵押品代理人應提前十(Br)(10)個日曆日向適用票據當事人發出有關抵押品代理人出售抵押品的意向的書面通知(各票據當事人均認為這是《守則》第9611條或其他司法管轄區的同等條款所指的合理通知)。如果是公開出售，該通知應説明出售的時間和地點；如果是在經紀委員會或證券交易所出售，則應説明將在哪個委員會或交易所進行出售，以及抵押品或其部分首次在該委員會或交易所出售的日期。任何該等公開發售須於正常營業時間內的一個或多個時間及抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款而行事)確定並在通知(如有)中述明的一個或多個地點舉行。在任何此類出售中，將出售的抵押品或部分抵押品可以作為整體或單獨的包裹出售，由抵押品代理 (根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款)確定。如果抵押品代理(按照多數持有人的指示行事)決定不出售任何抵押品，則抵押品代理沒有義務出售任何抵押品，無論該抵押品的出售通知已經發出。抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款行事)可在沒有 通知或公佈的情況下，暫停任何公開或私人出售，或在確定的出售時間和地點不時宣佈將其延期，且此類出售可在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。 如果以賒銷或未來交付的方式出售全部或任何部分抵押品，如此出售的抵押品可由抵押品代理保留 ，直至買方支付銷售價格為止，但抵押品代理不承擔任何責任 如果任何一名或多名該等買方未能認購併支付如此出售的抵押品，則該抵押品可在發出同樣通知後重新出售。在根據本票據或其他票據文件進行的任何公開(或在適用法律允許的範圍內，私下)出售 時，抵押品代理人或票據的任何持有人可以競購或購買(在適用法律允許的範圍內)任何票據當事人的任何贖回、暫緩、估值或估價權利(在適用法律允許的範圍內，所有上述權利也在此放棄和釋放)，抵押品或其任何部分要約出售，並可使用任何票據方當時到期並應支付給抵押品代理人或票據持有人(如適用)的任何債權作為抵押品購買價格的貸方，抵押品代理人或票據持有人(如適用)可在遵守出售條款後持有、保留和處置該等財產，而無需對任何票據方承擔進一步責任 。就本協議而言，購買抵押品或其任何部分的具有約束力的書面協議應視為抵押品的出售，抵押品代理人應可根據該協議自由進行該出售，任何票據方無權 退還抵押品或抵押品的任何部分，即使抵押品代理人簽訂此類協議後，所有違約事件均應得到補救，票據債務應得到全額償付。作為行使本協議賦予的銷售權力的替代方案，抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款 採取行動)可以在法律或衡平法上提起訴訟，以取消本票據和其他票據文件的贖回權，並根據具有管轄權的一個或多個法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，出售抵押品或其任何部分。根據第12(B)款的規定進行的任何銷售應被視為符合守則第9610(B)款所規定的商業合理標準或其他司法管轄區的同等標準。

在違約事件持續期間，各票據方不可撤銷地作出、組成和指定抵押品代理人(以及抵押品代理人指定的所有高級人員、僱員或代理人)作為該票據方真實合法的代理人(和事實代理人)，以(I)根據保險單就第9條抵押品提出、結算和調整索賠，並在任何支票、匯票、票據或該等保險單收益的其他付款項目上背書該票據當事人的姓名。(Br)(Ii)作出與此有關的一切決定和決定，及(Iii)取得或維持其他票據文件所要求的保險單，或支付全部或部分與此有關的保費；提供在任何上述行動涉及行使與任何票據方或其附屬公司的股本有關的任何權利或補救措施的範圍內，包括投票權，抵押品代理人應向適用的票據方提供書面通知。抵押品代理人(為其本人和代表任何有權獲得支付和償還費用的人)與本款有關的所有款項，包括合理和有據可查的自付律師費、法庭費用、費用和與此相關的其他費用，應由附註當事人應要求支付，並應為抵押品擔保的額外 附註義務。

每個 註釋方認識到，由於證券法和適用的州證券法中包含的某些禁止或其他原因，抵押品代理可能無法公開出售任何或所有質押的股權或質押的債務，並可能被迫將其一次或多次私下出售給受限制的購買者羣體，這些購買者將有義務同意為其自己的賬户購買此類證券用於投資，而不是為了分銷或轉售。每一方均承認並同意，任何此類私下出售可能導致價格和其他條款低於此類公開出售的價格和其他條款，並同意，儘管有這種情況，任何此類私下出售應被視為以商業上 合理的方式進行。抵押品代理沒有義務將任何質押股權或質押債務的出售推遲一段必要的時間，以允許發行人根據證券法或適用的州證券法登記此類證券以供公開銷售，即使發行人同意這樣做也是如此。

(C) 運用收益。在行使第12(B)條規定的補救措施後(或在票據義務根據第12(B)(I)條自動變為立即到期和應付之後)，包括在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中，因票據義務而收到的任何金額(無論是擔保付款的結果、抵押品的任何變現、任何 抵銷權、與任何債務救濟法或其他程序有關的任何分配，以及是否以現金或其他方式收到)，包括抵押品代理人就任何出售收到的所有收益，抵押品代理人從全部或任何部分抵押品中收取或以其他方式變現，但不包括支付當期利息或在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中作為一種適當保護形式支付的利息)，抵押品代理人應按照當時有效的任何債權人間協議，按下列順序適用：

第一，支付構成應付抵押品代理人和持有人代表(視何者適用而定)的費用、彌償、開支和其他款項的票據義務部分。

第二， 支付構成費用和賠償的票據債務部分（未主張的或有賠償義務除外）和其他金額（除本金和利息外）應支付給票據持有人，按比例 在他們之間分配本第二條所述的應支付給他們的相應金額，連同根據票據文件按當時有效的最高 利率計算的每筆此類金額的利息，從此類金額到期、應付或未付之日起計算，直至全額支付;

第三， 支付構成票據應計未付利息的票據債務部分以及票據文件項下的其他票據債務 （為免生疑問，包括如果沒有提交與任何票據方有關的破產申請本應在任何此類票據債務中產生的利息，在相關破產程序中是否允許或允許針對任何 票據方的此類權益的索賠），在票據持有人之間按比例分配，比例為本第三條中所述的應支付給他們的相應 金額;

第四， 支付構成票據未付本金的票據債務部分，票據持有人按比例 各自持有的本第四條所述金額;

第五， 支付在該日期到期並應支付給抵押代理人和票據持有人的所有其他票據債務， 根據第五條中規定的在該日期應支付給他們的相應金額按比例支付;以及

最後的， 在所有票據債務已不可撤銷地全額支付後，向票據當事人或按照法律 的其他要求支付餘額（如有）。

抵押代理人（根據多數股東的指示或按照票據文件的條款行事）應 擁有根據本票據和 其他票據文件使用任何此類所得款項、款項或餘額的時間的絕對酌情權。抵押品代理人出售抵押品時（包括根據法規或司法程序授予的銷售權），擔保代理人或進行銷售的高級職員的收據應視為 已售出擔保物的一名或多名購買人的充分責任解除，且該一名或多名購買人無義務注意該申請 支付給抵押代理或該高級職員的任何部分購買款項，或以任何方式對其誤用負責。

擔保代理人不對任何票據持有人因依賴提供給其的有關未付本金和利息的 金額以及與票據債務有關的其他未付金額的信息而採取的行動承擔任何責任。 抵押代理人根據本第12（c）條進行的所有分配應是最終的（根據任何有管轄權的法院的任何判決）（無 明顯錯誤）。

（d） 授予使用知識產權的許可。為了使擔保代理能夠在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間合法行使本票據和其他票據文件項下的權利和 補救措施，各票據方特此向擔保代理授予 一項非排他性、免版税、有限的許可（直至放棄或糾正所有違約事件）使用、許可 或再許可該 票據方現在擁有或以後獲得的第9條擔保品中包含的任何知識產權和許可，無論其位於何處，並在該許可證中包括對記錄或存儲任何許可 項目的所有媒體的合理訪問權，以及對用於編輯或複製許可 項目的所有計算機軟件和程序的合理訪問權。相關票據方在其中的權益; 提供, 然而，, that (i) all of the foregoing rights of the Collateral Agent to use (to the extent permitted by the terms of such licenses and sublicenses) such licenses and sublicenses shall expire immediately upon the waiver or cure of all Events of Default and written notice by the applicable Note Party to the Collateral Agent of such waiver or cure, and shall be exercised by the Collateral Agent solely during the continuance of an Event of Default, and nothing in this Section 12(d) shall require the Note Parties to grant any license that is prohibited by any rule of Law or is prohibited by, or constitutes a breach or default under or results in the termination of, any contract, license, agreement, instrument or other document evidencing, giving rise to or theretofore granted, to the extent permitted by the Note Documents, with respect to, such property or otherwise unreasonably prejudices the value thereof to the relevant Note Party and (ii) such license and all of the foregoing rights related thereto shall automatically terminate upon the payment in full of all Note Obligations. Under the licenses to be granted by each Note Party under this Section 12(d), both (A) the use of the Intellectual Property and Licenses included in the Article 9 Collateral by the Collateral Agent and (B) the licenses granted by the Collateral Agent to a third party shall (1) with respect to Trademarks, be subject to the maintenance of reasonable quality standards with respect to the goods and services on which such Trademarks are used sufficient to preserve the validity of such Trademarks; (2) with regard to trade secrets, be subject to the requirement that the secret status of the trade secrets be maintained and reasonable steps are taken to ensure that they are maintained; (3) with regard to Patents, be subject to the obligation to maintain the existence and enforceability of such Patents; (4) be subject to the use of reasonable patent, trademark, copyright and proprietary notices; and (5) be subject to the Collateral Agent having no greater rights than those of any such Note Party under any such license or sublicense; 提供, 然而，對於任何使用、許可、格式許可或任何其他在違約事件發生之時或之前生效的協議或活動，應視為滿足上述第（1）至（5）款 中規定的要求。為免生疑問，抵押代理人（按照 多數持有人的指示行事或按照票據文件的條款行事）只能在 違約事件持續期間行使該許可，直至所有該等違約事件已被票據 的必要持有人按照票據文件以書面形式糾正或放棄。一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，擔保代理人（ 按照多數股東的指示行事或按照票據文件的條款行事）也可行使第12（b）（ii）節規定的與第9條擔保品中包含的知識產權和許可有關的權利。

(E) 關於加速的某些權利。雙方理解並同意，如果本票據因違約事件(包括第12(A)(V)條規定的違約事件或第12(A)(Vi)條規定的違約事件(包括通過法律的實施加速票據所證明的債務的任何部分)而在其規定的到期日之前加速或以其他方式到期，在每種情況下，利息全額付款亦須以現金支付，猶如票據已作選擇性轉換，並應 構成票據義務的一部分，因實際損害難以確定，並經雙方就合理計算每位持有人因此而損失的利潤而達成協議 。如果利息全額付款 到期並應付，則應被視為本票據的本金，並於適用觸發事件發生及之後，包括與第12(A)(V)節或第12(A)(Vi)節規定的違約事件 相關的本票據的全部本金(包括利息全額付款)應計利息。上述任何應付金額應推定為已清償。 由於本票據和借款人的加速，每位持有人所遭受的損害，且每位擔保人均同意，在目前的情況下，該金額是合理的。如果本票據通過司法程序、代替止贖的契據或任何其他方式得到償付、解除或解除，也應支付全部利息。 借款人和每位擔保人明確放棄(在他們可能合法的最大程度上這樣做)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的前述保費的規定。借款人和每個擔保人明確同意(在最大程度上可以合法地這樣做)：(A)利息全額付款是合理的 ，是由律師能幹地代表的複雜商業實體之間公平交易的產物；(B)儘管當時的市場利率出現加速，但仍應支付利息全額付款；(C)持有人與借款人和每個擔保人之間有一段行為過程，在本次交易中對支付全額利息的協議給予了具體考慮 ；以及(D)借款人和每位擔保人此後不得以本款約定以外的方式索賠。借款人和各擔保人明確承認，他們同意向持有人支付本文所述的全額利息，這是促使持有人購買本票據的重要誘因。

（f） 非排他性權利。本票據和其他票據文件中規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律或衡平法或現有或以後產生的任何其他文書、文件或協議中規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施。

（g） 超額ABL費用。在不限制本説明中的任何其他權利和補救措施或規定的情況下，從截至2022年10月31日的財政 月開始，如果根據ABL債務文件產生的以ABL貸方為受益人的債務超過截至該日曆月最後一天的允許債務定義的第（n）款中規定的 金額，借款人應 向持有人代表支付現金費用，以便按比例分配給票據的每個持有人，金額等於ABL債務文件項下產生的以ABL貸方為受益人的債務超過第（n）條中規定的金額的百分之十 （10%）允許負債的定義。該費用應在該會計月最後一天後的兩（2）個營業日內支付給持有人代表。

13. 雜項規定。

(a) This Note and any provisions herein may be modified, amended and waived only with the written consent of the Borrower, the Majority Holders and the acknowledgement of the Holder Representative and the Collateral Agent, and any such modification, amendment or waiver shall be binding on the Holder and all holders of other Notes with respect to all the Notes. Notwithstanding the foregoing, no modification, amendment or waiver shall be made that affects the rights, duties or immunities of the Holder Representative and/or the Collateral Agent without its written consent, as applicable. Neither this Note nor any of the other Notes forming a series with this Note may be modified or amended, and no provisions of such other Notes may be waived, unless such modification, amendment or waiver applies to all of the Notes in the series. Notwithstanding the foregoing, (i) the terms of the Initially Issued Notes may be modified or amended despite being part of the same series as all other Notes; provided, however that no Initially Issued Note may be modified or amended, and no provisions of such Initially Issued Note may be waived, unless such modification, amendment or waiver applies to all of the Initially Issued Notes and (ii) the terms of the Purchased Third Option Notes may be modified or amended despite being part of the same series as all other Notes; provided, however that no Purchased Third Option Note may be modified or amended, and no provisions of such Purchased Third Option Note may be waived, unless such modification, amendment or waiver applies to all of the Purchased Third Option Notes.

（b） 在本協議日期之後，借款人同意支付所有合理的和有文件證明的費用、成本和開支，包括多數股東在收取或試圖收取債務時產生的合理的律師費和開支，無論是否開始任何行動或訴訟。擔保代理人或持票人接受 任何逾期分期付款或擔保代理人或持票人給予借款人的任何寬免，均不得視為已放棄本票據項下的任何條款以及持票人因 任何過去或未來違約而享有的任何權利或補救措施。

（c） 借款人在此放棄任何形式的提示、要求、勤勉、抗議和通知，並同意其應繼續對 本票據項下的所有到期金額負責，即使抵押代理或持有人延遲或未能行使 本票據項下的任何權利。借款人在此放棄在法律允許的最大範圍內以任何和所有時效法規作為本票據項下要求的辯護理由的權利。

（d） 根據本票據規定或可能發出的所有通知、請求、要求、同意、指示及其他通訊均應 採用書面形式，如親自送達，則在收到時應視為已正式發出;如果通過確認的 傳真或其他電子傳輸傳輸，（包括電子郵件），但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則 應視為在收件人的下一個營業日開始營業時發出;如果通過公認的隔夜送達服務（如聯邦快遞）發送至國內地址，則為發送後的 個工作日;如果通過掛號信或掛號信發送，則為預付郵資的掛號信或掛號信寄出後的五（5）個工作日，並要求返回 個收據。在每種情況下，應將通知發送至：

如果 代表持有人向持有人代表發送，請寄至：

威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，作為持有人代表

WSFS 銀行中心

特拉華大道500號，11樓

威爾明頓，郵編：19801

收件人： 全球資本市場部- Reed's Inc

電子郵件： [已編輯]

將 副本(不構成通知)發送至：

Chapman and Cutler LLP

美國大道1270號

紐約，郵編：10020

電話： 212.655.2525

收件人： 巴特·皮塞拉

電子郵件： [已編輯]

如果 給借款人，地址為：

裏德公司， Inc.

梅里特7號公司園區201號

諾沃克，CT 06851

收信人：小諾曼·E·斯奈德，首席執行官

電子郵件： [已編輯]

將副本 發送至(不構成通知)：

Barton 有限責任公司

威爾郡大道100號，1300套房

加州聖塔莫尼卡，郵編：90401

收信人： 魯巴·卡舒

電子郵件： [已編輯]

或 發送至雙方以書面通知對方指定的其他地點和其他副本。

(E) 持有人現確認委任Wilmington Savings Fund Society，FSB為持有人代表，並作為本票據及其他票據文件下的持有人利益的抵押品代理人，自本票據日期起至本票據終止為止。

(I) 各持有人在此不可撤銷地授權持有人代表和抵押品代理根據本協議條款採取本協議規定的行動，或行使本協議規定的或持有人或多數股東書面要求的 權力， 連同合理附帶的權力，並授權和指示抵押品代理簽訂每一份適用的票據文件，並據此履行其義務和行使其權利，但須受本協議規定的抵押品代理的賠償和其他權利的限制。儘管本附註中有任何相反的規定，但只要本附註提及抵押品代理人的任何行動、同意、指定、説明書、要求或批准、通知、請求或其他通訊，或抵押品代理人作出(或不作出)的任何行動或其他指示或行動，或提及抵押品代理人作出(或不作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救 ，應理解為在所有情況下，抵押品代理人均應行事。按照多數股東的指示給予、扣留、受苦、遺漏、接受或以其他方式承諾和行使(或不是承諾和行使)。持有人代表和抵押品代理均可通過或通過代理人或員工履行其在本協議項下的任何職責，並有權請求並依據律師的建議行事，涉及本協議項下與其職責有關的所有事項，並對其根據本協議真誠採取或未採取的任何行動不負責任。持有人代表或抵押品代理人對持有人代表或抵押品代理人根據本票據和其他票據文件提供的服務所採取的任何行動或不作為，均不承擔任何形式的責任，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而直接引起的責任除外。 持有人將賠償持有人代表和抵押品代理人和抵押品代理人免受任何和所有損失、責任、損害、索賠、罰款、罰款、沒收、行動、費用、成本和開支(包括法律顧問和專家及其工作人員的費用和開支，以及文件存放、複製和運輸的所有費用)，幷包括購買協議項下的借款人因持有人代表或抵押品代理人(如適用)簽署和履行本票據和任何其他票據文件，以及行使或履行本票據項下各自的權力或職責(包括任何移除或補救 行動或其他環境索賠)而產生或與之相關的事件(統稱“代表損失”)，或與借款人在任何時間擁有、租賃或經營的任何不動產的空氣、地表水或地下水或地面或地下存在任何實際或聲稱存在危險物質有關，借款人或其位於任何地點的任何子公司生產、儲存、運輸、處理或處置危險材料， 無論是否由借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營，借款人或其任何子公司不遵守任何環境法，或對借款人提出的任何環境索賠，借款人或其任何子公司在任何時間擁有、租賃或經營的任何不動產，包括第13(E)(I)條的強制執行；提供，如果最終判定任何此類代表損失是由持有人代表或抵押品代理人的重大疏忽或故意行為直接造成的，則不應提供此類賠償。

(Ii) 持有人代表及抵押品代理人均可在通知借款人、持有人及其他票據持有人10天后隨時辭職，而多數持有人可於通知借款人及票據持有人後 隨時撤換持有人代表或抵押品代理人。在任何此類辭職或替換後，多數持有人有權在與借款人協商後指定一名繼任持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)。繼任者接受其作為持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，而退任、被取代或被免職的持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)將被解除其在本協議項下的職責和義務。如果沒有任何繼任持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)尚未被任命且應已接受該任命，則在該日^這是第(A)日(A)即將退任的持有人代表或抵押品代理人(視何者適用而定)的辭職、更換或免任將生效，(B)已退任、被取代或被免任的持有人代表或抵押品代理人(視何者適用而定)隨即解除其在本協議項下的職責及義務，及(C)多數持有人此後應根據其他票據文件履行持有人代表或抵押品代理人(視何者適用而定)的所有職責，直至多數持有人在與借款人磋商後委任繼任持有人代表人或抵押品代理人(如有)為止。持有人代表和抵押品代理人(視情況而定)對任何後續持有人代表或後續抵押品代理人(如果適用)的任何行動或不作為不承擔任何責任。儘管持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)已更換， 根據本條款第13(E)(Ii)條，持有人根據本條款第13(E)(I)條承擔的義務將繼續為退休持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)的利益而繼續。

(Iii) 持有人同意，抵押品代理人根據本票據和票據抵押品文件的規定採取的任何行動，以及抵押品代理人行使本文和其中所述的任何權利或補救措施，應經授權並對持有人具有約束力 。儘管本票據和票據抵押品文件中其他地方有任何相反的規定，抵押品代理人的職責應是部級和行政性質的，抵押品代理人不應承擔任何職責或責任，但本文和抵押品代理人作為當事人的其他文件中明確規定的除外，抵押品代理人也不具有或被視為與持有人代表、任何持有人或任何票據方有任何信託或其他信託關係，也不默示任何契諾、職能、責任、義務、義務或責任應讀入本票據和票據抵押品文件或以其他方式存在於抵押品代理人，抵押品代理人不應 採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但在此明確規定的或多數持有人以書面指示要求抵押品代理人行使的其他票據抵押品文件所規定的自由裁量權除外。在不限制前述句子的一般性的情況下，本附註中使用“代理人”一詞並將 引用為抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則 產生的任何受託或其他默示(或明示)義務，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續。相反，此類術語僅被用作市場習慣問題，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(Iv) 本合同雙方和持有人特此同意並承認，抵押品代理人不承擔、負責或以其他方式承擔任何類型的人身傷害或財產損害的責任、索賠、訴訟、損失、指控、請求、要求、處罰、罰款、和解、 損害(包括可預見和不可預見的)、判決、費用和費用(包括但不限於任何補救、糾正、反應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用)，根據本附註所產生的任何環境法，附註抵押品 文件或根據本附註或根據本附註採取的任何行動。此外，雙方和持有人在此同意並確認，抵押品代理人在行使其在本票據和票據抵押品文件下的權利時，可以持有或獲得所有權標記 主要是為了保護抵押品代理人在抵押品中的擔保權益，抵押品代理人採取的任何此類行動不得被解釋為或以其他方式構成對此類抵押品管理的任何參與。

(V) 本票據或任何票據抵押品文件的任何規定均不得要求抵押品代理人在履行其在本票據或其下的任何職責時支出自有資金或承擔任何財務責任，或根據本票據持有人的要求或指示採取或不採取任何行動，或採取或不採取任何行動，除非抵押品代理人已收到抵押品代理人滿意的賠償，以支付抵押品代理人與其相關的潛在費用和債務。儘管本票據或票據抵押品文件中有任何相反的規定，如果抵押品代理人有權或被要求 啟動止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以獲得抵押品的控制權或佔有權，如果抵押品代理人已確定抵押品代理人可能因抵押品或此類財產的存在或解除而招致個人責任，則抵押品代理人不應被要求啟動任何此類訴訟或行使任何補救措施或對抵押項下的任何財產進行檢查或進行任何研究或採取任何其他行動。任何危險物質。如果抵押品代理人 不再合理地認為票據當事人或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則其有權隨時停止採取本條所述的任何行動。

(F) 如本附註的任何一項或多項規定被裁定為非法、無效或以其他方式不可執行，則該等規定並不影響本附註的任何其他條文，而本附註的其餘條文將保持十足效力。

(G) 借款人不得轉讓或轉讓本票據或本票據的任何實益權益；提供，在事先書面通知抵押品代理人和借款人後，持有者可轉讓本票據 ，並受適用的證券法律以及以購買協議所附格式完成和簽署轉讓與假設協議的約束。

(H) 所有關於票據文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的問題應受紐約州國內法的管轄和解釋，並根據紐約州國內法律強制執行，而不考慮其法律衝突的原則。 各方同意，所有與票據和任何其他票據文件(無論是針對本合同一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員)的解釋、執行和辯護有關的法律訴訟(如購買協議中所界定的)。員工或代理人)應僅在該州和位於紐約市的聯邦法院開始。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議項下或本協議中討論的任何交易(包括執行任何票據文件)， 並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟(如購買協議中所定義)或訴訟中主張不受任何此類法院管轄權的任何索賠。該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將程序文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效和 充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程 的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行附註文件的任何規定， 則除借款人根據《購買協議》第4.7條承擔的義務外，非勝訴方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。

(I) 在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均知情且故意，在適用法律允許的最大範圍內，在此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判 。

(J) 此處的標題僅為方便起見，不構成本附註的一部分，不得被視為限制或影響本附註的任何規定。除文意另有所指外，本附註內對“章節”或“條款”的任何提及均指本附註的章節或條款(視屬何情況而定)，而“本附註”、“本附註”及“本附註下”及其他類似含義的詞語指的是整個本附註，而非任何特定的章節或其他分節。除文意另有所指外，任何提及法規、規則或條例的內容(包括任何後續法規、規則或條例)均可不時予以修訂，而“包括”一詞應視為後跟“無限制”一詞。

(K) 借款人可在法律允許的範圍內直接或間接(不論該等票據是否已交回借款人)在公開市場或其他地方回購票據或該票據項下未清償的部分債務，不論是由借款人或其附屬公司進行。借款人應將任何該等票據或如此回購的票據下未清償的部分債務註銷 ，該等票據在回購時不再視為未償還。

(L) 在任何情況下，持有人代表或抵押品代理人均不對因其無法直接或間接控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或天災或天災、流行病和流行病，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障而導致的未能或延遲履行本協議項下的義務承擔任何責任或責任。有一項理解是，持有人代表或抵押品代理人應採取符合銀行業公認慣例的合理 努力，在實際可行的情況下儘快恢復履行。

(M) 雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，持有人代表和擔保品代理人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與持有人代表人和擔保品代理人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本票據各方同意，他們將向持有人代表和抵押品代理提供其可能要求的信息，以便持有人代表和抵押品代理滿足美國愛國者法案的 要求。

[簽名 頁面如下]

借款人及各擔保人已於上述日期正式籤立本票據，特此為證。

[簽名 本票頁面]

同意 並接受：

[簽名 本票頁面]

附件 A

擔保合併表格

[見所附的 ]

加入 協議

參考 該系列於2025年5月9日到期的有擔保可轉換本票(經修訂、修訂和重述、補充或不時修改的“票據”)，由特拉華州的Reed‘s公司(“借款人”)發行， 並由威爾明頓儲蓄基金協會作為持有人代表和抵押品代理人(以該身份，稱為“代理人”)同意和接受。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《註釋》中此類術語 的含義。

本《聯名協議》是對每份票據的補充，並根據每份票據第9(G)節 由每一位簽署人(統稱為“新擔保人”和“新擔保人”及“新擔保人”)交付。每名新擔保人在此同意作為每張該等票據的擔保方，受該等票據所載的所有條款、契諾及條件的約束，其約束程度與其於該票據發行日期 為該票據的簽字人所受的約束相同。在不限制前述一般性的情況下，各新擔保人特此共同及個別地 向各持有人及其各自的繼承人、背書人、受讓人和受讓人保證，借款人根據每張票據的條款及時付款(無論是在規定的 到期日，以加速或其他方式)和履行票據義務，並明確承擔擔保人在該票據項下的所有義務和責任。每一位新擔保人在此作出每一項陳述和保證，並同意每份票據中適用於擔保人的每一項契諾。

代理不對本加入協議或本協議下新擔保人的擔保的有效性或充分性作出任何陳述或保證。此外，代理不以任何方式對本協議中包含的任何陳述或陳述負責，所有陳述或陳述均由借款人和新擔保人單獨進行，並且代理人不會就任何此類事項作出任何陳述。

本《聯合協議》及本協議的任何修訂、豁免、同意或補充可由本協議的不同當事方以不同的副本簽署，簽署和交付時應視為正本，但所有此類副本應共同構成一個相同的協議。

本合併協議應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律解釋和執行。

茲證明，每一位新擔保人已促使本加入協議由其正式授權的官員簽署並交付，截止日期為以上第一次寫入的日期。

附件 B

從屬協議表格

[見所附的 ]

附件 A

轉換通知

在此簽署的 選擇將2025年5月9日到期的特拉華州里德公司(“借款人”)的有擔保可轉換本票(“票據”) 項下的本金轉換為借款人的普通股，根據以下條件，每股面值0.0001美元(“普通股”)。大寫的 此處使用但未另行定義的術語應具有註釋中賦予該術語的含義。

除下文另有註明外，於 本轉換通知交付時，簽署人向借款人表示並保證其對與此轉換有關的可發行普通股的所有權(包括作為任何利息全額支付的一部分) 不超過本附註第5(B)節規定的金額。

已隨附更新的 轉換/PIK計劃。

附件 B

轉換確認

參考Reed's，Inc.發行的2025年5月9日到期的有擔保可轉換承兑票據（經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改 ，“票據”），一家特拉華州公司（以下簡稱“借款人”）， 和威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，作為持有人代表和抵押品代理人。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有註釋中賦予該術語的含義。

借款人特此（a）確認日期為 [___]（b）證明普通股的股份 [是][不是]有資格 由持有人轉售（i）根據規則144（以持有人簽署並向借款人交付 第144條慣例陳述書為準）或（ii）涵蓋此類普通股股份的有效且可用的登記聲明 和（c）特此指示_根據借款人於20_年_月_日發出的轉讓代理人指示，並經_

附件 C

基本 變更再購買通知

REED'S INC.

10.00% 2025年到期的有擔保可轉換承兑票據

根據票據條款，通過簽署並交付本基本變更回購通知，以下票據持有人 將行使其基本變更回購權（勾選一項）：

由證書編號_標識的 票據。

以下 簽字人確認，在支付基本變更 回購價格之前，必須將本票據（已正式背書轉讓）交付給付款代理。

時間表 1

轉換/PIK計劃⁸

本 轉換/PIK計劃是2025年5月9日到期的有擔保可轉換 本票（原始本金額為$）的一部分，並反映了根據第4節進行的轉換和支付的PIK利息[●]⁹由裏德公司發行特拉華州的一家公司。

附件C至

有限的放棄、延期、修訂和重述協議

表格 已修改和重新啟用的選項説明

最終的 表格

此處代表的證券和此處代表的證券均未根據證券法(如本文定義)或任何州證券法註冊 。通過收購本協議，持有人同意為了借款人的利益(如本協議的定義)，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓這些證券或本協議中的任何受益權益，除非：(A)向借款人或其任何附屬公司；(B)根據根據證券法生效的登記聲明；(C)根據證券法第144條規定的登記豁免；或(D)遵守《證券法》和任何適用的州證券法的登記要求的任何其他豁免，或不受證券法和任何適用的州證券法的登記要求約束的交易。

在根據上述(C)或(D)條款登記任何轉讓之前，借款人保留要求提交為確定所提議的轉讓符合證券法和適用的州證券法而合理需要的證明、律師意見或其他證據的權利。對於是否可獲得《證券法》或任何適用的州證券法的註冊要求的豁免，不作任何陳述。

本本票的兑付及本票持有人的權利和救濟應以債權人間協議(如本文所述)為準。

此 票據是為美國 聯邦所得税目的而發行的具有“原始發行折扣”(符合美國國税法第1272節的含義)的票據。應書面要求，公司將立即向本票據的任何購買者提供：(1)票據的發行價格和日期，(2)票據的原始發行折扣金額，以及(3)票據的到期收益率。

REED'S， INC.

修訂並重述有擔保的可轉換本票¹

對於收到的 價值，簽名人，特拉華州的裏德公司(“借款人”)，承諾付款給[●]， 或其登記受讓人(“持有人”)，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金，本金為[●]⁴在到期日(如本協議定義)，該金額可根據本協議條款 不時增加或減少，包括經修訂和重述的“本金金額”)，連同本協議規定的利息。

本修訂及重訂的有擔保可轉換本票(下稱“本票”)在其全部內容中修訂並重申某一有擔保可轉換本票編號。[●]，日期為[●]，原本金為$。[●]⁵ (“原始筆記”)。本修訂和重述附註中包含的任何內容不得被解釋為取消、免除或解除借款人與原始附註中最初描述的債務有關的義務，或擔保該等債務的任何留置權、質押、轉讓和擔保權益。本票據應被視為借款人根據該經修訂的票據購買協議(日期為2022年5月9日)在幾次成交時發行的一系列有擔保可轉換本票中的一張，由借款人威爾明頓儲蓄基金協會FSB以票據持有人(“持有人代表”)、持有人和其他購買者的代表身份 不時發行的同一系列的有擔保可轉換本票(連同根據購買協議發行的同一系列的其他有擔保可轉換本票)。統稱為“附註”)。

1. 定義。本規範中定義的所有術語(如本説明中定義的)和本説明中未定義的術語具有本説明中指定的含義。 本説明中使用的術語，除本説明中其他地方定義的術語外，還應具有以下含義：

“ABL債務”係指ABL債務文件中定義的“義務”。

“ABL 債務文件”是指借款人和ABL貸款人之間日期為2022年3月28日的某些記賬ABL協議，借款人和ABL貸款人之間日期為2022年3月28日的記賬ABL協議的某些超額附加條款，以及借款人和ABL貸款人之間日期為2022年3月28日的特定庫存 採購融資和擔保協議。

“ABL lender”指佛羅裏達州有限責任公司Alterna Capital Solutions，LLC。

“額外的 權益”具有《註冊權協議》中規定的含義。

“附屬公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。就本定義而言，“控制”指直接或間接(不論是通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式)直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“AHYDO 支付”是指在次級債務工具發行五週年後，根據該工具的條款支付的任何款項，其目的是避免該次級債務工具被歸類為《國內收入法》第163(I)條所指的“適用的高收益貼現債務”。

“修改和重述日期”是指[●], 2024.⁶

“攤銷 付款”的含義與最初發行的票據相同。

“反腐敗法律”是指美國1977年的《反海外腐敗法》、英國2010年修訂的《反賄賂法》，以及所有其他適用的法律法規或條例，這些法律法規或條例涉及或有關任何註釋方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區的賄賂、洗錢或腐敗行為。

“反洗錢法”是指在任何票據方或其子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的法律、法規、規章或規則，涉及洗錢、洗錢的任何上游犯罪、或與此相關的任何金融記錄保存和報告要求，包括但不限於《銀行保密法》(31 U.S.C. §5311 et seq.)。和《美國愛國者法案》。

“歸屬各方”就持有人而言，是指以下人員：(1)目前或在本票據發行後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户；(2)持有人或前述任何人的任何直接或間接關聯公司；(Iii)任何以“集團”身分行事或將被視為“集團”的人士(按交易所法令第13(D)節及下文第13d-5條的定義)，連同持有人或上述任何人士；及(Iv)就交易所法令第13(D)節而言，其普通股實益所有權股份將與持有人及其他歸屬 方合併的任何其他人士。

“授權股份修正案”是指對借款人的公司註冊證書進行的修正，經修正後，借款人在考慮到在緊接與授權股份修正案有關的最終委託書提交給委員會的日期之前的一個營業日發行的所有普通股後，將授權普通股的數量增加到借款人單獨判斷的足夠數額。以及預留或必要的所有普通股，以滿足借款人截至該日期的義務，即根據任何當時未償還的可轉換證券或可交換證券或合同義務(票據除外)的條款或借款人預期的未來籌資活動 發行普通股，以當時適用的轉換率結算所有當時未償還的票據的轉換，在實施與徹底的根本變化相關的轉換時可交付的普通股最大數量後， 外加借款人合理預期發行的額外普通股數量 票據的攤銷付款和利息全額付款，在任何情況下均不影響任何實益所有權限制。

“授權股份修正案日期”是指借款人採納授權股份修正案並向特拉華州州務卿正式提交的日期(應在借款人收到該授權股份修正案所需的股東批准和納斯達克股東批准之後)。

“銀行服務”是指任何第三方銀行以前、現在或以後向任何第三方銀行或其任何子公司提供的任何產品、信貸服務或金融融通，包括任何現金管理服務(包括商户服務、工資直接存入、商業信用卡和支票兑現服務)、利率互換安排和外匯服務 任何此類產品或服務可能在該第三方銀行的各種相關協議中確定。

“董事會”是指借款人的董事會。

“營業日”是指法律或行政命令授權或要求紐約、紐約或特拉華州威爾明頓的商業銀行關閉或關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“任何人的資本租賃義務”是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，這些義務需要根據公認會計原則(一貫適用)歸類並計入該人資產負債表上的資本租賃，而此類義務的金額應為根據公認會計準則(一貫適用)確定的資本化金額；提供自本協議之日起， 將被任何票據方正式確認為“經營租賃”的任何租賃應繼續被視為經營租賃，且不構成資本租賃義務。

“股本”是指任何和所有股份、權益、購買權、認股權證和期權(無論是普通股還是優先股)、股權、受益權益、合夥企業或會員權益、合資企業權益、參與或個人(不包括個人)的所有權或利潤權益或等價物(無論如何指定)，無論是否有投票權。

“現金等價物”對任何人來説，是指：(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券(但前提是美國的全部信用和信用被質押以支持該證券)，其到期日自取得之日起不超過12個月；(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行的證券或其任何公共工具發行的證券，其到期日自收購之日起計不超過180天，並獲得標準普爾、麥格勞-希爾公司或穆迪投資者服務公司的兩個最高評級之一；(C)完全以美元計價的存單，在購買之日起12個月內到期，由根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何商業銀行發行，或由外國商業銀行的美國子公司發行；在上述每一種情況下，僅限於(I)該商業銀行的短期商業票據被麥格勞-希爾公司的分支機構標準普爾評級至少為A-1或同等評級，或穆迪投資者服務公司(任何此類商業銀行，“認可銀行”)至少評級為P-1或其同等評級，或(Ii)從該商業銀行獲得的所有面值存單均由聯邦存款保險公司全面承保；或(D)任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據，每種情況下的到期日均不超過收購之日起12個月。

“cfc” 是指《國税法》第957節所指的“受管制外國公司”，其中任何一方都將被視為美國股東(見第951(B)節的定義)，以便將《國税法》第951(A)(1)或951a(A)節下的收入包括在內。

“CFC(br}Holdco)”是指其幾乎全部資產(直接或間接)由一個或多個(A)CFCs或(A)其他CFC Holdco發行的股本(為此，包括為此目的而被視為美國聯邦所得税目的的任何債務或其他票據)或由其發行的債務的任何子公司。

“CLOSE of Business”指的是紐約時間下午5：00。

“守則”指紐約州採用並有效並不時修訂的“統一商法典”；提供，如果《守則》用於定義本文或任何其他説明文件中的任何術語，且該術語在《守則》的不同條款或分部中有不同的定義，則應以第9條或分部中所包含的此類術語的定義為準；如果進一步提供， 如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或所有附加、完善、優先權或補救措施受紐約州以外的司法管轄區 有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款的目的以及與該等規定相關的定義的目的而頒佈和在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。

“抵押品” 指第9條抵押品和質押抵押品，但不包括任何除外資產。

“抵押品代理人”指威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)，其作為票據持有人的抵押品代理人(連同其繼承人和以該身份獲得許可的受讓人)。

“抵押品 質押協議”統稱為任何與股本有關的質押協議，或借款人或任何其他票據方直接或間接擁有的任何子公司的債務證據，只要是必要的或有用的，以完善抵押品 代理人在適用法律下的擔保權益。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“普通股”是指借款人的普通股，每股票面價值0.0001美元(此類股票可能會不時被重新命名或重新分類)。

“任何人的普通股”是指一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，有權投票或以其他方式參與選擇管理機構、合夥人、經理、受託人或其他將控制該人的管理或政策的人的股本。

“或有債務”是指適用於任何人的任何直接或間接債務，或有或有債務或其他債務，包括：(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務，(B)為該人開立或提供的未開出信用證、公司信用卡或商業服務的任何債務，以及(C)根據旨在保護此人不受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的任何協議或安排所產生的所有債務；提供, 然而，，“或有債務”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何或有債務的數額應被視為等於作出該或有債務所涉及的主要債務所述或已確定的數額 ，如果不是所述或有債務的數額或不可確定的，則等於多數持有人善意確定的與該債務有關的最高負債；提供, 然而，，在任何情況下，該金額不得超過擔保或其他支持安排項下義務的最高金額。

“控制權協議”是指由抵押品代理人、適用的票據方和適用的金融機構或證券/投資中介機構簽署的，其條款令多數持有人和抵押品代理人滿意的關於其權利、義務和義務的協議(約定要求抵押品代理人以個人身份對任何機構進行賠償的任何協議不得令抵押品代理人滿意)。並完善抵押品代理人在該金融機構或證券/投資中介機構的存款、證券或商品賬户中的優先擔保權益(為其利益以及持有人代表和票據持有人的利益)。

“折算價格”是指在任何時候，等於(A)一美元(1美元)除以(B)當時有效的折算率的金額。

“轉換率”最初的意思是[●]⁷普通股每1美元($1)本金金額；提供, 然而，， 換算率可根據第四節進行調整；提供, 進一步，當本附註 提及某一特定日期的轉換率而沒有列出該日期的特定時間時，該等引用將被視為 指緊接該日期收盤後的轉換率。

“轉換/PIK 附表”指借款人和持有人保存的附表1形式的轉換/PIK附表; 已提供 如果對轉換/PIK時間表有任何爭議或差異，在沒有明顯錯誤的情況下，持有人的記錄應具有控制性和決定性。

“轉換 股”是指本票據轉換後已發行或可發行的普通股。

“版權 許可證”是指現在或以後生效的任何書面協議，根據任何註釋方現在或以後擁有的任何版權 向任何第三方授予任何權利，或該註釋方有權以其他方式許可，或根據任何第三方現在或以後擁有的任何版權向任何註釋 方授予任何權利，以及該註釋方在任何此類協議下的所有權利。

“版權” 是指任何及所有版權、版權申請、版權註冊以及每項作品或作者及其衍生作品的類似保護，無論是否向USCO或外國同等機構提交。

“每日 VWAP”是指，對於任何交易日的普通股，彭博通過其“按價格計算的成交量”功能報告的該交易日的普通股 在上午 9：30至下午 4：00期間的每股成交量加權平均價格，紐約市時間，或如果無法獲得該交易量加權平均價格，則為借款人為此目的聘請的國家認可的獨立投資銀行 公司採用交易量加權法確定的該交易日 普通股的一股市場價值。

“債務人 救濟法”是指美國法典第11篇標題為“破產”的法律以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、監管、 破產、債權人利益轉讓、延期償付、重新安排、接管、破產、重組或類似債務人救濟法 。

“違約” 是指隨着時間的推移或通知的發出或兩者同時發生而成為違約事件的任何事件。

“存託憑證”指存託信託公司或其繼承人。

“披露 函”是指 票據各方向持有人代表和擔保代理人提交的日期為本協議日期的披露函，其中包含某些信息和附表（此類披露函可根據本協議條款隨時進行補充）。

“不合格 股票”是指根據其條款（或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款），或於任何事件發生時，（a）到期（不包括因發行人選擇性贖回而到期的債券）或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回的債券，或可由持有人選擇全部或部分贖回，或要求支付任何現金股息或構成資本返還的任何其他預定付款，在每種情況下，在到期日後一年零一日當日或之前的任何時間;或（b） 可轉換或交換（除非發行人單獨選擇）為（i）債務證券或（ii）上文第（a）款所述的任何股本 ，在每種情況下，可在到期日 後一年零一日當日或之前的任何時間轉換或交換。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA 關聯公司”是指與借款人或其任何 關聯公司處於《國內税收法》第414（b）或（c）條（以及《國內税收法》第412條相關規定中的第414（m）和（o）條）所述共同控制下的任何實體、貿易或業務（無論是否成立）。

“ERISA 事件”是指：(A)與養卹金計劃有關的應報告事件；(B)任何附註締約方或任何ERISA附屬機構在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)任何附註締約方或任何ERISA關聯方完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止養卹金計劃的意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序； (E)根據ERISA第4042條，構成終止或指定受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；或(F)根據ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，對任何附註當事人或ERISA關聯公司施加任何責任。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除股息日期”是指普通股發行、分紅或分派的第一個日期，即普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一天，但無權獲得此類發行、分紅或分派(包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場上，以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的任何關於普通股的替代交易慣例將不被視為“常規方式”。

“境外子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的票據方的任何子公司。

“根本性 變化”指下列事件之一：

（A） “個人”或“團體”（在《交易法》第13（d）節的含義範圍內），借款人或其 全資子公司或其各自的員工福利計劃除外，（或任何後續計劃、表單或報表） 或任何計劃，根據交易法披露該人或團體已成為直接或間接“受益所有人”的表格或報告（定義見下文）普通股（或普通股已重新分類的其他普通股權益），代表普通股（或普通股已重新分類的其他普通股權益）投票權的 50%以上;

（B） 完成（i）在一次交易或一系列交易中，將借款人及其子公司的全部或絕大部分 資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給借款人全資子公司以外的任何人士;或（ii）任何交易或一系列相關交易，而該等交易（無論是通過合併、整合、 換股、合併、重新分類、資本重組、收購，清算或其他）所有普通股被交換、轉換為、獲得或僅構成接收其他證券、現金或其他財產的權利; 提供, 然而，，借款人的任何合併、整合、股份交換或合併，根據這些合併、整合、股份交換或合併，（定義如下）普通股（或普通股 已重新分類的其他普通股權益）直接或間接“實益擁有”，超過50%的普通股（或普通股已重新分類的其他普通股權益） 的存續、繼續或收購公司或其他受讓人（如適用）或其母公司，按照本 款（B）項的規定，此類交易將被視為非基本變更之前的 比例基本相同;

（C） 借款人的股東批准任何清算或解散借款人的計劃或建議;或

（D） 普通股不再在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或 納斯達克全球精選市場（或其各自的任何後繼市場）上市;

提供, 然而，如果普通股持有人收到或將收到的對價的至少 百分之九十（90（不包括為零碎 股或根據異議權支付的現金），與該交易或事件有關，包括在 任何紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場上市的普通股（或其任何 各自的繼承人），或將在與該交易或事件相關的發行或交換時如此列出，且該 交易或事件構成普通股變更事件，其參考財產包含該對價。

就本定義而言，（x）上述（A）款和（B）款（i）或（ii）項所述的任何交易或事件（不考慮第（B）條中的但書）將被視為僅根據上述第（B）條發生（但須符合該但書）;及（y） 某人是否為“實益擁有人”及股份是否為“實益擁有人”將根據規則第13 d條決定-3、交易所法。

“GAAP” 指在任何確定日期，美國註冊會計師協會會計原則委員會 的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的當時在美國生效的公認會計原則。

任何人的“擔保” （“擔保人”）是指擔保人擔保 或具有擔保任何其他人的任何債務或其他義務的經濟效果的任何或有或無義務（“主要債務人”） 以任何方式，無論是直接還是間接，包括擔保人的任何義務，無論是直接還是間接，（a）購買或支付（或預付或提供資金購買或支付）這種債務或其他義務或購買（或預付或提供資金購買）任何付款擔保，（b）購買或租賃財產，（c）為保證債務或其他債務的所有人支付債務或其他債務而提供的證券或服務，（c）維持營運資本，主要債務人的權益 資本或任何其他財務報表狀況或流動性，以使主要債務人能夠支付此類 債務或其他義務，或（d）作為任何信用證或保函的帳户方，以支持 此類債務或義務; 提供“擔保”一詞不包括在正常業務過程中為託收或存款背書。

“擔保人” 指借款人的各子公司及其各自的繼承人和受讓人。

“擔保” 係指擔保人根據本票據對票據義務的擔保。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府， 州或地方政府，以及行使行政、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。

“持有人 代表”具有本説明第一段所述的含義(連同其繼承人和以此種身份獲得許可的受讓人)。

“負債”指(A)借款人以任何方式產生、承擔或發生的所有債務(包括髮行債務證券、票據、債券、債權證或類似的票據)，以及與任何種類的存款或墊款有關的所有債務；(B)該人或與信用證、銀行承兑匯票及其他類似信用延伸有關的所有債務，不論是否代表對借入資金的債務；(C)通常支付利息費用的該人的所有債務；(D)該人根據有條件出售或其他所有權而承擔的與其購買的財產或資產有關的所有債務 保留協議，包括任何賺取的債務；。(E)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中發生且逾期不超過90天的貿易賬款和應計債務)；。(F)由 擔保的其他人的所有債務(或債務持有人對其具有現有權利的或有或有的)。(G)該人士的所有或有債務，包括他人的債務，(H)該人士的所有資本租賃債務及合成租賃債務，(I)有關不合格股份的債務，及(J)該人士就任何交易或場外衍生工具交易而承擔的所有債務，包括任何對衝協議，不論是否出於對衝或投機或其他目的而訂立。任何人就套期保值協議而欠下的任何債務的金額，應為此人最近一次結束的財政季度末所確定的債務金額，並假設該套期保值協議已在該財務季度末終止。在作出該等釐定時，如與該套期保值協議有關的任何協議規定將該人根據該協議應支付的款項淨額計算在內，或如任何該等協議規定由該人並向該人同時支付款項 ，則在每種情況下，該債務的數額應為所釐定的淨額，但以該協議可在任何針對其適用對手方的破產程序中依法強制執行為限。任何人的負債應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務。 為免生疑問，普通經營租賃及其擔保不構成債務。

“初始截止日期”應與《採購協議》中賦予該術語的含義相同。

“初始持有人”是指白盒多策略合作伙伴、白盒相對價值合作伙伴、潘多拉精選合作伙伴、白盒GT基金和白盒GT基金。

“保險/譴責事件”是指對任何票據方或其任何子公司的全部或任何部分資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的權力下，或通過譴責或類似的程序，或在此類被沒收的威脅下進行的任何處置。

“知識產權”是指個人對下列權利、所有權和利益的所有權利、所有權和利益：域名；版權、商標和專利(包括授予之前的註冊和申請，無論是否提交、記錄或發佈)；所有商業祕密和相關權利，包括對非專利發明、技術訣竅和手冊的權利；所有設計權；因過去、現在和將來對上述任何權利的侵犯而提出的損害索賠 ；以及任何版權、商標或專利的所有修改、續訂和延期。

“知識產權擔保協議”是指任何簡短的專利擔保協議、簡短的商標擔保協議或簡短的版權擔保協議，每一種協議的形式和實質都能讓多數持有人滿意，以便提交給美國專利商標局或美國國際貿易組織(視情況而定)。

“債權人間協議”是指ABL貸款人、借款人、持有人代表和抵押品代理人之間於2022年5月9日達成的特定抵押品分享協議。

“利息 全額支付”的含義與最初發行的票據相同。

“利息 支付日期”指到期日和[●]每個日曆月的第9天，從[●], 2024.⁸

“國內税法”是指經不時修訂的1986年國內税法，以及根據該法規頒佈的條例和發佈的裁決。

“存貨” 是指守則中定義的“存貨”，包括根據服務合同提供的、現在或以後由任何提款方實際或推定擁有或持有的各類在製品和成品，包括暫時脱離其保管或佔有或在運輸中的存貨，幷包括因出售或處置上述任何事項而產生的任何賬户或其他收益的任何回報，包括保險收益。以及適用的註釋方與上述任何一項有關的賬簿和記錄。

“投資”對任何人來説，是指此人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(在正常業務過程中墊付的款項除外，將在符合公認會計準則的指定人士的資產負債表上記為應收賬款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資，以換取 債務。任何其他人發行的股本或其他證券，以及購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產或資產或業務，或構成該另一人的業務單位、行業或部門的資產

“加盟協議”是指實質上以附件A的形式訂立的協議。

“房東從屬和訪問協議”是指適用票據方的房東(S)和抵押品代理之間的協議，該協議向抵押品代理提供對該房東租賃的房產的訪問權限，該房屋的形式使多數持有人和抵押品代理對其權利、義務和義務感到合理滿意。

任何交易日普通股的“最後報告銷售價格”是指普通股在該交易日的收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為上次買入價和最後賣出價的平均值，或者，如果兩者均多於一個，則為普通股在該交易日的最後買入價和最後賣出價的平均值)，這是指普通股在當時上市的美國主要國家或地區證券交易所的綜合 交易中報告的每股收盤價。如果普通股在該交易日沒有在美國全國性或地區性證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外交易市場上報告的該交易日普通股的最後報價。如果普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是借款人選擇的至少三(3)家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在該交易日的普通股最後買入價和最後要價的中點的平均值。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、守則和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的具有法律約束力的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、具有法律約束力的請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“許可證” 指任何註釋方為當事人的任何專利許可證、商標許可證、版權許可證或其他知識產權許可證或再許可協議，以及(A)其續訂、延期、修改、重述、補充和延續 ，(B)根據其或與其有關的現在和今後到期或應付的收入、費用、使用費、損害賠償、索賠和付款 ，包括過去、現在或將來違反或違反的損害賠償和付款，以及(C)就過去、現在和未來的違反或違規行為提起訴訟的權利。

“留置權” 指以任何人為受益人的任何質押、託管、租賃、抵押、質押、附條件銷售和所有權保留協議、抵押、債權、產權負擔或其他留置權。

“多數持有人”指就任何日期而言，相當於該日已發行票據本金總額50%以上的票據持有人；提供，在任何初始持有人繼續持有任何票據的任何時間， (I)就第12條而言，“多數持有人”必須包括該初始持有人(S)和(Ii)就所有其他目的而言，“多數持有人”指初始持有人。

“市場中斷事件”是指，就任何日期而言，(1)普通股上市或獲準交易的美國主要國家證券交易所或市場未能在其正常交易時段開市，或(2)紐約市時間下午1：00之前發生或存在，在任何普通股預定交易日，在正常交易時間內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何暫停或限制(因價格波動超過相關證券交易所允許的 限制或其他原因)合計超過半小時 。

“徹底改變”是指根本改變(在緊接其定義第(D)款 之後的但書生效後決定，但不考慮該定義第(B)(Ii)款的但書)。

“整體基本變更轉換期”是指從該整體基本變更生效日期 至該整體基本變更生效日期後的第三十五(35)個交易日(或，如果該整體基本變更也構成基本變更，則至但不包括相關的基本變更回購日期)之間的一段時間。

“徹底改變生效日期”是指這種徹底徹底改變發生或生效的日期。

“重大不利影響”是指對借款人及其子公司的業務、運營、財產、資產、財務狀況作為一個整體；(Ii)借款人全面並及時履行本票據項下義務的能力；或(Iii)本票據對借款人的合法性、有效性、約束力或可執行性造成的重大不利影響或重大不利發展。

“到期日”指(I)中較早的日期[●], 2025⁹以及(Ii)借款人發生的任何無擔保債務在預定到期日前九十一(91)天，而借款人的償還權低於票據債務。

“抵押”(Mortgage) 指由票據當事人為抵押品代理人和票據持有人的利益而以抵押品代理人為受益人、保證票據義務的抵押、信託契據或契據，其形式和實質均令多數持有人及抵押品代理人合理地滿意。

“多僱主計劃”是指借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻，或在過去六年內作出或有義務作出貢獻的任何“多僱主計劃”(定義見ERISA第4001(A)(3)節)。

“納斯達克股東批准”是指借款人根據納斯達克證券市場規則第5635條，獲得股東必要的批准，以低於“最低發行價”的發行價發行超過19.9% 的已發行普通股，用於支付利息、攤銷和結算債券的轉換。

“可轉讓抵押品”是指任何票據方為受益人的所有信用證、票據、匯票、票據、證券、所有權文件和動產票據，以及任何票據方與上述任何一項有關的賬簿和記錄。

“淨收益”是指，就任何事件而言，就該事件而收到的現金(就本定義而言，應包括現金等價物) 收益(就任何保險/報廢事件而言，包括保險、報銷和類似收益)，包括就任何非現金收益收到的任何現金和現金等價物，但僅在收到時，淨額 (A)任何票據方或其任何子公司因此類活動而產生的所有費用和自付成本及支出 支付給票據方或其附屬公司以外的人士的費用(包括律師、會計師和顧問的費用、投資銀行和諮詢費以及承銷折扣和佣金)，(B)所有付款的金額(包括關於本金的付款)，應計利息和保費)，(C)合理估計任何票據方或其附屬公司因購買價格調整而須支付的所有款項的金額。賠償和類似的 直接歸因於此類事件或與此類事件相關的任何留存負債的或有負債 (包括養老金和其他離職後福利負債和環境負債)和(D)任何附註締約方或其任何子公司與此類事件相關而支付(或合理估計應支付)的所有税款(包括轉讓税、契税或記錄税、匯回税或任何預扣或扣除)的金額 。

“附註 抵押品文件”統稱為所有知識產權擔保協議、抵押、控制協議、通知和訪問協議、房東從屬和訪問協議、為抵押品代理人和票據持有人的利益創建或聲稱以抵押品代理人為受益人的其他協議、文書或文件，以及針對作為債務人的任何票據方的、以抵押品代理人和票據持有人為受益人的所有融資 聲明(或現在或以後根據法典或可比法律提交的類似文件) 。由於前述任何條款都可能被不時修改、重述、補充或修改。

“附註文件”統稱為“附註”、“購買協議”、“登記權協議”、“票據抵押品文件”、“債權人間協議”、“各附屬協議”及與上述事項有關而訂立的任何其他協議、文件或文書。

“附註 義務”是指借款人和其他債務人(包括擔保人)在到期和 應支付的本金、保費(如果有的話)和利息(包括在任何破產、資不抵債、重組或類似程序開始後產生的所有利息，不論在該訴訟中是否允許或允許就請願書後的利息提出索賠)，以及根據或與履行附註文件項下借款人和擔保人的所有其他義務而到期或即將到期的所有其他款項的義務。

“注： 當事人”是指借款人和擔保人。

“通知和訪問協議”是指第三方倉庫、履行中心、受託保管人或類似實體與抵押品代理之間的協議，該協議允許抵押品代理訪問包含票據方庫存或其他抵押品的場所，並以其他形式和實質合理地令多數持有人和抵押品代理滿意 關於其權利、義務和義務的協議。

“債務” 指根據本票據及任何其他票據文件或以其他方式產生的對任何承付方及其附屬公司的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對或有或將到期、現已存在或以後產生的，幷包括在債務加速後或在任何承付方或承付方的任何附屬公司根據任何債務救濟法在任何訴訟程序中將該人列為債務人的 開始後應計的利息和費用。無論是否允許此類利息和費用在此類訴訟中索賠。在不限制上述一般性的情況下，該等義務包括支付所有本金、利息、罰金、費用、收費、開支、律師費、賠償、報銷、債務、債務和其他金額的義務(包括保證義務) 任何附註當事人及其子公司在 任何附註文件或其他項下產生的所有義務、契諾、損害賠償和責任。

“OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室。

“營業時間”是指紐約市時間上午9：00。

“組織文件”是指：(A)就任何公司或公司、經修訂的公司證書或章程、經修訂的組織或組織及其章程而言，(B)就任何有限合夥而言，經修訂的有限合夥證書或聲明及經修訂的合夥協議；(C)就任何普通合夥而言，經修訂的合夥協議；及(D)就任何有限責任公司而言，經修訂的成立證書或組織章程及經營協議。經修訂的。

“原 發行日期”是指[●].

“專利 許可證”是指現在或將來有效的任何書面協議，授予任何第三方製作、使用或銷售任何發明或設計的權利，其中專利現在或將來由任何註釋方擁有，或任何註釋方以其他方式有權獲得 許可，或授予任何註釋方製作、使用或銷售任何發明或設計的權利，其中任何第三方現在或將來擁有專利 ，以及任何註釋方在任何此類協議下的所有權利。

“專利” 指所有專利、專利申請和類似的保護，包括改進、劃分、續展、續展、補發、 展期和部分續展，無論是否向美國專利商標局或任何外國同等機構提交。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

“退休金 計劃”是指任何“僱員福利計劃”(該詞在ERISA第3(2)節中有定義)，但受ERISA第四章或《國税法》第412節或ERISA第302節約束的多僱主計劃除外，且在過去六年內由借款人、其任何子公司或任何ERISA附屬公司維持。

“允許的債務”指的是：

(A)任何票據當事人以票據或任何其他票據文件項下產生的票據的抵押品代理人或持有人為受益人的債務；

(B)在最初結算日存在並在披露函第二節披露的債務；

(C)債務包括：(1)根據“允許投資”定義第(F)款允許的允許投資； 和(2)在“允許留置權”定義的第(C)款所述限制範圍內的固定資產或資本資產的購買貨幣義務；提供這種負債不超過用這種負債融資的設備和軟件的成本或公平市場價值中的較小者；

(D)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中因資金不足而不小心兑現。提供迅速消除這種債務；

(E)在正常業務過程中背書交存票據所產生的債務；

(F)任何附註締約方或任何附屬公司可能被視為與規定在正常業務過程中達成的保證義務的協議有關的債務 ；

(G) 任何票據締約方或任何附屬公司因下列原因而產生的債務：(I)在正常業務過程中產生的習慣信用卡費用 和(Ii)任何第三方銀行提供的銀行服務(在每種情況下，借款債務除外)；

(H) 由“允許留置權”定義(O)條款所設想的保險費融資構成的債務；

(I)在正常業務過程中欠貿易債權人的無擔保債務在任何時候不得超過單獨未償債務500,000美元或總計不超過1,000,000美元；

(J) 任何附註締約方或任何附屬公司就履約保證金、保證保證金、上訴保證金或關税保證金規定的債務，在正常業務過程中，在任何時間未清償的總額不得超過100,000美元；

(K)借款人及其附屬公司之間以及借款人與其附屬公司之間的公司間債務(受“允許投資”定義(D)條款的限制)；

(L) 次級債務，只要該次級債務(X)按當時的市場條件(由借款人和多數股東合理確定)，(Y)在到期日後180天之前沒有預定的攤銷付款，以及(Z)在到期日之後180天之前沒有到期(以上(Y)和(Z)條的情況除外，慣例資產出售或控制權變更 規定優先全額償還票據的規定除外)；

(M) 在正常業務過程中從客户或供應商收到的預付款或定金；

(N) 在ABL債務文件下產生的以ABL貸款人為受益人的債務總額在任何時候不得超過 或(I)(A)於2024年4月30日或之前，或(B)於2024年5月1日或之後，但在2024年10月1日之前，另加(Ii)根據每份適用票據第4節自願轉換為對價的票據本金總額 ，每種情況均受債權人間協議的條款限制； 提供上述第(I)及(Ii)款的款額在任何時候均不得超過1,000,000元；及

(O) 延長、再融資、修改、修正和重述上文(B)至(N)項的任何核準債務項目；已提供 (I)本金金額未增加或其條款未作修改以對任何承付方或任何附屬公司(視屬何情況而定)施加更沉重或限制性的 條款，(Ii)根據本定義中上述(B)、(L)和(N)條所產生的任何債務的到期日和加權平均到期日不因任何該等延期、再融資、修改、修訂或重述而縮短，(Iii)不會發生違約事件，且不會繼續， (Iv)如該等債務被延長，再融資、再融資、修改或重述在償付權上從屬於債務， 這種延期、再融資、修改、修改或重述在償付權上應從屬於條款為票據持有人的債務，至少與管理債務延期、再融資、修改、修改或重述的文件中所載的債務一樣有利，(V)如果正在延長、再融資、修改、修訂或重述的債務是無擔保的，則該債務的延期、再融資、修改、修訂或重述應是無擔保的，(Vi)在延長債務的範圍內， 再融資、修改、修訂或重述為票據持有人的利益提供擔保或遵守債權人之間的安排， 此類延期、再融資、修改、修訂或重述是(1)無擔保的或(2)有擔保的，如果有擔保，則受抵押品代理人就其權利、義務和義務以合理接受的形式和實質作出的債權人間安排的約束， 和多數持有人的條款至少與管理所延長、再融資、修改、修改的債務的文件中所載的條款對票據持有人有利(包括關於優先權)。(I)任何該等債務的延期、再融資、修改、修訂或重述，(Vii)任何該等延期、再融資、修改、修訂或重述的主要債務人與該債務的展期、再融資、修改、修訂或重述具有相同的主要債務人和(或更少的)擔保人。

“允許的投資”指的是：

(A) 在披露函件第1節披露的初始成交日期存在的投資；

(B)構成現金和現金等價物的投資；提供此類現金和現金等價物在符合第7(Ee)條要求的範圍內受以抵押品代理人為受益人的控制協議的賬户中；

(C)與允許的轉讓有關而接受的投資；

(D) 票據當事人之間的投資；

(E)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在票據當事人正常業務過程中產生的拖欠債務和與之發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；

(F) 購買資本資產的投資，每一財政年度不得超過750,000美元；但在初始結算日之後，依據本條(F)作出的投資總額在任何時候均不得超過1,250,000美元；

（g） 投資包括：㈠預支差旅費和僱員搬遷貸款以及正常業務過程中的其他僱員貸款和預支款， 每個財政年度總額不超過50 000美元; ㈡向僱員提供的貸款，與 根據批准的員工股票購買計劃或協議購買借款人或其子公司的股本有關的高級職員或董事 董事會每一財政年度的總金額不超過100，000美元;

（h） 投資包括背書流通票據以供存放或收取或在正常經營過程中進行類似交易;

（i） 在金融機構賬户中的投資; 提供根據第7（ee）節允許此類賬户，並且 擔保代理人對此類賬户中持有的金額擁有根據第7（ee）節要求的完善留置權;

（j） 在正常業務過程中，向非任何票據方或任何子公司的關聯公司的客户和供應商提供的由應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資，以及在防止或限制損失的合理必要範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人處收到的用於清償或部分清償的投資; 提供這不適用於任何票據方在任何子公司的投資;

（k） 為保證在正常經營過程中履行租賃、許可或合同而支付的保證金，以及 與發生許可留置權有關的其他保證金;以及

（l） 本合同項下不允許的公平市場價值投資，每財政年度金額不超過200，000美元。

“允許的 留置權”指以下各項：

（a） 在初始截止日存在並在披露函第3節中披露的留置權;

（b） 未拖欠的税款、費用、評估或其他政府收費或徵費的留置權，任何時候總額不超過100，000美元 ，並且適用的票據方根據GAAP保持足夠的儲備;

（c） 留置權（i）票據方或其任何子公司收購或持有的任何設備上或設備中的留置權，以保證僅為融資設備而產生的此類設備的購買價格 在任何時候不超過1，250，000美元，或（ii）在收購時存在於此類 資產上的留置權; 提供就第（i）及（ii）款而言，留置權僅限於如此取得的 財產及其改良，以及該等資產的收益; 如果進一步提供該等資產在抵押品中不優先於抵押代理人的留置權（與該等設備和相關收益有關的除外），並且不妨礙抵押品（與該等設備和相關收益有關的除外）;

（d） 與上述 第（a）至（c）款所述留置權擔保的債務的延期、續期或再融資有關的留置權; 提供任何延期、更新或替換留置權（i）應限於現有留置權所擔保的財產，（ii）不得超過延期、更新或再融資債務的本金和利率，以及（iii）付款期限，關於 中上述條款（a）中所列項目的到期日和加權平均到期日本定義不得因任何該等延期、續期或再融資而減少;

（e） 在票據方的正常業務過程中授予第三方的知識產權非排他性許可;

（f） 在不構成第12（a）（iv）條所指的違約事件的情況下，由判決產生的留置權;

（g） 因票據方在其他金融機構持有的存款賬户或證券賬户 而產生的以其他金融機構為受益人的留置權，以確保這些機構收取的服務標準費用，但這些機構不提供融資; 已提供 擔保代理人，為了自身利益以及持有人代表和票據持有人的利益，在第7（ee）節要求的範圍內，對此類賬户中持有的金額擁有完善的 擔保權益;

（h） 為確保支付與 貨物進口有關的關税而依法產生的有利於海關和税務當局的留置權;

（i） 對擔保在正常經營過程中與供應商訂立的義務的保證金的留置權，以及為擔保履行 投標、貿易合同和租賃（債務除外）、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和 在正常經營過程中產生的類似性質的其他義務而提供的保證金的留置權;

（j） 業主的習慣法定留置權和承運人、倉庫管理人、機械師和供應商的留置權，以及法律規定的其他留置權，或 根據在正常業務過程中產生的習慣保留或保留所有權; 提供此類留置權 僅附於庫存，且僅擔保尚未到期和應付的金額，或者，如果到期和應付，則未提交，且未採取其他行動來執行該等留置權;

（k）根據ABL債務文件產生的有利於ABL貸款人的留置權，以確保其定義 第（n）款下的允許債務，在每種情況下，均受債權人間協議條款的約束;

（l）以提供銀行服務的任何第三方銀行為受益人的 留置權，總額不超過200，000美元，用於“允許債務”定義的 條款（g）中所述的債務;

（m） 在本協議允許的經營租賃範圍內，因提交經營租賃的任何融資申明書而產生的留置權;

（n） 為確保工人賠償、就業保險、養老金、社會保障和其他在正常經營過程中產生的類似義務而留置;以及

（o） 僅作為融資保費的擔保而授予的以保險公司為受益人的保險收益留置權。

“個人” 是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機關或其政治分支。

“質押 證券”是指質押股權和質押債務。

“禁止的 交易”是指ERISA第406節和國內 税收法典第4975（c）節中定義的“禁止的交易”。

“不動產 抵押品”是指與每項貸款有關的下列每項協議、文書和其他文件， 每項協議、文書和其他文件的形式和內容均令多數股東合理滿意：

(A)由適用票據一方妥為籤立的按揭；

(B)每項按揭的業權保險單一份；

(C) 現行的ALTA檢驗和驗船師證書，並由在該不動產所在州獲得執照的專業測量師向抵押品代理人和業權保險單的發行人證明，並使多數持有人合理滿意。

(D) 貸款所在州的律師對要記錄的抵押的可執行性的慣常意見；

(E)在多數股東合理要求的範圍內，由獨立公司進行的ASTM 1527-13第一階段環境現場評估 多數股東對該設施的合理滿意。

“登記權利協議”是指借款人與簽署該協議的幾個持有人之間於2022年5月9日修訂的登記權利協議。

“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據該節發佈的有關養老金計劃的條例所界定的可報告事件，但不包括PBGC根據法規放棄了ERISA第4043(A)節關於此類事件發生後30天內通知其的要求的事件。提供, 然而，，未達到《國税法》第412節和《ERISA》第302節的最低資金標準應為須報告的事件，無論是否根據《國税法》第4043(A)節或《國税法》第412(D)節發佈了任何此類通知要求的豁免。

“負責人”是指借款人的總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監。

“規則144”係指證券法下的規則144(包括其任何後續規則)，該規則可不時修訂。

“制裁”指由美國政府當局(包括但不限於OFAC、美國國務院和美國商務部)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關政府當局不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁、要求或貿易禁運。

“制裁目標”是指：(A)屬於任何制裁對象或目標的任何人；(B)在OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部維持的任何與制裁有關的名單中被點名的人，包括OFAC“特別指定的國民和被封鎖的人”的名單或聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關政府機構維持的任何類似名單；(C)位於、組織或居住在本身是任何制裁對象或目標的國家、領土或地理區域(包括烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞以及2017年1月1日之前的蘇丹)；或(D)由上述(A)至(C)項(包括首尾兩項)所述的任何一人或多人擁有或控制。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份轉換上限”是指(I)截至收到納斯達克股東批准之前的任何時間，22,457,782股普通股， 和(Ii)收到納斯達克股東批准後，在授權股份修正案日期之前，35,564,397股普通股，借款人回購的任何普通股， 或借款人在初始成交日或之後仍可供借款人再發行的任何普通股儲備，其金額將按股增加。上述第(I)及(Ii)條中的所有股份金額須作出與換算率相同的調整，包括第4(C)節所載的調整。為免生疑問，於收到納斯達克股東批准及 法定股份修訂日期兩者中較後者後，換股上限將不再適用。

“附屬債務”是指借款人發生的任何無擔保債務，而該債務是借款人按照多數持有人和抵押品代理人可接受的條款按照票據債務附屬協議就其權利、義務和義務而發生的。

“附屬協議”是指附屬代理人與其他債權人就其權利、義務和義務達成的任何附屬協議和債權人間協議，其實質形式為附件B ，或在其他形式和實質上令多數持有人和抵押品代理人滿意。

“附屬公司” 就任何人士而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體在有權(不論是否發生任何意外情況)的普通股總投票權的50%以上時，直接或間接地由(A)該人士、(B)該 人士及其一間或多間附屬公司或(C)該人士的一間或多間附屬公司擁有或控制。

“合成租賃債務”對任何人士而言，指的金額等於 任何合成租賃項下根據公認會計原則(一貫適用)出現在該人的資產負債表上的剩餘租賃付款的資本化金額，如果該等債務 作為資本租賃債務入賬的話。

“税收” 是指根據美國聯邦、州、當地或任何外國法律(包括税收、罰款和利息的附加費)徵收的税款、關税、徵税、徵收、扣減、評估、費用、扣繳或類似費用。

“商標許可證”是指現在或將來生效的任何書面協議，授予任何第三方使用任何註釋方現在或今後擁有的任何商標的權利，或授予任何註釋方以其他方式獲得許可的權利，或授予任何註釋方使用任何第三方現在或今後擁有的任何商標的權利，以及任何註釋方在任何此類協議下的所有權利。

“商標” 是指任何商標和服務商標權，無論是否註冊、註冊申請和註冊等保護，以及與該等商標相關並由該等商標象徵的個人的全部商譽，無論是否向美國專利商標局或任何外國同等機構提交。

“交易日”是指以下任何日子：(A)普通股的交易通常在普通股當時上市的美國主要國家證券交易所或市場上進行，如果普通股當時沒有在美國國家證券交易所或市場上上市，則普通股在當時交易普通股的主要其他市場上進行交易；以及(B)沒有市場中斷事件。如果普通股未如此上市或交易，則“交易日”指的是營業日。

“轉賬代理”指借款人目前的轉賬代理公司，郵寄地址為波特蘭東南薩蒙街512號，或97214，傳真號碼為(503227-6874)，以及借款人的任何後續轉賬代理。

“USCO” 指美國國會圖書館版權局。

“美國專利商標局” 指美國專利商標局。

“全資子公司”就任何人而言，指該人的任何子公司，但僅就本定義而言，“子公司”定義中對“50%以上”的提及應視為由對“100%”的 提及所取代。

2. 利息和到期日。

(a) Payment of Principal Amount. The Principal Amount of this Note shall be due and payable to the Holder on the earlier of (A) the Maturity Date and (B) the date on which the Principal Amount is otherwise accelerated as provided for under this Note. Except as set forth in Section 2(b), Section 2(c) or Section 2(e), the Borrower may not prepay or redeem all or any portion of the Principal Amount of this Note without the prior written consent of the Holder. Upon the occurrence and during the continuation of any Event of Default, the outstanding Principal Amount and, to the extent permitted by applicable law, any interest payments thereon not paid when due and any fees and other amounts then due and payable hereunder, shall thereafter, automatically in the case of an Event of Default under Section 12(a)(v) or Section 12(a)(vi), and at the written election of the Holder otherwise, bear interest (including post-petition interest in any proceeding under any applicable bankruptcy laws) payable upon written demand at the rate otherwise applicable thereto, plus 2.00% per annum. Payment or acceptance of the increased rate of interest provided for in this paragraph is not a permitted alternative to timely payment and shall not constitute a waiver of any Event of Default or otherwise prejudice or limit any rights or remedies of the Holder Representative, the Collateral Agent, the Holder or the holders of the other Notes.

(B) 已保留。

(C) 強制預付。

(I) 除以下第(Ii)款另有規定外，如果(A)任何票據方或其任何附屬公司轉讓任何資產或財產(第7(T)條第(I)至(Iv)款允許的任何轉讓除外)或(B)任何票據方或其任何附屬公司的任何資產或財產發生任何保險/報廢事件，導致票據方或其任何附屬公司變現或收到淨收益，借款人應在票據變現或票據方收到該等淨收益後五(5)個營業日或之前預付票據本金總額，相當於所有該等已變現或收到的淨收益的100%。任何此類預付款應反映在轉換/PIK時間表上，該時間表至少包含本合同附表1所示的信息。

(Ii) 只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，對於任何保險/報銷事件的已變現或收到的任何淨收益，根據借款人的選擇，適用票據方或子公司可根據借款人的選擇，將相當於該等淨收益的全部或部分的金額進行再投資，以替換受該保險/報廢事件影響的資產或財產(為免生疑問， 資產或財產可：在(A)收到此類淨收益後六(6)個月內，或(B)如果適用票據締約方或子公司在收到此類淨收益後六(6)個月內、收到此類淨收益後六(6)個月後九十(90)天內，在收到此類淨收益後六(6)個月內，用與此類資產或財產基本相似的資產或財產進行再投資，以替換此類資產或財產；提供如在上文第(A)或(B)款所述的最後期限前，任何所得款項淨額未再作再投資，或任何該等所得款項淨額不再打算或不能再作如此再投資，則任何該等所得款項淨額應按第2(C)(I)節所述用於預付票據。

(D) 利息。本票據須就本票據當時未轉換及未攤銷本金總額計利息 票據每半年支付一次，年利率為10%，年息5%以現金支付(“現金利息”)，年息5%以“實物”支付，方法是自修訂及重述日期或已支付利息的最近一次付息日期(但不包括到期日)起，將應計及未付利息加在本票據的未付本金金額(“PIK 利息”)內，直至下一個預定付息日期，直至到期日。本票據的利息在每個付息日每月支付 拖欠。如註冊權協議第 2(D)節所述，借款人將向持有人支付額外利息。PIK利息的支付應反映在轉換/PIK時間表上，該時間表至少包含本協議附表1所示的信息。

(E) 可選預付款。借款人有權在下列時間之前的任何時間[●], 2024¹⁰並不時 按相等於購買的第三期期權票據本金的102%的價格，全部或部分預付購買的第三期期權票據。 購買的第三期期權票據的本金金額加上截至預付款之日的所有應計和未付利息。借款人應向購買的第三期權票據的持有人和代理人提供至少五(5)個工作日的書面通知，説明選擇根據本第2(E)條行使其預付購買的第三期權票據的任何部分的權利。任何此類預付款應反映在轉換/PIK計劃中，至少包含本合同附表1中所示的信息。

(F) 利息和手續費計算及付款準備金。利息和費用應按一年360天計算，其中包括12個30天月。本票據的利息將支付給初始持有人，或者，如果借款人已收到由初始持有人或任何後續持有人簽署的轉讓通知，則支付給在票據登記冊上以其名義登記本票據的人。 本票據項下的所有付款(每個付息日的定期利息支付除外)將首先用於償還本票據項下應支付的費用和支出，然後用於應計和未付利息，直到當時所有未償還的應計利息和未付利息全部支付為止，然後償還本金和其他票據債務，直至本金和該等其他票據債務全部償還為止。如本款規定的所有付款申請均已作出，如仍有餘額，則該等付款的餘額應退還借款人。除本附註另有規定外，本票據項下的所有付款(包括現金利息支付)應以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金支付。持有者必須在紐約時間下午12：00之前收到每一筆此類付款，也就是付款到期和支付之日。持有者在該時間之後收到的任何付款將被視為已在下一個營業日支付，時間的延長應反映在計算利息或費用中，視情況而定。如本票據項下的付款於星期六、星期日或法定假日到期及應付，則其到期日 須延至非星期六、星期日或法定假日的下一天，並須於延期期間支付利息。除本附註另有規定外，本附註項下的所有到期金額均應在沒有抗辯或反索賠的情況下支付。 本附註項下的所有付款應按適用法律的要求進行任何扣除或扣繳。如果借款人提出合理要求，票據的每個持有人應提交適用法律規定或借款人合理要求的文件，以使借款人能夠確定持有人是否以及在多大程度上受到扣繳、備用扣繳或信息報告要求的約束。

(G) 排名。

(I) 附註應為平價通行證對彼此的支付權。向票據持有人(包括 持有人)支付的所有款項(與票據轉換、任何最初發行的票據按比例付款(定義見下文)或任何已購買的第三期權票據按比例付款(統稱為“非按比例付款”)除外)應按緊接任何該等付款前一個營業日的未償還本金總額及未償還票據的應計利息按比例按比例支付。借款人不得支付任何款項，票據持有人亦不得接受任何付款(非按比例付款除外)，但票據持有人之間應按比例分攤的款項除外，以便根據持有人於緊接該等付款或付款前一天各自對票據債務金額的按比例利息 ，儘可能維持票據項下的債務金額。如果一名票據持有人就票據獲得任何本金、利息或其他金額的支付(無論是自願、非自願或通過抵消或其他方式，但不包括任何非按比例付款)，超過該持有人在所有票據持有人獲得的按比例支付的本金、利息或其他金額，則收到超過其按比例份額的付款的持有人應向代理人返還一筆足以使所有票據持有人按比例獲得任何本金付款 的按比例份額的金額，以分配給其他持有人。與債券有關的利息或其他款額。

(Ii) 任何(A)就日期為2022年5月9日的任何票據(經修訂或修訂及重述，即“最初發行的票據”)支付的任何攤銷付款，(B)就任何最初發行的票據支付的現金利息，(C)就任何最初發行的票據支付的實物利息與 的複合，以及(D)向初始發行票據的持有人支付與任何最初發行的 票據(統稱為“最初發行的票據按比例付款”)相關的本金金額 持有人)將按初始發行票據持有人的未付本金總額及未償還票據的累計利息按比例分配，該等未付本金金額及累計利息於緊接該等付款前一個營業日的 。借款人不得按比例支付任何初始發行的票據，初始發行票據的持有人不得接受任何初始發行票據的按比例付款，除非初始發行票據的持有人應按比例分攤，以便根據持有人在付款或付款前一天各自對票據債務金額的相應比例利息，儘可能保持初始發行票據項下的債務金額。如初始發行票據的一名持有人獲得任何按比例支付(不論自願、非自願或以抵銷或其他方式)有關初始發行票據的本金、利息或其他金額，超過該持有人由所有初始發行票據持有人按比例取得的付款 ，則收取超出其按比例份額的付款的持有人須將一筆足以令所有初始發行票據持有人 收取各自按比例支付的款項的金額退還代理商，以便分派予其他持有人。

(Iii)任何(A)根據第三期權(定義見購買協議)發行的票據的現金利息支付 (經修訂或修訂及重述，“所購買的第三期權票據”)，(B)與所購買的任何第三期權票據的到期日有關的本金金額的付款，及(C)與行使所購買的第三方票據第2(E)節所述的可選擇預付權有關的付款(統稱為，向購買的第三期權票據的持有人(包括持有人，如適用)按比例支付“已購買的第三期權票據”) 應根據購買的第三期權票據的未付本金總額和應計利息按購買的第三期權票據持有人按比例支付 在緊接任何此類付款前一個營業日的未償還票據。借款人不得按比例支付任何已購買的第三期權票據，購買的第三期權票據的持有人也不得接受按比例支付任何已購買的第三期權票據，但應在已購買的第三期權票據的持有人之間按比例分攤，以儘可能保持所購買的第三期權票據項下的債務金額，根據持有人在支付或支付前一天所欠票據債務金額中各自的比例利息，按比例保持債務金額。如果購買的第三份期權票據的一名持有人按比例獲得購買的第三份期權票據的本金、利息或其他金額的任何按比例付款(無論是自願、非自願還是通過抵銷或其他方式)，超過該持有人在購買的第三份期權票據的所有持有人獲得的按比例支付的本金、利息或其他金額，則收到超過其按比例份額的付款的持有人應退還給代理商，以分配給其他每個持有人。足以使購買的第三期權票據的所有持有人獲得 他們各自按比例支付的份額的金額。

3. 轉讓和交換登記。

(A) 不同面額。如持有人提出要求，本票據可兑換等額本金總額的不同授權面額票據。登記轉賬或兑換不需支付任何服務費。

(B) 依賴紙幣登記簿。最初的持有者在這裏列出。借款人應保存每份轉讓的副本和一份登記冊 ，以記錄適用票據持有人的姓名和地址，以及各持有人根據本協議條款不時持有的票據的本金金額(及所述利息) (“票據登記冊”)。就票據的所有目的而言，本公司、持有人代表及持有人應將根據本協議條款名列筆記登記冊的每名人士視為持有人。票據登記簿應可供持有人代表和任何持有人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。在本票據正式提示轉讓給借款人之前，借款人及借款人的任何代理人在收到先前在票據登記冊上所列人士發出的經簽署的適當通知後，可將本票據在票據登記冊上正式登記為本票據的擁有人視為本票據的擁有人，以收取本票據規定的款項及所有其他目的，不論本票據是否逾期，借款人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

4. 轉換。

(A) 轉換的權利。

(i) 一般.在（x）獲得納斯達克股東批准之日和（y）多數股東放棄第7（ii）條所載契約之日（以較早者為準）之後的任何時間，直至本票據不再未償還，本票據 應根據持有人的選擇全部或部分轉換為轉換對價，在任何時間和不時（受第5條規定的限制）; 提供如果根據第6節就本票據的任何部分有效地 交付了基本變更回購通知，則本票據的該部分不得轉換， 除非（A）根據第6節撤回該通知;或（B）借款人未能根據本票據支付基本變更回購價格。適用於本票據全部轉換的本第4節的規定將同樣適用於部分轉換。

(Ii) 轉換注意事項。在第4(B)(Vii)條的規限下，將予轉換的本金中每1美元本金的應付代價類別及金額將為(“轉換代價”)(X)相當於該等轉換日期的有效轉換率的 股普通股及(Y)相等於轉換日期的應計及未付現金利息及截至(但不包括)轉換日期的PIK利息的現金金額。

(Iii) 已保留.

(B)轉換程序；轉換機制。

(i) 一般。為轉換全部或部分票據，持有人須以附件A的形式向借款人遞交一份轉換通知(大體上為“轉換通知”)，註明本票據本金中擬轉換的部分及實施轉換的日期(該日期為“轉換日期”)。 如果轉換通知中未指明轉換日期，則轉換日期應為該轉換通知在本協議下視為已交付的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要任何轉換通知表格的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。為實現本票據項下的兑換，持有人不應被要求將本票據實際退還給借款人，除非本票據的全部本金已如此兑換。本協議項下的轉換應具有降低本票據未償還本金金額的效果，其金額與適用的轉換相同。 持有者和借款人應維護一份轉換/PIK時間表，其中至少包含本協議附表1所示的信息，並在歷史上顯示轉換的本金金額和轉換日期等。在收到轉換通知之日，借款人應以傳真或電子郵件的形式向 持股人和轉讓代理髮送確認確認，並説明借款人是否知道該普通股股份可根據規則144進行轉售，或向 持有人和轉讓代理髮送有效且可用的登記聲明(以附件B所附的形式)，該確認應構成對轉讓代理根據本票據條款處理該轉換通知的指示。

(Ii) 改裝時證書的交付。在不遲於轉換日期(“股份交割日期”)後兩(2)個交易日內，借款人將向持有人交付或安排交付根據第(Br)條第(4)款規定應支付的轉換對價。在此類轉換股票有資格 由非關聯公司的人根據證券法第144條出售(定義見第144條)(並且在前三個月內的任何時間都不是關聯公司)的日期或之後立即出售，而不需要當前的公開信息，且借款人已收到律師的意見 (該意見由借款人負責以其全部成本和費用獲得；提供持有人可能被要求籤署並向借款人和轉讓代理遞交一份慣例申述函)，不應 沒有限制性傳説和交易限制，代表持有人在轉換本票據時獲得的轉換股份數量。借款人根據本第4款要求交付的所有轉換股份應通過託管人的設施以記賬形式交付；提供如果轉換日期早於非關聯方有資格根據規則144出售此類轉換股份的日期(見規則144的定義)(且在前三個月內的任何時間都未成為關聯方)，且不需要當前的公開信息，則轉換股應 以簿記形式在轉讓代理處交付，並應酌情以下列形式標明限制性圖例：

“本證書所代表的 財產尚未根據1933年財產法修正案（“財產法 ”）或任何州的財產法進行登記，並且不得提供、出售、抵押或以其他方式轉讓，除非符合 以下規定。通過收購，持有人為Reed's，Inc.的利益辯護。(THE“公司”） 其將不會提供、出售、抵押或以其他方式轉讓本協議中的這些權益或任何受益權益，除非：（A）轉讓給公司 或其任何子公司;（B）根據《公司法》下已生效的註冊聲明;（C）根據《公司法》下第144條規定的註冊豁免;或（D）根據《税務法》和任何適用的州税務法的註冊要求的任何其他豁免，或在不遵守《税務法》和任何適用的州税務法的註冊要求的交易中。

在 根據上述第（C）或（D）款登記任何轉讓之前，公司保留要求提供 此類證明、律師意見或其他合理要求的證據的權利，以確定擬議的轉讓 符合《税務法》和適用的州税務法。不代表任何豁免的可用性 從註冊要求的財產法或任何適用的國家財產法。”

儘管有上述規定，自轉換股份有資格由非聯屬公司的人士出售之日起，（見第144條的定義）（且在前三個月的任何時候都不是關聯公司），但須符合當前的公開信息要求，但不要求證券法規定的數量、銷售方式或通知，借款人，應要求 且由借款人自行承擔費用，應獲得法律意見，以允許根據規則144進行此類銷售，但僅當 持有人不是借款人的關聯公司（且在前三個月內的任何時間都不是關聯公司），且可獲得規則144所預期的當前公開 信息（或根據規則144進行銷售不需要）時; 提供持有者可能被要求籤署並向借款人和轉讓代理交付一份慣例申述信函。

(Iii) 對未能在轉換時及時交付證書的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果借款人因任何原因未能根據第(Br)節第4(B)(Ii)節在股份交割日之前向持有人交付轉換股份，並且在該股份交割日之後，持有人的經紀公司要求其購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付以滿足持有者在與該股份交付日期有關的轉換時有權獲得的轉換股份的出售 ，則借款人應(A)向持有者支付現金(以及持有人可獲得或選擇的任何其他補救措施)金額(如有)，乘以(X)持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)以下乘積：(1)持股人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)和(B)在持有人的選擇下，要麼重新發行(如果 交出)本票據，本金金額等於試圖轉換的本金(在這種情況下，該轉換應被視為被撤銷)，或者向持有人交付假若借款人 及時遵守其第4(B)(Ii)條規定的交付要求將會發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付與本票據的試圖轉換有關的買入，而根據上一句(A)款，導致該購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元，則借款人應被要求向持有人支付1,000美元。持有人應向借款人提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應借款人的要求，提供此類損失金額的證據。本附註並不限制持有人根據本附註尋求法律或衡平法上的任何其他補救措施的權利，包括因借款人未能按本附註條款的要求在本票據轉換時及時交付相當於普通股的證書的特定履行判令及/或強制令救濟。

(四) 轉換股份的效力；轉換股份紀錄的持有人。在第4(B)(V)條的規限下，並假設根據本第4條到期的兑換代價的任何部分並無違約 ，當本票據的任何部分進行兑換時，截至該等兑換日期的營業時間結束時，(A)本票據的兑換部分將被視為停止發行，及(B)以其名義就該等兑換而發行任何兑換股份的人士將被視為該等兑換股份的記錄持有人 。

(v) 未能交付換股股份。如有任何換股通知，如該等換股股份未能於第4(B)(Ii)條所預期的股份交割日期前交付給 或按適用持有人的指示，則持有人有權在收到換股股份當日或之前的任何時間向借款人發出書面通知，選擇撤銷該換股，在此情況下，借款人應迅速將交付予借款人的任何正本票據退還予持有人，而持有人應迅速 將根據已撤銷的換股通知向該持有人發行的換股股份的任何部分退還借款人。

(Vi) 絕對債務；部分違約金。借款人根據本票據的條款在轉換時發行和交付兑換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動，放棄或同意執行本票據的任何條款，恢復針對任何人的判決或執行判決的任何行動，或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對借款人的任何義務，或持有人或任何其他人違反或被指控違反法律，並且不考慮任何其他可能將借款人的義務限制在與發行該等轉換股份有關的持有人的情況下。提供, 然而，, that such delivery shall not operate as a waiver by the Borrower of any such action the Borrower may have against the Holder. In the event the Holder shall convert all or a portion of the Principal Amount, the Borrower may not refuse conversion based on any claim that the Holder or anyone associated or affiliated with the Holder has been engaged in any violation of law, agreement or for any other reason, unless an injunction from a court, on notice to the Holder, restraining and or enjoining conversion of all or part of this Note shall have been sought. If the injunction is not granted, the Borrower shall promptly comply with all conversion obligations herein. If the injunction is obtained, the Borrower must post a surety bond for the benefit of the applicable Holder(s) in the amount of one hundred fifty percent (150%) of the outstanding Principal Amount of this Note, which is subject to the injunction, which bond shall remain in effect until the completion of arbitration/litigation of the underlying dispute and the proceeds of which shall be payable to the Holder to the extent it obtains judgment. In the absence of seeking such injunction, the Borrower shall issue Conversion Shares upon a properly noticed conversion. Nothing herein shall limit the Holder’s right to pursue actual damages or declare an Event of Default pursuant to Section 12(a) for Borrower’s failure to deliver Conversion Shares within the period specified herein and the Holder shall have the right to pursue all remedies available to them hereunder, at law or in equity including a decree of specific performance or injunctive relief. The exercise of any such rights shall not prohibit the Holder from seeking to enforce damages pursuant to any provision of this Note or under applicable law.

(Vii) 零碎股份.於兑換本票據時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份之代息股份。 對於持有人在轉換時有權獲得的任何部分股份，借款人應 自行選擇支付與該部分股份乘以適用的 轉換價後的最後部分股份有關的現金調整，或向上取整至下一整股股份。

(Viii) 轉移税費。在本票據轉換時發行普通股股票應 不向持有人收取發行或交付該等證書所需支付的任何單據印花或類似税費 提供借款人無需就轉換後發行和交付任何此類證書所涉及的任何轉讓支付任何可能需要繳納的税款 ，且借款人無需簽發或交付此類證書，除非或直到要求籤發證書的人已向借款人支付了税款，或已向借款人證明並令借款人滿意地認為已繳納了此類税款。

(C)調整轉換率。

(i) 需要調整換算率的事件。換算率會不時作出調整，詳情如下：

(A) 股票分紅、拆分和合並。如果借款人僅發行普通股作為對所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者借款人進行了普通股的股票拆分或股票組合 (在每種情況下，都不包括僅根據普通股變動事件發行的股票，適用第4(G)條)，則 轉換率將根據以下公式進行調整：

其中：

如果第4(C)(I)(A)節所述類型的任何股息、分派、股票拆分或股票組合被宣佈或宣佈，但未如此支付或作出，則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派或實施該股票拆分或股票組合之日起生效，其轉換率將重新調整為在該股息、分配、股票拆分或股票組合未宣佈或公告的情況下的轉換率。

(B) 權利、選擇權及認股權證。如果借款人將權利、期權或認股權證(根據股權計劃發行或以其他方式分配的權利除外，關於第4(C)(I)(C) 和4(C)(Vi)條將適用的權利)分發給所有或幾乎所有普通股持有人，則在該分發的記錄日期 之後不超過六十(60)個歷日。認購或購買普通股的價格低於最近十(10)個連續十(10)個交易日(包括宣佈分配日期前的交易日)內最近的 報告的普通股每股銷售價格的平均值，則將根據以下公式增加轉換率：

其中：

在該等權利、期權或認股權證未獲如此分配的範圍內，換算率將重新調整至若僅根據實際分配的權利、期權或認股權證(如有)而增加該等分配的換算率，則換算率將會在當時生效。此外，若普通股股份在該等權利、期權或認股權證(包括因該等權利、期權或認股權證未獲行使)到期後仍未交付，則換股比率 將重新調整至當時生效的換股比率，而該等分派的換股比率 僅按行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股股份數目計算。

就第4(C)(I)(B)節和第4(F)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證有權讓普通股持有人 認購或購買普通股，其每股價格低於最近公佈的十(10)個交易日內普通股每股銷售價格的平均值(包括緊接該等權利、期權或認股權證分配日期之前的交易日)，以及在確定因 行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價時，借款人因該等權利、期權或認股權證而收取的任何對價，以及因行使該等權利或認股權證而須支付的任何款項，均會被考慮在內，而該等對價的價值(如果不是現金)將由 董事會釐定。

(C) 派生以外的其他分配。如果借款人將其股本的股份、其負債的證據或借款人的其他資產或財產，或收購借款人股本或其他證券的權利、期權或認股權證， 分發給普通股的所有或幾乎所有持有人，不包括：

(1)根據第(Br)4(C)(I)(A)節或第(C)(I)(B)節需要調整折算率的股息、分派、權利、期權或認股權證；

(2)根據第(Br)節第(C)(I)(E)款的規定，需要調整轉換率的完全以現金支付的股息或分配；

(3)根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但第4(C)(Vi)節規定的範圍除外；

(4)根據第4(C)(I)(D)條需要調整轉換率的剝離；

(5) 僅根據普通股要約收購要約或交換要約進行的分配，適用第4(C)(I)(F)條 ；

(6) 僅根據普通股變動事件進行的分配，適用第4(G)條；

然後， 將根據以下公式增加轉換率：

其中：

提供, 然而，，如果FMV等於或大於SP然後，代替上述對換股比率的調整，持有人將按持有人於有關分派的記錄日期所持有的每1美元本金，在與普通股持有人相同的 時間及相同的條款下收到股本股份的數額及種類、負債證據、資產、 財產、權利、期權或認股權證，以代替持有人於該記錄日期所持有的等同於該記錄日期有效換股比率的普通股股份數目 。

如果僅根據實際作出或支付的分配(如果有的話)進行調整，則如果僅根據實際進行或支付的分配(如果有)進行調整，則在 至 未支付此類分配的範圍內，轉換率將重新調整為轉換率。

(D) 衍生產品。如果借款人向所有或幾乎所有普通股持有者分配或分紅任何類別或系列的股本股份，或類似的股權，屬於或與借款人的附屬公司、子公司或其他業務單位有關的 普通股(但不包括根據第(X)普通股變動事件，第4(G)條將適用；或(Y)普通股的收購要約或交換要約，適用第4(C)(I)(F)條)，且此類股本或股權 在美國國家證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

儘管第4(C)(I)(D)條有任何相反規定，如換股日期發生於該分拆的分拆估值期內，則僅為釐定該換股的換股代價，該分拆的估價期將被視為由該分拆的除股息日(包括除息日)至及 包括該換股日期的期間內的交易日組成。

在第4(C)(I)(D)節所列任何股息或分派已宣佈但未作出或支付的範圍內，若僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)作出調整，則轉換率將重新調整至當時生效的轉換率。

(E) 現金股利或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，則將根據以下公式增加轉換率：

其中：

提供, 然而，，如果D等於或大於SP然後，代替上述對換算率的調整， 持有人將在與普通股持有人相同的時間和相同的條件下，按持有人在該股息或分派的記錄日期持有的每1美元本金，獲得持有人在該記錄日期如果 擁有相當於該記錄日期有效的換算率的普通股數量時將獲得的現金金額。

至 已宣派但未作出或支付該等股息或分派的程度，換算率將重新調整至當時生效的換算率 ，若調整隻根據實際作出或支付的股息或分派(如有)或 作出。

(F) 投標報價或交換報價。如果借款人或其任何子公司就普通股的收購要約或交換要約(不是僅根據《交易所法》第13E-4(H)(5)條規定的零星收購要約)進行付款，且在該要約收購或交換要約中支付的普通股每股現金和其他對價的價值(由董事會確定) 超過緊接根據該要約或交換要約進行投標或交換的最後日期(“到期日”)之後的交易日的最後報告的普通股每股售價 ，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

提供, 然而，轉換率在任何情況下都不會根據第4（c）（i）（F）條進行下調，但以下段落中規定的範圍除外。儘管本第4（c）（i）（F）條有任何相反規定，如果 票據的轉換日期發生在該投標或交換要約的投標/交換要約估值期內，則僅 為了確定該轉換的轉換對價，該投標/交換要約估值期將被視為 包括以下期間發生的交易日：緊隨轉換日期後的交易日至 （包括該轉換日期）。

如果此類投標或交換要約已宣佈但尚未完成，（包括由於借款人無法 根據適用法律完成此類投標或交換要約），或此類投標或交換要約中的任何普通股購買或交換被撤銷，轉換率將被重新調整為轉換率，該轉換率將在僅基於普通股股票的購買或交換進行調整的情況下生效，如果有話，在這種 投標或交換要約中實際作出的，而不是撤銷的。

(Ii) 在某些情況下不作調整。儘管第4(C)(I)節有任何相反規定，但如果持有者與普通股持有人以相同的時間和相同的條件參與，則借款人將不會因第4(C)(I)(I)節規定的交易或其他需要調整的交易或其他事件(第4(C)(I)(A)節所述類型的股票拆分或組合或第4(C)(I)(F)節所述類型的投標或交換要約)而有義務調整轉換率。並僅憑藉持有本票據，在該等交易或事件中，並不須轉換本票據及猶如 持有人持有相當於(A)於相關記錄日期的有效換算率與 (B)於該日期的本金總額的乘積的普通股。

(Iii) 某些事件.借款人無需調整轉換率，第4（c）節或第 4（e）節規定的情況除外。在不限制前述規定的情況下，借款人將沒有義務因以下原因調整轉換率：

（A） 除非第4條（c）另有規定，以低於每股普通股市場價格或低於轉換價格的購買價格出售普通股;

（B） 根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定了借款人證券的股息或應付利息的再投資，以及根據任何此類 計劃將額外的可選金額投資於普通股;

（C） 根據借款人或其任何子公司的或由借款人或其任何子公司承擔的任何現有或未來 僱員、董事或顧問福利計劃或方案發行任何普通股或購買普通股的期權或權利;

（D） 根據借款人 在初始交割日尚未兑現的任何期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券發行任何普通股;

（E） 僅為普通股面值的變化;或

（F）票據的應計及未付利息（如有）。

(四) 調整尚未生效。即使本協議有任何相反規定，如果：

(A) 根據第(Br)4(C)(I)節需要調整轉換率的任何事件的記錄日期、生效日期或失效時間發生在此類轉換的轉換日期或之前，但對該事件的轉換率的調整尚未在適用的轉換日期生效；

(B) 此類轉換應支付的轉換對價包括普通股的任何整體股份；以及

(C) 此類股票無權參加此類活動(因為它們不是在相關記錄日期或其他日期持有的)，

在這種情況下，如果借款人因其他原因被要求交付因該轉換而到期的對價的日期早於確定該調整金額的第一個日期 ，則借款人將推遲該轉換的結算 至該第一個日期之後的第二個營業日。

(v) 持有者參與相關交易或事件時的轉換率調整。儘管本協議包含任何相反的內容，但如果：

(A) 根據第4(C)(I)節，任何股息或分配的轉換率調整在任何除股息日生效；

(B) 這種轉換的轉換日期發生在該除股息日期或之後、相關記錄日期或之前；

(C) 此類轉換應支付的轉換對價包括普通股的任何整體股份，每種情況下的換算率均根據針對此類股息或分派進行調整的轉換率 ；以及

(D) 該等股份將有權參與派息或分派；

則 該等換股比率調整將不會對該等換股生效，而根據該等未經調整的換股比率而可發行的普通股股份將無權參與該等股息或分派，但在該等換股時應支付的換股代價 中，將會加入與該等股份若有權參與該等股息或分派而在該等股息或分派中所支付的對價 相同的種類及金額。

(Vi) 股東權益計劃。如果任何普通股股票將在本票據轉換時發行，並且在轉換時借款人實際上有任何股東權利計劃，則持有人將有權在交付轉換代價的同時獲得該股東權利計劃所規定的權利，除非此等權利在當時已從普通股中分離，在這種情況下，且僅在這種情況下， 換算率將根據第4(C)(I)(C)節進行調整，因為這種分離就好像在分離時借款人已向普通股的所有持有人進行了第4(C)(I)(C)節所述類型的分配，但 須根據第4(C)(I)(C)節最後一段進行可能的重新調整。

(Vii) 對達成交易的限制導致某些調整。借款人不會參與或參與任何交易或事件，該交易或事件要求根據第4(C)(I)條或第4(E)條將換股比率調整至會導致普通股每股換股價格低於普通股每股面值的金額。

(Viii) 對價格的公平調整。只要本附註的任何規定要求借款人計算最近報告的銷售價格、每日VWAP或其任何函數在多天期間的平均值(包括計算對 轉換率的調整)，借款人應對該計算進行比例調整(如果有)，以計入根據第4(C)(I)(A)節對 轉換率進行的生效調整，或發生此類事件的除股息日期或生效日期(視情況而定)時需要對轉換 率進行此類調整的任何事件。在該期間內的任何時間。

(九) 普通股流通股數量的計算。為施行第4(C)(I)條, 任何時候發行的普通股數量(br})將包括(I)可發行的股票，以代替零星的普通股股票 ；(Ii)不包括借款人持有的普通股(除非借款人支付任何股息或對其金庫持有的普通股進行任何分配)。

(x) 計算。關於轉換率及其調整的所有計算將由借款人進行，最接近普通股份額的1/10,000(向上舍入5/100,000)。借款人應負責進行票據項下或與票據相關的所有計算。這些計算包括但不限於股價的釐定、普通股最新公佈的銷售價格、應付票據的應計利息及票據的換算率。借款人應本着善意進行所有這些計算，如無明顯錯誤，該等計算為最終計算，對票據持有人 具有約束力。應書面請求，借款人應向持有人代表提供其計算的時間表，持有人代表有權最終依賴借款人計算的準確性，而無需進行獨立驗證。 持有人代表將應持有人的要求將借款人的計算結果轉發給任何持有人，費用由借款人承擔。

持有者代表不承擔任何計算、確定支付金額或監控股票價格的責任，也不負責瞭解或監控任何測算期。

(Xi) 關於調整換算率的通知。根據第(br}4(C)(I)節對轉換率進行的任何調整生效後，借款人應立即向持有人發送書面通知，其中包括：(A)進行該調整的交易或其他事件的簡要描述；(B)該調整後立即生效的轉換率；以及(C)該調整的生效時間。

(D) 自願調整。在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，借款人可以在下列情況下不時將轉換率提高任何數額：(A)董事會確定這樣的增加符合借款人的最佳利益；或(Y)可取的做法是避免或減少因普通股的任何股息或分配(或收購普通股的權利)或 任何類似事件而對普通股持有人或購買普通股的權利徵收的任何所得税；(B)加薪有效期至少為二十(20)個工作日；及(C)加薪在此期間內不可撤銷。如果董事會決定根據第4(D)款提高換算率，則借款人應在第4(D)款所指的相關二十(20)個營業日的第一個營業日之前 向各持有人和持有人代表發出有關增加的通知、增加的金額和有效的期間 。

(E)與徹底的根本改變相關的對轉換率的調整。

(i) 一般。如果發生整體基本變更，且部分或全部票據的轉換日期發生在相關的整體基本變更轉換期間，則在符合第4(E)條的規定下，適用於該等轉換的轉換率將增加下表 所列對應於整體基本變更生效日期 和該整體基本變更的股票價格的數量的股份(“額外股份”)。¹¹

如果 上表中未列出此類完整的基本變更生效日期或股票價格，則：

(A) 如果該股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或完全根本性變化生效日期在上表中的兩個 日期之間，則額外股份的數量將由上表中較高和較低的股票價格或上表中較早和較晚的日期之間的直線插值法確定， 根據適用的365天或366天的年份確定；以及

(B) 如果股票價格大於$[●](調整方式與上表第 列標題中的股票價格根據第4(E)(Ii)節調整相同，或低於$[●](以相同方式調整)，則不會在轉換率中增加任何額外的股份。

儘管本附註中有任何相反規定，但在任何情況下，轉換率都不會增加到超過[●] 普通股每$1的本金金額，該金額的調整方式與根據第4(C)節需要調整換算率的相同 事件的調整方式相同。

(Ii) 股價和增發股數的調整。第一行的股票價格(即，第4(E)(I)節所列表格的列標題) 將以與第4(E)(I)節規定的相同方式進行調整，並且同時針對因第4(C)節的實施而調整轉換價格的相同事件 。第4(E)(I)節所列表格中的額外股份數量將以與根據第4(C)節調整換算率的 相同方式同時針對相同事件進行調整。

(Iii) 關於發生重大根本變化的通知。借款人應根據第4(F)節的規定，以書面形式通知持有人和持有人代表。

(F) 某些公司事件發生的通知。如果借款人選擇(I)向所有或幾乎所有普通股持有人 分配任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行的權利除外)，只要此類權利 未與普通股分離且在觸發事件發生之前不能行使，則此類權利 將被視為根據本條款(I)在與普通股分離時或在此類觸發事件發生時進行分配，在此類分配的記錄日期後不超過六十(60)個歷日，認購或購買普通股，其每股價格低於最近十(10)個交易日內普通股最近一次報告的每股銷售價格的平均值，該十(Br)個交易日包括緊接該項分配宣佈之日的前一個交易日(按第4(C)(I)(B)節第三段規定的方式確定)；或(Ii)將借款人的普通股、資產或證券或購買借款人證券的權利的所有或幾乎所有持有人 分配給所有或幾乎所有持有借款人的普通股、資產或證券或購買借款人證券的權利的人，這些普通股每股分配的價值由董事會合理確定，超過緊接該分配宣佈日期前的交易日最後報告的普通股每股銷售價格的10%(10%)，然後，在任何一種情況下，(X)借款人應於除息日期前至少二十五(25)個交易日向持有人及持有人代表發出有關該項分派的通知(或如屬根據股東權利計劃發行的任何該等權利分拆或根據股東權利計劃發生任何該等觸發事件，則在借款人知悉該等分派或觸發事件已經發生或將會發生的情況下，在合理可行範圍內儘快向持有人及持有人代表發出通知)。如果發生根本變更、徹底根本變更(根據其定義第 (B)條的徹底根本變更除外)或普通股變更事件(合併或其他企業合併交易除外，即 僅為改變借款人的註冊管轄權，且不構成根本變更或 徹底根本變更)，則在任何情況下，借款人應在不遲於其生效日期向該交易或事件的持有人和該生效日期發出通知。

(G) 普通股變動事件的影響。

(i) 一般。如果發生以下情況：

(A)對普通股進行資本重組、重新分類或變更(但不包括：(X)僅因普通股的拆分或組合而發生的變動；(Y)只涉及面值或從面值變為無面值或不涉及面值的變動；及(Z)不涉及發行任何其他證券系列或類別的股票拆分和股票組合)；

(B)涉及借款人的合併、合併、合併或具有約束力的換股或法定換股；

(C)將借款人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人；或

(D)其他類似活動，

並且， 因此，普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或前述的任何組合(此類事件，“普通股變動事件”，以及此類 其他證券、現金或財產)，或僅代表收到其他證券、現金或財產的權利，“參考財產，“以及持有一(1)股普通股的持有者將有權因該普通股變動事件而獲得的參考財產的數額和種類(不影響不發行或交付任何證券或其他財產的一小部分的任何安排)，”參考財產單位“)， 那麼，儘管本説明中有任何相反規定，

(1) 從該普通股變更事件的生效時間起及之後，(I)轉換時應支付的轉換對價將以相同的方式確定 ，就好像本第4節(或任何相關定義)中對任何數量的普通股的引用 都是對相同數量的參考財產單位的引用，以及(Ii)就“基本型變更”和“整體基本型變更”的定義而言，對“普通股”和借款人的“普通股股權”的引用將被視為指普通股。如有，則構成該參考財產的一部分；

(2) 如果該參考財產單位完全由現金組成，則(I)發生在 或在該普通股變動事件生效日期之後的任何票據的每一次轉換都將完全以現金結算，金額為本票據被轉換的本金金額 ，等於(X)在該轉換日期有效的轉換率(可根據第4(E)條增加任何額外股份)與(Y)構成該參考財產單位的現金金額的乘積，和(Ii) 借款人將不遲於相關轉換日期後的第二(2)個營業日結算每一次此類轉換；和

(3) 為此目的，(I)由一類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將參考“每日VWAP”的定義來確定，如果適用，在該定義中用彭博頁面取代該 類證券；及(Ii)任何參考物業單位或不包括某類普通股證券的參考物業單位的每日VWAP，以及任何參考物業單位或不包括某類證券的參考物業單位或參考物業單位部分的最新報告銷售價格，將為借款人真誠釐定的該參考物業單位或參考物業單位或參考物業單位部分的公允價值(如屬美元現金，則為其面值)。

如果參考財產由一種以上的對價組成，部分根據任何形式的股東選擇確定，則參考財產單位的組成將被視為普通股持有人實際收到的每股普通股對價類型和金額的加權平均。借款人將在作出上述決定後，在實際可行的情況下儘快通知持有人該加權平均數 。

在該普通股變更事件生效時間或生效時間之前，借款人和該普通股變更事件的結果、尚存或受讓人(如果不是借款人)(“繼承人”)將簽署並向持有人交付一份或多份文件(X)，為本票據的後續轉換提供依據第(4)(G)節規定的方式；(Y)根據第4(C)(I)節以與第(4)(G)節一致的方式為隨後的換算率調整提供 ； 和(Z)，其中載有為維護持有人的經濟利益和實施第4(G)節的規定而適當的其他規定。如果參考財產包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產( 現金除外)，則該其他人也將簽署此類文件，其中將包含借款人合理地確定為保護持有者的經濟利益而適當的 附加條款。

(Ii) 關於常見股票變動事項的通知。借款人將按照第4(F)節中規定的方式提供每個普通股變更事件的通知。

(Iii) 合規公約。借款人不會成為任何普通股變更事件的當事人，除非其條款與第4(G)節的條款一致。

5. 轉換和其他股票發行的限制。

(A) 股份轉換上限。儘管本附註有任何相反規定，於核準股份修訂日期前，根據該等附註可發行的普通股股份總數將受換股上限規限，且不得超過換股上限，包括所有附註的(X)換股後可發行的普通股股份，(Y)支付所有利息 就任何普通股股份的任何票據支付全部股款或任何類似利息全額付款，及(Z)在允許的範圍內以普通股股份償還任何部分的普通股攤銷付款或任何票據的任何類似攤銷付款。借款人因第5(A)條的適用而不能發行任何可根據本附註條款發行的普通股：

(I) 如果不能發行的普通股用於全部或部分滿足本票據的轉換，借款人應在持有人的選擇下，(A)以現金支付未如此交付的任何股份 在部分或全部票據轉換的情況下以轉換價格為基礎的金額，或(B)允許持有人全部或部分撤銷其相關的轉換通知，在這種情況下，本附註中待轉換的部分不應被終止 ，轉換/PIK時間表中任何相反的條目應被顛倒；和

(Ii) 如該等不能發行的普通股股份將用於支付全額利息付款的任何部分，則就本附註項下的所有目的而言，借款人應被視為已選擇僅以現金支付適用的全額利息 。

於法定股份修訂日期前，只要股份兑換上限按本文規定作出調整，借款人應擬備有關股份兑換上限調整的通知 ，列明經調整的股份兑換上限及每次調整的生效日期，並將有關調整通知送交持有人。未送達通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(B) 受益所有權限制。

(I) 即使本附註有任何相反規定，於轉換債券時，持有人將無權收取普通股股份(包括作為任何利息全額付款的一部分)或作為任何攤銷付款的任何部分，且不得轉換票據 或支付普通股股份攤銷付款的任何部分，但以(但僅限於) 該等收取(或轉換或付款)會導致持有人及其出資人實益擁有超過實益擁有權限制的普通股股份為限。就前述句子而言，持有人及其付款人實益擁有的普通股股份數目應包括在轉換本票據時可發行的普通股股份數目(包括作為任何利息全額付款的一部分)，或作為任何攤銷付款的普通股股份的任何部分，以作出上述釐定，但不包括在(1)轉換持有人或其任何付款人實益擁有的剩餘未轉換部分本票據時可發行的普通股股份數目 及(Ii)行使，轉換或交換借款人任何其他證券的未行使、未轉換或未交換的部分 ，但須受行使、轉換或交換的限制，類似於本協議所載的限制，該限制由持有人或其任何出資方實益擁有。除上一句所述外，就本規定而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)條計算，任何“集團”地位的確定應根據《交易法》第13(D)條確定。任何聲稱在本票據轉換時交付普通股股份(包括作為全部利息支付的一部分)或作為支付普通股股份攤銷付款的任何部分的任何交付，在此類交付將導致持有人 違反本第5(B)條的規定超過實益所有權限制的範圍內(但僅在此範圍內)，均應無效，不起作用。

(Ii) 在本條第5(B)款所載限制適用的範圍內，本票據(就持有人實益擁有的其他證券而言)是否可兑換及可兑換的範圍，應由持有人自行決定。 除非另有書面指示，應借款人的要求提交轉換通知或書面確認本條款5(B)的適用性，應視為持有人決定本票據是否可以轉換以及轉換的範圍(與持有人實益擁有的其他證券有關)，在每種情況下均受受益的所有權限制的限制。為確保遵守這一限制，除非在轉換通知中另有説明， 持有者每次提交轉換通知時應被視為向借款人表明該轉換通知 未違反本第5(B)節規定的限制。

（iii） 就本第5（b）條而言，在確定普通股的已發行股份數目時，持有人可依據下列各項中最近一項所述的普通股已發行股份數目：（1）借款人最近向證券交易委員會提交的定期報告或年度報告，視情況而定，（2）借款人最近的公告，或（3）借款人或轉讓代理人向持有人發出的最近的書面通知，其中列明瞭已發行普通股的股份數量。經 要求，借款人應在兩個交易日內以書面形式向持有人確認當時發行在外的普通股的數量。 在任何情況下，發行在外的普通股的數量應在借款人的證券（包括本票據）的行使、轉換或 交換生效後確定，自該發行在外的普通股數量 報告之日起。

（iv） “受益所有權限制”應為 本票據轉換後可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的9.9%。持有人可在書面通知借款人後 選擇一個小於或等於9.9%的受益所有權限額。任何該等選擇將自該等通知中指定的 日期起生效，該日期不得早於（i）在 該等通知減少受益所有權限制的情況下，該等通知交付給借款人的日期，以及（ii）在 所有其他情況下，該等通知交付給借款人的日期後61天。

(V) 在第5(B)條所載的限制適用的範圍內，持有人可(1)全部或部分撤銷其相關的轉換通知，在此情況下，本票據的轉換部分不會被取消，而轉換/實物支付時間表中相反的條目應被撤銷，或(2)在可能的情況下，向借款人證明在轉換時獲得普通股的人 不會，也不會因為轉換而獲得普通股，成為當時超過適用受益所有權限額的已發行普通股的實益所有人，之後借款人 應在收到該證明後兩個交易日內安排交付因適用受益所有權限額而被扣留的任何普通股；提供, 然而，，在受影響的持有人作出證明前，任何人不得被視為普通股的登記股東，否則在轉換時可交付的普通股將超過任何適用的實益所有權限制。

6. 在發生根本性變化時，持有人可選擇進行回購。

（a） 如果在任何時候發生根本性變化，持有人有權要求借款人以現金回購全部或任何部分票據，之日（“基本變更回購日”），不少於二十（20）個營業日或不超過三十五（35）個營業日基本變更 借款人通知日期後的營業日，回購價格等於本金額的110%，加上截至基本變更回購日期（但不包括基本變更回購日期）的任何應計和未付利息（“基本變更回購價格”）。

（b） 根據本第6條進行的回購，應根據持有人的選擇，在下列情況下進行：

（i） 在基本變更回購 日期前一個營業日的營業時間結束時或之前，以本協議附件C中規定的格式向借款人交付一份正式填寫的通知（“基本變更回購通知”）;以及

（ii） 如果本票據的全部剩餘本金正在回購，則在交付 基本變更回購通知（連同所有必要的轉讓背書）後的任何時間向借款人交付本票據，該交付是持有人收到基本變更回購價格的條件。

儘管 本協議有任何相反規定，但持有人應有權在基本變更回購日之前的營業日營業結束前的任何時間，通過 根據第6（c）條向借款人提交書面撤回通知，撤回全部或部分基本變更回購通知。

（c） 第二十（20）日或之前^這是）在基本變更生效日期發生後的營業日，借款人 應向持有人發出通知（下稱“基本變更借款人通知”），説明基本變更的生效日期以及由此產生的持有人選擇的回購權的發生，並説明以下內容： （i）導致基本變更的事件;（ii）基本變更的日期;（iii）持有人可根據本第6條行使 購回權的最後日期;（iv）基本變動購回價;（v）基本變動購回 日期;及（vi）（如適用）換股比率及換股比率的任何調整。借款人未能發出 上述通知或上述通知中的任何缺陷均不應限制持票人的回購權利或影響根據本第6條回購本票據的程序的有效性。

（d） 儘管有上述規定，如果票據本金額已經加速，且該加速尚未撤銷，則借款人不得在任何日期根據持有人的選擇在基本 變更時回購票據，在該日期當日或之前 （借款人在支付基本變更回購價格時違約導致的加速付款除外 關於這些筆記）。

（e） 如果由於在本票據發行的第一個日期之後發生的法律變更，任何 適用的證券法律或法規的規定與本票據中有關借款人在發生根本性變更時購買 票據的義務的規定相沖突，借款人應遵守適用的證券法律法規，且不得因此類衝突而被視為 違反了其在本票據此類條款下的義務。

（f） 基本變更回購通知可以撤回（全部或部分）通過在基本變更回購日之前的營業日營業結束前的任何時間向 借款人提交書面撤回通知， 説明提交撤回通知所涉及的本金額，以及本金額（如有）， 仍受原始基本變更回購通知的約束。

（g） 借款人將在上午11：00或之前撥出、隔離並以信託形式持有，在基本面變動回購 日，紐約市時間，立即可用的資金，足以以適當的 基本面變動回購價格回購所有待回購票據。在收到票據的前提下，將在基本 變更回購日通過郵寄支票的方式支付為回購而交回的票據（且在基本變更回購日之前的營業日營業時間結束前未提取的票據）的款項，支票金額應支付給票據登記簿中所列的票據持有人。

（h） 關於任何回購要約，借款人將（如有要求）：（i）遵守規則13 e-4、規則14 e-1的規定以及 《交易法》下任何其他可能適用的要約收購規則;（ii）提交《交易法》下的附件或任何其他要求的附件 ;及（iii）在其他方面遵守與借款人 回購票據的任何要約有關的所有聯邦和州證券法;在每種情況下，以允許按照第6條規定的時間和方式行使第6條規定的權利和義務。

7. 科帕卡巴納。

（a） 登記權;附加權益。借款人同意持有人有權享有《登記權協議》的利益。通過接受本協議，持有人將同意受與可註冊證券（定義見註冊權協議）相關的註冊權協議 條款的約束。如果發生《 登記權協議》項下的登記違約，借款人應根據《登記權協議》支付本票據的額外利息。 本票據產生的任何額外利息將在與本 票據的現金利息相同的日期以相同的方式支付; 提供, 然而，在任何情況下，根據本第7（a）節可能產生的附加利息 在本票據的任何一天以超過0.5%的年利率產生。本 票據產生的任何額外利息將是本票據產生的現金利息和PIK利息的補充。

(B)信譽良好。每一附註締約方應並應促使其每一子公司保持其在其組織管轄範圍內的組織存在和良好地位，並在彼此的實質性管轄範圍內保持資格。每一附註締約方應並應使其每一子公司維持有效的所有重要許可證、批准和協議。

(C) 政府合規。每一附註方應並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守 所有適用的聯邦和州法規、法律、條例以及其或其運營所受約束的政府規章制度。

(D) 財務報表、報告、證書在符合第7條(Jj)的情況下，借款人應向持有人交付下列資料，持有人有權依賴其中所包含的信息：(I)借款人及其子公司的合併財務報表，包括報告期間的現金流量表、損益表和資產負債表，並經負責人核證，一經獲得，但無論如何應在原發行日期後每個日曆月結束後三十(30)天內；(2)一旦可用，但無論如何在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內， 借款人及其子公司按照公認會計原則經審計的綜合財務報表，與多數持有人合理接受的獨立註冊會計師事務所對財務報表的無保留意見一起，一貫適用。(3)一旦可用，但無論如何在借款人每個財政年度結束後四十五(45)天內，董事會和多數股東批准的、以季度格式提交的下一財政年度的年度經營預算和財務預測(包括損益表、資產負債表和現金流量表) (經多數股東批准不得無理扣留)；(Iv)應持有人的要求，在財政季度最後一天結束的任何一個月結束後的三十(30)天內，連同根據上文第(I)條要求的該月份的財務報表的交付，管理層討論和分析該財政季度的重要業務和財務發展，並將其與上一年度的情況進行比較；(V)借款人向其證券持有人和債務持有人提供的所有報表、報告和通知的副本；(br}(Vi)在收到有關通知後，立即報告針對借款人或任何子公司的任何未決或威脅的法律行動，可能導致借款人或任何子公司的損害超過100,000美元、任何政府當局的罰款、罰款或其他制裁，或要求強制令或衡平法救濟的索賠；(Vii)收到(但無論如何不超過三(3)個營業日)、(A)對ABL債務文件的任何修訂、豁免、同意或其他修改的副本，以及(B)根據ABL債務文件要求交付的違約通知，以及(Viii)持有人在提出請求後可能合理地 不時提出的其他財務信息。

(E) 合格證書。根據上述第7(D)條的規定，每次需要提交財務報表時，應向持有人提交一份由負責官員簽署的證書(每個“合規證書”) ，以證明在該財務報表的報告期結束時，票據各方完全遵守票據文件的所有條款和條件，並列出持有人應合理要求的其他信息。

(F) 違約通知。借款人應儘快並無論如何在發現違約或違約事件後三(3)個工作日內，以書面形式通知持有人代表、抵押品代理人和持有人與違約或違約事件有關或引起的事實，以及票據各方擬就此採取的行動。

(G) 税。每一票據方應並應促使其每一子公司及時支付或存入法律規定的或對其收入或屬於其的任何財產徵收的所有聯邦、州和地方税、評估或貢獻，並將在提出要求時向持票人提交令多數持有人滿意的證明，表明每一票據締約方及其每一子公司已支付此類付款或存款；提供如果通過適當的訴訟程序真誠地對付款金額或有效性提出異議，並由票據當事人及其子公司完全保留 ，則票據當事人及其子公司無需 支付任何款項。

(H) 維護。每一方應自費將抵押品保持在良好狀態、正常損耗、傷亡和譴責除外，並將在所有實質性方面遵守抵押品的使用和操作可能 受到或將成為受制於的所有法律。此種義務應延伸至對抵押品的任何部分滅失或損壞進行修復和替換，而不論其原因如何，除非合理地預計不這樣做不會造成實質性的不利影響。

(I)保險。

(I) 每一方應並應促使其每一家附屬公司以財務穩健和信譽良好的保險公司為抵押品及其 其及其附屬公司的財產和業務提供保險，保險的類型和金額與從事相同或類似業務的人員通常承保的種類相同，其類型和金額與該等其他人士在類似情況下通常承保的類型和金額相同。所有此類保險單的形式、公司和金額均應合理地令多數持有人滿意。

(Ii) 自最初截止日期後三十(30)天起及之後，所有此類財產保險單應載有貸款人以多數持有人滿意的形式作出的應付損失背書，表明抵押品代理人為其利益以及持有人代表和票據持有人作為損失收款人的利益，所有責任保險單應將為其利益、持有人代表和票據持有人的利益的抵押品代理人顯示為額外的被保險人，並應規定保險人在因任何原因取消其保單之前，必須至少提前三十(30)天通知抵押品代理人 (不付款除外，應提前十(10)天通知)；但抵押品代理人無義務或義務獲得或監督有關抵押品的保險。各票據方應迅速向持有人交付此類保單的當前副本、支付所有保費的證據以及保險證書和相關的背書，但有一項理解是，每當保險發生變更或續期時，票據當事人有義務將此類材料迅速交付給持有人。

(Iii) 附註各方應承擔抵押品丟失、被盜、毀壞、損壞無法修復、永久不適合使用或隨時被政府當局以任何理由扣押的風險。

(J) 知識產權。

(I) 對於該附註締約方具有資格的其知識產權的每一項的註冊或待定申請 ，每一附註締約方同意自費採取一切合理步驟，包括在美國專利商標局、美國商標局和位於美國的任何其他政府機構，對該附註締約方現在或今後包括在其知識產權內且不屬於排除資產的每項材料專利、商標或版權登記或申請進行註冊和維護。

(Ii) 任何一方不得做出或允許任何行為，或故意不作出任何行為，使其任何知識產權或許可證(不包括被排除的資產)失效、終止、失效或不可執行，或被置於公有領域(或在交易祕密的情況下，成為公知的)。

(Iii) 每個設保人應採取一切合理步驟維護和保護其知識產權和許可的每一項，包括維護與其任何商標使用或提供的任何和所有產品或服務的質量，與截至本協議日期的產品和服務的質量 一致，並採取必要的合理步驟確保其任何商標的所有許可用户遵守與質量標準有關的適用許可條款。

(iv) (iv) Concurrently with the delivery of each Compliance Certificate for the months ending March 31, June 30, September 30 and December 31 of each year pursuant to Section 7(e), the Note Parties shall give the Holder written notice of: (A) any registration or filing of any Trademark, Copyright or Patent by any Note Party or any Subsidiary thereof, including the date of such registration or filing, the registration or filing numbers, the location of such registration or filing, and a general description of such registration or filing; (B) any intent-to-use Trademark application of any Note Party that no longer qualifies as an Excluded Asset; (C) any material change to any Note Party’s or any Subsidiary’s Intellectual Property, but excluding changes to source code, operating manuals and the like made in the ordinary course of business and (E) any Note Party’s knowledge of an event that could reasonably be expected to materially and adversely affect the value of its or any Subsidiary’s Intellectual Property. Within five (5) Business Days (or such longer period as the Majority Holders may agree in their reasonable discretion) following the delivery of such Compliance Certificate, the applicable Note Parties shall execute and deliver to the Collateral Agent Intellectual Property Security Agreements containing a description of such Intellectual Property (other than any Excluded Asset) in appropriate form for filing and recording in the USPTO or USCO, as applicable, and shall promptly file and record with the USPTO or USCO, as applicable, and provide evidence thereof to the Collateral Agent. For the avoidance of doubt, the provisions hereof shall automatically apply to such Intellectual Property (other than any Excluded Asset) and such Intellectual Property (other than any Excluded Asset) shall automatically constitute Article 9 Collateral hereunder.

（v） 抵押代理人（根據多數持有人的指示）或持有人可審計票據當事人的知識產權，以確認 遵守本節， 提供此類審計每年不得超過兩次，除非違約事件已經發生且仍在繼續。擔保代理人和持有人應有權（但無義務）採取本節要求任何票據方採取但該票據方在通知借款人十五（15）天后未能採取的任何行動，費用由票據方承擔。票據各方應補償並賠償擔保代理人和持票人在行使其在前一句中的權利 時發生的所有成本、 收費和費用（包括合理的和有文件證明的律師費和費用）。

(k) Formation or Acquisition of Subsidiaries. Notwithstanding and without limiting the negative covenants contained in Section 7(x) or Section 8, within thirty (30) days of the date that any Note Party forms any direct or indirect Subsidiary or acquires (including by division) any direct or indirect Subsidiary, such Note Party shall (i) cause such new Subsidiary to provide to the Collateral Agent a Joinder Agreement, together with such other Note Documents, all in form and substance satisfactory to the Majority Holders and the Collateral Agent, as to its rights, duties and obligations, as applicable, (including being sufficient to grant the Collateral Agent, for its benefit and for the benefit of the Holder Representative and the holders of Notes, a first priority Lien (subject to Permitted Liens) in and to the assets of such newly formed or acquired Subsidiary), (ii) provide to the Collateral Agent appropriate certificates and powers and financing statements, pledging all of the direct or beneficial ownership interest in such new Subsidiary (to the extent the same constitutes Collateral), in form and substance satisfactory to the Majority Holders and (iii) provide to the Collateral Agent all other documentation in form and substance satisfactory to the Majority Holders that in their opinion is appropriate with respect to the execution and delivery of the applicable documentation referred to above, including all documentation and other information which the Collateral Agent may reasonably request with respect to any new Subsidiary that signs and delivers a Joinder Agreement in order to comply with its ongoing obligations under applicable “know your customer” and anti-money laundering rules and regulations, including the USA PATRIOT ACT, the USA FREEDOM Act, an IRS Form W-9 or other applicable tax forms.

（l） 第9條擔保物的抗辯。各票據方應根據多數持有人的合理要求， 採取任何及所有必要的商業上合理的行動，以針對 所有人維護第9條擔保品的所有重要金額的所有權，並針對 除許可留置權以外的任何留置權維護擔保代理人在第9條擔保品中的擔保權益及其優先權。

（m） 更進一步。票據各方應隨時自費簽署、確認、交付 所有此類進一步的文書和文件並促使其正式存檔，並採取擔保代理或多數 持有人可能不時合理要求的所有此類行動，以更好地確保、維護、保護和完善擔保權益以及在此產生的權利和補救措施，包括支付與本 票據和其他票據文件的簽署和交付相關的任何費用和税款、授予擔保權益以及提交與本 票據或其他票據文件相關的任何融資報表或其他文件。

(N) 庫存、退貨。附註各方應將所有庫存保持在良好和可銷售的狀態，不存在任何重大缺陷 ，但已做了充足儲備的庫存除外。任何票據當事人及其賬户之間的退回和津貼(如果有) 債務人應與簽署和交付本票據時一致適用的基礎和符合公認會計原則，或符合該票據的通常慣例。凡退還、追討、爭議或索賠金額超過100,000美元的所有退貨、追回、爭議或索賠，每一方應立即通知持有人。

(O) 交付第三方協議。

(I) 如果任何票據方在任何時間都是將有25萬美元或更多資產的任何地點的租約的一方，則應持有人的請求，該票據方應在本租約日期後六十(60)天內(或對於在本協議日期後簽訂的任何租約，在該租約簽訂後六十(60)天內)，在商業上 合理努力獲得並向抵押品代理人提交關於該租約的房東從屬關係和訪問協議，在形式和實質上令多數持有人和抵押品代理人就其權利、義務和義務合理滿意。

(Ii) 在持有人提出書面請求後六十(60)天內，適用的票據方應獲得並向抵押品代理人提交一份關於任何地點或持有超過250,000美元的任何人的通知和訪問協議。

(Iii) 如果任何票據方在任何時間擁有或獲取任何不動產(無論位於何處)的任何收費權益(每個該等 權益均為“貸款”)，且現值(定義見下文)超過300,000美元，則借款人應迅速 如此通知抵押品代理人，併合理詳細地説明所取得的權益、不動產的位置、其上的任何結構或改進，以及評估或此類附註締約方對此類不動產在購置時的當前價值的善意估計(就本節而言，為“當前價值”)。抵押品代理(在多數持有人的指示下)應通知借款人或適用的票據方其是否打算 就任何此類融資要求抵押(和任何其他不動產可交付成果)，其當前價值超過 $300,000。在收到要求抵押(和任何其他不動產交付)的通知後，適用的票據方應在該票據方收到該通知之日起九十(90)天內迅速將其提供給抵押品代理人。注 各方應支付與其根據本條款第7(O)(Iii)條承擔的義務相關的所有合理費用和自付費用，包括合理和有據可查的律師費和費用，以及所有習慣和合理的所有權保險費和保費。

(P) 檢查和與管理層協商的權利。抵押品代理人或多數持有人的代表(通過其高級職員、僱員或代理人的任何 )在合理的事先通知下，有權在票據當事人的正常營業時間內不時地檢查票據當事人的賬簿和記錄並複印副本，以核實票據當事人的財務狀況，或核實票據當事人的財務狀況或金額、條件，費用由票據當事人承擔(除非違約事件已發生且仍在繼續)。或與抵押品有關的任何其他事項。此外，每個票據方應允許持有人或抵押品代理人授權的任何代表，包括律師和會計師，在合理時間和合理通知後，每個日曆季度與票據方的管理層和高級職員會面不超過兩次(除非違約事件仍在繼續，在這種情況下不適用對會議頻率的 限制)。

（q） 隱私和數據安全。各註釋方應，並應促使其各子公司始終 在所有重大方面遵守所有適用的美國和國際隱私和數據安全法律和法規，包括 歐盟通用數據保護法規，歐洲議會和歐洲聯盟理事會於 2016年4月27日頒佈的第2016/679號法規（EU）以及據此頒佈的所有法規。

(R) 存款賬户/證券賬户。除根據第(Br)節第7(Ee)節允許在沒有控制協議的情況下允許的存款賬户外，在初始成交日期後開立或收購任何存款賬户或證券賬户之前，各票據方應首先通知抵押品代理人，並不得將任何資金或證券存入該賬户，直至該賬户受以抵押品代理人為受益人的控制協議的約束，此後，票據方應更新披露函以納入此類 新賬户。

(S) 首席執行官辦公室；抵押品所在地。除非在正常業務過程中，擔保品(或其任何部分)或與擔保品(或其任何部分)有關的記錄(或其任何部分)在未提前二十(20)天書面通知擔保品代理人的情況下，在正常業務過程中除外，否則任何附註方不得，也不得允許其任何子公司改變其組織、首席執行官或主要營業地的管轄權，或將擔保品(或其任何部分)或與擔保品(或其任何部分)有關的記錄從其正常業務過程中移走。提供未經多數股東事先書面同意，不得將抵押品的任何部分轉移到美國以外的地方。

(T) 處置資產。附註締約方不得、也不得允許其任何子公司轉讓、出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置(統稱為“轉讓”)或其任何子公司轉讓其全部或部分業務或財產，但下列情況除外：(I)正常業務過程中的庫存(包括與此類庫存有關的寄售安排)；(Ii)剩餘、破舊或陳舊設備的轉讓；(Iii)本附註或其他附註文件不禁止的現金及現金等價物的使用，(Iv)由準許留置權及準許投資組成或與準許留置權及準許投資有關的轉讓，或(V)借款人或其附屬公司在任何財政年度內按公平市價計算合共不超過250,000美元的其他資產(統稱為“準許轉讓”)。

(U)重組。附註方不得，也不得允許其任何子公司：(I)在不少於 向抵押品代理人提供不少於 二十(20)天的書面通知的情況下，更改其名稱、身份、組織類型、公司結構或組織識別號；(Ii)暫停其業務(根據第7(U)(Vi)條允許解散的業務除外)；(Iii)從事除本附註當事人及其子公司所從事的業務以外的任何業務。以及與此實質上相似或有合理關係的任何業務；(Iv)導致、經歷或允許責任人員離職，而不在離職發生後十(10)天內向抵押品代理人發出書面通知； (V)未經持有人事先書面同意，更改其財政年度結束的日期或以任何對持有人不利的方式改變會計政策；(Vi)允許任何子公司清算或解散(清算或解散其資產在清算或解散時其資產轉移給借款人或另一票據方的子公司除外)；或(Vii)完成任何交易或一系列相關交易，而該等交易或相關交易的股東在緊接首次交易前並非股東的情況下，在緊接該等交易或相關係列交易生效後，擁有該等交易方或該附屬公司(視何者適用)超過50%(50%)的有投票權股本 。

(V)留置權/消極質押。除允許留置權外，票據方不得、也不得允許其任何子公司對其任何財產(包括倉庫或履約中心持有的知識產權和庫存)設定、招致、承擔或容受任何留置權，也不得轉讓或以其他方式轉讓任何獲得收入的權利，或與票據持有人或抵押品代理人以外的任何人訂立任何協議，禁止該票據方或子公司授予對其任何財產的擔保 權益，或以其他方式對其任何財產進行抵押。或因 或贖回、退回或購買其任何股本而支付股息或作出分配或付款，但下列情況除外：(I)因慣常條款限制在正常業務過程中轉讓、轉租、再許可、質押或租賃、再租賃或許可證中所載的其他轉讓 (提供此類限制僅限於協議本身或由此類留置權擔保的財產或資產，或受此類租賃、轉租或許可證約束的財產或資產(視情況而定)和(Ii)ABL 債務文件中規定的限制。

(W) 債務。任何附註締約方不得或任何附註締約方不得允許其任何子公司產生、招致、承擔或忍受 除準許負債以外的任何債務。

(X) 投資。任何附註方不得，或任何附註方不得允許其任何子公司對任何人進行任何投資 ，但允許投資除外。

(Y) 分配。任何一方不得，也不得允許其任何附屬公司因其任何股本或在贖回、報廢或購買其任何股本時支付任何股息或進行任何其他分發或付款，但(I)子公司 可(直接或間接)向借款人或作為借款人子公司的任何擔保人支付股息或進行任何其他分配或付款，(Ii)借款人可根據該等票據的條款將任何票據轉換為其他股本，(Iii) 各票據方可支付最低限度的現金以代替發行零碎股本(包括在任何票據轉換時)及(Iv)各票據方可只以其股本支付股息。

(Z) 支付其他債務。任何一方不得，或任何一方不得允許其任何子公司在任何次級債務預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償付任何次級債務(有一項理解，即任何此類次級債務項下的定期計劃利息、AHYDO付款和強制性預付款不應被本條款禁止，只要該等付款不違反適用於該等次級債務的附屬協議的附屬條款)。

(Aa) 與關聯公司的交易。票據方不得，也不得允許其任何子公司在初始截止日期後直接或間接 與任何票據方的任何關聯公司進行任何重大交易，但以下情況除外：(I)與高級管理人員和董事簽訂的普通課程補償協議(包括僱傭協議和福利計劃)，(Ii)在票據方的正常業務過程中進行的交易，其條款不低於票據方在與非票據方關聯公司的個人進行的公平交易中獲得的 ，(Iii)各方之間或各方之間的交易，(Iv)本協議允許的與借款人投資者(或其關聯公司)的股權融資，以及(V)抵押品代理人書面批准的其他交易(在多數持有人的指示下)。

(Bb) 對組織文件和某些協定的修正或豁免。任何附註締約方不得，亦不得任何附註方允許 其任何附屬公司同意對下列權利作出任何修訂、重述、補充或其他修改或放棄：(I)任何次級債務，只要該等修訂、重述、補充、修改或放棄可合理地 預期在任何重大方面對持有人不利，或(Ii)其組織文件可合理預期該等修訂、重述、補充、修改或豁免在任何重大方面對持有人不利。

(Cc) 股票。對於沒有證書證明任何票據方的所有權權益的任何附屬公司， 任何票據方不得允許該附屬公司在沒有多數持有人事先書面同意的情況下證明該所有權權益。 同意的條件可能是要求該子公司簽署並交付一份令多數持有人滿意的抵押品質押協議。

(DD) 合規性。任何票據方不得，也不得允許其任何子公司：(I)根據1940年《投資公司法》成為“投資公司”，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或攜帶保證金股票，或將票據收益用於此目的；(Ii)除非無法合理預期會產生重大不利影響 ，否則未能滿足ERISA關於任何養老金計劃的最低資金要求，或允許發生須報告的事件(在ERISA第4043(C)節範圍內)或被禁止的交易(如國税法第4975節所定義)；或(Iii)在任何重大方面未能遵守聯邦公平勞工標準法，或在任何重大方面違反任何其他法律或 規定。

(Ee) 存款賬户和證券賬户。自初始成交日期後三十(30)天起及之後，任何附註方不得，也不得允許其任何子公司維持任何存款賬户或證券賬户，但抵押品代理人已獲得控制協議的賬户除外。但前提是借款人可以保留僅作為工資賬户和其他零餘額賬户設立的存款賬户，而不受控制協議的約束。

(Ff) 庫存。任何受託管人、倉庫管理人或其他第三方持有的庫存或其他有形抵押品的總金額超過借款人庫存的15%，期限為九十(90) 天或更長時間(適用票據方已根據第(Br)條第7(O)(Ii)條向其交付通知和訪問協議的實體除外)，票據方不得、也不得允許其任何子公司向受託保管人、保管人或其他第三方儲存庫存或其他有形抵押品。

(Gg) 對收益使用的限制。任何票據締約方不得，也不得允許其任何子公司：(I)使用任何票據或其任何部分的收益向制裁目標支付任何款項，為對制裁目標的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向制裁目標提供此類收益，為制裁目標的任何業務、活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致違反適用於本協議任何一方或任何其他票據文件的制裁或 (Ii)使用任何票據或其任何部分的收益來推進要約、付款、承諾向違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何人支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西 。

(Hh) 股份保留；上市。借款人承諾，在股份兑換上限的規限下，其將在任何時間預留 ，並從其核準及未發行的普通股股份中保留足夠數量的普通股股份，以供在本票據轉換時用作唯一的 發行用途，且不受本票據持有人以外人士的優先購買權或任何類似權利、税項、留置權、押記、產權負擔或其他實際或有購買權影響。借款人承諾， 所有可如此發行的普通股在發行時將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估， 持有人有權享有普通股持有人享有的所有權利。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上報價，則借款人將使根據本票據條款發行的每股普通股獲準在該交易所上市或在該系統報價。

(2)尋求批准的《公約》。在初始截止日期後，借款人應儘快在任何情況下不遲於2022年10月5日召開借款人股東會議，並應安排提交借款人的股東在該會議上批准，並建議批准授權股份修正案和納斯達克股東 批准。借款人將盡其合理的最大努力獲得授權股份修正案的批准和納斯達克股東的批准，包括在未來每次股東例會上尋求此類批准(如果以前未獲得批准)，並在相關的代理材料中背書其批准。如果借款人股東在該會議上獲得了授權股份修正案和納斯達克股東的批准，借款人應在收到批准後一個工作日內促使授權股份修正案正式通過並提交給特拉華州國務卿。

(Jj) 選擇加入通知。儘管本附註或任何其他附註文件有任何相反規定，在收到選擇加入通知前，以及在持有人發出的所有選擇加入通知已被撤銷的任何時間，借款人不得根據任何附註文件(本附註項下違約或違約事件的發生除外)向持有人提交任何會構成有關借款人或其任何附屬公司的重大非公開資料的資料 。持有人可隨時或不時向借款人提交書面通知(“選擇加入通知”)，要求持有人從借款人那裏收到任何要求交付的信息，而這些信息將構成有關借款人或其任何子公司的重大非公開信息；提供, 然而，，持有者可隨時以書面形式撤銷任何此類選擇加入通知。在收到持有人的選擇加入通知後，借款人應將該信息提交給持有人，直至隨後撤銷選擇加入通知為止。為免生疑問， 在收到任何選擇加入通知之前，以及在持有人發出的所有選擇加入通知已被撤銷的任何時間，借款人不應 根據本附註第7(C)節的規定提交任何財務信息。

(Kk) 有關戰略備選分析的某些事項。在2023年9月29日之前，借款人應在每個日曆 月內，在持有人合理接受的時間與持有人舉行兩次電話會議，在此期間，借款人和其他投資銀行或財務顧問就借款人對借款人業務的戰略選擇的審查向借款人提供建議(無畏投資銀行家、有限責任公司和任何其他投資銀行或財務顧問，每人一名“戰略顧問”)，應向每位持有人提供有關審查當前狀態的最新情況(並允許每位持有人提出問題)，包括提供書面材料，詳細説明(I)作為審查的一部分已簽署保密或保密協議的所有各方的清單，(Ii)作為審查的一部分的任何人對 感興趣的所有相關指示，(Iii)作為審查的一部分的所有預定管理會議的清單，以及(Iv)作為審查的一部分的任何人的所有 意向書。支付給戰略顧問的費用和費用報銷總額不得超過110,000美元。

8. 合併、合併、出售、轉讓和租賃。

(A) 借款人可以合併等在某些條件下。除第8(B)節的規定另有規定外，借款人不得將其全部或實質上所有財產和資產與他人合併、合併或併入，或出售、轉讓、轉讓或出租給他人，除非：

(I) 由此產生的、尚存的或受讓的人(“繼任借款人”)，如果不是借款人，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，繼任借款人(如果不是借款人)應明確承擔借款人根據票據和其他票據文件承擔的所有義務；

(Ii) 緊接該交易生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

就本第8(A)條而言，將借款人的一家或多家子公司的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，如果由借款人而不是該等子公司持有，則 將構成借款人的全部或基本上所有財產和資產，應被視為將借款人的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人。

(B) 被替代的繼任借款人。在任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃的情況下，繼任借款人通過補充或修訂本票據和其他票據文件，籤立並交付給抵押品代理人、持有人代表和票據持有人(視情況而定，其形式令抵押品代理人滿意)， 持有人代表(關於他們各自的權利、義務和義務，視具體情況而定)和票據持有人承擔到期的應付款項，並按時支付所有票據的本金和任何應計和未付利息，到期並按時交付或付款， (視屬何情況而定)，在轉換票據及本票據及其他票據文件的所有契諾及條件已由借款人履行時到期應付的任何代價，該繼任借款人(如非借款人) 將繼承借款人的全部或幾乎所有財產及資產，並以 取代借款人，其效力猶如借款人已在此被點名為第一部分的一方。該等繼任借款人可隨即安排簽署，並可以其本人名義或以借款人的名義發行根據購買協議可發行的任何或全部票據 ，而該等票據在此之前並未由借款人簽署及交付。如此發行的所有票據在各方面應與在此之前或之後根據購買協議的條款發行的票據在購買協議下具有相同的法律等級和利益，猶如所有該等票據是在簽訂購買協議的日期發行的。 如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓(但在租賃的情況下除外)，本附註第1段所指名為“借款人”的人士(或其後按本第8條所述方式成為借款人的任何繼承人)可於其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租約外，該人士將被免除其作為票據的義務人及莊家的責任及購買協議及票據項下的責任。

在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃的情況下，可於其後發出的附註中作出適當的措辭及形式上(但不包括實質上)的更改。

(C) 律師的意見應提供給持有人代表。除非持有人代表已收到律師的意見作為確鑿證據，證明任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，且任何此類假設符合第8條的規定，否則此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃均無效。

9. 保證。

(A) 在符合本第9條的規定下，各擔保人作為主債務人，並不僅僅作為擔保人，共同和個別地向持有人及其繼承人和受讓人無條件保證，無論本附註的有效性和可執行性如何，也不論借款人在本附註或本附註項下的義務如何：

(I) 本票據及該等其他票據債務的本金、溢價(如有)及利息將於 到期時以全額現金即時支付，不論是在到期日、加速、贖回或其他方式，以及本票據逾期本金及利息的利息， 如有任何合法情況，借款人應立即以全額現金支付或履行本票據項下的所有其他債務， 一切均符合本協議及本協議的條款；及

(Ii) 如本票據或任何該等其他債務(包括票據債務)的付款或續期時間有所延長，則在到期或根據延期或續期的條款(不論是在 到期時)以加速或其他方式即時以全額現金付款的情況下， 將立即以全額現金付款。

(B) 保證人因任何原因未能在保證金或履約保證金到期時支付保證金，保證人將承擔共同和各自的義務立即支付保證金。每個擔保人都同意，這是付款的保證，而不是收款的保證。

(C) 擔保人在此同意，他們在本附註項下的義務是無條件的，無論本附註的有效性、規律性或可執行性 ，沒有任何強制執行的行動，持有人對本附註或其任何規定的任何修訂、放棄或同意，恢復對借款人或任何其他擔保人不利的任何判決，強制執行的任何訴訟或任何其他可能構成擔保人的法律或公平解除或抗辯的 情況。各擔保人在此無條件地、不可撤銷地放棄並同意不主張任何基於勤奮、迅速、提示的要求或通知的索賠、抗辯、抵銷或反索賠，包括以下任何要求或通知：(I)任何付款或履約要求及抗辯和抗辯通知；(Ii)任何承兑通知；(Iii)任何提示、要求、抗辯或進一步通知或任何類型的要求 任何票據債務(包括任何應計但未支付的利息)立即到期和應付； 和(Iv)關於任何票據義務或其任何部分的任何其他通知，以及因任何殘疾而產生的任何抗辯或借款人或任何擔保人的其他抗辯。各擔保人還無條件且不可撤銷地同意不(X)強制執行或 以其他方式行使針對借款人或任何其他擔保人的任何代位權或任何償還權或分攤權或類似權利，或(Y)主張其可能對借款人或任何其他擔保人提出的任何索賠、抗辯、抵銷或反索賠，或將其對借款人或任何其他擔保人的任何義務抵銷 該擔保人對借款人或其他擔保人的義務。 任何擔保人在本協議項下的任何義務，除非完全履行，否則不得解除。每個擔保人還放棄該擔保人根據任何適用的法律要求要求抵押品代理人或持有人首先向借款人或任何其他人尋求追索權的任何權利 ，作為強制執行擔保人在第9條下的責任和義務的先決條件。

(D) 如果任何法院或以其他方式要求持有人退還借款人或任何擔保人支付的任何金額，本擔保將在迄今解除的範圍內恢復全部效力和作用。

(E) 各擔保人同意，在以現金全額償付本擔保書所擔保的所有義務(包括票據義務)之前，擔保人將無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人 還同意，一方面擔保人與持有人和抵押品代理人之間，(1)為本擔保的目的，可按照第12(B)節的規定加速本擔保債務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務，以及(2)在第12(B)節規定的加速履行該債務的任何聲明的情況下，就本擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付) 將立即由擔保人到期及支付。

(F) 每名擔保人，並通過其接受票據，持有人特此確認，所有此類當事人的意圖是，就適用的破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何擔保的任何類似聯邦或州法律而言，對擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。 為實現前述意圖，持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，該擔保人的義務將限於下列最高金額：在履行上述最高金額和該擔保人的所有其他或有債務和固定負債 後，以及在履行從任何其他擔保人收取的任何款項、從任何其他擔保人或由其他擔保人或其代表就該擔保人在本條第9款下的義務所作的貢獻或付款後，該擔保人在其擔保項下的義務不構成欺詐性的轉讓或轉讓。每一擔保人 承認其將從本票據預期的融資安排中獲得直接和間接利益，其 擔保和本文中所述的豁免是出於對該等利益的考慮而作出的。

(G) 為證明第9(A)條規定的擔保，本附註將由擔保人的一名高級人員或授權代表代表每名擔保人簽署，對於在本附註日期之後提供擔保的任何擔保人，將由擔保人的一名高級人員代表該擔保人簽署一份合併協議。各擔保人特此同意，即使沒有在每張票據上背書該擔保的批註，其在第(Br)節第(A)項中規定的擔保仍將完全有效。

(H) 除第9(I)條另有規定外，擔保人不得直接或間接(1)與借款人或其他擔保人以外的任何其他人(借款人或另一擔保人除外)合併或合併， 或(2)將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給(不論該擔保人是否尚存的人)、任何其他人，除非。

(I) 在緊接該項交易生效後，並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續或會因此而導致 ；及

（ii） 在任何該等出售或處置中取得該財產的人，或由任何該等合併或兼併組成或存續的人 （如果不是借款人或另一擔保人）是根據美國法律組建的實體，並且在其他方面為多數股東合理 接受，並明確假定，通過簽署和交付本票據和 其他票據文件的補充和修訂，使其符合抵押代理人、持有人代表的要求（關於其各自的權利、 責任和義務，如適用）和多數持有人，擔保人在其擔保、本票據 和所有其他適當票據文件下的所有義務。

如果 發生任何此類合併、兼併、出售、轉讓、轉移或租賃，且繼承人 承擔了此類擔保人的擔保，且此類擔保人已適當且按時履行了本票據和其他票據文件 中的所有契約和條件，該繼任人將繼承並取代擔保人，其效力與 在本擔保書中被指定為擔保人時相同。該繼任人可簽署任何或所有根據 《購買協議》可發行的票據，但借款人尚未簽署和交付這些票據; 提供, 然而，， 該繼承人的擔保將保持充分的效力，即使沒有在每張票據上背書該擔保的批註 。所有如此簽發的擔保在所有方面都將具有與購買協議 下的擔保相同的法律地位和利益，並隨後根據本票據和其他票據文件的條款簽發，就好像 所有此類擔保都是在簽署購買協議之日簽發的。

(I) 任何擔保人的擔保以及抵押品代理人對該擔保人抵押品的留置權，將在擔保人將其所有資產轉讓給借款人或另一擔保人後，在其清算或解散時自動解除。

如果任何擔保人的擔保或擔保人的全部或幾乎所有資產或擔保人的股本已按本條第(I)款所述方式出售或處置，且該擔保人(或上下文可能需要的擔保品)被解除，則借款人應向擔保品代理人和持有人代表提交一份負責人員的證書，説明並證明被免除擔保人的身份(任何/或適用的擔保品)、合理詳細的解除依據，以及該免除符合本附註和其他附註文件。借款人根據本票據和其他票據文件的規定，向擔保品代理人和持有人代表提交負責人證書和律師意見，表明擔保人(或此類擔保品)的(或該等擔保品)的前提條件已 得到滿足後，擔保品代理人和持有人代表將簽署任何合理要求的文件，以證明擔保人已解除其擔保或適用票據文件下的義務。任何擔保人如未按照第9(I)節的規定解除其擔保義務，則仍需對票據的全部本金、利息和保費(如有)以及任何擔保人在本票據和第9節規定的其他票據文件下的其他義務(包括票據義務)承擔責任，即使免除了任何其他擔保人的責任。

(J) 每個擔保人在此承擔責任，讓自己隨時瞭解借款人、其他擔保人和任何其他擔保人、出票人或背書人關於任何票據義務或其任何部分的財務狀況，以及與任何票據義務或其任何部分無法償付的風險有關的所有其他情況，這是勤奮的調查將揭示的。每個擔保人在此同意，持有人沒有義務將其所知的有關該狀況或任何此類情況的信息告知任何擔保人。 在這種情況下，持有人可自行酌情決定：如果保證人承諾在任何時間或不時向任何擔保人提供任何此類信息，則持有人沒有義務(A)進行不屬於其常規業務程序的任何調查，(B)披露該人根據公認或合理的商業融資或銀行慣例希望保密的任何信息 或(C)未來向任何擔保人披露此類信息或任何其他信息。

10. 擔保物權的設定。

(A) 擔保權益的授予。為確保迅速支付本票據和所有其他票據義務的本金、溢價(如有)和利息，並確保各票據當事人迅速履行其在票據文件項下的各項契諾和責任， 各票據當事人為其利益以及持有人代表和票據持有人的利益，向抵押品代理人授予該票據當事人在下列任何和所有資產和財產中的所有權利、所有權和 權益的持續擔保權益(“擔保權益”)。無論是現在擁有的還是以後任何時候由該票據締約方創建或獲得的，或者該票據締約方現在擁有的或未來任何時間可能獲得的任何權利、所有權或權益，以及位於任何地方的任何權利、所有權或權益(統稱為“第九條抵押品”)：

(I) 所有賬户(包括醫療保險應收款)、現金和現金等價物、動產紙(包括有形和電子動產紙)、商業侵權債權、存款賬户、證券賬户、文件(包括可轉讓單據)、設備 (包括所有附件和附加物)、一般無形資產(包括無形付款、知識產權和許可證)、 貨物(包括固定裝置)、票據(包括本票)、庫存(包括根據服務合同為出售、租賃或將提供的所有貨物，幷包括退貨和回收)，投資財產(包括證券和證券權利)、信用證權利、金錢、固定裝置、所有賬簿、記錄、賬卡、文件、通信、計算機程序、磁帶、磁盤和相關數據處理軟件(由該附註締約方擁有或擁有權益)，在任何時間提供證據 或包含與任何第九條抵押品有關的信息，或在收集抵押品或變現時有必要或有幫助 ；

(2)所有不動產權益(包括租賃權、礦業權、木材等)；

(Iii) 上述任何一項的任何和所有現金收益或非現金收益和產品，包括保險收益，以及所有支持債務及其擔保或任何支付權的擔保和擔保。

此類擔保物權構成對目前存在的第9條抵押品的有效的第一優先權擔保權益，並將構成在本合同日期之後獲得的第9條抵押品的有效第一優先權擔保權益，在每種情況下，均受允許的留置權的限制。就本守則而言，本附註旨在成為一項擔保協議。持有人代表和抵押品代理人均不對任何抵押品的存在、真實性、價值或保護、任何票據抵押品文件的合法性、有效性或充分性，或任何保證票據的留置權的創建、完善、優先順序、 充分性或保護承擔責任，也不對此作出任何陳述。通過接受票據，持有人將被視為接受票據抵押品文件的條款，同意受持有人代表和抵押品代理人(如適用)的約束和授權，並指示每一名持有人代表和抵押品代理人(如適用)訂立票據抵押品文件並履行其各自的義務。持有人代表和抵押品代理人均不負責(A)完善、維持、監測、保存或保護根據本票據、票據抵押品文件或據此預期的任何協議或文書授予的留置權，(B)任何文件、財務報表、融資變更報表、登記、抵押、轉讓、通知、再擔保文書或其他文書的確定、存檔、重新存檔、記錄、重新記錄或繼續，或(C)在任何時間或任何時間提供、維持、監督或保全抵押品的保險或有關抵押品的納税。如適用，第(A)至(C)項所述的行動應由附註各方單獨負責。

儘管有上述規定，在任何情況下，第9條抵押品均不得包括：(A)票據方為當事一方的任何租約、許可證、合同、產權或協議，或其在該等租約、許可證、合同、財產權或協議項下的任何權利或權益，只要授予該擔保權益將構成或導致(I)該票方的任何權利、所有權或權益被放棄、無效或不可強制執行，或(Ii)根據任何該等租約、許可證、合同的條款或違約而違約或終止，財產權 或協議(但根據《法典》第9406、9407、9408或9409條(或任何後續條款)或任何其他適用法律(包括債務人救濟法)或衡平法原則而失效的除外)；提供第9條抵押品應包括在內並立即附上擔保權益 (X)在導致放棄、無效或不可強制執行的條件得到補救時，在可分割的範圍內， 應立即將不會導致上述任何租賃、許可證、合同、產權或協議的任何後果的任何部分和(Y)上述任何租賃、許可證、合同、財產權或協議的所有收益、產品、准入、租金和利潤附加於上述任何租賃、許可證、合同、產權或協議；(B)在提交《使用説明書》、《使用修正案》或與此相關的類似申請之前的任何商標申請意向， 僅在授予其中的擔保權益可能損害根據適用法律提出的商標申請的有效性或可執行性的範圍和期間，或(C)只能通過所有權證書通知 才能完善的車輛(統稱為“除外資產”)。

(B) 提交融資報表的授權。各票據方在此不可撤銷地授權抵押品代理人(但無義務) 為其利益以及持有人代表和票據持有人的利益隨時提交文件，費用由票據方承擔，在任何相關司法管轄區內，任何與第9條抵押品或其任何部分有關的融資聲明及其修正案：(I)註明第9條抵押品為“所有資產”，不論是現在擁有的還是以後獲得的 註明該註釋方現在擁有或今後獲得的“所有個人財產”，或具有相同或更小範圍或更詳細的類似意思的詞語，以及(Ii)包含守則第9條或每個適用司法管轄區的類似立法要求提交任何融資説明書或修正案所要求的信息，包括該 註釋方是否為組織，組織類型，以及如有需要，向此類附註 締約方發放的任何組織識別號。每一方票據當事人同意在任何合理要求下迅速向抵押品代理人提供此類信息。儘管有前述規定或本協議或任何其他票據抵押品文件中的任何相反規定，票據各方應提交所有必要的文件(包括為繼續有效該等 財務報表而可能需要的 續展聲明和融資聲明的修訂)，以維護(由票據各方承擔全部費用和費用)票據抵押品文件在抵押品中產生的擔保權益，並將擔保權益完善至本文件或票據抵押品文件所要求的完美程度，並迅速向抵押品代理人提供其證據。

(C) 沒有義務。擔保權益僅作為擔保授予，不得使抵押品代理人或票據的任何持有人 承擔、或以任何方式改變或修改任何票據方關於或產生於第9條抵押品的任何義務或責任。

(D) 知識產權申請。抵押品代理人有權(但無義務)向USPTO或USCO (或任何後續機構)提交必要或適宜的文件，以完善、確認、繼續、強制執行或保護已在本合同項下獲得擔保權益的每個票據方在美國知識產權中的擔保權益，並向該票據方發出通知，並在任何票據方簽字或不簽字的情況下，將任何票據方命名為 債務人，將抵押品代理人指定為擔保方。儘管有上述規定，此類備案應由適用的附註方負責，並且該附註方同意向抵押品代理人提供任何此類備案和記錄的證據。

(E)擔保權益的期限；解除。

(I) 抵押品代理人對第9條抵押品的擔保權益應持續至全部現金支付，並清償所有票據義務(早期賠償義務或明示終止的其他義務除外)為止，此後此類擔保權益將終止，抵押品代理人應迅速簽署此類進一步文件並採取必要的進一步行動，以實現本第10(E)(I)條所規定的解除義務，費用和費用由票據各方承擔。

(Ii) 在任何票據方轉讓本協議和其他票據文件所允許的任何抵押品(轉讓給另一方票據方除外)後，此類抵押品的擔保權益應自動解除，抵押品代理人應立即簽署此類進一步文件，並採取必要的進一步行動，以實現本第10條(E)(Ii)項所設想的解除，費用和費用由票據各方承擔。

(F)擁有第九條抵押品。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，票據各方應保持對第9條抵押品的完全佔有、享有和控制(除非多數持有人為完善或保護抵押品代理人對抵押品的擔保權益而另有要求)，並有權管理、運營和使用抵押品及其每一部分以及與之相關的所有權利和特許經營權；提供, 然而，，第9條抵押品的擁有、享有、控制和使用在任何時候都應遵守和履行本附註和其他附註文件的條款。

(G) 需要交付額外的文件。各票據當事人應不時為其利益及持有人代表和票據持有人的利益，簽署並向抵押品代理人交付所有可轉讓抵押品(總值超過100,000美元)和其他必要或適宜的文件，以完善和繼續完善抵押品代理人在第9條抵押品中的擔保權益，並充分完成票據文件下預期的所有交易。 為免生疑問，如果任何票據當事人取得商業侵權索賠(可合理預期損害賠償超過100,000美元)，票據方應迅速以由票據方簽署的書面形式通知抵押品代理人其一般細節，並且票據方應迅速，但在任何情況下不得超過通知後三(3)個工作日，同意對第九條抵押品的定義或法規備案文件進行 修改，以包括此類商業侵權索賠，該修改應採用抵押品代理人要求的 形式和實質(按照多數持有人的指示行事)。如果任何票據方 在任何時候對賬户債務人或任何其他人的價值超過100,000美元的財產取得擔保權益，以保證賬户的付款和履行，該票據方應立即通知抵押品代理人，並將該擔保權益 轉讓給抵押品代理人，以使其受益，也有利於票據持有人的利益。這種轉讓不需要在公共記錄中備案，除非有必要繼續保持擔保權益相對於賬户債務人或授予擔保權益的其他人的債權人和受讓人的完善狀態。

(H) 陳述和保證。每一方票據當事人對其本人和其他票據當事人向持有人代表、擔保品代理人和持有人保證：

(I) 在允許留置權的約束下，每個附註締約方對其聲稱根據本協議授予擔保權益的第9條抵押品擁有良好和有效的權利和所有權(除非附註文件另有允許) (或有權轉讓其中的權利)(關於該附註締約方已獲得許可的第三方擁有的知識產權的所有權除外)， 所有權上的小瑕疵不會對其開展業務或將該等財產用於其預期目的的能力造成實質性影響的除外，並且有充分的權力和授權向抵押品代理人授予該第9條抵押品的擔保權益，並根據本票據和其他票據文件的條款執行、交付和履行其義務，而無需任何其他人的同意或批准，但已獲得並完全有效的任何同意或批准除外。

(Ii) 截至披露日期，披露函件已妥為擬備、填寫及籤立，其中所載資料在所有重要方面均屬正確及完整(但其中有關各註明方的確切法定名稱的資料在各方面均正確及完整)。根據本附註或其他附註文件的條款的要求，根據披露函中提供給抵押品代理人的信息而準備的UCC融資報表或其他適當的備案、記錄或登記，是建立和維護以抵押品代理人為受益人的合法、有效和完善的擔保權益所必需的所有備案、記錄和登記(為了抵押品代理人的利益，以及持有人代表和票據持有人的利益)，就所有第9條抵押品而言，擔保權益可以通過備案、備案和登記來完善。根據《守則》在美國(或其任何政治分區)及其領地和財產進行記錄或登記 ，在任何此類司法管轄區內不需要進一步或隨後的備案、重新存檔、記錄、重新記錄、登記或重新登記 ，除非適用法律關於提交繼續聲明的規定。 《公開信》第5和第6節列出了票據當事人截至本公告日期維持的所有證券賬户和存款賬户，包括(A)每個存款賬户、託管銀行和(B)每個證券賬户， 證券中介。

(Iii) 每個附註締約方均表示並保證，《知識產權擔保協議》中包含對所有第9條的描述的抵押品 包括(A)在美國註冊的專利(和正在等待美國申請的專利)、(B)在美國註冊的商標(和正在等待其在美國註冊的商標)和(C)在美國註冊的版權， (在每種情況下，任何排除的資產除外)，在每種情況下，截至本公告的日期，並列在《披露函》第9節中，如果有，已由USPTO和USCO根據《美國法典》第35篇第261節、第15篇《美國法典》第1060節或第17篇《美國法典》第205節及其下的規定(視適用情況而定)為所有包括美國註冊和專利、商標和版權申請的第9條抵押品準備記錄。如果可以根據聯邦知識產權法在USPTO或USCO通過備案、記錄或註冊來完善擔保權益，則不需要進一步或隨後的備案、重新備案、記錄、重新記錄、註冊或重新註冊(除(X)完善擔保權益所必需的備案和行動外) 任何第9條抵押品包括美國註冊和專利申請、 商標和版權，(Y)UCC融資和延續(br}第10(H)(Ii)節中預期的陳述)。

(4) 擔保權益構成(A)保證全部付款和履行票據義務的所有第9條抵押品中的合法和有效的擔保權益，以及(B)在符合第9(H)(Ii)和10(H)(Iii)節所述備案的前提下，在可通過備案完善擔保權益的所有第9條抵押品中的完善擔保權益。根據《守則》在美國(或其任何政治分區)及其領土和領地記錄或登記融資聲明或類似文件。 擔保權益優先於任何第9條抵押品上的任何其他留置權，但須受允許留置權的限制。

(V) 第九條抵押品(除第三方擁有的知識產權外，票據方已獲得許可)歸票據當事人所有，不受任何留置權的影響，但允許的留置權除外。任何一方均未提交或 同意提交(A)《守則》或任何其他適用法律規定的涵蓋第9條抵押品的任何有效融資聲明或類似文件，(B)任何附票方轉讓任何第9條抵押品或任何擔保協議或類似文書的任何轉讓，涉及第9條抵押品的任何擔保協議或類似文書向USPTO或USCO提交，或(C)任何附票方轉讓任何第9條抵押品或任何擔保協議或類似文書的轉讓，該轉讓涉及任何外國政府、市政 或其他辦公室，轉讓、擔保協議或類似文書仍然有效， 前述條款(A)、(B)和(C)項下的許可留置權除外。

(Vi) 截至本公告日期，除披露函件第7節所列的商業侵權索賠外，無任何附註當事人的任何商業侵權索賠可合理預期造成超過100,000美元的損害賠償。

11.證券質押。

(A) 承諾。為確保本票據和所有其他票據義務的本金、溢價(如有)和利息迅速得到支付，並使各票據當事人迅速履行其在票據單據項下的各項契諾和責任，各票據當事人特此為其利益及持有人代表和票據持有人的利益，向抵押品代理人轉讓和質押，並在此授予抵押品代理人，為其利益，併為持有人代表和票據持有人的利益，授予抵押品代理人該票據當事人所有權利的持續擔保權益。以下項目的所有權和權益， 無論是現在存在還是以後不時獲得的：

(I) 該票據方所持有的披露函件第8節所列的所有股本，以及該票據方現已擁有或收購的任何附屬公司的任何其他股本，以及代表所有該等股本的所有證書(“質押股本”)；提供質押股權不得包括超過已發行及已發行有表決權股本的65%的股本或由任何票據方直接持有的已發行及已發行的無投票權股本的100%。

(Ii) (A)其擁有並在《披露函件》第8節與該附註締約方名稱相對之處列出的債務，(B)該附註締約方現在擁有或將來獲得的任何其他債務，以及(C)證明該債務的債務證券、本票和任何其他票據(統稱為“質押債務”)；

(3) 根據本第11條(A)項的規定，可交付抵押品代理人並由其持有的所有其他財產；

(Iv) 除第11(F)條另有規定外，上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的證券和其他財產的本金或利息、股息、現金、票據和其他財產的所有付款、就上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的證券和其他財產而不時收到的應收款項或以其他方式分配的款項，以及就上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的證券和其他財產而收到的所有其他收益；

(V) 除第11(F)節另有規定外，該附註當事人對上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述證券和其他財產的所有權利和特權，包括根據任何公司章程、有限責任公司協議或經營協議、合夥協議、 或法律或其他規定提出的任何索賠、權利、權力、特權、授權、期權、擔保權益、留置權和救濟(如果有)；以及

(Vi) 上述任何一項的所有收益(本條第11(A)款第(I)至(Vi)款所述項目統稱為“質押抵押品”)；

擁有並持有質押抵押品，以及與其相關或附帶的所有權利、所有權、權益、權力、特權和優惠，但須符合下文所述的條款、契諾和條件。

(B) 質押證券交付。

(I) 每一方票據當事人同意為其利益及持有人代表和票據持有人的利益，在本合同日期交付或安排交付給抵押品代理人，或如果在本合同日期後購買，則在該承付票當事人收到後十五(15)個歷日內交付或安排交付給抵押品代理人(或在每種情況下，多數持有人可根據其合理酌情決定權同意的較長期限)，任何及所有 (A)質押股權，包括該票據締約方直接擁有的任何附屬公司的經證明股本及(B) 根據第11(B)(Ii)條規定須交付的質押債務。

(Ii) 根據本協議條款，任何人(票據方除外)所借入本金總額等於或超過100,000美元的任何借款，如有債務抵押、票據或承付票證明，各票據方將為其利益及持有人代表和票據持有人的利益，將債務交付給抵押品代理人。

(Iii) 任何質押證券在交付給抵押品代理人時，應附有未註明日期的股票或擔保權力 ，並以空白或多數持有人合理滿意的其他轉讓文書以及多數持有人可能合理要求的其他票據和文件正式籤立。每次質押證券的交付應附有描述證券的附表 ，該附表應被視為對披露函第8節的補充，併成為其中的一部分； 提供未補充該條款不應影響該質押證券的質押的有效性。如此交付的每個進度計劃應補充任何先前交付的進度計劃。

(C) 陳述、保證和契諾。每一方票據當事人為其利益以及持有人代表和票據持有人的利益，向抵押品代理人陳述認股權證和契諾：

(I) 截至本公告日期，《披露函》第8節包括該票據締約方在本公告項下要求質押的所有股本、債務證券、票據和本票。

(2) 任何票據方的任何附屬公司發行的質押股權已由發行人正式和有效地發行，並已全額支付 且不可評估(由有限責任公司權益或合夥企業權益組成的質押股權除外，根據相關組織或組建文件，這些股權不能全額支付和不可評估)；

(Iii) 除根據本附註授予的擔保權益外，該附註(A)方根據本附註和其他附註文件的條款進行的任何轉讓、清算或解散 是《披露函》第8節所示質押股權的直接實益所有人和記錄在案的直接所有人，(B)享有同樣的自由且不受任何留置權限制，除由票據文件和其他允許留置權產生的留置權外，以及(C)將採取商業上合理的努力來捍衞其所有權或其中的利益，以對抗所有人的任何和所有留置權(允許留置權除外)，不論這些留置權是如何產生的；

(Iv) 除了票據文件或證券法一般規定或允許的限制和限制外，質押抵押品可以自由轉讓和轉讓，質押抵押品不受任何選擇權、優先購買權、股東協議、章程或章程條款或任何性質的合同限制的約束，而這些限制合理地預期會禁止、損害、推遲或以其他方式對抵押品代理人或票據持有人產生任何重大和不利的影響。根據本協議出售或處置票據，或抵押品代理人或票據持有人行使本協議和其他票據文件項下的權利和補救辦法。

(V) 任何政府當局、任何證券交易所或任何其他人的實質性命令、同意、許可證、授權、行動、通知、確認、備案、登記、豁免或批准，對於本協議生效的質押的有效性不是也不是必要的 ，但下列情況除外：(A)完善票據當事人授予抵押品的留置權所必需的備案和登記，以及(B)已正式獲得、採取的命令、同意、許可、授權、行動、通知、驗證、備案、登記、豁免和批准。給予或作出並且完全有效的；

(Vi) 由於本票據的每一方籤立和交付，並交付了代表債務證券、本票和任何其他票據(如有)的質押權益和交付的證書(如有)，以證明質押債務給紐約州的抵押品代理人並繼續 由紐約州的抵押品代理人繼續管有，抵押品代理人為其利益和票據持有人和持票人的利益具有法律效力，對質押證券的有效和完善的留置權和擔保權益，如用於支付和履行票據義務的擔保，只要該等完善受守則管轄，不受 事先留置權的約束；

(Vii) 本協議所作質押的效力在於，為抵押品代理人的利益及持有人代表和票據持有人的利益，將“擔保方”(如守則所界定)在質押抵押品中的權利授予抵押品代理人，但此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則(不論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)；以及

(Viii) 在符合本附註條款並在適用法律允許的範圍內，各附註當事人特此同意，如果違約事件已發生且仍在繼續，則抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據附註文件的條款採取行動)應已向適用附註當事人發出書面通知，説明其行使該等權利的意向。 它將遵守抵押品代理人關於該票據方中的股本的指示，該股本構成本協議項下的質押股本，且未經該股本的適用所有人或持有人進一步同意而未獲證明。

(D) 有限責任公司和有限合夥企業權益證明。在構成質押股權的任何票據方控制的任何有限責任公司或有限合夥企業中的任何權益不得由證書代表，除非(I)有限責任公司協議或合夥協議明確規定該等權益應為適用司法管轄區法典第8條所指的“擔保” ，(Ii)該證書上有説明該權益 所代表的該等權益即為該“擔保”的圖示，及(Iii)該證書須根據第11(B)節的規定送交抵押品代理人。各附註締約方還承認並同意，對於在本附註日期或之後由該附註締約方控制的任何有限責任公司或有限合夥企業中的任何不屬於本守則第8條所指的“擔保” 的任何權益，該附註締約方在任何時候均不得選擇將任何該等權益視為本守則第8條所指的“擔保” ，亦不得以證書代表該等權益。除非作出了上述選擇，並且該權益此後由根據第10(B)(I)條和第10(B)(Iii)條迅速交付給抵押品代理人的證書表示。

(E) 在被提名人名下登記；面額。如果違約事件已經發生並仍在繼續，而抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款採取行動)應已向適用票據方發出其行使此類權利的意向的書面通知，(I)抵押品代理人為其利益以及持有人代表和票據持有人的利益，有權以自己的名義作為質押人持有質押證券， 其被指定人(作為質權人或分代理人)的名稱或適用票據方的名稱，由抵押品代理人空白背書或以 為受益人背書或轉讓，各票據方應立即向抵押品代理人提供其收到的關於以票據方名義登記的質押股權的任何書面通知或其他書面通信的副本，以及(Ii)抵押品代理人 有權將質押股權證書交換為與本票據和其他票據文件相一致的任何目的，且在該質押股權文件允許的範圍內，抵押品代理人 有權將質押股權證書換成與本票據和其他票據文件相一致的任何用途。

(I) 雙方明確同意，除非抵押品代理人成為由 任何有限責任公司權益或合夥企業權益組成的質押股權的絕對擁有者，否則本票據和其他票據文件均不得解釋為抵押品代理人、票據持有人、票據方或任何其他 個人之間建立合夥企業或合資企業，抵押品代理人除根據本票據持有質押股權外，不再對質押股權承擔任何責任、義務或責任。

(Ii) 抵押品代理人和票據持有人不應僅因本協議所作質押而有義務履行或解除任何票據當事人的任何義務。

(F)投票權；股息和利息。

(I) 除非違約事件已經發生並將繼續發生，並且抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款以其他方式行事)應已根據下文第11(F)(Iv)條向適用的票據方 發出書面通知，暫停該票據方在本第11(F)條下的權利：

(A) 每個票據締約方應有權行使質押股權或其任何部分的所有人享有的任何和所有投票權或其他雙方同意的權利和權力，並且每個票據締約方同意，其行使這些權利的方式不受本票據或其他票據文件條款的禁止；

(B) 抵押品代理人應(在合理的事先通知後)迅速籤立並(由票據當事人自行承擔費用) 將票據當事人為使票據當事人能夠行使其根據第11(F)(I)(A)條有權行使的表決權或雙方同意的權利和權力而準備的所有委託書、授權書和其他文書籤立並交付給票據當事人。

(C) 每個票據締約方有權收取和保留就質押證券支付的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，或就質押證券 分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，且僅限於此類股息、利息、本金和其他分配得到本票據、其他票據文件和適用法律的條款和條件允許或以其他方式支付或分配的範圍內；提供將構成質押股權或質押債務的任何非現金股息、利息、本金或其他分配，無論是由於對任何質押證券的發行人的未償還股本進行拆分、合併或重新分類，或因質押證券或其任何部分的交換而收到，或由於贖回，或由於發行人可能是當事一方或以其他方式合併、合併、收購或以其他方式交換資產而產生的， 應成為質押抵押品的一部分，如果由任何票據方收到，票據當事人不得與其任何其他資金或財產混在一起，而應分開持有，應以信託形式為抵押品代理人和票據持有人的利益而持有，並應迅速(無論如何在五(5)個工作日內或多數持票人在其合理酌情權下可能同意的較長期限內)以收到的相同形式交付給抵押品代理人(並有多數持有人合理要求的任何必要的背書)。只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則抵押品代理人應立即將其持有的任何質押證券交付給每個票據方，如果要求將該質押證券交付給發行人，則與本票據和其他票據允許的任何此類質押證券的交換或贖回有關， 根據第11(F)(I)(C)條的規定，抵押品代理人應立即將其持有的質押證券交付給發行人。

(Ii)在違約事件發生時和違約事件持續期間，抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款採取行動)應已向適用的票據方 發出書面通知，中止該票據方根據第11(F)(I)(C)條規定的權利，則該票據方獲得股息、利息、 根據第11(F)(I)(C)條該票據方被授權接受的本金或其他分派將停止 ，所有該等權利隨即歸屬抵押品代理人(代表票據持有人)，抵押品代理人擁有接收和保留與質押股權有關的股息、利息、本金或其他分派的獨有權利和授權。任何票據方收到的違反第11(F)條規定的所有股息、利息、本金或其他分配，應以信託形式為抵押品代理人的利益(為票據持有人的利益)持有，應與該票據方的其他財產或資金分開，並應應要求迅速(無論如何在五(5)個工作日內或多數持有人可能以其合理酌情權同意的較長的 期限內)交付給抵押品代理人，其形式與所收到的相同(抵押品代理人合理要求的任何必要背書)。根據本款第(2)款的規定支付給抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何和所有款項和其他財產應由抵押品代理人保留在抵押品代理人收到該等金錢或其他財產後將由抵押品代理人建立的賬户中，並應根據第11(C)條的規定使用。在所有違約事件被治癒或放棄，並且抵押品代理人收到票據當事人關於該補救或豁免的書面通知後，抵押品代理人應立即向每一票據方(不計利息)償還所有股息、利息、本金或其他分配，這些股息、利息、本金或其他分配本來允許票據方根據第11(F)(I)(C)款的條款保留，並保留在該賬户中，該票據方有權接收和保留任何和 所有股息、利息、就質押證券支付或分配的本金和其他分派應自動恢復。

(Iii) 在違約事件發生和持續期間，在抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款採取行動)應向適用的票據當事人發出書面通知，説明該票據當事人根據第11(F)(I)(A)款暫停權利後，該票據當事人根據第11(F)(I)(A)款行使其有權行使的投票權和雙方同意的權利的所有權利，抵押品代理人根據第11(F)(I)(B)條所承擔的義務即告終止，與質押證券有關的所有該等權利隨即歸屬抵押品代理人(代表票據持有人)，而抵押品代理人將擁有行使該等投票權及雙方同意的權利及權力的唯一及專屬權利及權力。在所有違約事件得到補救或放棄並且抵押品代理人已收到票據當事人關於該補救或豁免的書面通知後，各票據方應立即擁有獨家權利，以行使該票據方根據第 11(F)(I)(A)節的條款本來有權行使的投票權或雙方同意的權利和權力，直至該等權利再次根據第11(F)(F)條被中止為止，並且應立即恢復第11(F)(I)(B)節下抵押品代理人的義務。

(Iv) 抵押品代理人要求票據當事人根據第11(F)(A)條暫停權利的任何通知應以書面形式發出。(B)可在同一或不同時間就一個或多個票據當事人發出，及(C)可暫停票據當事人根據第11(F)(I)(A)條或第11(F)(I)(C)條所享有的部分權利，而不會暫停所有該等權利(由抵押品代理人根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款而指定)，亦不會放棄或以其他方式影響抵押品代理人不時發出額外通知的權利。暫停其他權利的時間長達 ，因為違約事件已經發生並且仍在繼續。

12. 違約和補救措施

(A) 違約事件。下列事件中的每一項都應是與附註有關的“違約事件”(每個事件均為“違約事件”)：

(I) 到期應付的本票利息違約，且違約持續三十(30)天；

(2)在到期日到期應付的票據本金、任何所需的回購或贖回、宣佈加速或其他情況下拖欠本金。

(Iii)任何承付方或其任何附屬公司對任何按揭、協議或其他票據的違約，而根據該按揭、協議或其他票據，該承付方或其附屬公司借入的款項合計超過$500,000(或其外幣等值)，而該等債務可能尚未清償，或可藉以擔保或證明，則不論該等債務現已存在或將會產生(但不包括ABL債務)(I)導致該等債務變為或被宣佈為到期及應付， (Ii)使這些債務的一個或多個持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許任何此類債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢。 或(Iii)構成未能在到期時、在需要回購時、在宣佈加速或以其他方式進行回購時償付任何此類債務的本金；

(Iv) 一項或多項終局判決，要求承保人支付$100,000(或其等值外幣)或以上(不包括適用的承保人真誠地相信是值得信賴的保險單所承保的任何金額)，而判決並未在(I)上訴權利屆滿之日(如未開始上訴)或(Ii)所有上訴權利消滅之日後六十(60)公曆 天內撤銷或擱置；

(V) 任何票據方或任何票據方的任何附屬公司應啟動自願案件或其他程序，根據現在或今後生效的任何《債務人救濟法》對該票據方或任何該等附屬公司或其債務尋求清算、重組或其他救濟，或尋求任命任何票據方或任何該等附屬公司或其財產的受託人、接管人、清盤人、管理人、託管人或其他類似官員，或同意任何此類救濟或由任何該等官員在非自願案件或針對其啟動的其他程序中接管。或者為債權人利益進行一般轉讓 ；

(Vi) 應對任何票據方或任何子公司提起非自願案件或其他程序，尋求根據現在或今後生效的任何債務人救濟法對該票據方或該子公司或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命任何票據方或任何此類子公司或其財產的受託人、接管人、清算人、管理人、託管人或其他類似官員，且該非自願案件或其他程序應保持連續六十(60)天不被駁回和 不中止；

(Vii) 除按照本附註的條款外，任何擔保不再具有完全效力和作用，或者任何擔保人否認或 否認其擔保義務，或發出通知表明這一點；

(Viii)任何附註文件的任何重要條文，在籤立和交付後的任何時間，以及因任何原因，除根據本附註或根據本附註明確準許的或根據本附註所規定的全部償付義務外，不再具有完全效力和作用，或 任何票據方以書面形式對任何票據文件的任何規定的有效性或可執行性或任何留置權的有效性或優先權提出質疑，或任何票據方以書面形式否認其在任何票據文件下負有任何或 進一步的責任或義務(全額償還票據義務除外)，或聲稱 以書面形式撤銷或撤銷任何票據文件；

(Ix) (A)本附註或任何其他附註文件因任何原因(本附註或任何其他附註文件的條款除外)應停止設定有效和完善的留置權，並具有本附註或附註文件中聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分的優先權或擔保權益，但須受允許留置權的限制，或(B)本附註或任何其他附註文件設定或聲稱設定的任何留置權不再具有適用的債權人間協議或次次留置權協議所確立或聲稱的留置權優先權；

(X) 任何附屬協議或債權人間協議或任何管轄其項下任何債務的協議或文書的任何規定應因任何理由被撤銷或失效，或以其他方式不再具有充分效力和作用，或任何人應以任何 方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其在其項下有任何進一步的責任或義務，或因任何原因保證票據義務或保證票據義務的留置權不具有本票據、其他票據文件或任何此類附屬協議或債權人間協議所規定的優先權；

(Xi) (A)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期的 導致任何附註方或ERISA第四章下的任何子公司在 養老金計劃、多僱主計劃或PBGC中的負債總額超過100,000美元，或(B)任何附註方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付與其根據ERISA第4201條規定的提取責任有關的任何分期付款，總金額超過100,000美元 。

(Xii) 借款人或擔保人在書面通知後，未能遵守或履行其根據或與本票據或其他票據文件作出的任何其他義務或承諾，並有三十(30)天的補救期限；

(Xiii) 借款人根據第8條承擔的債務違約；

(Xiv) 如果違約未在違約發生後三(3)個營業日內得到糾正，則按照第4條規定的公司債務違約；

(Xv) (I)ABL債務項下的任何“違約事件”(付款違約除外)發生並持續超過任何適用的寬限期，(Ii)ABL債務項下的本金支付“違約事件”發生或(Iii)ABL債務加速；

(Xvi) 在任何其他附註項下發生“違約事件”，並在任何適用的寬限期後繼續存在； 或

(Xvii) 借款人或擔保人就購買或出售期權票據向任何經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付的所有經紀、尋找人或其他費用或佣金總額超過75,000美元，或支付所有此等費用或佣金的現金總額超過50,000美元。

(B) 補救措施。如果一個或多個違約事件已經發生並且仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)，則：

(I) 在每一種情況下(第12(A)(V)條或第12(A)(Vi)條規定的關於任何承付方或其任何附屬公司的違約事件除外)，除非所有票據的本金已經到期並應支付， 抵押品代理人(在多數持有人的指示下)或多數持有人，可通過書面通知借款人(如果由多數持有人發出，則向抵押品代理人)聲明100%的本金及任何應計和未付利息， 所有票據，以及根據本協議或其他票據文件所欠或應付的所有其他金額應立即到期並支付， 在任何該等聲明後，該等票據即成為並應自動立即到期並應支付，儘管本 附註中包含的任何內容與此相反。如果第12(A)(V)節或第12(A)(Vi)節規定的任何票據方或其任何子公司的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金、應計利息和未付利息的100%，以及根據本票據文件或根據其他票據文件所欠或應付的所有其他金額，應立即到期並自動 到期和支付；以及

(Ii) 抵押品代理人應應多數持有人的要求，代表其本人和票據持有人行使其和票據持有人根據票據文件享有的任何和所有權利和補救辦法，以及根據守則或其他適用法律就票據義務(包括擔保)給予“有擔保的一方”(定義見守則)的任何和所有權利，並可(A)要求每個票據締約方：各票據方同意，其將自費並在抵押品代理人的要求下(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款)迅速將抵押品的全部或部分集合起來，並在抵押品代理人合理指定的地點和時間將其提供給抵押品代理人；(B)經事先書面通知，佔用任何票據當事人所擁有的或在合法和 允許的範圍內租賃的任何房產，而該等房產或其任何部分是在一段合理的時間內組裝或放置的，以履行其根據本條例或根據適用法律享有的權利和補救辦法，而不對該票據當事人負有責任；(C)行使任何票據當事人根據該抵押品或與該抵押品有關的任何及所有權利和補救辦法，或就該抵押品行使任何及所有權利和補救辦法。(D)在符合適用法律的強制性要求的情況下，出售、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，或指示票據方在沒有要求和沒有通知、廣告、聽證或適用法律程序的情況下 出售、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，每一設保人特此在適用法律允許的最大範圍內、任何時間或任何地點、在公開或私下出售或在任何經紀商董事會或在 任何證券交易所以現金換取現金。作為抵押品代理人(按照多數持有人的指示行事)，在信用證或將來交付時，應認為適當；和(E)在票據各方的利益範圍內，取得並控制所有軟件和所有相關服務器、硬件和設備，包括域名註冊和相關URL，並且每個此類 票據方應向擔保代理人提供所有訪問碼、轉移碼和驗證碼，以及訪問與此相關使用或必要的所有其他安全措施和設備。抵押品代理在任何此類證券銷售中應被授權 (如果它認為這樣做是可取的)，將潛在投標人或購買者限制為代表並同意他們 是為自己的投資賬户購買抵押品，而不是為了分銷或出售抵押品，並且在任何此類出售完成後，抵押品代理有權轉讓、轉讓和交付如此出售的抵押品給購買者或購買者 。在任何抵押品銷售中，每一此類買方應絕對持有出售的財產，不受任何票據方的任何 索賠或權利的影響，每一票據方特此放棄(在適用法律允許的範圍內)該票據方現在擁有或可能在未來任何時候根據目前存在的或今後頒佈的任何適用法律享有的所有贖回、保留和評估權利。

在適用法律要求向票據當事人發出通知的範圍內，抵押品代理人應提前十(Br)(10)個日曆日向適用票據當事人發出有關抵押品代理人出售抵押品的意向的書面通知(各票據當事人均認為這是《守則》第9611條或其他司法管轄區的同等條款所指的合理通知)。如果是公開出售，該通知應説明出售的時間和地點；如果是在經紀委員會或證券交易所出售，則應説明將在哪個委員會或交易所進行出售，以及抵押品或其部分首次在該委員會或交易所出售的日期。任何該等公開發售須於正常營業時間內的一個或多個時間及抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款而行事)確定並在通知(如有)中述明的一個或多個地點舉行。在任何此類出售中，將出售的抵押品或部分抵押品可以作為整體或單獨的包裹出售，由抵押品代理 (根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款)確定。如果抵押品代理(按照多數持有人的指示行事)決定不出售任何抵押品，則抵押品代理沒有義務出售任何抵押品，無論該抵押品的出售通知已經發出。抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款行事)可在沒有 通知或公佈的情況下，暫停任何公開或私人出售，或在確定的出售時間和地點不時宣佈將其延期，且此類出售可在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。 如果以賒銷或未來交付的方式出售全部或任何部分抵押品，如此出售的抵押品可由抵押品代理保留 ，直至買方支付銷售價格為止，但抵押品代理不承擔任何責任 如果任何一名或多名該等買方未能認購併支付如此出售的抵押品，則該抵押品可在發出同樣通知後重新出售。在根據本票據或其他票據文件進行的任何公開(或在適用法律允許的範圍內，私下)出售 時，抵押品代理人或票據的任何持有人可以競購或購買(在適用法律允許的範圍內)任何票據當事人的任何贖回、暫緩、估值或估價權利(在適用法律允許的範圍內，所有上述權利也在此放棄和釋放)，抵押品或其任何部分要約出售，並可使用任何票據方當時到期並應支付給抵押品代理人或票據持有人(如適用)的任何債權作為抵押品購買價格的貸方，抵押品代理人或票據持有人(如適用)可在遵守出售條款後持有、保留和處置該等財產，而無需對任何票據方承擔進一步責任 。就本協議而言，購買抵押品或其任何部分的具有約束力的書面協議應視為抵押品的出售，抵押品代理人應可根據該協議自由進行該出售，任何票據方無權 退還抵押品或抵押品的任何部分，即使抵押品代理人簽訂此類協議後，所有違約事件均應得到補救，票據債務應得到全額償付。作為行使本協議賦予的銷售權力的替代方案，抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款 採取行動)可以在法律或衡平法上提起訴訟，以取消本票據和其他票據文件的贖回權，並根據具有管轄權的一個或多個法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，出售抵押品或其任何部分。根據第12(B)款的規定進行的任何銷售應被視為符合守則第9610(B)款所規定的商業合理標準或其他司法管轄區的同等標準。

在違約事件持續期間，各票據方不可撤銷地作出、組成和指定抵押品代理人(以及抵押品代理人指定的所有高級人員、僱員或代理人)作為該票據方真實合法的代理人(和事實代理人)，以(I)根據保險單就第9條抵押品提出、結算和調整索賠，並在任何支票、匯票、票據或該等保險單收益的其他付款項目上背書該票據當事人的姓名。(Br)(Ii)作出與此有關的一切決定和決定，及(Iii)取得或維持其他票據文件所要求的保險單，或支付全部或部分與此有關的保費；提供在任何上述行動涉及行使與任何票據方或其附屬公司的股本有關的任何權利或補救措施的範圍內，包括投票權，抵押品代理人應向適用的票據方提供書面通知。抵押品代理人(為其本人和代表任何有權獲得支付和償還費用的人)與本款有關的所有款項，包括合理和有據可查的自付律師費、法庭費用、費用和與此相關的其他費用，應由附註當事人應要求支付，並應為抵押品擔保的額外 附註義務。

每個 註釋方認識到，由於證券法和適用的州證券法中包含的某些禁止或其他原因，抵押品代理可能無法公開出售任何或所有質押的股權或質押的債務，並可能被迫將其一次或多次私下出售給受限制的購買者羣體，這些購買者將有義務同意為其自己的賬户購買此類證券用於投資，而不是為了分銷或轉售。每一方均承認並同意，任何此類私下出售可能導致價格和其他條款低於此類公開出售的價格和其他條款，並同意，儘管有這種情況，任何此類私下出售應被視為以商業上 合理的方式進行。抵押品代理沒有義務將任何質押股權或質押債務的出售推遲一段必要的時間，以允許發行人根據證券法或適用的州證券法登記此類證券以供公開銷售，即使發行人同意這樣做也是如此。

(C) 運用收益。在行使第12(B)條規定的補救措施後(或在票據義務根據第12(B)(I)條自動變為立即到期和應付之後)，包括在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中，因票據義務而收到的任何金額(無論是擔保付款的結果、抵押品的任何變現、任何 抵銷權、與任何債務救濟法或其他程序有關的任何分配，以及是否以現金或其他方式收到)，包括抵押品代理人就任何出售收到的所有收益，抵押品代理人從全部或任何部分抵押品中收取或以其他方式變現，但不包括支付當期利息或在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中作為一種適當保護形式支付的利息)，抵押品代理人應按照當時有效的任何債權人間協議，按下列順序適用：

第一，支付構成應付抵押品代理人和持有人代表(視何者適用而定)的費用、彌償、開支和其他款項的票據義務部分。

第二， 支付構成費用和賠償的票據債務部分（未主張的或有賠償義務除外）和其他金額（除本金和利息外）應支付給票據持有人，按比例 在他們之間分配本第二條所述的應支付給他們的相應金額，連同根據票據文件按當時有效的最高 利率計算的每筆此類金額的利息，從此類金額到期、應付或未付之日起計算，直至全額支付;

第三， 支付構成票據應計未付利息的票據債務部分以及票據文件項下的其他票據債務 （為免生疑問，包括如果沒有提交與任何票據方有關的破產申請本應在任何此類票據債務中產生的利息，在相關破產程序中是否允許或允許針對任何 票據方的此類權益的索賠），在票據持有人之間按比例分配，比例為本第三條中所述的應支付給他們的相應 金額;

第四， 支付構成票據未付本金的票據債務部分，票據持有人按比例 各自持有的本第四條所述金額;

第五， 支付在該日期到期並應支付給抵押代理人和票據持有人的所有其他票據債務， 根據第五條中規定的在該日期應支付給他們的相應金額按比例支付;以及

最後的， 在所有票據債務已不可撤銷地全額支付後，向票據當事人或按照法律 的其他要求支付餘額（如有）。

抵押代理人（根據多數股東的指示或按照票據文件的條款行事）應 擁有根據本票據和 其他票據文件使用任何此類所得款項、款項或餘額的時間的絕對酌情權。抵押品代理人出售抵押品時（包括根據法規或司法程序授予的銷售權），擔保代理人或進行銷售的高級職員的收據應視為 已售出擔保物的一名或多名購買人的充分責任解除，且該一名或多名購買人無義務注意該申請 支付給抵押代理或該高級職員的任何部分購買款項，或以任何方式對其誤用負責。

擔保代理人不對任何票據持有人因依賴提供給其的有關未付本金和利息的 金額以及與票據債務有關的其他未付金額的信息而採取的行動承擔任何責任。 抵押代理人根據本第12（c）條進行的所有分配應是最終的（根據任何有管轄權的法院的任何判決）（無 明顯錯誤）。

（d） 授予使用知識產權的許可。為了使擔保代理能夠在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間合法行使本票據和其他票據文件項下的權利和 補救措施，各票據方特此向擔保代理授予 一項非排他性、免版税、有限的許可（直至放棄或糾正所有違約事件）使用、許可 或再許可該 票據方現在擁有或以後獲得的第9條擔保品中包含的任何知識產權和許可，無論其位於何處，並在該許可證中包括對記錄或存儲任何許可 項目的所有媒體的合理訪問權，以及對用於編輯或複製許可 項目的所有計算機軟件和程序的合理訪問權。相關票據方在其中的權益; 提供, 然而，, that (i) all of the foregoing rights of the Collateral Agent to use (to the extent permitted by the terms of such licenses and sublicenses) such licenses and sublicenses shall expire immediately upon the waiver or cure of all Events of Default and written notice by the applicable Note Party to the Collateral Agent of such waiver or cure, and shall be exercised by the Collateral Agent solely during the continuance of an Event of Default, and nothing in this Section 12(d) shall require the Note Parties to grant any license that is prohibited by any rule of Law or is prohibited by, or constitutes a breach or default under or results in the termination of, any contract, license, agreement, instrument or other document evidencing, giving rise to or theretofore granted, to the extent permitted by the Note Documents, with respect to, such property or otherwise unreasonably prejudices the value thereof to the relevant Note Party and (ii) such license and all of the foregoing rights related thereto shall automatically terminate upon the payment in full of all Note Obligations. Under the licenses to be granted by each Note Party under this Section 12(d), both (A) the use of the Intellectual Property and Licenses included in the Article 9 Collateral by the Collateral Agent and (B) the licenses granted by the Collateral Agent to a third party shall (1) with respect to Trademarks, be subject to the maintenance of reasonable quality standards with respect to the goods and services on which such Trademarks are used sufficient to preserve the validity of such Trademarks; (2) with regard to trade secrets, be subject to the requirement that the secret status of the trade secrets be maintained and reasonable steps are taken to ensure that they are maintained; (3) with regard to Patents, be subject to the obligation to maintain the existence and enforceability of such Patents; (4) be subject to the use of reasonable patent, trademark, copyright and proprietary notices; and (5) be subject to the Collateral Agent having no greater rights than those of any such Note Party under any such license or sublicense; 提供, 然而，對於任何使用、許可、格式許可或任何其他在違約事件發生之時或之前生效的協議或活動，應視為滿足上述第（1）至（5）款 中規定的要求。為免生疑問，抵押代理人（按照 多數持有人的指示行事或按照票據文件的條款行事）只能在 違約事件持續期間行使該許可，直至所有該等違約事件已被票據 的必要持有人按照票據文件以書面形式糾正或放棄。一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，擔保代理人（ 按照多數股東的指示行事或按照票據文件的條款行事）也可行使第12（b）（ii）節規定的與第9條擔保品中包含的知識產權和許可有關的權利。

(E) 已保留。

（f） 非排他性權利。本票據和其他票據文件中規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律或衡平法或現有或以後產生的任何其他文書、文件或協議中規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施。

（g） 超額ABL費用。在不限制本説明中的任何其他權利和補救措施或規定的情況下，從截至2022年10月31日的財政 月開始，如果根據ABL債務文件產生的以ABL貸方為受益人的債務超過截至該日曆月最後一天的允許債務定義的第（n）款中規定的 金額，借款人應 向持有人代表支付現金費用，以便按比例分配給票據的每個持有人，金額等於ABL債務文件項下產生的以ABL貸方為受益人的債務超過第（n）條中規定的金額的百分之十 （10%）允許負債的定義。該費用應在該會計月最後一天後的兩（2）個營業日內支付給持有人代表。

13. 雜項規定。

(a) This Note and any provisions herein may be modified, amended and waived only with the written consent of the Borrower, the Majority Holders and the acknowledgement of the Holder Representative and the Collateral Agent, and any such modification, amendment or waiver shall be binding on the Holder and all holders of other Notes with respect to all the Notes. Notwithstanding the foregoing, no modification, amendment or waiver shall be made that affects the rights, duties or immunities of the Holder Representative and/or the Collateral Agent without its written consent, as applicable. Neither this Note nor any of the other Notes forming a series with this Note may be modified or amended, and no provisions of such other Notes may be waived, unless such modification, amendment or waiver applies to all of the Notes in the series. Notwithstanding the foregoing, (i) the terms of the Initially Issued Notes may be modified or amended despite being part of the same series as all other Notes; provided, however that no Initially Issued Note may be modified or amended, and no provisions of such Initially Issued Note may be waived, unless such modification, amendment or waiver applies to all of the Initially Issued Notes and (ii) the terms of the Purchased Third Option Notes may be modified or amended despite being part of the same series as all other Notes; provided, however that no Purchased Third Option Note may be modified or amended, and no provisions of such Purchased Third Option Note may be waived, unless such modification, amendment or waiver applies to all of the Purchased Third Option Notes.

（b） 在本協議日期之後，借款人同意支付所有合理的和有文件證明的費用、成本和開支，包括多數股東在收取或試圖收取債務時產生的合理的律師費和開支，無論是否開始任何行動或訴訟。擔保代理人或持票人接受 任何逾期分期付款或擔保代理人或持票人給予借款人的任何寬免，均不得視為已放棄本票據項下的任何條款以及持票人因 任何過去或未來違約而享有的任何權利或補救措施。

（c） 借款人在此放棄任何形式的提示、要求、勤勉、抗議和通知，並同意其應繼續對 本票據項下的所有到期金額負責，即使抵押代理或持有人延遲或未能行使 本票據項下的任何權利。借款人在此放棄在法律允許的最大範圍內以任何和所有時效法規作為本票據項下要求的辯護理由的權利。

（d） 根據本票據規定或可能發出的所有通知、請求、要求、同意、指示及其他通訊均應 採用書面形式，如親自送達，則在收到時應視為已正式發出;如果通過確認的 傳真或其他電子傳輸傳輸，（包括電子郵件），但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則 應視為在收件人的下一個營業日開始營業時發出;如果通過公認的隔夜送達服務（如聯邦快遞）發送至國內地址，則為發送後的 個工作日;如果通過掛號信或掛號信發送，則為預付郵資的掛號信或掛號信寄出後的五（5）個工作日，並要求返回 個收據。在每種情況下，應將通知發送至：

如果 代表持有人向持有人代表發送，請寄至：

威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，作為持有人代表

WSFS 銀行中心

特拉華大道500號，11樓

威爾明頓，郵編：19801

收件人： 全球資本市場部- Reed's Inc

電子郵件： [已編輯]

將 副本(不構成通知)發送至：

Chapman and Cutler LLP

美國大道1270號

紐約，郵編：10020

電話： 212.655.2525

收件人： 巴特·皮塞拉

電子郵件： [已編輯]

如果 給借款人，地址為：

裏德公司， Inc.

梅里特7號公司園區201號

諾沃克，CT 06851

收信人：小諾曼·E·斯奈德，首席執行官

電子郵件： [已編輯]

將副本 發送至(不構成通知)：

Barton 有限責任公司

威爾郡大道100號，1300套房

加州聖塔莫尼卡，郵編：90401

收信人： 魯巴·卡舒

電子郵件： [已編輯]

或 發送至雙方以書面通知對方指定的其他地點和其他副本。

(E) 持有人現確認委任Wilmington Savings Fund Society，FSB為持有人代表，並作為本票據及其他票據文件下的持有人利益的抵押品代理人，自本票據日期起至本票據終止為止。

(I) 各持有人在此不可撤銷地授權持有人代表和抵押品代理根據本協議條款採取本協議規定的行動，或行使本協議規定的或持有人或多數股東書面要求的 權力， 連同合理附帶的權力，並授權和指示抵押品代理簽訂每一份適用的票據文件，並據此履行其義務和行使其權利，但須受本協議規定的抵押品代理的賠償和其他權利的限制。儘管本附註中有任何相反的規定，但只要本附註提及抵押品代理人的任何行動、同意、指定、説明書、要求或批准、通知、請求或其他通訊，或抵押品代理人作出(或不作出)的任何行動或其他指示或行動，或提及抵押品代理人作出(或不作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救 ，應理解為在所有情況下，抵押品代理人均應行事。按照多數股東的指示給予、扣留、受苦、遺漏、接受或以其他方式承諾和行使(或不是承諾和行使)。持有人代表和抵押品代理均可通過或通過代理人或員工履行其在本協議項下的任何職責，並有權請求並依據律師的建議行事，涉及本協議項下與其職責有關的所有事項，並對其根據本協議真誠採取或未採取的任何行動不負責任。持有人代表或抵押品代理人對持有人代表或抵押品代理人根據本票據和其他票據文件提供的服務所採取的任何行動或不作為，均不承擔任何形式的責任，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而直接引起的責任除外。 持有人將賠償持有人代表和抵押品代理人和抵押品代理人免受任何和所有損失、責任、損害、索賠、罰款、罰款、沒收、行動、費用、成本和開支(包括法律顧問和專家及其工作人員的費用和開支，以及文件存放、複製和運輸的所有費用)，幷包括購買協議項下的借款人因持有人代表或抵押品代理人(如適用)簽署和履行本票據和任何其他票據文件，以及行使或履行本票據項下各自的權力或職責(包括任何移除或補救 行動或其他環境索賠)而產生或與之相關的事件(統稱“代表損失”)，或與借款人在任何時間擁有、租賃或經營的任何不動產的空氣、地表水或地下水或地面或地下存在任何實際或聲稱存在危險物質有關，借款人或其位於任何地點的任何子公司生產、儲存、運輸、處理或處置危險材料， 無論是否由借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營，借款人或其任何子公司不遵守任何環境法，或對借款人提出的任何環境索賠，借款人或其任何子公司在任何時間擁有、租賃或經營的任何不動產，包括第13(E)(I)條的強制執行；提供，如果最終判定任何此類代表損失是由持有人代表或抵押品代理人的重大疏忽或故意行為直接造成的，則不應提供此類賠償。

(Ii) 持有人代表及抵押品代理人均可在通知借款人、持有人及其他票據持有人10天后隨時辭職，而多數持有人可於通知借款人及票據持有人後 隨時撤換持有人代表或抵押品代理人。在任何此類辭職或替換後，多數持有人有權在與借款人協商後指定一名繼任持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)。繼任者接受其作為持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，而退任、被取代或被免職的持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)將被解除其在本協議項下的職責和義務。如果沒有任何繼任持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)尚未被任命且應已接受該任命，則在該日^這是第(A)日(A)即將退任的持有人代表或抵押品代理人(視何者適用而定)的辭職、更換或免任將生效，(B)已退任、被取代或被免任的持有人代表或抵押品代理人(視何者適用而定)隨即解除其在本協議項下的職責及義務，及(C)多數持有人此後應根據其他票據文件履行持有人代表或抵押品代理人(視何者適用而定)的所有職責，直至多數持有人在與借款人磋商後委任繼任持有人代表人或抵押品代理人(如有)為止。持有人代表和抵押品代理人(視情況而定)對任何後續持有人代表或後續抵押品代理人(如果適用)的任何行動或不作為不承擔任何責任。儘管持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)已更換， 根據本條款第13(E)(Ii)條，持有人根據本條款第13(E)(I)條承擔的義務將繼續為退休持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)的利益而繼續。

(Iii) 持有人同意，抵押品代理人根據本票據和票據抵押品文件的規定採取的任何行動，以及抵押品代理人行使本文和其中所述的任何權利或補救措施，應經授權並對持有人具有約束力 。儘管本票據和票據抵押品文件中其他地方有任何相反的規定，抵押品代理人的職責應是部級和行政性質的，抵押品代理人不應承擔任何職責或責任，但本文和抵押品代理人作為當事人的其他文件中明確規定的除外，抵押品代理人也不具有或被視為與持有人代表、任何持有人或任何票據方有任何信託或其他信託關係，也不默示任何契諾、職能、責任、義務、義務或責任應讀入本票據和票據抵押品文件或以其他方式存在於抵押品代理人，抵押品代理人不應 採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但在此明確規定的或多數持有人以書面指示要求抵押品代理人行使的其他票據抵押品文件所規定的自由裁量權除外。在不限制前述句子的一般性的情況下，本附註中使用“代理人”一詞並將 引用為抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則 產生的任何受託或其他默示(或明示)義務，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續。相反，此類術語僅被用作市場習慣問題，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(Iv) 本合同雙方和持有人特此同意並承認，抵押品代理人不承擔、負責或以其他方式承擔任何類型的人身傷害或財產損害的責任、索賠、訴訟、損失、指控、請求、要求、處罰、罰款、和解、 損害(包括可預見和不可預見的)、判決、費用和費用(包括但不限於任何補救、糾正、反應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用)，根據本附註所產生的任何環境法，附註抵押品 文件或根據本附註或根據本附註採取的任何行動。此外，雙方和持有人在此同意並確認，抵押品代理人在行使其在本票據和票據抵押品文件下的權利時，可以持有或獲得所有權標記 主要是為了保護抵押品代理人在抵押品中的擔保權益，抵押品代理人採取的任何此類行動不得被解釋為或以其他方式構成對此類抵押品管理的任何參與。

(V) 本票據或任何票據抵押品文件的任何規定均不得要求抵押品代理人在履行其在本票據或其下的任何職責時支出自有資金或承擔任何財務責任，或根據本票據持有人的要求或指示採取或不採取任何行動，或採取或不採取任何行動，除非抵押品代理人已收到抵押品代理人滿意的賠償，以支付抵押品代理人與其相關的潛在費用和債務。儘管本票據或票據抵押品文件中有任何相反的規定，如果抵押品代理人有權或被要求 啟動止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以獲得抵押品的控制權或佔有權，如果抵押品代理人已確定抵押品代理人可能因抵押品或此類財產的存在或解除而招致個人責任，則抵押品代理人不應被要求啟動任何此類訴訟或行使任何補救措施或對抵押項下的任何財產進行檢查或進行任何研究或採取任何其他行動。任何危險物質。如果抵押品代理人 不再合理地認為票據當事人或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則其有權隨時停止採取本條所述的任何行動。

(F) 如本附註的任何一項或多項規定被裁定為非法、無效或以其他方式不可執行，則該等規定並不影響本附註的任何其他條文，而本附註的其餘條文將保持十足效力。

(G) 借款人不得轉讓或轉讓本票據或本票據的任何實益權益；提供，在事先書面通知抵押品代理人和借款人後，持有者可轉讓本票據 ，並受適用的證券法律以及以購買協議所附格式完成和簽署轉讓與假設協議的約束。

(H) 所有關於票據文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的問題應受紐約州國內法的管轄和解釋，並根據紐約州國內法律強制執行，而不考慮其法律衝突的原則。 各方同意，所有與票據和任何其他票據文件(無論是針對本合同一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員)的解釋、執行和辯護有關的法律訴訟(如購買協議中所界定的)。員工或代理人)應僅在該州和位於紐約市的聯邦法院開始。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議項下或本協議中討論的任何交易(包括執行任何票據文件)， 並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟(如購買協議中所定義)或訴訟中主張不受任何此類法院管轄權的任何索賠。該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將程序文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效和 充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程 的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行附註文件的任何規定， 則除借款人根據《購買協議》第4.7條承擔的義務外，非勝訴方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。

(I) 在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均知情且故意，在適用法律允許的最大範圍內，在此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判 。

(J) 此處的標題僅為方便起見，不構成本附註的一部分，不得被視為限制或影響本附註的任何規定。除文意另有所指外，本附註內對“章節”或“條款”的任何提及均指本附註的章節或條款(視屬何情況而定)，而“本附註”、“本附註”及“本附註下”及其他類似含義的詞語指的是整個本附註，而非任何特定的章節或其他分節。除文意另有所指外，任何提及法規、規則或條例的內容(包括任何後續法規、規則或條例)均可不時予以修訂，而“包括”一詞應視為後跟“無限制”一詞。

(K) 借款人可在法律允許的範圍內直接或間接(不論該等票據是否已交回借款人)在公開市場或其他地方回購票據或該票據項下未清償的部分債務，不論是由借款人或其附屬公司進行。借款人應將任何該等票據或如此回購的票據下未清償的部分債務註銷 ，該等票據在回購時不再視為未償還。

(L) 在任何情況下，持有人代表或抵押品代理人均不對因其無法直接或間接控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或天災或天災、流行病和流行病，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障而導致的未能或延遲履行本協議項下的義務承擔任何責任或責任。有一項理解是，持有人代表或抵押品代理人應採取符合銀行業公認慣例的合理 努力，在實際可行的情況下儘快恢復履行。

(M) 雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，持有人代表和擔保品代理人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與持有人代表人和擔保品代理人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本票據各方同意，他們將向持有人代表和抵押品代理提供其可能要求的信息，以便持有人代表和抵押品代理滿足美國愛國者法案的 要求。

[簽名 頁面如下]

借款人及各擔保人已於上述日期正式籤立本票據，特此為證。

[簽名 本票頁面]

[簽名 本票頁面]

附件 A

擔保合併表格

[見所附的 ]

加入 協議

參考文獻 該系列有擔保的可轉換本票將於#月到期[•]，2025(經修訂、修訂和重述、補充或不時修改的“票據”)，由特拉華州的Reed‘s，Inc.(“借款人”)發行， 並由Wilmington Savings Fund Society，FSB作為持有人代表和抵押品代理人(以此類身份，即“代理人”)同意和接受。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《註釋》中此類術語 的含義。

本《聯名協議》是對每份票據的補充，並根據每份票據第9(G)節 由每一位簽署人(統稱為“新擔保人”和“新擔保人”及“新擔保人”)交付。每名新擔保人在此同意作為每張該等票據的擔保方，受該等票據所載的所有條款、契諾及條件的約束，其約束程度與其於該票據發行日期 為該票據的簽字人所受的約束相同。在不限制前述一般性的情況下，各新擔保人特此共同及個別地 向各持有人及其各自的繼承人、背書人、受讓人和受讓人保證，借款人根據每張票據的條款及時付款(無論是在規定的 到期日，以加速或其他方式)和履行票據義務，並明確承擔擔保人在該票據項下的所有義務和責任。每一位新擔保人在此作出每一項陳述和保證，並同意每份票據中適用於擔保人的每一項契諾。

代理不對本加入協議或本協議下新擔保人的擔保的有效性或充分性作出任何陳述或保證。此外，代理不以任何方式對本協議中包含的任何陳述或陳述負責，所有陳述或陳述均由借款人和新擔保人單獨進行，並且代理人不會就任何此類事項作出任何陳述。

本《聯合協議》及本協議的任何修訂、豁免、同意或補充可由本協議的不同當事方以不同的副本簽署，簽署和交付時應視為正本，但所有此類副本應共同構成一個相同的協議。

本合併協議應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律解釋和執行。

茲證明，每一位新擔保人已促使本加入協議由其正式授權的官員簽署並交付，截止日期為以上第一次寫入的日期。

附件 B

從屬協議表格

[見所附的 ]

附件 A

轉換通知

下列簽名人選擇轉換到期的有擔保的可轉換本票項下的本金[●]，2025年，美國特拉華州的Reed‘s，Inc.(“借款人”) 根據本協議的條件，將借款人的普通股轉換為普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，截至下文所述日期。大寫的 此處使用但未另行定義的術語應具有註釋中賦予該術語的含義。

在 本轉換通知交付時，除非下文另有註明，否則簽署人向借款人表示並保證其對與本次轉換相關的可發行普通股的所有權不超過本附註第5(B)節規定的金額 。

附件 B

轉換確認

參考 有擔保的到期可轉換本票[●]，2025(經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)，由特拉華州里德公司(“借款人”)和威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)作為持有人代表和抵押品代理髮行。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有註釋中賦予該等術語的含義。

借款人特此（a）確認日期為 [___]（b）證明普通股的股份 [是][不是]有資格 由持有人轉售（i）根據規則144（以持有人簽署並向借款人交付 第144條慣例陳述書為準）或（ii）涵蓋此類普通股股份的有效且可用的登記聲明 和（c）特此指示_根據借款人於20_年_月_日發出的轉讓代理人指示，並經_

附件 C

基本 變更再購買通知

REED'S INC.

10.00% 2025年到期的有擔保可轉換承兑票據

根據票據條款，通過簽署並交付本基本變更回購通知，以下票據持有人 將行使其基本變更回購權（勾選一項）：

證書編號標識的 備註_______________。

以下 簽字人確認，在支付基本變更 回購價格之前，必須將本票據（已正式背書轉讓）交付給付款代理。

時間表 1

轉換/PIK計劃¹²

本 轉換/PIK計劃表是有擔保可轉換 本票的一部分，反映了根據第4節進行的轉換和支付的PIK利息，到期日為 [●]，2025年，原本金額為美元[●]¹³由裏德公司發行特拉華州的一家公司。