附件 10.1

本票據及其轉換後可發行的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)註冊。不得出售、要約出售、質押、質押或以其他方式轉讓，除非根據證券法規定的有效註冊聲明，或公司收到律師對證券法不要求註冊的滿意意見 。

簡單的 未來股權協議(SAFE)

這份關於未來股權的簡單協議(本“保險箱”)由特拉華州的裏德公司(“本公司”)向D&D生命之源控股有限公司(“持有人”)簽發，以換取持有人支付上述投資金額(“投資額”)。

1. 定義。本外匯局未另作定義的大寫術語具有本節第一節中規定的含義。

“普通股”是指公司的普通股，面值為0.0001美元。

1.2“轉換股份”(用於確定本外管局轉換後可發行的股權證券的類型) 是指：

(A) 對於根據第2.1節進行的轉換，在下一次股權融資中發行的股權證券的股份；和

(B) 根據第2.2節普通股股份的轉換。

1.3“轉換價格”是指(四捨五入至百分之一的最接近的百分之一)：

(A) 就根據第2.1節進行的轉換而言，以在下一次股權融資中發行的股權證券的股份購買價和1.50美元中的較低者為準。

(B) 就根據第2.2節進行的轉換而言，以VWAP和$1.50中的較低者為準。

1.4“公司交易”係指：

(A) 在一次交易或一系列相關交易中完成對公司所有或基本上所有資產的出售、轉讓或其他處置；

(B) 本公司完成與另一實體或其他實體的合併或合併(但在緊接該項合併或合併前持有本公司股本的 持有人繼續持有本公司股本或緊接該交易完成後尚存或收購實體的大部分有表決權證券的合併或合併除外)；或

(C) 在單一交易或一系列關聯交易中， 向“個人”或“集團”(“交易法”第13(D)節和第14(D)節所指的)轉讓公司股本的交易(無論是通過合併、合併或其他方式)的交易結束，如果在這種交易完成後，該等人士或團體將成為本公司(或尚存或正在收購的實體)超過50%的未償還有投票權證券(或尚存或正在收購的實體)的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條規則 )。

為免生疑問，如果一項交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或創建一家由緊接交易前持有本公司證券的人以基本相同比例擁有的控股公司，則該交易不構成“公司交易”。儘管有上述規定，本外管局的轉換或在真正的融資交易中出售股權證券都不會被視為“公司交易”。

1.5“解散”指(A)本公司自願終止營運；(B)為本公司債權人的利益而進行的一般轉讓；或(C)本公司的清盤、解散或清盤(公司交易除外)， 自願或非自願。

1.6“股票證券”是指(A)普通股；(B)任何賦予購買普通股權利的證券；或(C) 任何可直接或間接轉換為普通股或可交換(有或無額外代價)普通股的證券。 儘管有上述規定，下列證券不被視為“股票證券”：(I)本公司向公司任何董事、高管、員工、顧問或顧問授予、發行或出售的任何證券，其主要目的是招募或保留他們的服務；(Ii)本公司向Whitebox Advisors，LLC和/或其關聯公司發行的任何可轉換承付票 (“有擔保的貸款人”)；及(Iii)本公司發行的任何保險箱(包括本保險箱)。

1.7“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

1.8“下一次股權融資”是指本公司在本保險箱發行之日起由本公司的擔保貸款人支持的下一次出售其股權證券。該公司計劃其下一次股權融資是向其股東公開發行股票。按照目前的提議，授予的權利將為登記在冊的股東提供購買本公司普通股的機會。配股的最終條款將在諮詢本公司的財務顧問後確定。

1.9“保險箱”指本公司為真誠融資目的而發行的、可根據其條款轉換為本公司股本的任何關於未來股權的簡單協議(或其他類似協議)。

1.10“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

1.11“交易市場”是指彭博新聞社於有關日期報道的普通股上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所MKT、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、聯交所、場外交易市場或場外交易市場(或前述任何市場的任何繼承者)。

1.12“VWAP”指於任何日期由下列第一項所釐定並適用的價格：(A)如普通股當時在交易市場掛牌或報價，則指彭博資訊(Bloomberg L.P.)在該交易日(或之前最近的日期)普通股上市或報價的每日成交量加權平均價(按彭博資訊於交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場， 普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格， (C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團公司(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告 ，(D)在所有其他情況下，由公司董事會(“董事會”)本着善意確定的普通股的公平市場價值。

2. 轉換。根據以下條款，該外管局將可轉換為股權證券。

2.1下一次股權融資轉換。在下一次股權融資結束時，該外匯局將自動轉換為轉換股份。 本公司就該等換股發行的換股股份數目將等於(X)投資額除以(Y)適用換股價格所得的商(四捨五入至最接近的 整股)。在下一次股權融資結束前至少五(5)天，本公司將以書面形式通知持有人預計將在此次融資中發行的股權證券的條款。根據本外匯局的轉換髮行的轉換股份將採用並受 適用於下一次股權融資中發行的股權證券的相同條款和條件的約束。如果下一次股權融資是向公司股東進行配股：(I)如果轉換股份的數量超過普通股股東在配股中配發的股份數量(作為股東或根據股東現有的優先購買權)(“配股股份”)，則公司將撥備以確保全部轉換股份的發行，以及 (Ii)如果持有者的配股股份超過轉換股份(差額，即“超額配股股份”)，則 股東可以，根據配股發行的條款和條件，根據配股發行的條款和條件認購超額配股股份。 持有人無權因持有本保險箱而出於任何目的被視為本公司股本的持有人， 本保險箱中的任何內容也不會被解釋為授予持有人本公司股東的任何權利，或在任何會議上投票選舉董事或就提交給股東的任何事項投票的任何權利，或對任何公司行動或接收會議通知給予或拒絕同意，或獲得認購權或以其他方式，直至根據本外匯局所述條款發行股票為止。

2.2公司交易轉換。如果在根據第 2.1節轉換本保險箱之前進行的公司交易，在該公司交易完成時，持有人可選擇：(A)公司將向持有人支付相當於投資額的金額；或(B)該保險箱將轉換成等於(X)投資額除以(Y)適用轉換價格所得的商數(向下舍入為最接近的整股)的轉換股份數量。

2.3轉換力學。

(A)融資協議。持有人承認，根據第2.1條將本外管局轉換為兑換股份，可能需要持有人簽署有關買賣兑換股份的若干協議，以及與該等證券有關的登記權、優先認購權及共同銷售權、首次要約權及投票權(如有) (統稱為“融資協議”)。持股人同意執行與下一次股權融資有關的所有融資協議。

(B) 證書。在本外管局兑換及發行兑換股份後，本公司將在實際可行範圍內儘快(費用由本公司支付)向持有人發出及交付一份或多份證明兑換股份(如經認證)的證書，或如兑換股份未獲認證，本公司將交付真實及正確的本公司股份登記冊副本，以反映持有人所持有的兑換股份。本公司將不會被要求發行或交付兑換股份，直至持有人 已將該保險箱交回本公司(或提供註銷文書或損失誓章)。根據第2.1節和第2.2節對本外管局的轉換可能取決於下一次股權融資和公司交易的完成， 。

3. 優先級。如果在本外管局尚未履行的情況下解散，本公司向持有人支付與投資額相等的金額的義務將優先於本公司股本的支付權。

4. 持有者權利。

4.1本公司董事會將委任董事非獨立股東鄧淑芬為董事會副主席兼亞洲營運主席。股東有權在目前獨立的董事指定人士Randle Lee Edwards之外指定一位獨立的董事人士進入公司董事會。本公司同意其董事會及董事會所有適用的 委員會應採取一切必要行動，委任持有人的第二名董事指定人士為 公司的董事。持股人指定一名非獨立董事及兩名獨立董事的權利在本協議終止後繼續有效，因為持股人實益擁有本公司已發行及已發行普通股的25%或以上。

4.2除董事目前的獨立指定人士Randle Lee Edwards外，持有人有權指定一名獨立董事人士加入本公司董事會。本公司同意其董事會及董事會所有適用委員會應採取一切必要行動，委任股東的第二名董事指定人士為本公司的董事。

4.3董事會應推薦、支持及徵集委託書(如有必要)在本公司年度股東大會上推舉、支持及徵集代表選舉及連任(視情況而定)持有人的 董事被提名人，其方式及努力與董事會及董事會所有適用委員會推薦、支持及徵集委託書以推選本公司其他董事被提名人的方式及努力相同。

4.4未經持有人的兩名獨立董事指定人同意，董事會人數不得超過董事第二位獨立指定人選舉後的九(9)名成員 。

4.5本公司將聘用一名由鄧淑芬挑選的人士擔任鄧女士的祕書和本公司位於康涅狄格州諾沃克的總部的執行管理團隊的行政助理。

4.6本公司將於營運部門準備推出時聘請一名銷售人員領導亞洲業務。

5. 公司的陳述和保證。關於本外匯局擬進行的交易，本公司特此向持有人作出如下聲明和保證：

5.1正當的組織；資格和良好的地位。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司 ，並擁有一切必要的公司權力及權力，以經營現正進行的業務。 本公司已具備正式資格辦理業務，並在每個司法管轄區內均具良好信譽，若未能取得資格或 信譽良好，將對本公司造成重大不利影響。

5.2授權和可執行性。除授權及發行轉換股份外，本公司及其高級職員、董事及股東已採取授權、籤立及交付本保險箱所需的所有公司行動 。除有關或影響債權人權利執行的適用破產、破產、重組或類似法律可能限制外，本公司已採取一切必要的公司行動，使本外管局條款中反映的本公司的所有義務有效並可根據其條款強制執行。

6. 持有人的陳述和擔保。關於本保險箱擬進行的交易，持有人特此向本公司作出如下陳述和保證：

6.1授權。持有人有完全的權力和權力(如果是個人，則有能力)進入本保險箱並履行本協議規定的所有義務。本保險箱在持有人簽署和交付時，將構成持有人的 有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(A)受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩、欺詐性轉讓和影響債權人權利一般執行的任何其他一般適用法律的限制，以及(B)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

6.2完全自費購買。持有人確認，本保險箱是根據持有人向公司作出的 陳述(持有人通過簽署本保險箱確認)，該保險箱、轉換股份和轉換股份轉換後可發行的任何普通股(統稱為“證券”)將為持有人自己的賬户進行投資，而不是作為代名人或代理人(除非在本文件的持有人簽名頁上另有説明)，也不是為了轉售或分發其任何部分。並且持有者目前無意 出售、授予任何參與或以其他方式分發。通過簽署本保險箱，持有人進一步表明， 持有人沒有與任何人簽訂任何合同、承諾、協議或安排，就證券向該人或任何第三人出售、轉讓或授予股份。如果不是個人，則持有人也表示其並非僅為收購證券而組織的。

6.3信息披露；不可靠。持有人確認已收到其認為必要或適當的所有資料，使其能夠就證券投資作出知情決定。持有人進一步表示， 它有機會就發售證券的條款和條件向本公司提問並獲得答覆。 持有人確認，本公司並無就證券投資的潛在成功、回報、影響或利益(不論是法律、監管、税務、財務、會計或其他方面)作出任何保證或陳述。在決定購買該證券時，持有人並不依賴本公司的意見或建議，並已自行作出其獨立的決定，認為該證券的投資對持有人是適當和適當的。持有人明白，沒有任何聯邦或州機構傳遞證券投資的價值或風險，也沒有就這項投資的公平性或適宜性作出任何結論或決定。

6.4投資經驗。持有人是處於發展階段的公司的證券投資者，並承認其 有能力自力更生，能夠承擔其投資的經濟風險，並在金融或商業事務方面擁有足夠的知識和經驗 有能力評估對該證券的投資的優點和風險。

6.5認可投資者。持有人是根據證券法頒佈的規則D規則501所指的“認可投資者”。持有人同意提供公司或其任何關聯公司要求的任何額外信息，以確保與證券買賣相關的適用的美國聯邦和州證券法得到遵守。

6.6受限證券。持有人理解，證券沒有，也不會根據證券法或州證券法註冊，原因是註冊條款的具體豁免，這些條款取決於投資意向的真實性質和這裏所表達的持有人陳述的準確性。持有人明白，根據美國聯邦和適用的州證券法 ，證券是“受限制證券”，根據這些法律，持有人必須無限期持有證券，除非證券已在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記，並由州當局登記或取得資格限制，或者可以豁免此類登記 和資格要求。持有人承認，本公司沒有義務登記證券或使其符合轉售資格 ，並進一步承認，如果獲得登記或資格豁免，可能會以各種 要求為條件，包括但不限於銷售時間和方式、證券的持有期，以及與公司有關的、不在持有人控制範圍內的要求，而公司沒有義務也可能無法滿足這些要求。

6.7不得進行一般懇求。持有人及其高級職員、董事、僱員、代理人、股東或合夥人並無直接或間接 透過證券法下規則D規則502所指的任何形式的一般招股或一般廣告，或涉及證券法第4(A)(2)條所指的公開發售的任何形式的公開招股或要約或出售證券。持有人承認，本公司或任何其他人士均不會根據證券法以任何形式的公開招攬或廣告方式，或以證券法第4(A)(2)條 所指的公開招股方式，向其出售證券。

6.8居住地。持有人的主要營業地點位於持有人簽名頁上所示地址所示的州或省。

6.9外國投資者。持有人在此聲明，其已信納其已完全遵守其司法管轄區內任何有關認購證券的法律，包括(A)在其司法管轄區內有關購買證券的法律規定；(B)適用於此類購買的任何外匯限制；(C)可能需要獲得的任何政府或其他同意；以及(D)可能與購買、持有、轉換、贖回、出售或轉讓證券有關的所得税及其他税項後果(如有)。持有人對證券的認購和支付以及繼續受益的所有權 不會違反任何適用的證券或持有人管轄的其他法律。持有人確認 公司未在外國司法管轄區就證券採取任何行動。

7. 其他。

7.1繼任者和分配人。除本協議另有規定外，本保險箱的條款和條件將使各方的繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力；但本公司不得在未經持有人書面同意的情況下轉讓其在本保險箱項下的義務。本保險箱僅為本保險箱雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人的利益，本保險箱中的任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他個人或實體任何法律或衡平法權利、利益或任何性質的、基於或基於本保險箱的補救措施。

7.2法律的選擇。本保險箱以及由本附註引起或與本附註有關的所有事項，無論是合同、侵權行為還是法規 ，均受特拉華州國內法律管轄並根據特拉華州國內法律進行解釋，但不影響其中法律規定的衝突 前提是這些原則或規則要求或允許適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律 。

7.3對應方。本保險箱可以簽署副本，每個副本都將被視為正本，但所有副本加在一起將被視為一個相同的協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如：，www.docusign.com）或其他傳輸方式，而任何如此交付的副本 將被視為已正式有效地交付，並對所有目的有效。

7.4標題和字幕。本《外匯管理辦法》中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本《外匯管理辦法》時不得予以考慮。

7.5通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並在以下情況下被視為有效 發出：（a）當面交付給被通知方;（b）通過電子郵件或經確認的傳真發送;（c）通過掛號信或掛號信（要求回執，郵資預付）發送後五（5）天;或（d）通過 國家認可的隔夜快遞公司交付後一（1）天，指定次日送達，並提供書面收據。所有通信應 發送至本協議簽字頁上所示的地址（或發送至該等電子郵件地址、傳真號碼或 隨後根據第7.5條發出的書面通知修改的其他地址）。

7.6沒有免費的。持有人聲明，其沒有義務也不會有義務支付與本外匯局計劃的交易有關的任何中介費、經紀費或佣金。持有人同意，對於持有人或其任何官員、僱員或代表 應負責的 本國家外匯管理局計劃進行的交易所產生的中介費或經紀費性質的任何佣金或賠償（以及針對此類責任或聲稱的責任進行辯護的成本和費用），持有人將對公司 進行賠償，並使公司 免於承擔任何責任。公司同意賠償持有人 並使其免於承擔因 本國家外匯管理局計劃進行的交易而產生的任何佣金或補償（以及針對此類責任或聲稱的責任進行辯護的成本和費用）， 這些責任由公司或其任何官員、僱員或代表負責。

7.7費用各方應支付與本外匯協議的談判、簽署、交付和履行 相關的所有成本和費用。

7.8的律師費如果為了執行或解釋本SAFE的條款而需要採取任何法律或衡平法行動，則勝訴 方將有權獲得合理的律師費、成本和必要的支出，以及 該方可能有權獲得的任何其他救濟。

7.9完整協議;修訂和棄權。本SAFE構成雙方 就本協議主題達成的完整理解和協議。經公司和持有人書面同意，可以修改本外匯管理局的任何條款，並可以放棄遵守任何條款（一般情況下或在特定情況下，追溯性地或前瞻性地）。根據本第7.9條生效的任何棄權 或修改將對本外匯的未來持有人和公司具有約束力。

7.10可分割性如果本外匯的一項或多項規定根據適用法律被認定為不可執行，則此類規定將被 排除在本外匯之外，外匯的其餘部分將被解釋為此類規定被排除在外，本外匯將 根據其條款執行。

7.11轉讓限制。

(A) 《市場對峙協定》持有人特此同意，自《證券法》規定的公司普通股公開發行之日起至公司與配售代理或主承銷商指定的日期 止的任何期間內(該期間不得超過一百八十(180)天，或為適應以下監管限制而可能要求的其他期間)，其不會發布與公司普通股公開發行有關的最終招股説明書：(A)出借；要約；質押；出售；合同出售；出售任何期權或合同 購買；購買任何出售期權或合同；授予任何購買期權、權利或認股權證；或以其他方式直接或間接轉讓或處置普通股的任何股份或可(直接或間接)轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(無論該等股份或任何此類證券當時由持有人所有或此後獲得)；或 (B)訂立任何互換或其他安排，將此類證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人。上述(A)或(B)款所述的任何此類交易是否以普通股或其他證券的交付、現金或其他方式結算。第7.11(A)節的上述規定將：(X)僅適用於本公司的公開發行，不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股份；(Y)不適用於將任何股份轉讓給任何信託，使持有人或持有人的直系親屬直接或間接受益，但條件是信託的受託人同意以書面形式受本文所述限制的約束，並且任何此類轉讓不涉及價值處置；及(Z)僅在本公司所有高級職員及董事均受相同限制，且本公司以商業上合理的努力取得持有已發行普通股5%以上的所有股東的類似協議的情況下，適用於持有人 。儘管本協議有任何相反規定(為免生疑問，包括第7.1節)，與公開發行相關的承銷商應為本第7.11(A)條的第三方受益人，並將有權、有權和授權執行本協議的規定，如同他們是本協議的一方一樣。持有人還同意執行承銷商可能合理要求的、與本第7.11(A)條相一致的公開發行協議或進一步生效所需的協議。

為執行上述公約，本公司可就持有人須登記的本公司證券(以及受上述限制的其他人士的本公司股份或證券)實施停止轉讓指示，直至該期限 結束。持有人同意，將在代表公司所有可登記證券的所有股票(以及受本第7.11(A)節所載限制的公司股份或證券)上放置一個大致如下的圖例：

本證書所代表的證券受禁售期的限制，自公司根據1933年《證券法》(經修訂)提交的聲明生效之日起生效，該聲明載於公司與這些證券的原始持有人之間的協議，副本可在公司的主要辦事處獲得。該禁售期對這些證券的受讓人 具有約束力。

(B)對處分的進一步限制。在不以任何方式限制本保險箱規定的陳述和擔保的情況下， 持有人還同意不對全部或任何部分證券進行任何處置，除非受讓人為公司利益以書面方式同意 作出第6節所述的陳述和擔保以及第7.11(A)節所述的承諾，並且：

(I) 當時《證券法》規定的登記聲明實際上涵蓋了該擬進行的處置，而該處置是與該登記聲明有關的；或

(Ii) 持有人已(A)將擬出售事項通知本公司；(B)向本公司提供有關擬出售事項的詳細情況説明；及(C)如本公司提出要求，持有人已向本公司提供令本公司合理地 滿意的大律師意見，表示該等處置將不需要根據證券法登記。

持有人同意不向公司的競爭對手出售公司本着誠意確定的任何證券。

(C) 傳説。持有人理解並承認證券可能帶有以下圖例：

本票據及其轉換後可發行的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)註冊。不得出售、要約出售、質押、質押或以其他方式轉讓，除非根據證券法下的有效註冊聲明，或在公司收到大律師令公司滿意 的意見後，或除非根據證券法第144條出售，否則不得出售、要約出售、抵押或以其他方式轉讓。

7.12確認。為免生疑問，現確認持有人將有權享有因任何拆分、資本重組、合併或其他影響本公司股本的類似交易而作出的本公司股本股數的所有調整的利益 本外管局轉換前發生。

7.13進一步保證。雙方將不時簽署和交付此類附加文件，並提供執行本保險箱條款和與本協議相關的任何協議所合理需要的附加 信息。

7.14高級職員及董事無須負上法律責任。在任何情況下，公司的任何高級管理人員或董事都不對根據本外管局應支付的任何款項承擔責任。

7.15放棄陪審團審判。各方特此放棄對基於本保險箱、本證券、本合同標的物或本合同標的物或其標的物的任何索賠或訴訟理由或由此引起的索賠或訴因進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起且與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、違反義務索賠以及所有其他普通法和法定索賠。 本條款的每一方都已充分討論了本條款，這些條款不受任何例外情況的限制。本協議各方在此進一步聲明並保證，該方已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

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