美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 8-K
當前 報告
根據《公約》第13或15(D)節
1934年證券交易法
報告日期 （最早報告事件的日期）：2023年2月8日
REED'S， INC.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 (br}註冊) |
(佣金) 文件編號(br}) |
(美國國税局 僱主 標識 編號) |
201 Merritt 7 Corporate Park，Norwalk，CT 06851
(主要執行機構地址和郵政編碼)
不適用
（前 姓名或前地址，如果自上次報告後發生變化）
註冊人的 電話號碼，包括區號：（310）217-9400
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17編230.425)規定的書面函件 | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)條規定的開市前通信 |
根據法案第12（b）節登記的證券：無
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 姓名 註冊的每個交易所 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興的成長型公司☐
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第 1.01項加入材料最終協議。
2024年2月8日，位於特拉華州的裏德公司(以下簡稱“裏德公司”或“公司”)與公司、D&D生命之源控股有限公司(“D&D”)和聯合廣場公園合作伙伴有限責任公司(Union Square Park)的主要股東達成了一筆總計約380萬美元的未來股權(SAFE)投資簡單協議總收益。安全投資按照與裏德下一筆股權融資投資者相同的條款和條件轉換為裏德的下一筆股權融資。Reed‘s的安全收益旨在作為Reed’s計劃向其現有股東公開發售認購權的後盾，總收益總額高達600萬美元(包括安全收益)。每名安全投資者的認購權將被視為行使 ，只要安全收益覆蓋該等權利的總行使價格。建議配股的記錄日期尚未確定 。
作為其安全投資的一部分，D&D有權指定第二名獨立董事候選人進入裏德董事會，該公司同意將董事會人數限制為9人，只要D&D擁有本公司25%或更多的股權證券。
2024年2月12日，Reed‘s與其10%擔保可轉換票據(“票據”)的每個持有人和Wilmington Savings基金協會、FSB、持有人代表和抵押品代理人簽訂了有限放棄、延期、修訂和重述協議(“放棄和修訂”)。此處未定義的大寫術語具有棄權和修正案中賦予它們的含義 。
在遵守豁免及修正案所載的若干條款及條件的情況下，持有人同意暫時放棄債券項下若干現有違約事件 。此外，根據豁免和修正案中規定的某些附加條款和條件，持有人 同意(I)某些臨時豁免將成為永久性的，(Ii)免除2023年12月1日至2024年3月31日期間的每月攤銷付款，以及(Iii)修訂和重述票據，其中包括：
| ● | 期權票據項下未償還應計費用的 部分將通過支付132,430美元現金和發行普通股(不超過適用於每位持有人的實益所有權限制)來支付，每股價值相當於配股發行中發行的證券的每股價格 $1.50或每股價格。票據項下任何未清償應計費用的餘額將通過增加修訂和重訂的期權票據的本金金額來償還。 | |
| ● | 經修訂及重訂期權票據的 換股價將重置為自建議供股(或為滿足豁免及修訂條款及條件而進行的任何其他股票發售)完成後的五(5)個VWAP交易日起計的五(5)個VWAP交易日的每日VWAP算術平均值的120%。 | |
| ● | 修訂及重訂購股權票據的到期日將延展至自修訂及重訂購股權票據籤立日期(“生效日期”)起計一年的日期。 | |
| ● | 經修訂和重訂的期權票據應每月產生利息，年利率為10%，年利率為5%，以現金形式支付，年利率為5%，通過將應計和未支付的利息添加到未支付的本金金額中。 | |
| ● | 公司有權在180日之前的任何時間這是自生效日期起計，以相當於本金額102%的價格預付經修訂及重訂的期權票據的全部或部分款項，另加截至預付日期為止的所有應計及未付利息。 | |
| ● | 經修訂及重訂的原始票據的兑換價將重置為較建議供股(或為滿足豁免及修訂的條款及條件而進行的任何其他股權發售)中出售證券的價格溢價，溢價以本公司於發售中變現的總收益為基礎，而換股價以每股7.50美元為上限。 |
以上對外管局協議以及棄權和修正案的描述並不完整，僅參考此類協議的全文 ，這些協議作為附件10.1、10.2、10.3以表格8-K提交給本報告。
第 項2.03。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
在項目1.01中闡述的信息通過引用併入本文。
第 3.02項股權證券的未登記銷售。
上文第1.01項所述與私募安全投資有關的披露通過引用 併入本第3.02項。該證券並未根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”) 註冊，而是根據《證券法》第4(A)(2)條規定的豁免在沒有公開發行的基礎上發行的。
第 8.01項其他信息。
2024年2月12日，公司發佈新聞稿，宣佈安全投資及豁免和修訂。本新聞稿的副本作為附件991附在本報告的8-K表中，現僅供參考，未予存檔。
第 9.01項。財務報表和證物。
(D) 下列項目作為本報告8-K表的證物存檔，但提供的證物99.1除外。
展品 不是的。 |
描述 | |
| 10.1 | 裏德公司和D&D生命之源控股有限公司之間關於未來股權的簡單協議，日期為2024年2月8日 | |
| 10.2 | 裏德公司和聯合廣場公園公司之間關於未來股權的簡單協議，日期為2024年2月8日 | |
| 10.3 |
Reed‘s，Inc.和每位持有人以及威爾明頓儲蓄基金協會、FSB、持有人代表和抵押品代理人之間達成的有限放棄、延期、修訂和重述協議日期為2024年2月12日 | |
| 99.1 | Reed‘s Inc.於2024年2月13日發佈的新聞稿 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
本報告表格8-K中的陳述 不打算也不構成出售要約或要約出售或購買本公司任何證券的要約，也不會在任何司法管轄區內進行任何證券出售，在該司法管轄區內，此類要約、招攬或出售在根據任何該等司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前是違法的。除非根據修訂後的《1933年證券法》第10節的要求發佈招股説明書或獲得豁免，否則不得公開發售證券。
本報告中關於Form 8-K的陳述 包含“前瞻性陳述”，包括有關擬議的公開配股以及對豁免和修訂條款和條件的滿足情況的陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用“應當”、“將會”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”和“計劃”等詞語來識別，也可以使用未來日期。不能保證 公司將成功完成總計600萬美元的配股發行，或滿足修訂和重述票據所需的豁免和修正案所規定的所有條款和條件。這些前瞻性聲明受假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性可能隨時發生變化，因此提醒讀者，實際結果可能與任何前瞻性聲明中所表達的大不相同。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於： 與市場狀況相關的風險和不確定因素；以及公司在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他風險和不確定因素，包括公司於2023年5月15日提交的10-K表格年度報告以及2023年6月1日、2023年8月10日和2023年11月9日提交的10Q表格季度報告中的“風險因素”部分，這些內容可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。除法律明確要求外，公司不承擔因新信息、未來發展或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務 。本文檔中的所有前瞻性陳述 均受本警示性聲明的完整限制。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 裏茲公司， Inc. | ||
| 特拉華州一家公司 | ||
| 日期： 2024年2月13日 | 發信人： | /S/ 小諾曼·E·斯奈德 |
| 諾曼·E·斯奈德，Jr. | ||
| 首席執行官 | ||