美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
  
附表 13D/A
（規則 13d-101）
 
應包含在依據提交的聲明中的信息
至 § 240.13d-1 (a) 及其修正案已提交
根據 § 240.13d-2 (a)
 
根據1934年的《證券交易法》
（第 3 號修正案）
 
 
WALDENCAST公司
（發行人名稱）
 
 
A 類普通股，0.0001 美元
每股面值
（證券類別的標題）
 
G9503X103
（CUSIP 號碼）
 
芝諾投資主基金
Zeno 股票合夥人有限責任公司
倫敦國王路272號學院大樓三樓 SW3 5AW
+44 (0) 207 352 3535
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
 
2024年2月9日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
 
 
如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐
 
注意。以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。
 
就經修訂的 （“法案”）的1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。
 
第 1 頁，總共 7 頁

CUSIP No.G9503X103
 
1
舉報人姓名
 
芝諾投資主基金
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
 
(a): ☐ (b):
 
3
僅限秒鐘使用
 
4
資金來源
 
OO
 
5
檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟
☐
6
國籍或組織地點
 
開曼羣島
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
0
 
8
共享投票權
 
20,500,709(1)
 
9
唯一的處置力
 
0
 
10
共享的處置權
 
20,500,709
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
20,500,709
 
12
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
 
☐
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
18.8%(2)
 
14
舉報人類型
 
PN
 
 
(1)
表示申報人持有的A類普通股總數，使以下內容生效，僅用於計算 申報人的受益所有權：(i) A類普通股；(ii) 行使私募認股權證時可發行的A類普通股；(iii) 行使可贖回認股權證時可發行的A類普通股；以及 (iv) A類 普通股根據2023年9月14日簽署的認購協議，由Zeno投資主基金認購。

(2)
表示通過以下方法獲得的商數：(a) 第 11 行規定的申報人實益擁有的 A 類普通股數量除以 (b) 發行人在 2024 年 1 月 16 日提交的 20-F 表中報告的已發行的 103,152,281 股 A 類普通股，以及另外：(i) 行使私募認股權證時可發行的2,311,110 股 A 類普通股 Zeno Investment Master 基金持有的股份；以及 (ii) 通過行使由芝諾直接持有的可贖回認股權證可發行的3,666,666股A類普通股投資主基金。
 
第 2 頁，總共 7 頁

CUSIP No.G9503X103
 
1
舉報人姓名
 
Zeno 股票合夥人有限責任公司
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
 
(a): ☐ (b):
 
3
僅限秒鐘使用
 
4
資金來源
 
OO
 
5
檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序
 
☐
 
6
國籍或組織地點
 
英國
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
0
 
8
共享投票權
 
20,500,709(1)
 
9
唯一的處置力
 
0
 
10
共享的處置權
 
20,500,709
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
20,500,709
 
12
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
 
☐
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
18.8%(2)
 
14
舉報人類型
 
PN
 
 
 
(1)
代表申報人實益擁有的A類普通股總數，這些普通股通過Zeno Investment Master Fund間接持有，該基金直接持有此處報告的A類普通股，具有以下效力，僅用於計算申報人的受益所有權：（i）A類普通股；（ii）在 行使私募認股權證時可發行的A類普通股；以及 (iii) 行使可贖回認股權證時可發行的A類普通股。
 
(2)
表示通過以下方法獲得的商數：(a) 第 11 行規定的申報人實益擁有的 A 類普通股數量除以 (b) 發行人在 2024 年 1 月 16 日提交的 20-F 表中報告的已發行的 103,152,281 股 A 類普通股，以及另外：(i) 行使私募認股權證時可發行的2,311,110 股 A 類普通股 Zeno Investment Master 基金持有的股份；以及 (ii) 通過行使通過芝諾間接持有的可贖回認股權證可發行的3,666,666股A類普通股投資主基金。
 
第 3 頁，總共 7 頁

CUSIP No.G9503X103
 
1
舉報人姓名
 
克里斯蒂亞諾·索薩
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
 
(a): ☐ (b):
 
3
僅限秒鐘使用
 
4
資金來源
 
OO
 
5
檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序
 
☐
 
6
國籍或組織地點
 
巴西
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
0
 
8
共享投票權
 
20,500,709(1)
 
9
唯一的處置力
 
0
 
10
共享的處置權
 
20,500,709
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
20,500,709
 
12
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
 
☐
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
18.8%(2)
 
14
舉報人類型
 
PN
 
 
 
(1)
代表申報人實益擁有的A類普通股總數，這些普通股通過Zeno Investment Master Fund間接持有，該基金直接持有此處報告的A類普通股，具有以下效力，僅用於計算申報人的受益所有權：（i）A類普通股；（ii）在 行使私募認股權證時可發行的A類普通股；以及 (iii) 行使可贖回認股權證時可發行的A類普通股。
 
(2)
表示通過以下方法獲得的商數：(a) 第 11 行規定的申報人實益擁有的 A 類普通股數量除以 (b) 發行人在 2024 年 1 月 16 日提交的 20-F 表中報告的已發行的 103,152,281 股 A 類普通股，以及另外：(i) 行使私募認股權證時可發行的2,311,110 股 A 類普通股 Zeno Investment Master 基金持有的股份；以及 (ii) 通過行使通過芝諾間接持有的可贖回認股權證可發行的3,666,666股A類普通股投資主基金。
 
 
第 4 頁，總共 7 頁

第 1 項。
證券和發行人

本第3號修正案（“第3號修正案”）修訂並補充了2022年8月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13D，經2023年12月1日修訂，經2023年12月1日修訂（“第2號修正案”），涉及Waldencast plc的每股面值0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）澤西島法律規定的上市有限公司（ “發行人”）（經修訂的 “附表13D”）。此處使用的大寫術語以及本第3號修正案中未另行定義的術語具有附表13D中規定的含義。
 
本第3號修正案旨在將Zeno Equity Partners LLP（“Zeno Partners”）的控股股東克里斯蒂亞諾·索薩列為本附表 13D的申報人。正如先前披露的那樣，2023年11月30日，芝諾投資主基金（“芝諾基金”）（前身為Dynamo Master Fund）由Zeno Partners而不是Dynamo Internacional Gestão de Recursos Ltda管理。（“國際迪納摩”）。 因此，截至該日，Dynamo Internacional和Dynamo Global Master Investimento de Investimento em Acöes — Investimento no Exterior Fund（“Dynamo Global”）已不再是同一個集團的成員，並在2023年12月1日提交附表13D第2號修正案後，立即不再是申報人 。作為Zeno Partners的控股股東，索薩先生可能被視為實益擁有Zeno Fund和Zeno Partners實益擁有的發行人證券。 Souza先生否認其他申報人實益擁有的A類普通股的所有權，除非他在其中擁有金錢權益。
 
發行人的主要執行辦公室是紐約州懷特普萊恩斯銀行街10號560套房，郵編10606。除非本文另有明確規定，否則本第3號修正案未修改 或修改先前在附表13D中報告的任何信息。
 
第 2 項。
身份和背景。
 
特此對第 2 項進行修正和重述如下：
 

 (a)
本附表13D由以下各方共同提交：（i）巴西有限責任公司芝諾投資主基金（“芝諾基金”）；（ii）英國有限責任合夥企業（“Zeno Partners”）Zeno Equity Partners LLP（“Zeno Partners”），以及（iii）巴西公民克里斯蒂亞諾·德·梅斯基塔·索薩（統稱為 “申報人”）。Zeno Partners是芝諾基金的投資經理，芝諾基金是本文公佈的發行人證券的記錄保持者。索扎先生是Zeno Partners的控股股東。
 

 (b)
每位申報人的主要辦公室和營業地址為國王路272號學院3號樓第三方樓層，倫敦 SW3 5AW。
 

 (c)
Zeno Fund和Zeno Partners主要從事證券投資業務。Souza先生的主要職業是擔任Zeno Partners的管理合夥人。
 
作為附錄G隨附並以引用方式納入此處的是一份清單，其中包含（i）姓名，（ii）居住或營業地址，（iii）目前的主要職業或 工作崗位以及從事此類僱傭的任何公司或其他組織的名稱、主要營業地址，以及（iv）國籍，每種情況均為Zeno Fund的每位董事和Zeno Partners的每位執行官。
 

 (d)
在過去的五年中，沒有舉報人在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。
 

 (e)
在過去五年中，沒有一個申報人是具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此 訴訟過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反此類法律的行為。
第 5 頁，總共 7 頁


 (f)
有關芝諾基金每位董事和Zeno Partners每位執行官的公民身份，參見附錄G。
 
本附表 13D 中的任何內容均不得解釋為承認此處所述的任何交易發生在美國或《交易法》第 13 (d) 條在域外適用於申報人。
 
第 4 項。
交易目的。
 
特此修正第4項，增加以下內容：
 
Souza先生是發行人董事會成員。索薩先生和申報人可能以這種身份對 發行人的公司活動產生影響，包括可能與本附表13D第4項所述項目有關的活動。
 
除本附表 13D 中規定的計劃或提案外，申報人目前沒有與本項目 4 中規定的任何事項有關或可能導致的任何事項的計劃或提案。
 
第 5 項。
發行人證券的利息。
 
特此對第 5 項進行修正和重述如下：

第 2 項和第 3 項以及本附表 13D 封面頁中規定的信息以引用方式全部納入本第 5 項。
 
(a) 和 (b) 本附表 13D 封面頁上包含的信息以引用方式納入此處。
 
(c) 除本文另有規定外，申報人在過去60天內沒有進行過A類普通股的交易。
 
(d) 據申報人所知，任何其他人無權或無權指示申報人從申報人實益擁有的 股份中獲得股息或出售所得收益。
 
(e) 不適用。
  
第 6 項。
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
 
特此對第 6 項進行修正，增加以下內容：
 
2024年2月9日，申報人簽訂了某份聯合申報協議。聯合申報協議的副本作為附錄一附後，並以引用方式納入 。
 
第 7 項。
材料將作為展品提交。
 
特此修訂第 7 項，增加以下內容：

附錄一
申報人之間的聯合申報協議





第 6 頁，總共 7 頁

簽名
 
經過合理的詢問並盡其所知和所信，下列簽署人保證本聲明中的信息真實、完整和正確。
 
2024年2月9日

 
芝諾投資主基金
 
 
 
 
 
來自：
/s/ 西奧多羅·亞瑟·達科斯塔·梅薩
 
 
姓名：
西奧多羅·亞瑟·達科斯塔·梅薩
 
 
標題：
執行官員
 
 
 
Zeno 股票合夥人有限責任公司
 
 
 
 
 
來自：
/s/ 西奧多羅·亞瑟·達科斯塔·梅薩
 
 
姓名：
西奧多羅·亞瑟·達科斯塔·梅薩
 
 
標題：
執行官員


 
克里斯蒂亞諾·德·梅斯基塔·索薩
   
   
 
來自：
/s/ 克里斯蒂亞諾·索薩
 
 
姓名：
克里斯蒂亞諾·索薩
 
 
標題：
執行官員