證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第 4 號修正案 )*
SB 金融集團公司
(發行人名稱)
普通股
(證券類別的標題)
78408D105
(CUSIP 號碼)
2023 年 12 月 29 日
(需要提交本聲明的事件發生日期)
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
x | 規則 13d-1 (b) |
o | 規則 13d-1 (c) |
o | 細則13d-1 (d) |
*本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交有關 標的證券類別的申報,以及隨後任何包含將改變先前封面中提供的披露 的信息的修訂。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但 應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。
第 1 頁,總共 5 頁
機密
CUSIP 編號 | 78408D105 |
1. | 舉報人姓名。 |
宏利金融公司 |
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||
(a) | o | ||
不適用 | |||
(b) | o |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
4. | 國籍或組織地點 | 加拿大 |
每位申報人實益擁有的 股數量,其中: | 5. | 唯一的投票權 | 0 |
6. | 共享投票權 | 0 | |
7. | 唯一的處置力 | 0 | |
8. | 共享處置權 | 0 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 | 除通過其全資子公司宏利 投資管理(美國)有限責任公司外,沒有。 |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明) | 不適用 o |
11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) | 參見上文第 9 行 |
12. | 舉報人類型(見説明) | HC |
CUSIP 編號 | 78408D105 |
1. | 舉報人姓名。 |
宏利投資管理(美國)有限責任公司 |
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||
(a) | o | ||
不適用 | |||
(b) | o |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
4. | 國籍或組織地點 | 特拉華 |
每位申報人實益擁有的 股數量,其中: | 5. | 唯一的投票權 | 485,184 |
6. | 共享投票權 | 0 | |
7. | 唯一的處置力 | 485,184 | |
8. | 共享處置權 | 0 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 | 485,184 |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明) | 不適用 o |
11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) | 7.13% |
12. | 舉報人類型(見説明) | IA |
第 2 頁,總共 5 頁
機密
關於附表的聲明 13G
第 1 項。 | ||
(a) 發行人名稱 | SB 金融集團有限公司 | |
(b) 發行人主要行政辦公室地址 | 俄亥俄州迪法恩斯克林頓街 401 號 43512 | |
第 2 項。 | ||
(a) 申報人姓名 | 本文件是代表宏利金融公司(“MFC”)和MFC的間接全資子公司宏利投資管理(美國)有限責任公司(“MIM(美國)”)提交的。 | |
(b) 主要業務辦公室的地址,如果沒有,則住所 | MFC的主要業務辦公室位於加拿大安大略省多倫多市布洛爾街東200號, M4W 1E5。 MIM(美國)的主要業務辦公室位於波士頓克拉倫登街 197 號, 馬薩諸塞州 02116。 | |
(c) 公民身份 | MFC 是根據加拿大法律組織和存在的。 MIM(美國)是根據特拉華州法律組建和存在的。 | |
(d) 證券類別的標題 | 普通股 | |
(e) CUSIP 編號 | 78408D105 |
第 3 項。如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:
(a) | o | 根據該法案(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商。 | ||
(b) | o | 銀行定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條。 | ||
(c) | o | 保險公司定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)條。 | ||
(d) | o | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C 80a-8)第8條註冊的投資公司。 | ||
MIM (US) | (e) | x | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; | |
(f) | o | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金; | ||
MFC | (g) | x | 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; | |
(h) | o | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會; | ||
(i) | o | 根據1940年 《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,未包括在投資公司的定義之外的教會計劃; | ||
(j) | o | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構; | ||
(k) | o | 小組,根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。 |
如果根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條以非美國機構身份申請,請註明機構類型:
第 4 項。所有權。
提供以下有關第1項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的信息。
(a) 實益擁有的金額: | MIM(美國)擁有485,184股普通股的實益所有權。通過其與MIM(美國)的母子公司關係, 可能被視為擁有這些相同股份的實益所有權。 | |
(b) 班級百分比 | 根據發行人於2023年11月9日向證券 和交易委員會提交的10-Q表格,在截至2023年11月9日的6,801,921股已發行普通股中,MIM(美國)持有7.13%。 | |
(c) 該人擁有的股份數量: |
(i) | 唯一的投票權或直接投票權 | 參照與每位舉報人有關的封面第5項編入。 | . | |||
(ii) | 共同的投票權或指導投票的權力 | 參照與每位舉報人有關的封面第6項編入。 | . | |||
(iii) | 處置或指導處置的唯一權力 | 參照與每位舉報人有關的封面第7項編入。 | . | |||
(iv) | 共同處置或指導處置的權力 | 參照與每位舉報人有關的封面第8項編入。 | . | |||
指令。 §240.13d-3 (d) (1)。 | 有關代表收購標的證券的權利的計算,請參見 | |
第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權 |
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是超過百分之五的 類別證券的受益所有人,請查看以下內容 o。 | |
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用 | |
第 7 項。 | 母控股公司或控制人報告的收購證券的子公司的識別和分類見上文第 3 項和第 4 項 |
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用 | |
第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用 | |
第 10 項。 | 認證 |
通過在下方簽名,下列簽署人即證明,據其所知和所信,上述 證券是在正常業務過程中收購和持有的,不是為了或 的目的持有,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有,也沒有被收購,也不是與具有該目的或效力的任何交易有關或作為參與者持有 。 |
第 3 頁,總共 5 頁
機密
簽名
經過合理的詢問,盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
宏利金融公司 | |
2024年2月8日 | |
日期 | |
簽名 | |
格雷厄姆·米勒/經紀人* | |
姓名/標題 | |
宏利投資管理(美國)有限責任公司 | |
2024年2月9日 | |
日期 | |
簽名 | |
Paul Donahue /首席合規官 | |
姓名/標題 |
*根據宏利金融公司於2018年1月29日向證券和 交易委員會提交的附表13F-NT附錄A於2018年1月17日簽署的委託書簽署。
聲明原件應由代表其 提交聲明的每個人或其授權代表簽署。如果聲明是由申報人的執行官或普通合夥人以外的其授權的 代表個人簽署的,則應在聲明中提供該代表 有權代表該人簽署的證據,但是,可以引用方式納入已向委員會存檔的用於此 目的的授權委託書。 在聲明上簽名的每個人的姓名和任何頭銜都應在其簽名下打字或打印。
注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的 原件和附表的五份副本,包括所有證物。如需向其發送副本 的其他各方,請參閲 § 240.13d-7。
注意:故意的錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為(參見 18 U.S.C. 1001)
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機密
附錄 A
聯合申報協議
宏利金融公司和宏利投資管理(美國)有限責任公司同意,本協議所附與SB Financial Group, Inc. 普通股有關的 附表13G(第4號修正案)是代表他們各自提交的。
宏利金融公司 | |
2024年2月8日 | |
日期 | |
簽名 | |
格雷厄姆·米勒/經紀人* | |
姓名/標題 | |
宏利投資管理(美國)有限責任公司 | |
2024年2月9日 | |
日期 | |
簽名 | |
Paul Donahue /首席合規官 | |
姓名/標題 |
*根據宏利金融公司於2018年1月29日向證券和 交易委員會提交的附表13F-NT附錄A於2018年1月17日簽署的委託書簽署。
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機密