美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G 第 2 號修正案

根據1934年的《證券交易法》

Canoo Inc.

（發行人名稱）

普通股，每股面值0.0001美元

（證券類別的標題）

13803R102

（CUSIP 號碼）

2023年12月31日

（事件發生日期，需要提交本 聲明）

選中相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：

§ 規則 13d-1 (b)

x 規則 13d-1 (c)

§ 規則 13d-1 (d)

*本封面 頁的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的證券標的類別 以及隨後任何包含信息的修訂，這將改變先前封面中提供的披露。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分責任的約束（但是，請參閲註釋）。

第 2 頁

CUSIP 編號 13803R102
1 舉報人姓名。

上述人員的美國國税局身份證號 （僅限實體）

YA II PN, Ltd.

(98-0615462)

2 如果是羣組成員，請選中相應的 複選框（參見説明）

(a) x

(b) ¨
3 僅限 SEC 使用
4 國籍或組織地點:開曼羣島

股數
從中受益
由每個人擁有
報告
個人
WITH

 5

唯一 投票權：

0


6

共享 投票權：

123,617,485*


7

唯一的 處置力：

0

8 共享 處置力：

123,617,485*

9 每位申報人實益擁有的 總金額：123,617,485*
10

如果第 (9) 行中的總金額不包括 某些股份，請勾選 複選框（參見説明） ¨
11 第 9 行中以金額表示的類別百分比 ：9.99% **
12 舉報人類型 ：OO

* 123,617,485股股票，包括0股普通股的直接所有權 以及申報人有權在報告發布之日起60天內收購的另外123,617,485股普通股的視同所有權 。

** 計算基於發行人在 2024 年 2 月 9 日向美國證券交易委員會提交的根據第 424 (b) (5) 條提交的招股説明書 補充文件（“424B5 招股説明書”）中報告的截至2024年2月8日已發行的1,113,794,774股已發行普通股的1,237,412,259股申報人有權在報告發布之日起的60天內 收購的123,617,485股普通股。

第 3 頁

CUSIP 編號 13803R102
1 舉報人姓名。

上述人員的美國國税局身份證號 （僅限實體）

YA環球投資二期（美國）有限責任公司

(42-1766918)

2

如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）

(A) x

(b) ¨
3 僅限 SEC 使用
4 國籍或組織地點：特拉華州

股數
從中受益
由每個人擁有
報告
個人
WITH

 5

唯一 投票權：

0


6

共享 投票權：

123,617,485*


7

唯一的 處置力：

0

8 共享 處置力：

123,617,485*

9 每位申報人實益擁有的 總金額：123,617,485*
10

如果第 (9) 行中的總金額不包括 某些股份，請勾選 複選框（參見説明） ¨
11 第 9 行中以金額表示的類別百分比：9.99% **
12 舉報人類型 ：OO

* 123,617,485股股票，包括0股普通股的直接所有權 以及申報人有權在報告發布之日起60天內收購的另外123,617,485股普通股的視同所有權 。

** 計算基於發行人 普通股的1,237,412,259股已發行普通股，包括髮行人在 424B5 招股説明書中報告的截至2024年2月8日已發行的1,113,794,774股普通股以及申報人有權在報告發布之日起60天內收購的另外123,617,485股普通股。

第 4 頁

CUSIP 編號 13803R102
1 舉報人姓名。

上述人員的美國國税局身份證號 （僅限實體）

是啊 GP，LP

(80-0827189)

2 如果是 組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）

(a) x

(b) ¨
3 僅限 SEC 使用
4 國籍或組織地點：特拉華州

股數
從中受益
由每個人擁有
報告
個人
WITH

 5

唯一 投票權：

0


6

共享 投票權：

123,617,485*


7

唯一的 處置力：

0

8 共享 處置力：

123,617,485*

9 每位申報人實益擁有的 總金額：123,617,485*
10

如果第 (9) 行中的總金額不包括 某些股份，請勾選 複選框（參見説明） ¨
11 第 9 行中以金額表示的類別百分比 ：9.99% **
12 舉報人類型 ：OO

* 123,617,485股股票，包括0股普通股的直接所有權 以及申報人有權在報告發布之日起60天內收購的另外123,617,485股普通股的視同所有權 。

** 計算基於發行人 普通股的1,237,412,259股已發行普通股，包括髮行人在 424B5 招股説明書中報告的截至2024年2月8日已發行的1,113,794,774股普通股以及申報人有權在報告發布之日起60天內收購的另外123,617,485股普通股。

第 5 頁

CUSIP 編號 13803R102
1 舉報人姓名。

上述人員的美國國税局身份證號 （僅限實體）

YAII GP II, LLC

(81-4908890)

2 如果是 組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）

(a) x

(b) ¨
3 僅限 SEC 使用
4 國籍或組織地點：特拉華州

股數
從中受益
由每個人擁有
報告
個人
WITH

 5

唯一 投票權：

0


6

共享 投票權：

123,617,485*


7

唯一的 處置力：

0

8 共享 處置力：

123,617,485*

9 每位申報人實益擁有的 總金額：123,617,485*
10

如果第 (9) 行中的總金額不包括 某些股份，請勾選 複選框（參見説明） ¨
11 第 9 行中以金額表示的類別百分比 ：9.99% **
12 舉報人類型 ：OO

* 123,617,485股股票，包括0股普通股的直接所有權 以及申報人有權在報告發布之日起60天內收購的另外123,617,485股普通股的視同所有權 。

** 計算基於發行人 普通股的1,237,412,259股已發行普通股，包括髮行人在 424B5 招股説明書中報告的截至2024年2月8日已發行的1,113,794,774股普通股以及申報人有權在報告發布之日起60天內收購的另外123,617,485股普通股。

第 6 頁

CUSIP 編號 13803R102
1 舉報人姓名。

上述人員的美國國税局身份證號 （僅限實體）

約克維爾全球顧問，LP

(90-0860458)

2 如果是 組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）

(a) x

(b) ¨
3 僅限 SEC 使用
4 國籍或組織地點：特拉華州

股數
從中受益
由每個人擁有
報告
個人
WITH

 5

唯一 投票權：

0


6

共享 投票權：

123,617,485*


7

唯一的 處置力：

0

8 共享 處置力：

123,617,485*

9 每位申報人實益擁有的 總金額：123,617,485*
10

如果第 (9) 行中的總金額不包括 某些股份，請勾選 複選框（參見説明） ¨
11 第 9 行中以金額表示的類別百分比：9.99% **
12 舉報人類型 ：OO

* 123,617,485股股票，包括0股普通股的直接所有權 以及申報人有權在報告發布之日起60天內收購的另外123,617,485股普通股的視同所有權 。

** 計算基於發行人 普通股的1,237,412,259股已發行普通股，包括髮行人在 424B5 招股説明書中報告的截至2024年2月8日已發行的1,113,794,774股普通股以及申報人有權在報告發布之日起60天內收購的另外123,617,485股普通股。

第 7 頁

CUSIP 編號 13803R102
1 舉報人姓名。

上述人員的美國國税局身份證號 （僅限實體）

約克維爾顧問全球二期有限責任公司

(81-4918579)

2 如果是 組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）

(a) x

(b) ¨
3 僅限 SEC 使用
4 國籍或組織地點：特拉華州

股數
從中受益
由每個人擁有
報告
個人
WITH

 5

唯一 投票權：

0


6

共享 投票權：

123,617,485*


7

唯一的 處置力：

0

8 共享 處置力：

123,617,485*

9 每位申報人實益擁有的 總金額：123,617,485*
10

如果第 (9) 行中的總金額不包括 某些股份，請勾選 複選框（參見説明） ¨
11 第 9 行中以金額表示的類別百分比：9.99% **
12 舉報人類型 ：OO

* 123,617,485股股票，包括0股普通股的直接所有權 以及申報人有權在報告發布之日起60天內收購的另外123,617,485股普通股的視同所有權 。

** 計算基於發行人 普通股的1,237,412,259股已發行普通股，包括髮行人在 424B5 招股説明書中報告的截至2024年2月8日已發行的1,113,794,774股普通股以及申報人有權在報告發布之日起60天內收購的另外123,617,485股普通股。

第 8 頁

CUSIP 編號 13803R102
1 舉報人姓名。

上述人員的美國國税局身份證號 （僅限實體）

馬克·安傑洛

2 如果是 組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）

(a) x

(b) ¨
3 僅限 SEC 使用
4 國籍或組織地點：美國

股數
從中受益
由每個人擁有
報告
個人
WITH

 5

唯一 投票權：

0


6

共享 投票權：

123,617,485*


7

唯一的 處置力：

0

8 共享 處置力：

123,617,485*

9 每位申報人實益擁有的 總金額：123,617,485*
10

如果第 (9) 行中的總金額不包括 某些股份，請勾選 複選框（參見説明） ¨
11 第 9 行中以金額表示的類別百分比：9.99% **
12 舉報人類型 ：OO

* 123,617,485股股票，包括0股普通股的直接所有權 以及申報人有權在報告發布之日起60天內收購的另外123,617,485股普通股的視同所有權 。

** 計算基於發行人 普通股的1,237,412,259股已發行普通股，包括髮行人在 424B5 招股説明書中報告的截至2024年2月8日已發行的1,113,794,774股普通股以及申報人有權在報告發布之日起60天內收購的另外123,617,485股普通股。

第 9 頁

CUSIP 編號 13803R102
1

舉報人姓名。

上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體）

sc-sigma Global Partners

84-5173620

2

如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）

(a) x

(b) ¨
3 僅限秒鐘使用
4

國籍或組織地點：美國

股數
從中受益
由每個人擁有
報告
個人
WITH		 5 唯一投票權：

0

6 共享投票權： 123,617,485*
7 唯一的處置力：

0

8 共享處置權：

123,617,485*

9 每位申報人實益擁有的總金額：123,617,485*
10 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請勾選複選框（參見説明）
11 第 9 行中以金額表示的類別百分比：9.99% **
12 舉報人類型：OO

* 123,617,485股股票，包括0股普通股的直接所有權 以及申報人有權在報告發布之日起60天內收購的另外123,617,485股普通股的視同所有權 。

** 計算基於發行人 普通股的1,237,412,259股已發行普通股，包括髮行人在 424B5 招股説明書中報告的截至2024年2月8日已發行的1,113,794,774股普通股以及申報人有權在報告發布之日起60天內收購的另外123,617,485股普通股。

第 10 頁

第 1 項。

(a) 發行人姓名：

Canoo Inc

(b) 發行人 主要執行辦公室地址

19951 水手大道

加利福尼亞州託蘭斯 90503

第 2 項。 身份和背景。

(a) 申報人姓名：

YA II PN, Ltd.

(b) 主要 執行辦公室的地址，如果沒有，則為申報人住所：

斯普林菲爾德大道 1012 號

新澤西州芒特賽德 07092

(c) 公民身份：

開曼羣島

(d) 證券類別的標題：

普通股，面值每股0.0001美元

(e) CUSIP 編號：

13803R102

第 3 項。如果聲明是根據 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：

(a) ¨ 根據該法（15 U.S.C. 78o）第 15 條註冊的經紀人或交易商；
(b) ¨ 銀行，定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (6) 條；
(c) ¨ 該法案（15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (19) 條所定義的保險公司；
(d) ¨ 根據1940年《投資公司法》（該法第15條（15 U.S.C. 78o）第 8 條註冊的投資公司；
(e) ¨ 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投資顧問；
(f) ¨ 符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 條的員工福利計劃或捐贈 基金；
(g) ¨ 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母公司控股公司或控制人 ；
(h) ¨ 《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第 第 3 (b) 條中定義的儲蓄協會；
(i) ¨ 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條， 投資公司的定義中未包括的教會計劃；
(j) ¨ 符合 第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條規定的非美國機構；或
(k) x 分組，根據 240.13d (b) (1) (ii) (K)。

第 4 項。所有權

提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別的 總數量和百分比的信息。

(a)實益擁有金額：123,617,485*

第 11 頁

(b)類別百分比：9.99% **

(c)該人擁有的股份數量：

(i)投票或指導投票的唯一權力：0
(ii)共同的投票權或指導投票權：少於 123,617,485*
(iii)處置或指導處置的唯一權力：0
(iv)處置或指示處置的共同權力：123,617,485*

* 123,617,485股股票，包括0股普通股的直接所有權 以及申報人有權在報告發布之日起60天內收購的另外123,617,485股普通股的視同所有權 。

** 計算基於發行人 普通股的1,237,412,259股已發行普通股，包括髮行人在 424B5 招股説明書中報告的截至2024年2月8日已發行的1,113,794,774股普通股以及申報人有權在報告發布之日起60天內收購的另外123,617,485股普通股。

第 5 項。一個班級百分之五或以下的所有權：

如果提交本聲明 是為了報告截至本文發佈之日申報人已不再是該類別證券中超過5％ 的受益所有者這一事實，請查看以下內容。

第 6 項。代表另一個 個人擁有超過百分之五的所有權。

截至本申報之日，申報人直接 或間接擁有公司共計29,902,569股或9.99％的普通股。YA II 和其他 申報人共享投票和處置任何此類普通股的權力。

直接申報人對此類普通股的實益 所有權如下（因此 排除該人間接持有的任何普通股 或任何證券，例如可行使或轉換為公司普通股的認股權證）：

·YA II PN, Ltd. — 0
·YA Global Investments II（美國），LP--0
·約克維爾 Advisors Global，LP — 0
·約克維爾 Advisors Global II, LLC — 0
·YA II GP，LP — 0
·YAII GP II, LLC--0
·馬克 安傑洛 — 0

· SC-Sigma Global Partners，LP--0

第 12 頁

間接 受益所有權：YA II PN, Ltd.（“YA II”）於2022年7月20日與發行人簽訂了預付款協議（經不時修訂和補充， “協議”）。根據該協議，發行人可以向YA II申請每筆最多 5000萬美元的預付款（“預付款”），總額上限為3億美元。根據該協議，YA II 有權收購普通股，以抵消未償預付預付款項下所欠的款項，每股價格等於 至 (a) 截至預付金髮放之日前一交易日納斯達克全球 精選市場（“納斯達克”）普通股每日成交量加權平均價格（“VWAP”）的120％，以較低者為準預付截至YA II提供 購買通知前一交易日的納斯達克普通股 VWAP 的 或 (b) 95%向公司提供，但須遵守協議的條款和條件。

2023年11月21日，YA II 與發行人簽訂了該協議的補充協議（“第四份補充協議”）。根據 第四份補充協議，YA II預付了金額為2,130萬美元的預付款。第四份補充協議規定 ，僅對於2,130萬美元的預付款，YA II有權收購普通股，以抵消 在YA之前的五（5）個交易日內，每股價格等於（a）0.39美元或（b）納斯達克普通股 最低每日VWAP的95％，以較低者為準 II 向公司提供收購通知， 但不低於每股0.50美元。截至報告日，這筆Pre-Pad 預付款項下仍有2,130萬美元的未償本金。

2023年12月20日，YA II 與發行人簽訂了該協議的補充協議（“第五份補充協議”）。根據 第五份補充協議，YA II預付了金額為1,590萬美元的預付款。第五份補充協議規定 ，僅對於1,590萬美元的預付款，YA II有權收購普通股，以抵消 在YA II日之前的連續五個交易日內，每股價格等於（a）0.28美元或（b）納斯達克普通股 最低每日VWAP的95％，以較低者為準向公司提供收購通知， 但不低於每股0.10美元。截至報告日，這筆Pre-Pad 預付款項下仍有1,590萬美元的未償本金。

根據該協議，禁止YA II 在普通股發行生效後收購普通股，否則將導致YA II及其關聯公司實益擁有的 股份總數超過發行人已發行普通股的9.99％。

2023年6月3日，YA II和 發行人簽訂了證券購買協議（“6月SPA”），根據該協議，YA II從發行人那裏購買了本金總額為2790萬美元的可轉換 債券（“六月債券”），以及購買 4,960萬股普通股的認股權證（“6月認股權證”）。6月份債券的年利率為3.0％ ，將於2024年8月30日到期。6月債券可按YA II的期權轉換成多股普通股 ，其每股價格等於（a）每股0.50美元和（b）在適用轉換日之前的連續五個 個交易日內普通股每日最低VWAP的95％，但不低於每股0.10美元。6月認股權證可行使普通股，行使價為0.5358美元。截至報告日，6月債券已全部償還 ，根據6月認股權證，仍有4,960萬股普通股可供行使。

2023年8月2日，YA II和 發行人簽訂了證券購買協議（“8月SPA”），根據該協議，YA II從發行人那裏購買了本金總額為2790萬美元的可轉換 債券（“八月債券”），以及購買 4,960萬股普通股的認股權證（“8月認股權證”）。8月份債券的年利率為3.0％ ，將於2024年10月2日到期。八月債券可按YA II的期權轉換為多股普通股 ，其每股價格等於（a）每股0.50美元和（b）在適用轉換日之前的連續五個 個交易日內普通股每日最低VWAP的95％，但不低於每股0.10美元。八月認股權證 可行使普通股，行使價為0.5358美元。截至報告日，根據8月份債券，600萬美元的本金 仍未償還，根據8月認股權證，4,960萬股普通股仍可行使。

第 13 頁

2023年9月26日，YA II與發行人簽訂了證券購買協議（“9月SPA”），根據該協議，YA II從發行人那裏購買了本金總額為1,500萬美元的 可轉換債券（“九月債券”，以下統稱 ，與八月債券，“可轉換債券”）和購買2790萬股普通股的認股權證股票（ “九月認股權證”，與六月認股權證和八月認股權證合稱 “認股權證”）。9月 債券的年利率為3.0％，將於2024年11月26日到期。9月債券可按YA II的 期權轉換成多股普通股，其每股價格等於（a）每股0.50美元和（b）普通股每日最低VWAP的95％ ，但不低於每股0.10美元。9月認股權證可行使普通股，行使價為0.5358美元。 截至報告日，9月份債券下仍有1,500萬美元的未償還本金，根據9月認股權證，2,790萬股普通股 股仍可行使。

根據可轉換債券 和認股權證，禁止YA II收購普通股，只要這會導致YA II及其關聯公司實益擁有的股票總數 超過發行人已發行普通股的9.99％，則此類發行生效 。

除了上述直接 受益所有權外，每位申報人還被視為YA II可能在本 申報之日起60天內根據協議、可轉換債券或認股權證收購的其他 普通股的間接受益所有人，因此每位申報人被視為另外123,617,485股普通股的間接受益所有人。

以下是 申報人之間關係的描述：

YA II PN, Ltd.（“YA II”）由YA Global Investments II（美國）有限責任公司（“YA Feeder”）實益持有。Yorkville Advisors Global， LP（“YA Advisor”）是YA II的投資經理。Yorkville Advisors Global II, LLC（“YA Advisor GP”）是YA顧問的普通合夥人。YAII GP, LP（“YA GP”）是 YA Feeder 的普通合作伙伴。YAII GP II, LLC（“約克維爾GP”）是YAI GP的普通合夥人。馬克·安傑洛代表 YA II 做出投資 決策。因此，YA II、YA Feeder、YA顧問、YA顧問GP、YA GP、Yorkville GP和 Mark Angelo均可被視為關聯公司，因此可能被視為受益擁有相同數量的普通股。

就本申報而言，每個申報人均被視為 彼此申報人的關聯公司。

第 7 項。 收購證券的子公司的識別和分類，由母控股公司或控制人舉報。

不適用

第 8 項。成員羣體的識別和分類

參見第 6 項。

第 9 項。集團解散通知

不適用

第 10 項。認證

通過在下方簽名，我保證 ，據我所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有，也沒有被收購，也不是與 有關或作為參與者持有的。

附加信息：

每位申報人均宣佈放棄對方申報人實益擁有的任何證券的 實益所有權，其報告不應被視為 承認任何申報人為第16節之目的或任何其他目的的這些證券的受益所有人。

第 14 頁

簽名

經過合理的詢問 ，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

日期： 2024 年 2 月 13 日
舉報 人：
YA II PN, Ltd.
來自： /s/ 羅伯特·芒羅
羅伯特 芒羅
首席合規官
YA 環球投資二期（美國）有限公司
來自： /s/ 羅伯特·芒羅
羅伯特 芒羅
首席合規官
Yorkville Advisors 環球公司
作者： 約克維爾顧問環球有限責任公司
它是： 普通合夥人
來自： /s/ 羅伯特·芒羅
羅伯特 芒羅
首席合規官
Yorkville 顧問環球二號有限責任公司
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羅伯特 芒羅
首席合規官
YA II GP，LP
作者： YAII GP II, LLC
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YAII GP II, LLC
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SC-Sigma 全球合作伙伴，LP

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