附件10.1

諮詢協議

本諮詢協議(《協議》)自2024年2月12日起生效，由歐文·D·西蒙 (“顧問”)、特拉華州有限責任公司(“母公司”)Ozark Holdings，LLC和特拉華州一家公司Whole Earth Brands，Inc.(“公司”，並與母公司和顧問共同簽署， “當事人”和各自為“當事人”)簽訂。

鑑於2024年2月12日由母公司、本公司與美國特拉華州有限責任公司及母公司全資附屬公司Sweet Oak Merge Sub，LLC之間於2024年2月12日訂立的該等合併協議擬進行的交易完成(“合併協議”)， 雙方希望顧問按本協議所載的條款及條件向本公司提供諮詢服務(定義見下文)。

鑑於， 顧問已同意就過渡服務及其他事宜提供意見，以促進本公司根據合併協議(“諮詢服務”)將由母公司收購的業務有序過渡。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，雙方同意如下：

1.             諮詢服務

1.1             諮詢服務。公司在此以非排他性方式任命並保留顧問，在最初的 任期內(定義見下文)提供公司與顧問共同商定的不時諮詢服務，並且顧問同意以專業的方式提供諮詢服務。顧問應根據公司的合理要求和顧問不時同意的情況，合理地通過電話或電子郵件進行諮詢。在提供諮詢服務時，顧問僅扮演諮詢角色，不得執行任何管理職能，並受下文第4.1節的約束。

1.2             薪酬。作為對諮詢服務的交換，顧問有權獲得相當於 140萬美元(1,400,000美元)的諮詢費，該金額將在合併協議規定的截止日期支付。 顧問確認並同意，公司不會從應支付給顧問的任何税款中扣除。

1.3.             沒有福利；税收。顧問將沒有資格享受任何員工福利，(顧問也不希望獲得任何福利) 並明確放棄享受此類福利的任何權利。所有工資税和就業税、任何其他税費或所需付款、保險和福利均由顧問獨家負責。顧問承認並同意顧問有義務將顧問根據本協議收到的所有補償報告為收入，顧問同意並承認有義務支付所有税款，包括但不限於適用於顧問的所有聯邦和州所得税、社會保障税和失業、殘疾保險和工人補償。

2.             機密信息

2.             保密義務。顧問承認並同意，任何專有信息是公司的獨有和專有財產，僅可用於為公司提供本協議項下的諮詢服務的目的 ，顧問將對此類專有信息保密；但前提是，任何此類專有信息可被披露：(A)如果公司明確書面同意；或(B)適用法律或具有司法管轄權的法院的命令要求披露。

3.             術語

3.1.             術語。本協議的有效期為截止日期起六個月(“最初的 期限”)。在初始期限結束後，除非雙方以書面形式同意續簽協議，否則協議將終止。

3.2.             終止生效。本協議的任何終止，無論是根據本節還是以其他方式終止，都不會影響第2節項下的義務，該義務將在終止後繼續存在。本協議終止後，顧問不得因本協議終止而向公司提出損害賠償或其他索賠。如果本協議終止， 顧問應在終止生效日期前向公司提交其所擁有的與公司業務有關的所有賬簿、記錄或其他信息。

4.             總則

4.1             各方關係；獨立承包人；無合夥關係或機構。本公司與 顧問之間的關係是獨立承包人之間的關係，本合同中的任何內容不得解釋為在雙方之間建立合夥關係或代理關係。公司不會也不應控制或指導顧問根據本協議執行諮詢服務的方式或方式，包括但不限於顧問執行此類諮詢服務的時間和地點。本協議中的任何內容均不構成僱傭要約。顧問無權代表公司行事。顧問應在合同期限內的任何時間真誠地確定諮詢服務的履行是否會導致與顧問擔任高管或董事的任何組織或公司發生衝突或潛在的利益衝突。 由於第4.1節項下的衝突或潛在利益衝突而未能履行諮詢服務的行為不應被視為 違反本協議。

4.2             作業。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或委派任何義務。

4.3.             完整協議。本協議(包括對本協議的任何修改)包含本協議雙方與 關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題進行的所有口頭或書面通信、陳述、諒解和協議。

4.4.             適用法律；可分割性；會場。本協議和雙方之間的法律關係將受適用於在特拉華州簽署和將在該州履行的合同的特拉華州法律管轄和解釋，且不受法律衝突理論的影響，除非聯邦法律先發制人。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為不可執行，則該條款將被切斷，本協議的其餘部分將繼續完全有效。任何與本協議有關或與本協議相關的爭議只能在位於特拉華州威爾明頓的聯邦或州法院提起訴訟，雙方在此同意任何此類法院的管轄權。

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茲證明，本諮詢協議已由雙方簽署，自上文第一次寫明的日期起生效。