附件2.1

合併協議

隨處可見

歐扎克控股有限責任公司

甜橡樹合併子公司有限責任公司

和

全球品牌公司

日期：2024年2月12日

定義術語的索引

合併協議

Ozark Holdings，LLC（一家特拉華州有限責任公司，簡稱“母公司”）、SWEET OAK MERGER Holdings，LLC（一家特拉華州有限責任公司，簡稱“母公司”）和Whole Earth Brands，Inc.（一家特拉華州有限責任公司，簡稱“合併子公司”）於 2024年2月12日簽訂的合併協議（經修訂，簡稱“本協議”），一家特拉華州公司（以下簡稱“公司” ，與母公司和合並子公司統稱為“雙方”，各稱為“一方”）。

獨奏會

鑑於，截至 本協議簽訂之日，某些母公司關聯人士擁有（記錄在案或受益）總計8，905，223股公司普通股， 每股面值0.0001美元（“公司普通股”）;

鑑於此，雙方希望 實現子公司與公司的合併（以下簡稱“合併”），根據特拉華州《普通公司法》，合併後存續的公司 為存續公司（“DGCL”）和 特拉華州有限責任公司法（“DLLCA”），根據公司普通股的每股（除 公司除外股份和公司異議股份（定義見下文）外）應轉換為獲得 根據本協議規定的條款和條件，每股合併對價（定義見下文）;

本公司董事會 （“公司董事會”）已成立一個專門委員會，僅由公司無利益關係的董事 組成（“公司特別委員會”），該公司特別委員會已獲公司董事會授予全面及 專屬權力及權限，以（其中包括）審查、評估、考慮並協商合併和本協議預期的 其他交易（統稱為“交易”），並就此向 公司董事會提出建議;

鑑於此，公司特別 委員會一致通過決議：（i）確定本協議和交易的條款對 公司和公司普通股持有人是公平的，並符合其最佳利益（“公司股東”）（公司除外股份持有人除外），（ii）向公司董事會建議公司董事會通過決議批准， 通過並宣佈本協議和交易是可取的，以及（iii）向公司董事會建議公司 董事會建議公司股東在公司股東大會上投票通過本協議和合並 （此類建議，“公司特別委員會建議”）;

鑑於此，公司董事會 根據公司特別委員會的建議，已通過決議，（i）確定本協議 和交易的條款對公司和公司股東是公平的，並符合其最佳利益（除公司 除外股份的持有人外），（ii）批准並宣佈執行是可取的，交付和履行本協議和交易 ，以及（iii）建議公司股東在 公司股東大會上投票通過和批准本協議和合並（此類建議，“公司董事會建議”）;

鑑於此，本協議和 交易已由母公司和合並子公司通過所有必要的有限責任公司行動正式授權和批准;

鑑於，在 簽署本協議的同時，公司（一方）和母公司的某些關聯公司（另一方）已就某些治理事項簽署了書面協議;

鑑於 在簽署和交付本協議的同時，作為公司願意簽訂 本協議的條件和重大誘因，母公司已向公司交付股權承諾函、債務承諾函和有限擔保; 以及

EAS、公司、母公司 和合並子公司希望做出與合併有關的某些陳述、保證、承諾和協議，並 規定合併的各種條件;以及

但是，本協議中使用的某些大寫術語具有第8.1條規定的含義。

因此，鑑於 上述內容以及本協議中包含的相互聲明、保證、契約和協議，雙方同意 受法律約束，並達成如下協議：

第一條
合併

第1.1節 合併            根據本協議規定的條款和條件，並根據DGCL和DLLCA的適用規定，在生效時間，合併子公司應與公司合併，合併子公司的獨立有限責任公司應終止，公司應繼續作為合併中的 存續公司，根據DGCL的規定，繼續其法人存在（“存續公司”）及母公司之全資附屬公司。

第1.2節關閉。             在滿足或放棄第六條中包含的所有結束條件的前提下，合併結束 （下稱“結束”）應通過電子郵件以PDF或其他電子 格式交換文件和簽名的方式遠程生效：（a）上午9：00，紐約時間，不遲於第三（3^研發)在符合或(在適用法律允許的最大範圍內)滿足或(br}在適用法律允許的最大範圍內免除這些條件)或(B)在母公司和公司書面同意的其他時間或其他日期(在本協議中將關閉的日期稱為“關閉日期”)滿足或(br}在適用法律允許的最大程度上放棄這些條件的情況下)的最後一個條件(根據其性質必須在關閉時滿足的任何條件除外)之後的工作日；但是，如果在任何日曆月結束後十(10)天內按照第1.2條的規定進行關閉，則本合同雙方應在可行的範圍內盡商業上合理的努力，在日曆月的最後一天完成關閉。

第1.3節            生效時間 。根據本協議所載條款並在符合本協議所述條件的情況下，在實際可行的情況下，在截止日期，(A)公司應促使正式籤立規定合併的合併證書(“合併證書”)，並按照DGCL第251條和DLLCA第18-209(C)條的規定向特拉華州州務卿確認和備案，以及(B)母公司和公司應促使DGCL或DLLCA要求的與合併有關的所有其他文件、記錄或出版物正式籤立，已確認並提交。合併應在合併證書正式提交給特拉華州州務卿或母公司和 公司可能同意並根據DGCL和DLLCA在合併證書中指定的其他後續日期或時間(“生效時間”)時生效。

第1.4節合併的            影響 。合併應具有DGCL第259節和DLLCA第18-209(G)節規定的效力。

第1.5節公司的            證書。本公司在緊接生效時間前有效的公司註冊證書，將根據合併的生效時間，在不採取任何進一步行動的情況下，根據本協議附件A中的規定進行修訂和重述，以完整閲讀，經修訂和重述後，應為尚存公司的公司註冊證書(“尚存公司章程”)，直至此後根據尚存的公司章程和適用法律進行修訂。

第1.6節            章程。 在緊接生效時間之前有效的公司章程應在合併生效時作為尚存公司的章程(“尚存公司章程”)，而無需採取任何進一步行動，直至此後 根據《尚存公司章程》、《尚存公司章程》和適用法律進行修訂。

第1.7節            董事和尚存公司的高級職員。本公司應採取一切合法行動，以便：(A)根據《尚存公司章程》、《尚存公司章程》和《公司章程》，在緊接生效時間之前的合併子公司的董事應自生效時間起及之後繼續擔任尚存公司的董事，直至其各自的繼任人正式選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職(視屬何情況而定)為止；及(B)緊接生效時間前的公司高級職員應於生效時間起及之後：根據尚存的公司章程、尚存的公司章程和DGCL(視情況而定)，擔任尚存公司的高級職員，直至其繼任者獲正式選舉或委任及符合資格為止，或直至彼等較早時去世、辭職或免任(視情況而定)為止。

第二條
合併的效果

第2.1節合併對合並子公司和公司證券的            影響 在有效時間，憑藉合併，以下任何證券的當事人或持有人未採取任何行動 ：

(A)有限責任公司在合併子公司中的          轉換 有限責任公司在緊接生效日期前尚未完成的合併附屬公司中的權益將自動轉換為尚存公司的1,000股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.0001美元，並將構成尚存公司當時僅有的已發行股本 股。

(B)          註銷公司普通股的某些股份。在緊接生效時間 前發行及發行的每股公司普通股，由(I)本公司或本公司任何全資附屬公司或(Ii)母公司或其任何聯營公司(包括合併附屬公司)(各為“本公司除外股份”及統稱為“本公司除外股份”) 自動註銷及不再存在，且不會就此支付代價。

(C)公司普通股的           轉換 。

(I)          除第2.2節及第2.5節另有規定外，在緊接生效時間 前發行及發行的每股公司普通股(不包括公司股份及公司持不同意見股份除外)將轉換為可收取4.875美元現金的權利，不包括利息(“每股合併代價”)。

(Ii)         按照第2.1(C)(I)節的規定，轉換為每股合併對價的公司普通股每股(每股， 一股“轉換股”，統稱為“轉換股”)將不再流通， 將自動註銷並不復存在，在緊接有效時間之前登記為轉換股所有人的人將不再擁有關於轉換股的任何權利。除根據第2.1(C)(I)節規定於根據第2.2(B)節發出指示後收取每股合併對價的權利外， 該等經轉換股份的合併對價。

第2.2節            付款 代理商；交出公司證書。

(A)           支付代理。在生效時間前，母公司應根據母公司與付款代理人之間的付款代理協議(該協議可能經修訂或修訂及重述，稱為“付款代理協議”)，委任大陸股份轉讓信託公司作為付款代理(“付款代理”)，為已轉換股份持有人的利益。於成交日期，母公司(代表尚存公司)須向付款代理繳存或安排繳存現金，金額足以支付根據第2.1(C)(I)條須支付的每股合併代價總額。該現金總額在本協議中稱為“付款基金”。在根據本協議的條款和條件付款之前， 付款代理協議應要求付款代理按照母公司(代表尚存的公司)的指示，將付款基金投資於美利堅合眾國的短期債務，期限不超過九十(90)天，或由美利堅合眾國擔保，並由美利堅合眾國的完全信用和信用擔保，或投資於穆迪投資者服務公司或標準普爾評級分別為A-1或P-1或更高的商業票據債務。或資本超過1,000,000,000美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票(根據該銀行當時公開的最新財務報表)；但是，如果此類投資不能使母公司免除支付代理支付第2.1(C)(I)條所要求的款項的責任，且在此類投資造成支付基金低於第2.1(C)(I)條規定的每股合併對價總額 之後，母公司應立即存入或安排存入允許支付代理支付第2.1(C)(I)條所要求的付款所需的現金。該等投資所產生的任何純利或所產生的收入應惠及尚存公司的利益，併為該公司的唯一及獨有財產並支付予該公司。

(B)          程序。

(I)          付款程序 。在生效時間之後(無論如何是在截止日期後兩(2)個工作日內)，母公司 應促使支付代理向緊接生效時間之前登記為轉換股票所有者的每個人(每個人，“登記持有人”和統稱為“登記持有人”)(I)在生效時間之前由公司 和母公司商定的格式和實質的傳遞函 發送一份格式和實質的傳遞函。其中應明確規定：(A)對於有證書證明的股票 ，只有在正確交付證書和有效簽署的向付款代理人(以及付款代理人可能合理要求的其他文件)的傳送函之後，才應進行交付，損失和所有權的風險應轉移到(A)，以及(B)對於以簿記 形式證明的股票，只有在以慣例形式正確交付關於轉讓該簿記 股票(或付款代理人合理要求的轉讓的其他證據，如有)的“代理人信息”後，以及(Ii)根據第2.1(C)節規定，以轉換股份換取每股合併對價的指令。 在生效時間之後，每個登記持有人在向付款代理交付(A)將按照指令及時、完整和有效地簽署的證書連同提交書，或(B)請求轉讓轉換股份的指令時，該指示可以是慣常 形式(如果需要)的“代理人信息”(應理解，在支付代理人收到“代理人信息”或付款代理人合理要求的其他證據(如有)時，登記持有人將被視為已向付款代理人交付此類指示)，每個登記持有人有權獲得相當於(A)該登記持有人轉換股份總數的現金。乘以(B)每股合併代價。根據本第2.2(B)條發出指示後，登記持有人將不會就每股合併代價支付或累積利息 。在交換股份之前，已發行的已轉換股份應被視為自 有效時間起及之後，僅證明有權收取根據第2.1(C)(I)節就該等股份支付的每股合併代價。

(Ii)         dtc 付款。在生效時間之前，母公司和公司應與付款代理公司和託管信託公司(“DTC”)合作建立程序，這些程序將在付款代理協議中規定，目的是母公司應或應促使付款代理在截止日期通過電匯立即將 可用資金轉給DTC或其代名人，現金金額相當於(I)DTC或該代名人在生效時間之前登記持有的轉換股票數量 乘以(Ii)每股合併代價。

(Iii)        所有權轉讓 。如向登記持有人以外的人士支付每股合併代價，則支付條件須為(I)要求付款的人士出示適當的轉讓證明或以適當的形式進行轉讓，及(Ii)要求付款的人士應已支付 因向登記持有人以外的人士支付每股合併代價所需的任何轉讓及其他税款，或已令母公司及付款代理人合理地信納該等税款已繳付或不適用。

(Iv)       編號 其他權利。在根據第2.2(B)條發出指示或證書及函件前，自生效日期起及之後，每一股經轉換股份應被視為僅代表收取每股合併代價的權利，而登記持有人將不再擁有有關該等經轉換股份的任何權利，但收取每股合併代價的權利除外。根據第2.2(B)條就每股已轉換股份發出或支付的每股合併代價，應視為已於有關該已轉換股份的所有權利全部清償的情況下發行或支付。

(C)          不再轉賬 。在生效時間，本公司的股票轉讓賬簿將關閉，在生效時間之前已發行的公司普通股的轉讓不再登記 。

(D)          終止付款基金 。支付基金的任何部分，如在有效時間 後十二(12)個月仍未被轉換股份持有人認領，應由支付代理交付給尚存的公司。任何已轉換股份的持有人如在該時間仍未遵守第2.2(B)條的規定，則其後只可向母公司或尚存公司(視何者適用而定)就該已轉換股份支付每股合併代價。

(E)          不承擔任何責任。在適用法律允許的最大範圍內，母公司、合併子公司、尚存公司或付款代理均不向任何轉換股份持有人承擔責任，以支付根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付的每股合併對價。在根據第2.2(B)節發出指示或證書及函件前，自生效日期起及之後，每股經轉換股份應被視為僅代表收取每股合併代價的權利，而登記持有人將不再擁有有關該等經轉換股份的任何權利，但收取每股合併代價的權利除外。根據第2.2(B)條就每股經轉換股份發出或支付的每股合併代價，應視為已按第2.2(B)條發出或支付，以完全滿足與該經轉換股份有關的所有權利。

第2.3節          保留權利 。在適用法律允許的最大範圍內，母公司、尚存公司、付款代理人和任何其他扣繳代理人均有權在適用法律允許的最大範圍內從支付給任何人士的每股合併對價 中扣除和扣繳任何適用法律規定必須扣除和扣繳的金額。如果付款代理人、母公司、尚存公司或該等其他扣繳義務人(視屬何情況而定)扣除或扣繳任何該等款項，則就所有目的而言，該等 款項應視為已支付給付款代理人、母公司、尚存公司或該等其他扣繳義務人(視屬何情況而定)作出上述扣除或扣繳的人士。

第2.4節           丟失了 個證書。如果任何證明公司普通股股票所有權的證書已遺失、被盜或銷燬， 在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，付款代理 應支付根據本協議可就其支付的每股合併對價，以換取該丟失、被盜或銷燬的證書。

第2.5節           評估權 。任何於緊接生效日期前已發行及已發行之公司普通股股份，如 持有人(I)並未根據DGCL第228條投贊成票或以書面同意合併，且 (Ii)根據DGCL第262條要求該持有人有權獲得評價權(每股該等股份為“公司 異議股份”)，則該等股份將轉換為收取每股合併代價的權利。於生效時，所有公司持不同意見的股份將予註銷，並將不復存在，並代表只收取根據DGCL提供的權利 。如於生效日期後，任何持不同意見股份的公司持有人撤回、喪失或未能完善該持有人的 評估權利，則該公司持不同意見股份將被視為該公司於生效時間已轉換為每股合併代價。持異議股份的公司持有人僅有權享有根據DGCL第262條授予的權利。公司應在收到《DGCL》第262條規定的任何書面評估要求後立即通知母公司，並撤回此類要求，母公司有權參與與該等要求有關的所有談判和訴訟。在生效時間之前，除非事先得到母公司的書面同意，否則公司不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解。

第2.6節股權獎勵的           待遇。

(A)         公司 限制性股票獎勵。在緊接生效時間之前，受公司限制性股票獎勵的每股公司普通股(每股為“公司加速股”)將根據合併而自動全部歸屬(且不需要公司、母公司、合併子公司或該公司限制性股票獎勵持有人採取任何行動 )(且 受有關加速的任何適用預扣税金的約束)，就本協議項下的所有目的而言，該等公司加速股應被視為在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股的一部分。

(B)限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的         待遇 。在緊接生效時間之前，(I)每個公司(每個，一個公司加速RSU)應憑藉合併而成為完全歸屬，而無需公司、母公司、合併子公司或該公司RSU的持有人採取任何行動，並且在實施此類歸屬後，自動 被取消並轉換為獲得現金(減去任何適用的預扣税金)的權利，其數額相當於(X)公司授予RSU的此類獎勵所涉及的公司普通股股票總數。乘以(Y)每股合併對價， 及(Ii)每個公司PRSU(每個公司加速PRSU)將憑藉合併而在公司、母公司、合併子公司或該公司PRSU的持有人方面沒有任何 行動的情況下，成為歸屬於 公司普通股的股份數量，受該公司加速PRSU將基於所有業績目標的目標水平實現而歸屬的 (不應用任何修飾符)，並在實施此類歸屬後，自動取消並轉換為權利 以獲得相當於(X)該公司加速PRSU的公司普通股股票數量的現金金額(減去任何適用的預扣税金)，乘以(Y)每股合併代價。

(C)          付款。 在截止日期，母公司應向公司支付相當於第2.6(A)節和 第2.6(B)節要求支付的總金額的金額。成交後在實際可行的情況下(但不遲於成交日期後的第二個工資單支付日期)，尚存公司應按照本公司的正常薪資慣例，通過尚存公司的工資單，向公司RSU和公司PRSU的持有人支付第2.6(A)節和第2.6(B)節所述的金額(如有)，減去根據適用法律應就該等付款扣繳的任何税款。

(D)          終止公司股權計劃 。自生效時間起，公司股權計劃將終止，不再授予公司限制性股票 獎勵、公司RSU、公司PRSU、公司其他股權或與公司普通股相關的其他權利 。在生效時間之後，在緊接生效時間 之前已發行的公司限制性股票獎勵、公司RSU、公司PRSU、公司其他股權 權益或與公司普通股相關的其他權利將不再有效，任何該等公司限制性股票獎勵、公司RSU、公司PRSU、其他股權 權益或其他權利的每一位前持有人不再擁有任何與此相關的權利，但有權收取本節2.6所載適用的 付款除外。

(E)          董事會 行動。在生效時間前，本公司董事會(或(如適用)其任何委員會)應根據公司股權計劃的任何條款發出有關通知(如有)，並採納適當的決議案及採取必要、明智及適當的其他行動(包括採取商業上合理的努力以取得任何所需的同意)，以實施第2.6節所述的待遇及交易，以及以其他方式實施本條款(包括滿足交易所法案下頒佈的第16b-3(E)條的適用規定)。

第2.7節公司權證的           處理 。自生效時間起及生效後，購買緊接生效時間前尚未發行的公司普通股的每份認股權證(每份為“公司認股權證”及統稱為“公司認股權證”) 將因合併而由本公司、母公司、合併附屬公司或其持有人採取任何行動，按認股權證協議第4.4節所載方式處理。於生效時間或生效後儘快，尚存公司須(及母公司應安排尚存公司)與認股權證代理人就權證協議作出修訂，以提供權證協議第4.4節所規定的因完成合並而產生的替代發行(定義見認股權證協議)。

第2.8節            公司的負債和交易費用。在截止日期，除根據本協議要求支付的所有其他款項外， 父母應支付(或促使支付)以下款項：

(A)通過電匯方式，將根據第5.23節交付的付款函要求支付的所有 金額電匯至公司及其子公司的貸款人和其他債權人指定的賬户；以及

(B)通過電匯將立即可用資金電匯至公司及其子公司的服務提供商指定的賬户，         支付為履行交易所需支付的本公司交易費用所需支付的所有 金額 根據第5.23節交付的費用清償信函。

第2.9節            某些 調整。儘管本條第二條有任何相反的規定，但如果在本協議之日至生效時間之間，(A)公司普通股的流通股因任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)、拆分、合併、交換或調整，(A)公司普通股的流通股因任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)、拆分、合併或交換或調整而增加、減少、變更或交換，(B)公司任何其他證券的股息或股息應在該期間內以記錄日期申報，或(C)任何類似事件 均已根據第5.1(B)節發生，則在每種情況下，每股合併代價 應按比例進行調整，以反映該事件，並向公司股東提供與該事件發生前本協議預期的經濟效果相同的經濟效果。

第三條
公司的陳述和保證

除(I)在本協議日期前至少三(3)個工作日公開提交的《公司美國證券交易委員會》報告(包括公司美國證券交易委員會報告的任何證物或時間表以及通過引用併入其中的任何文件，但不包括 標題“風險因素”和“前瞻性陳述”項下所述的任何披露，只要它們具有一般性，或具有警告性、預測性或前瞻性)，或(Ii)在截至本協議日期的披露函件中，公司向母公司交付(“公司披露函”)(同意披露公司披露函任何部分的任何事項，應視為就本協議和公司披露函的任何其他部分或小節披露)，公司特此向母公司和合並子公司陳述 並保證如下：

第3.1節            組織和權力。本公司及其子公司中的每一家都是正式組織的公司、有限責任公司或其他法人實體，根據其組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好(如果信譽良好，則在該司法管轄區承認這一概念的範圍內)，但本公司子公司除外，如果子公司未能如此組織、存在或信譽良好，則合理地預期不會單獨或總體上對本公司產生重大不利影響。 本公司及其子公司均擁有必要的權力和授權來擁有、租賃及營運其資產及物業及 繼續經營其現時所經營的業務，但如本公司附屬公司未能擁有該等權力或授權，則不在此限。

第3.2節            外國資格。本公司及其附屬公司均具備作為外國公司、有限責任公司或其他法人實體經營業務的正式資格或許可，且在每個司法管轄區內信譽良好(在該司法管轄區承認該概念的範圍內)。 本公司所擁有、租賃或經營的資產及物業的性質或其業務性質使該資格或許可是必需的，但如未能取得上述資格或許可或良好信譽，則 若未能取得該資格或許可或良好聲譽， 合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。

第3.3節            公司 授權。本公司擁有簽訂本協議所需的所有公司權力和授權，並在公司股東大會上以贊成票通過本協議的情況下，(A)持有公司普通股的多數投票權的持有人 按照《公司章程》第251條的要求，作為一個類別進行投票，以及(B)持有至少66%和23%(66/₃%）的非母公司或 任何母公司關聯人（統稱為“公司要求投票”）擁有的已發行有投票權的股票，以完成交易。公司 特別委員會已一致正式通過決議，（i）確定本協議和交易 的條款對公司和公司股東是公平的，並符合其最佳利益（公司除外股份的持有人除外）， （ii）建議公司董事會通過決議，通過並宣佈本協議和交易 是可取的，以及（iii）規定公司特別委員會的建議。公司董事會已正式通過決議：（A）確定 本協議和交易的條款對公司和公司股東 （公司除外股份的持有人除外）是公平的，並符合其最佳利益;（B）批准並宣佈本協議和交易是可取的; （C）提供公司董事會建議。公司簽署和交付本協議以及完成 交易已獲得公司所有必要的公司行動的正式有效授權， 但須獲得公司要求投票。

第3.4節可執行性。            本協議已由公司正式簽署並交付，且在母公司和合並子公司適當授權、簽署和交付的情況下，構成公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其 條款對公司強制執行，但以現金形式執行的情況除外，因為強制執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓和轉讓、重組、 影響債權人權利和衡平法一般原則的延期償付或類似的普遍適用法律（“破產法和衡平法”）。

第3.5節組織 文件;會議記錄;子公司。            

(a){          br}公司已向母公司提供公司註冊證書和公司章程的真實、正確和完整副本 （統稱為“公司組織文件”）以及公司註冊證書和章程細則（或同等的 組織文件）（統稱為“附屬組織文件”）， 在每種情況下，均為本協定簽訂之日有效的文件。公司組織文件和所有子公司組織 文件完全有效。公司在任何重大方面均未違反公司組織文件的任何規定。公司的任何子公司均未違反適用的子公司組織文件的任何規定， 除非此類違反行為單獨或整體上不會對公司產生重大不利影響。

(b)          公司披露函第3.5（b）條規定了 條所列公司所有子公司的真實完整清單，以及各子公司的組織管轄權和 截至本協議簽訂之日，公司和其他子公司在各子公司中擁有的已發行股本的百分比。除《公司披露函》第3.5（b）節所述外，公司未直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合資企業或商業協會或其他實體的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換為或可行使為任何股權或類似權益的權益。

第3.6節政府 授權。            公司簽署、交付和履行本協議以及完成 交易不需要也不會需要任何政府實體的任何批准，但以下情況除外：

(a)           向特拉華州州務卿提交合並證書;

(b){         br}向美國證券交易委員會提交的文件（一）有下列情形之一的;（經修訂 或補充，“公司委託聲明”），該聲明與為考慮採用本協議而召開的公司股東特別會議有關（包括其任何延期或延期，“公司股東大會”）， （ii）根據1934年證券交易法提交的任何報告， 本協議和交易可能要求的任何文件（經修訂的《證券交易法》），以及（iii）根據1933年《證券法》（經修訂的《證券法》）提交的任何文件;

(c)          遵守納斯達克股票市場（“納斯達克”）的規則和法規;

(d)          遵守1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》（經修訂）（以下簡稱《HSR法》）並根據其提交文件;

(e)          根據任何外國反壟斷法、競爭法、 貿易法規、外國投資法或類似法律，為完成交易而需要作出或獲得的此類 其他同意、註冊、聲明、通知或備案;

(f)            食品監管批准;以及

(g)          其他 事項，單獨或整體而言，尚未產生或不會合理預期產生公司重大不利 影響。

第3.7節不違反。            公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易不會 也不會：

(a)          假設 公司要求的投票被獲得，違反或衝突，或導致違反或違反公司 組織文件或任何附屬組織文件的任何規定;

(b)          違反適用於公司或其任何子公司的任何法律或命令或 約束公司或其任何子公司的任何資產或財產（統稱為“公司資產”）的任何法律或命令， 或與之衝突，或導致違反或違反此類法律或命令， 前提是已獲得或做出第3.6條所述的所有批准（如適用）;或

(c)          導致 任何重大違反或違約，或構成任何公司 合同項下的違約（有或沒有通知或時間過期或兩者兼有），要求任何公司合同項下的任何人員進行任何批准，或導致任何公司合同項下的任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或 加速;

在每種情況下，就第3.7（b）和 3.7（c）節而言，但公司 披露函第3.7（b）或3.7（c）節中規定的（x）或（y）項除外，單獨或合計，合理預期不會對公司產生重大不利 影響。

第3.8節資本化。            

(a)          公司的 法定股本僅包括（i）220，000，000股公司普通股和（ii）1，000，000股公司優先股，每股面值0.0001美元（“公司優先股”）， 其中任何一股都未被指定為一系列。

(b)截至           2024年2月7日營業時間結束時，（i）43，073，205股公司普通股已發行在外（該 金額包括214，556股公司普通股，在公司限制性股票獎勵歸屬時預留髮行），（ii）公司及其子公司沒有庫存持有 股公司普通股，（iii）214，556股公司普通股 股份預留用於在公司限制性股票獎勵歸屬時發行，（iv）2，125，713股公司普通股 股份預留用於在公司受限制股份單位歸屬時發行，（v）1，526，328股公司普通股股份預留用於在公司受限制股份單位歸屬時發行，（vi）20，263股，購買10，131，650股公司普通股的300份認股權證已發行 ，並且（vii）沒有發行和發行公司優先股。除本第3.8（b）條規定的情況外， 截至2024年2月7日營業時間結束時，公司沒有發行、預留髮行或 發行在外的股本。

(c)          公司普通股的每 股流通股均為正式無證書、授權、有效發行、繳足且不可評估的，且不 受任何認購權或優先購買權的約束。在生效 時間之前，根據可發行票據中規定的條款和條件發行的所有公司普通股，將得到正式授權、有效發行、 繳足且不可評估，且不受任何認購權或優先購買權的限制。

(d){          br}公司或其任何子公司沒有未履行的合同義務：（i）回購、贖回或以其他方式收購 任何公司普通股或任何股本、有限責任公司或成員權益，公司任何子公司的合夥權益或 其他股權，或（ii）向任何人士提供資金或進行任何投資（公司的任何全資子公司除外）。

(e)公司           每個子公司的 股本、有限責任公司或成員權益、合夥權益或其他股本權益的每 流通股均經正式授權、有效發行，且在適用法律相關的範圍內，已繳足且不可徵税， 且不受任何認購權或優先購買權的約束，公司或 其任何子公司所擁有的每一股份或其他股權均不存在任何留置權，除非單獨或合計合理預期不會對公司產生 重大不利影響。

第3.9節            公司 股權。除第3.8(B)節所述外，本公司或其任何附屬公司並無就已發行或未發行股本或其他證券、有限責任公司或本公司或其任何附屬公司的會員權益、合夥權益或其他股權 或本公司或其任何附屬公司的發行、轉讓、登記、贖回、回購、發行、轉讓、登記、贖回、回購收購或出售 公司或其任何子公司的任何股本或其他證券、有限責任公司或會員權益、合夥企業權益或其他股權。

第3.10節          投票。

(A)          公司所需的投票權是公司任何類別或系列股本持有人批准或採納本協議或交易所必需的唯一投票權。

(B)          就本公司任何 股本的投票權而言，本公司並無參與任何有表決權信託、委託書或類似的協議或諒解。本公司並無任何債券、債權證、票據或其他債務有權 投票，或可轉換或可交換為有權投票的證券或可行使為有權投票的證券， 本公司股東可就任何事項投票。

第3.11節          美國證券交易委員會 報告。自2021年1月1日起，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或向其提交根據交易法或證券法規定必須向美國證券交易委員會公開提交或提交的所有表格、報告、時間表、證書、 聲明和其他文件(統稱為“美國證券交易委員會報告”)。本公司每份美國證券交易委員會報告(A)在各重大方面均符合證券法、交易法或2022年薩班斯-奧克斯利法(以下簡稱薩班斯-奧克斯利法)的要求，包括據此頒佈的規則和條例，並且(B)在向美國證券交易委員會提交或提交之時，或經修訂、補充或取代後，截至最近的修訂、補充或備案之日(或就任何登記聲明或委託書而言，在適用的生效日期或相關會議日期，以及(如經修訂或補充，則在該等修訂或補充的日期)載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據作出該等陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，以使該等陳述不具誤導性。 公司的任何子公司均不遵守《交易法》的定期報告要求，或以其他方式被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供， 任何履行與美國證券交易委員會或任何證券交易所或報價服務類似職能的外國政府實體， 任何表格、報告、時間表、證明、聲明和其他文件。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條或第906條要求進行認證的公司高管中，沒有一位未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條或第906條就《公司美國證券交易委員會》報告獲得該高管的認證。

第3.12節          美國證券交易委員會的披露控制和程序。

(A)          本公司(就其本身及其合併附屬公司而言)已根據交易法第13a-15條或第15d-15條的要求，建立及維持披露控制及程序及財務報告的內部控制(該等詞語於交易法第13a-15及第152-15條所界定)。本公司的披露控制和程序設計合理，旨在確保所有與本公司有關的重大信息(與本公司及其合併子公司有關)要求本公司在其根據《交易法》提交或提供的報告中進行披露，並將其累計並傳達給本公司的主要高管，其主要財務官或負責編制公司合併財務報表的個人，包括在公司美國證券交易委員會報告中，以便及時決定所需的 披露，並根據交易法和薩班斯-奧克斯利法案第302和906節的規定，做出規則13a-14或規則15d-14所要求的證明。

(B)          本公司(就其本身及其合併附屬公司而言)已設計及維持一套內部會計控制制度 足以就財務報告的可靠性及財務報表的編制提供合理保證 根據公認會計原則(“公認會計原則”)。

(C)          基於對其披露控制和程序以及其首席執行官和首席財務官對財務報告的內部控制的最新評估，公司已向公司的獨立審計師和公司董事會的審計委員會披露：(I)其財務報告內部控制的設計或運行中存在的所有“重大缺陷”，可能會對公司的記錄、處理、彙總和報告財務信息，並已為本公司的獨立審計師和本公司董事會的審計委員會發現財務報告內部控制中的任何“重大弱點”，以及(Ii)涉及本公司或其任何子公司的管理層或其他員工在本公司財務報告內部控制中發揮重要作用的任何欺詐行為，無論是否存在重大舞弊。截至本報告發布之日，本公司在財務報告內部控制的設計或運作方面並無“重大缺陷”或“重大弱點” 可能會對本公司記錄、處理、彙總及報告財務信息的能力造成不利影響。

(D)          本公司內部審計主管已向本公司董事會審計委員會書面報告了來自任何來源的關於本公司會計、內部會計控制或審計慣例、程序或方法的重大投訴、指控、斷言、索賠或通知。

(E)          to 據公司所知，截至本協議日期，公司的所有美國證券交易委員會報告均不是美國證券交易委員會持續審查的對象 或未完成的美國證券交易委員會評論。

(F)           告知 據公司所知，截至本協議日期，在每個案例中，沒有任何政府實體對美國證券交易委員會的查詢或調查，或任何政府實體的其他查詢，也沒有任何關於公司會計實務的內部調查懸而未決或受到威脅。據本公司所知，本公司並無就收入確認或其他會計或審計問題進行持續的內部調查。

第3.13節         財務報表。已納入或參考納入《公司美國證券交易委員會》報告的本公司及其子公司的已審計綜合財務報表和未經審計的綜合中期財務報表(包括相關附註)：

(A)          在所有重要方面均是按照在所涉期間一貫適用的公認會計準則編制的(除附註中可能註明的情況外)，但未經審計的財務報表，如屬未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會表格10-Q或其他規則及美國證券交易委員會規則所允許者；及

(B)本公司及其綜合附屬公司於其日期的綜合財務狀況及其綜合經營業績、現金流量、留存收益/虧損及財務狀況變動(視乎情況而定)在各重大方面均公平地 列載於截至該等期間(如屬任何未經審核的中期財務報表，則須受無腳註 披露及一般年終審核調整的規限)，但在每種情況下，本財務報表或其附註可能註明的情況除外。

第3.14節          負債。

(A)          根據公認會計原則，本公司或其任何附屬公司並無任何類型的負債或義務，不論是應計、或有、絕對、初期或其他(統稱為“負債”) ，除下列情況外，該等負債或義務須記錄或反映在資產負債表上，包括其腳註 ：

(I)在截至2022年12月31日的公司及其合併子公司的綜合資產負債表中披露的          負債 以及公司截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的腳註 ；

(ii)         截至2023年9月30日的公司及其合併子公司的合併資產負債表中披露的負債 ，載於公司截至2023年9月30日的財政季度的10-Q表季度報告中;

(iii)        自2023年9月30日以來在正常業務過程中產生的負債 與過去的做法一致，其中沒有任何一項單獨或合計對公司及其子公司整體而言是重大的，或 合理預期不會是重大的;

(iv)        與交易的準備、協商和完成相關的負債 ;以及

(v)        其他 負債，這些負債沒有，也不會合理地預期會單獨或共同對公司產生重大不利影響。

(b)         公司或其任何子公司不存在需要報告或 在公司SEC報告中列出的資產負債表外交易。

第3.15節不存在某些變更。         自2023年9月30日起至本協議日期：

(a)           公司及其各子公司在日常業務過程中的所有重大方面均按照 以往慣例開展業務;以及

(b)           沒有對公司造成重大不利影響;

(c){          br}公司或其任何子公司均未採取任何可能構成違反第（i）至（iii）條的行為，或根據第（i）至（iii）條的規定需要母公司同意的行為。（關於第（ii）（B）款，與僱員股權授予的歸屬有關的除外），第（v）款，第5.1（b）條第（xii）至（xiv）款或第（xvi）至 （xvii）款中的每一項，自 2023年9月30日起適用其中規定的契約。

第3.16條訴訟。           除本協議日期前至少三（3）個營業日提交的公司SEC報告中規定的或 公司披露函第3.16條中規定的外，不存在任何法律行動、索賠、要求、仲裁、聽證、 指控、投訴、調查、審查、起訴、訴訟、起訴或其他民事、刑事、行政或調查程序（統稱為“法律訴訟”）未決或據公司所知，針對公司 或其任何子公司，或據公司所知，針對公司 或其任何子公司的任何董事、高級職員或僱員（以其身份）的威脅，但不包括尚未產生或合理預期不會產生 單獨或共同對公司造成重大不利影響的法律行動。除沒有且合理預期不會單獨或共同對公司造成 重大不利影響的訂單外，沒有針對公司或其任何 子公司的未執行訂單。

第3.17節合同。          

(a)           公司披露函第3.17（a）節列出了以下合同的真實完整清單， 截至本協議簽訂之日， 公司或其任何子公司為合同一方，或截至本協議簽訂之日，任何公司資產受合同約束 （統稱為“公司合同”）：

(i)          任何 “重大合同”（該術語定義見SEC頒佈的法規S-K第601（b）（10）條），無論公司是否已向SEC備案;

(ii)         包含要求公司或其子公司在本協議日期後直接或間接向任何人士提供任何實質性預付款、貸款、信貸或資本承諾或出資或其他投資的擴展 或任何資本支出的任何 合同;

(iii)任何         合同，該合同（A）授予與任何重大公司 資產有關的任何優先購買權、優先要約權或類似權利，或（B）實質性限制或意圖實質性限制公司或其任何子公司的能力（或 交割後，存續公司、母公司或其任何關聯公司）擁有、經營、出售、轉讓、抵押或以其他方式處置 任何重大財產或資產;

(iv)         any Contract that (A) (1) limits or purports to limit the ability of the Company or its Subsidiaries to compete in any line of business or with any Person or in any geographic area or during any period of time, in each case, to the extent that has been, or would reasonably be expect to be, individually or in the aggregate, material to the Company or its Subsidiaries, taken as a whole, or (2) would reasonably be expected to limit in any material respect the ability of Parent or any of its Affiliates to compete in any line of business or with any Person or in any geographic area or during any period of time following the Closing, (B) provides for any material exclusivity obligations (C) grants any exclusive rights to products or services, (D) contains any “most favored nation” or similar provisions requiring the Company or any of its Subsidiaries (or, following the Closing, Parent or any of its Affiliates) to offer to any Person any terms or conditions that are at least as favorable as those offered to one or more other Persons or (E) requires the Company or any of its Subsidiaries to purchase or obtain from any given Person either (1) a material minimum or material specified amount of any product or service or (2) all or a material portion of the Company’s or any of its Subsidiaries’ requirements for any product or service;

(v)與         公司或其任何子公司直接或間接收購或處置有關的任何 合同（無論是通過合併、 出售股票、出售資產或其他方式），任何人的任何業務、資產或股本或其他股權，在每種情況下，（i）公平市場價值超過2，000美元，000（不包括與符合過去慣例的正常業務過程中資產收購或處置有關的任何此類合同），或（ii）包括公司或其任何子公司超過2，000美元的任何盈利或其他類似的或有支付義務，000元，截至目前。

(vi)        任何 合同，在該合同的剩餘期限內，要求（A）公司或其子公司每年支付或從公司或其子公司支付的金額 超過2，000，000美元，或（B）在該合同期限內公司或其子公司每年支付或從公司或其子公司支付的金額合計超過4，000，000美元;

(vii)       任何 金融衍生工具主協議、期貨開户協議及其他利率、貨幣或其他與金融對衝或其他交易活動有關的合約;

(Viii)     任何規定(A)公司或其任何子公司的重大賠償義務或(B)公司或其任何子公司對任何其他人的任何重大義務的擔保的任何 合同，但(1)公司或其任何子公司對公司或公司的另一家全資子公司的任何義務提供擔保或(2)根據在正常業務過程中按照以往慣例訂立的合同對客户承擔的任何賠償義務除外；

(Ix)        任何涉及根據本公司或其附屬公司的重大收入或利潤分享利潤或支出或付款的合資企業、戰略聯盟、合夥企業或類似安排；

(X)          與任何政府實體的任何 合同；

(Xi)         任何 分銷商、經紀人、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢、 廣告和類似合同，要求按年或總計支付超過1,000,000美元；以及

(Xii)        任何與借款負債有關的 合約(包括任何信貸協議、契據、貸款、 信用證、履約保證金及保證保證金，不論是否提取或催繳，以及任何與此有關的按揭、質押或擔保協議)，在每種情況下，金額均超過1,000,000美元。

(B)          ，但以下情況除外：(I)每份公司合同具有完全的效力和效力，並且根據其條款，構成公司或其子公司一方以及據公司所知的其他各方的法定、有效、有約束力和可強制執行的義務；(Ii)除公司披露函件第3.17(B)節另有規定外，對於個別或總體上沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響的事項，(I)公司的每一份合同均具有完全的效力和效力。除訂立和執行本協議及交易外，本公司或其附屬公司(如適用)或(據本公司所知，本公司其他任何一方)並無重大違約或違約(或被指重大違約或違約)，亦無提供或收到任何 有意終止任何公司合約的通知，(Iii)據 公司所知，除訂立及執行本協議及交易外，並無發生任何事件、情況或條件。 將構成違反任何公司合同，或導致或導致或允許公司或其子公司或任何其他方加速或允許任何權利或義務的變更或任何實質性利益的損失 。已向母公司提供每份公司合同的正確完整副本(包括所有修改、修改和補充以及合同項下的豁免)。

第3.18節         税。

(A)           公司及其各附屬公司已及時向適當的税務機關提交所有須提交的重要報税表 (考慮所有適用的延期)，且所有此等報税表在所有重要方面均屬正確及完整，且在所有重大方面均符合所有適用法律。本公司及其各附屬公司已及時支付其應繳的所有重大税項(不論是否在任何報税表上顯示為到期及應付)。

(B)          本公司或其任何附屬公司因(I)已支付、欠任何人士或可分配給任何人士的款項或(Ii)銷售、使用、從價及增值税已被及時扣繳，並在 所需的範圍內，適當及及時地支付或存放於適當税務機關而須預扣的所有 重大税項。本公司及其各附屬公司已在所有重大方面遵守與該等扣繳有關的所有資料及報告要求。

(c)          除尚未到期和應付税款的留置權外， 公司或其任何子公司的任何資產均不存在重大税款留置權。就本公司所知，不存在任何未決索賠或可能導致 對本公司或其任何子公司的任何資產徵收重大税款的任何留置權。

(d)          對於公司或其任何子公司已提交或要求提交的任何重大納税申報表或公司或其任何子公司已支付或要求支付的任何重大税款，任何税務機關均無 審核、檢查、查詢、調查、索取信息或其他程序待決、正在進行中，或據公司所知，有可能進行此類審核、檢查、查詢、調查、索取信息或其他程序。對於任何重大税款，沒有任何索賠、評估 或不足以書面形式進行評估或提出，或據公司所知，沒有任何針對 公司或其任何子公司的威脅，但尚未完全解決和支付。公司或其任何子公司都不是任何延期提交任何實質性納税申報表的受益人，也沒有要求任何延期提交任何實質性納税申報表，該請求或豁免尚未得到解決，但在正常業務過程中獲得的延期和提出的請求除外。公司或其任何子公司均未放棄 任何法定時效或同意任何與重大税務索賠、評估或不足相關的時間延長， 在任何一種情況下，仍然有效。

(e){          br}本公司或其任何子公司（i）不是任何税收分配、分攤、賠償、補償或類似協議的一方， 但在日常業務過程中籤訂的且主要與税收無關的慣常商業協議除外，（ii） 是根據《法典》第1501節或任何類似規定提交合並所得税申報表的關聯集團的成員 州、當地或外國法律（僅由公司和/或公司子公司組成的關聯集團除外），且 （iii）根據《財政條例》第1.1502-6節或任何類似的州條款 ，對任何其他人的税款負有重大責任，本地或外地法律（除了公司或其任何子公司根據《財政條例》第1.1502-6條或任何類似的州規定的負債外，當地或外國法律）、作為受讓人或繼承人、通過合同（在正常業務過程中籤訂的且主要與税收無關的習慣商業 協議除外）或適用法律。

(f)           在公司或其任何子公司未提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府實體均未 聲稱公司或任何此類子公司（如適用）需要或可能需要在該司法管轄區內提交納税申報表或支付税款。

(g)           自成立以來，本公司在美國聯邦及適用的美國州和地方税務方面一直被正確歸類為C類公司。本公司或任何其他人士均未採取任何行動，導致本公司不再被美國聯邦及適用的美國州和地方税務歸類為 C類公司。本公司各子公司的美國聯邦及適用的美國州和地方 税收分類在本公司披露函 第3.18（g）節中規定。

(h)           Neither the Company nor any of its Subsidiaries will be required to include any material item of income in, or exclude any material item of deduction from, taxable income for any taxable period (or portion thereof) ending on or after the Closing Date as a result of any: (i) change in method of accounting requested or occurring on or prior to the Closing Date or use of the cash or hybrid method of accounting or an improper method of accounting on or prior to the Closing Date (including for the avoidance of doubt any adjustments under Section 481 of the Code relating to any of the foregoing or under any corresponding or similar provision of state, local or foreign Law); (ii) agreement entered into with any Governmental Entity on or prior to the Closing Date (including a “closing agreement” under Section 7121 of the Code or any corresponding or similar provision of state, local or foreign Law); (iii) deferred intercompany gain or excess loss account described in Treasury Regulations under Code Section 1502 (or any corresponding or similar provision of state, local or foreign Law) in existence on or prior to the Closing Date; (iv) installment sale made on or prior to the Closing Date governed by Section 453 of the Code (or any corresponding or similar provision of state, local or foreign Law); (v) deposit, advance payment, prepaid amount received or paid, or deferred revenue accrued, on or prior to the Closing Date and outside of the ordinary course of business; (vi) income arising or accruing prior to or on the Closing and includable after the Closing under Subchapter K or Sections 951, 951A, or 956 of the Code (or any corresponding provision of state, local or foreign Tax Law) with respect to any interest held by the Company or any of its Subsidiaries in a “controlled foreign corporation” or entity classified as a partnership; or (vii) transaction occurring on or before the Closing Date reported as an open transaction for U.S. federal income Tax purposes (or any similar doctrine under state, local or foreign Law). Neither the Company nor any of its Subsidiaries shall be required to pay any Tax pursuant to or as a result of Section 965 of the Code. Neither the Company nor any of its Subsidiaries has claimed any “employee retention credit” pursuant to Section 2301 of the Coronavirus Aid, Relief, and Economic Security Act of 2020 or any similar or successor Law, executive order, executive memorandum or guidance issued thereunder (or any corresponding or similar provision of state or local Law).

(i)           公司及其任何子公司均未參與《財政條例》 第1.6011-4（b）（1）節所指的“應報告交易”。

(j)           本公司或其任何子公司的資產 均不屬於在美國聯邦、州或地方税務中歸類為合夥企業、信託或其他轉付實體的實體或安排中的權益。

(k)本          公司及其子公司的 未繳税款（i）截至未經審計的合併中期財務報表日期， 實質性超出納税義務準備金（而不是為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金），以及 （ii）將不會實質性地超過該儲備金，並根據 公司及其子公司在提交納税申報表時的過去慣例和做法，在截止日期前進行調整。

(l){           br}公司或其任何子公司均未在以下情況下構成“分銷公司”或“受控公司” ：（i）在本協議日期之前的三（3）年內，或（ii）在可能構成“計劃”或“系列 關聯交易”一部分的分銷中，分銷符合《守則》第355節規定的免税待遇的股票（在《守則》第355（e）條的含義內）與交易一起進行。

第3.19節福利計劃。          

(a){          br}《公司披露函》第3.19（a）節包含每個重大公司福利計劃的正確完整列表，並單獨確定任何 重大公司福利計劃，該計劃涵蓋公司或其任何美國境外子公司的員工、董事和/或獨立承包商，在每種情況下，除了隨意提供的員工錄用函，這些錄用函與 提供給母公司的表格實質上相似。

(b){          br}對於每個公司福利計劃， 已向母公司提供了以下每個文件的真實、最新和完整副本（如適用）：（i）計劃文件連同所有重大修訂和與之相關的重大合同，（ii）最新的計劃概要説明和重大修訂概要，（iii）對於任何計劃， 根據《法典》第401（a）節，應提交IRS最近的決定、意見或諮詢信以及 任何相關的通信，（iv）（如屬須就其提交表格5500的圖則）表格5500（及其所有附件和審計師報告），（v）最近兩（2）個計劃年度的非歧視測試結果副本，及（vi）過去三（3）年內與任何政府 實體就各公司福利計劃進行的所有重大通信或回覆。

(C)          ，但在過去六(6)年內或過去六(6)年內沒有、也不會合理地預期在過去六(6)年內沒有、也不會合理地預期對本公司及其子公司 作為一個整體，沒有任何公司福利計劃，且本公司及其任何附屬公司或其任何ERISA關聯公司均不承擔或合理預期在(包括當前或潛在的退出責任)項下的任何責任或義務：(I)任何“多僱主計劃”(該術語在ERISA第3(37)條 中定義)；(2)屬於“確定的福利計劃”的任何僱員計劃(該詞在《僱員權益法》第3(35)節中有定義)，不論是否終止，均受《守則》第412節和/或《僱員權益法》第四章的約束；(3)《守則》第413(C)節所述的“多僱主計劃”；或(4)《僱員權益法》第3(40)節所述的“多僱主福利安排”。

(D)          作為任何公司福利計劃的負債或支出而適當應計的所有 金額在所有重要方面均已按公認會計準則的要求在公司美國證券交易委員會報告所載的最新財務報表中得到適當反映。自該等 財務報表之日起，本公司並無就任何會大幅增加該等公司利益計劃成本的公司利益計劃作出任何修訂。

(E)與每個公司福利計劃 有關的          ：(I)該公司福利計劃是根據並在所有重要方面遵守其條款和所有適用法律，包括ERISA和守則而建立和維護的；(Ii)就截止日期或之前的任何期間向該公司福利計劃支付的所有重大供款、保費和其他類似付款以及從該計劃支付的款項均已及時支付，除非不會導致任何重大責任；以及(Iii)已向任何 政府實體提交所有必要的備案文件。

(F)          根據《準則》第401(A)節規定符合資格的每個 公司福利計劃，要麼已被國税局確定為具有如此資格，要麼根據國税局的有利意見信進行維護，且未發生任何事件，也不存在與該公司福利計劃的形式或運作有關的任何條件，合理地預期 會導致此類資格或豁免的喪失，除非尚未或不合理地預期其個別或總體上會喪失。整體而言，對本公司及其附屬公司有重大不利影響。

(G)          本公司、各附屬公司及各ERISA聯屬公司已在所有重要方面遵守(I)守則第4980B節第4980B節及ERISA第I章第6及7部分的通知及持續承保要求及所有其他要求，以及(br}其下的條例 )，以及(Ii)經修訂的2010年《患者保障及平價醫療法案》的負擔能力及最低基本承保範圍要求及所有其他要求。

(H)          除本公司披露函件第3.19(H)節所述外，本公司或其任何附屬公司並無任何公司福利計劃、合同或其他義務為過去或現在的員工提供退休或其他服務終止後的健康、生活或其他福利 不包括1985年《綜合總括預算建議》、守則第4980B條、ERISA第一標題或任何類似的州團體健康計劃延續法律所規定的承保範圍，其費用由這些員工或其家屬全額支付。

(I)           ，但如《公司披露函件》第3.19(I)節所述，且不包括僅提供法定遣散費和其他法定終止權利的任何公司福利計劃、本協議的簽署和 交易的完成(無論是單獨或與公司或其任何子公司在 結束前的任何其他行動一起)：(I)使任何過去或現在的員工有權：董事和/或公司或其任何子公司的獨立承包商 超過150,000美元的任何獎金、遣散費、與交易有關的付款或任何類似付款；(Ii)加快支付或歸屬本公司或其任何附屬公司的任何過去或現在的員工、董事和/或本公司或其任何附屬公司的獨立承包商的任何補償及/或福利的時間 或增加其金額；或(Iii)直接或間接導致本公司或其任何附屬公司支付或應付的任何款項 根據守則第280G節 被分類為“超額降落傘付款”。

(J)           本公司或其任何附屬公司並無任何責任(不論是否根據本公司福利計劃)就根據守則第409A或 4999條徵收的額外税項或利息向任何個人作出賠償、“累積”、 補償或以其他方式補償。

(K)          本公司或其任何附屬公司或任何公司福利計劃，或據本公司所知，任何“喪失資格人士” (定義見守則第4975節)或“利害關係人”(定義見ERISA第3(18)節)從事任何非豁免的禁止交易(屬守則第4975節或ERISA第406節的涵義)。已導致或可合理預期將對本公司或其任何附屬公司造成任何重大責任。

(L)           除 過去並無、亦不會合理預期會對本公司及其附屬公司整體構成重大不利情況外，並無任何法律行動(例行利益申索除外)待決或據本公司所知 威脅任何本公司福利計劃或與其有關的法律行動，而據本公司所知，並無任何事實可引致任何該等法律行動。

第3.20節          勞資關係。

(A)          除公司披露函件第3.20(A)節所述外，公司或其任何附屬公司均不受與任何勞工組織簽訂的集體談判協議的約束。據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何工會、工會、勞工組織或員工團體均未提出(口頭或書面)認可或認證要求，也沒有工會組織嘗試、簽名活動、陳述或認證程序 或尋求陳述程序的請願書正在等待或威脅(無論是口頭或書面)向國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局提出或提交。

(B)          ，但自2021年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司自2021年1月1日以來均未經歷過任何罷工、減速、停工、 集體拒絕加班或對不公平勞工行為的索賠，且沒有此類索賠懸而未決 或據本公司所知，截至本報告日期，公司及其任何子公司均未經歷過任何罷工、減速、停工、 停工、一致拒絕加班或對不公平勞動做法的索賠，且沒有此類索賠懸而未決 或據公司所知，截至本合同日期，公司及其任何子公司均未經歷任何罷工、減速、停工、 停工、協同拒絕加班或不公平勞動行為索賠。

(C)          ，除非 從來沒有、也不會合理地預期在個別或總體上對本公司及其子公司構成實質性不利。作為一個整體，本公司及其子公司自2021年1月1日以來一直遵守管理勞工就業的所有適用法律，包括與以下方面有關的所有適用法律：就業中的歧視或騷擾； 僱傭條款和條件；終止僱傭；工資；加班分類；工時；用餐和休息時間；職業安全和健康；工廠關閉；員工告發；移民和就業資格核實；誹謗；關於員工和申請人的背景調查和其他消費者報告；僱傭行為；疏忽招聘或保留；對聯邦承包商和分包商(如果適用)採取的積極行動和其他與僱傭有關的義務；僱員分類、顧問和獨立承包商；勞資關係；集體談判；失業保險；記錄(包括適用法律要求的被歸類為“非豁免”的僱員的工作時間記錄)；代扣和/或社會保障税及任何類似税的徵收和支付；僱員福利；和工人補償(統稱為“就業 重要”)。

(D)          ，但以下情況不在此限：(I)向本公司及其附屬公司或其代表 支付任何款項，或以其名義向本公司及其附屬公司支付任何款項，但不會對本公司及其附屬公司及其附屬公司產生重大不利影響，無論是對本公司及其附屬公司的個別或整體不利。任何現任或前任僱員或獨立承包人因需要報銷或以其他方式支付的任何服務或金額而承擔的任何責任 和(Ii)不負責向任何政府 實體管理或維護的任何信託或其他基金支付失業補償金、社會保障或任何現任或前任 獨立承包人或僱員的其他福利或義務(常規付款除外，在正常業務過程中支付，並符合過去的做法)。

(E)          ，但以下情況除外：(I)沒有就任何僱傭事宜向本公司或其任何附屬公司提出任何法律訴訟，或據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司的書面威脅；(Ii)就本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司的法律訴訟懸而未決，或據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司的書面威脅；任何政府實體就本公司或其任何附屬公司的任何僱傭事宜以書面進行調查或審計的威脅，及(Iii)本公司或其任何附屬公司均不是與任何政府實體就任何僱傭事宜而訂立的任何 同意法令的當事方或以其他方式受其約束的任何政府實體就任何僱傭事宜有重大未清債務的 。

(f)           The Company has delivered to Parent a true, correct and complete listing, as of the date specified therein, of (i) each individual employed by the Company or any of its Subsidiaries, setting forth: the name of such employee (or an anonymized identified, where required by applicable law); such employee’s position or function; annual base salary or hourly wage; status as “exempt” or “nonexempt” for employment classification purposes; accrued vacation as of the date specified therein; and any target incentive or bonus amounts with respect to such employee; and (ii) each individual engaged by the Company or any of its Subsidiaries as an individual independent contractor (as opposed to a third-party vendor that is classified as a 1099 contractor), setting forth: the name of such individual; whether such individual has entered into a written agreement regarding their contractor engagement; and, to the extent such individual has not entered into a written agreement regarding their contractor engagement, such individual’s compensation arrangement with the Company or any of its Subsidiaries. Except as set forth in Section 3.20(f) of the Company Disclosure Letter, (i) the employment of each U.S.-based employee of the Company or any of its Subsidiaries is terminable by the Company or the applicable Subsidiary without any material penalty, severance obligation or other Liability incurred by the Company or any of its Subsidiaries; and (ii) the engagement of each individual independent contractor of the Company or any of its Subsidiaries is terminable by the Company or the applicable Subsidiary upon not more than sixty (60) days’ notice without material penalty, severance obligation, or other Liability incurred by the Company or any of its Subsidiaries.

(g)除           公司披露函第3.20（g）節規定的情況外，（i）本協議的簽署和交易的完成 不會（單獨或與公司或其任何子公司在 交割前的任何其他行為一起）導致對任何過去或現在的員工的任何重大負債，包括由於1988年《工人調整和再培訓法》（“WARN”）或任何類似的州法律，以及（ii）沒有“大規模裁員”或“工廠關閉”（定義見警告）涉及公司或其任何子公司在 日期之前九十（90）天內。

第3.21節環境 事項。          

除非合理 預期不會導致公司重大不利影響或公司披露函第3.21節規定，

(a)           公司及其各子公司，以及據公司所知，其各自的前身，在所有重大方面都符合 ：

(i)與          （A）污染、污染、環境保護和健康或安全相關的所有 適用法律（因為每一項都涉及接觸 有害物質），（B）排放、排放、傳播、釋放或威脅釋放有害物質到空氣中 （室內或室外）、地表水、地下水、土壤、地表或地下、建築物、設施，不動產或個人財產 或固定裝置或（C）製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運危險 物質（統稱“環境事項”）;以及

(ii)          與環境問題有關的所有 適用命令（統稱為“環境法律”）。

(b)           公司不存在違反環境法的有害物質排放，或已導致或 可合理預期導致公司或其任何子公司在任何環境 法下的任何重大責任，或需要調查、糾正或補救措施的有害物質排放。

(c){          br}公司及其任何子公司均未收到任何通知或其他通信，聲稱他們中的任何人（i）是或可能是 與任何廢物處置場或據稱含有任何有害物質的其他地點有關的潛在責任人或承擔任何責任，（ii）未能在任何重大方面遵守或承擔任何責任，任何環境 法律或任何環境許可證的要求，或（iii）任何政府實體要求或要求執行任何 實質性的澄清或補救活動，或與任何實際或聲稱的有害物質釋放或任何其他環境問題有關的其他行動。

(d){          br}公司已向母公司提交所有最終和非特許第一階段報告以及其他調查、研究、 審計、測試由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司開始或進行的審查或其他分析，（或 由公司所知的第三方）與公司或其任何子公司當前或以前的業務有關的信息。 或公司或其任何子公司（或其前身）目前或以前擁有、租賃或經營的、由公司或其任何子公司佔有、保管或控制的任何不動產。

第3.22節知識產權。          

(A)          ，除非 本公司或其附屬公司作為整體，或如本公司披露函件第3.22(A)節另有規定，從來沒有，也不會合理地預期在個別或整體上對本公司及其附屬公司構成重大不利， 公司或其附屬公司獨家擁有以下所有權利、所有權及權益：或以其他方式有權使用與本公司及其子公司目前進行的業務有關的所有重大知識產權(“本公司知識產權”)，且無任何留置權。除個別或合計不會對本公司及其附屬公司整體構成重大不利的情況外，本公司在所有 本公司所有知識產權中的所有權利均存在，且據本公司所知是有效及可強制執行的。

(B)           公司已向母公司提交了公司或其任何子公司擁有的所有重大知識產權的所有註冊、發佈、備案和申請的完整清單，以及公司或其任何子公司擁有的所有重大未註冊商標的清單。

(C)          第3.22(C)節 公司披露函列出了公司或其任何子公司作為許可方或被許可方的所有重要知識產權許可。每個知識產權許可證均具有完全效力，並根據其條款構成本公司或其附屬公司一方以及其他各方的法律、有效、具有約束力和可強制執行的義務， 除非該等未能有效、具有約束力、可強制執行或完全有效和有效的情況尚未且合理地預期 從整體上或總體上對本公司及其子公司不利，並受適用的破產和股權例外情況的 影響。除非本公司、其附屬公司或據本公司所知，本公司、其附屬公司或據本公司所知，任何其他一方並無重大違反或違反(或被指重大違反或違約)任何知識產權 產權許可，或截至本協議日期已提供或收到任何意向終止的通知，否則本公司及其附屬公司並無因此而個別 或合計對本公司及其附屬公司構成重大不利。除個別或合計不會對本公司及其附屬公司構成重大不利 作為整體的情況外，據本公司所知，除訂立及執行本協議及交易外，並未發生任何事件、情況或情況，或兩者兼而有之， 將構成違反任何知識產權許可或導致終止權利，或導致或允許本公司或其子公司或任何其他一方加速 或其他重大改變任何權利或義務或損失任何實質性利益。

(D)          ，除非 本公司及其附屬公司作為一個整體並未或合乎合理地預期不會對本公司及其附屬公司構成重大不利，本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以確保本公司及其附屬公司擁有的所有本公司知識產權，並保護其重大商業祕密的保密性、保密性及價值，以及本公司知識產權的專有性質及價值，而該等知識產權的價值是以保密方式取得的。

(E)          ，但以下情況除外：(I)公司通過法律實施或其他方式獲得公司所有知識產權的所有權；(Ii)公司或其任何子公司擁有的任何商業祕密均未向任何員工披露，且沒有向任何員工披露公司或其任何子公司擁有的任何商業祕密。 公司或其任何子公司的代表或代理人或任何其他沒有義務對該商業祕密保密的人。

(F)          ，但以下情況除外：(I)本公司或其子公司擁有、使用、開發、提供、銷售、許可、進口或以其他方式利用的知識產權、產品或服務，或為本公司或其子公司製造、使用、銷售或許可的知識產權、產品或服務，或由任何人為本公司或其子公司製造、使用、銷售或許可的知識產權、產品或服務，或由任何人為本公司或其子公司製造、使用、銷售或許可的知識產權。及(Ii)並無任何法律程序待決，或據本公司所知，並無任何法律程序威脅指稱本公司或其任何附屬公司侵犯或侵犯任何其他人士的知識產權 或任何其他人士侵犯本公司或其任何附屬公司的任何知識產權。

(G)          據本公司所知，沒有任何人侵犯或以其他方式侵犯本公司或其附屬公司的知識產權，除非過去沒有，也不會合理地預期對本公司及其附屬公司作為一個整體或整體構成重大不利 。

3.23          數據 隱私。

(A)           公司對收集和使用 網站訪問者的個人信息(“客户信息”)有隱私政策(“隱私政策”)。公司已向母公司提供了一份當前張貼的隱私政策副本。 除非沒有，也不會合理地預期對公司 及其子公司作為一個整體(I)收集、存儲、使用和/或披露任何客户信息、適用的隱私和安全法律(統稱為“個人信息”)中所定義的“個人信息”、“個人數據”或“個人身份信息”有實質性的不利影響。本公司或其任何附屬公司均未違反 隱私政策或適用的隱私和安全法律收集、處理、存儲、使用、維護或控制任何個人信息，(Ii)公司或其任何子公司均未使用其通過其網站或以其他方式收到的任何 個人信息，以違反隱私政策、適用的隱私和 安全法律或其客户的隱私權，(Iii)公司及其子公司有足夠的實物、技術和行政安全措施，旨在保護他們收到並存儲在其計算機系統中的個人信息，使其免受非法、意外或未經授權的訪問、銷燬、丟失、使用、修改和/或披露，(Iv)與此相關的交易和個人信息的轉移不會違反隱私政策和適用的隱私和安全法律，因為它們目前存在並自2021年9月1日起存在，(V)據公司所知， 未發生(A)非法、意外或未經授權的破壞、丟失、使用、修改、中斷或披露或訪問由公司或代表公司擁有、存儲、使用、維護或控制的個人信息，從而 任何適用的隱私和安全法律要求或要求公司或其任何子公司將此類事件通知任何政府實體、受影響的個人或其他各方，(B)實際或潛在未經授權獲取或披露公司或其任何子公司的機密信息或商業祕密，或(C)任何政府實體的通知，稱公司或其任何子公司因違反任何與隱私、數據安全、電話和短信通信有關的法律，或通過電子郵件或其他渠道進行營銷而正在接受調查，以及(Vi)公司及其子公司以合同方式要求包括供應商在內的所有第三方，為本公司或其子公司提供服務的關聯方和其他人員有權 訪問本公司或其子公司或代表本公司或其子公司接收個人信息，遵守所有適用的隱私和安全法律，並採取一切合理步驟確保該第三方擁有或控制的所有個人信息不受損害、丟失，以及防止未經授權訪問、獲取、使用、修改、披露或其他濫用。

(B)          信息技術系統，包括代表公司或其任何子公司擁有、許可、租賃、運營或以其他方式持有以供其使用的所有軟件，與其文檔一致，且可在未經任何第三方同意的情況下完全自由轉讓，且不存在任何重大軟件缺陷。並且不包含(I)任何後門、定時炸彈、定時炸彈或其他軟件例程，該軟件例程旨在隨着時間的推移或在程序副本的授權被許可人或擁有者以外的人的積極控制下自動禁用計算機程序，或(Ii)任何病毒、特洛伊木馬、蠕蟲或其他旨在允許未經授權訪問或禁用、擦除或以其他方式損害任何計算機、系統或軟件的軟件例程或硬件組件。

第3.24節          真實 財產。本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的所有重大不動產均在本公司美國證券交易委員會報告中披露。 本公司及其子公司對其擁有、使用或持有供其使用的所有不動產 (包括所有建築物、固定裝置和其他改裝)擁有、使用或持有以供其使用的良好且可銷售的所有權，或擁有有效且可強制執行的租賃權益，且沒有任何留置權且沒有任何留置權，除非 尚未、也不會合理地被預期會對公司產生單獨或整體的重大不利影響。

第3.25節          個人財產。本公司及其附屬公司對其擁有、使用或持有以供其使用的所有 個人公司資產擁有良好且可出售的所有權或有效且可強制執行的租賃權益，且無任何留置權，除非尚未擁有且合理地 預期不會對公司產生重大不利影響。除正常損耗外，本公司及其附屬公司持續經營各自業務所需的機器及設備均處於良好運作 狀況，並處於合理的保養及維修狀態，除非尚未或合理預期不會對本公司造成重大不利影響。

第3.26節          合規性 符合法律。

(A)          除本公司披露函件第3.26(A)節所披露的外，本公司及其附屬公司均擁有 任何政府實體(“許可證”)的所有專營權、授予、授權、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准及其他許可證 ，以使其擁有、租賃及營運其物業及資產，或 按其現正進行的方式經營業務(統稱為“本公司許可證”)。所有該等公司許可證 均完全有效，但如未能取得或維持(視何者適用而定)並未造成，且合理地預期 不會對公司造成重大不利影響，則除外。據本公司所知，本公司並無暫停或取消任何本公司許可證的待決或威脅，亦不會因該等交易而導致 該等暫停或取消，除非尚未或合理地預期不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。

(B)           本公司或其任何附屬公司與以下各項並無牴觸、違約或違反：(I)適用於本公司或該等附屬公司或本公司任何資產受其約束的任何法律；或(Ii)本公司在每種情況下均準許 ，且合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

第3.27節          食品法律。

(A)          第3.27(A)節 公司披露函列出了食品法律或食品及藥物管理局、美國農業部或聯邦貿易委員會的任何適用規則、法規或標準和/或與公司執行、交付和履行本協議或完成交易有關的相應適用的國家規則、法規或標準所要求的所有政府實體批准的真實和完整的清單(統稱為“食品監管批准”)，除該等食品監管機構的批准外，未能取得對本公司及其附屬公司整體而言並非且合理地預期不會對本公司及其附屬公司構成重大不利的 個別或合計。

(B)          自2021年1月1日以來，公司及其子公司一直在製造、加工、準備、貼標籤、 包裝、重新包裝、搬運、持有、分發、儲存、倉儲、批發和交付產品，並在實質上遵守所有食品法律，除非過去沒有、也不會合理地預期個別或總體上對公司及其子公司構成重大不利。

(C)         ，但以下情況除外：(I)本公司或其任何附屬公司自2021年1月1日起，不再或一直不受美國食品及藥物管理局、美國農業部或任何其他相關政府實體或其代表所採取的任何法律行動所產生的任何義務、 或警告函、無題信函、表格FDA-483、違反通知書、同意法令、要求提供信息或其他通知， 就食品法律向任何政府實體或與任何政府實體作出迴應或承諾，且未威脅到此類重大義務， (Ii)自2021年1月1日以來，不存在且自2021年1月1日以來，沒有任何針對公司或其任何子公司、高管、董事、員工、代理或獨立承包商的法律訴訟懸而未決，涉及或產生違反任何食品法律的行為，以及(Iii)公司或其任何子公司均不對未能遵守任何食品法律承擔任何責任 。

(D)         ，但自2021年1月1日以來，除 沒有、也不會合理預期從個別或總體上對本公司及其子公司構成實質性不利外：(I)本公司或其任何子公司的任何產品均未被政府實體查封、撤回、召回、扣留或暫停生產、分銷或商業化活動 ；(Ii)在美國或任何其他司法管轄區要求撤回、召回、撤銷、暫停、進口拒絕或扣押任何公司或附屬公司產品的訴訟，並未或已經懸而未決或受到威脅 公司或其任何附屬公司；(Iii)本公司或其任何附屬公司的每一產品已(X)按照《食品法》和21 C.F.R第110和117部分(視情況而定)中實施的現行良好製造規範進行製造、加工、準備、持有、處理、標籤、包裝、重新包裝、儲存、倉儲、交付、運輸或分發，(Y)根據適用的食品法或政府實體和適用法律允許的其他方式，在材料合規性方面進行了 標籤、推廣和廣告，和(Z)未在適用法律的含義內摻假或貼上錯誤的品牌；及(Iv)本公司或其任何附屬公司均未收到任何導致第三方採取法律行動的書面索賠，稱本公司或其任何附屬公司對本公司或其任何附屬公司的任何產品或服務進行了摻假、貼錯品牌、包裝錯誤或貼錯標籤，或對由本公司或其任何附屬公司或其代表向客户提供的任何產品或服務進行了誤導性廣告。

(E)          沒有任何人員、董事、僱員或代理人(I)受到或受到威脅(I)受到根據《美國法典》第21編第335節的任何訴訟，或(Ii)因根據《美國法典》第18編第1001節或類似的適用法律向任何政府實體作出虛假陳述而引起的任何強制執行訴訟。

第3.28節          國際貿易和反腐敗。

(A)自2021年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其附屬公司行事的任何關聯公司、高級管理人員、董事、員工、代理人和其他第三方代表目前或一直在任何時間 ：(I)受制裁人，(Ii)與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行任何直接或間接交易或交易，如果此類活動違反適用的制裁法律，則         。或(Iii) 實質性違反適用的制裁法律或美國出口管制法律。

(B)自2021年1月1日以來，本公司及其子公司，以及據本公司所知，其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、員工、代理人和代表本公司或其子公司行事的其他第三方代表，一直遵守美國1977年《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律的規定，           本公司及其子公司開展業務或已經開展業務的每個司法管轄區適用的反賄賂法律(“反腐敗法”)。自2021年1月1日以來，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，其任何關聯公司、高級管理人員、董事、員工以及代表本公司或其子公司行事的代理人、代表或其他人士直接或間接向任何公職人員支付、提出或承諾支付、授權或批准支付或轉移任何 金錢或任何有價值的東西，目的是腐敗影響該公職人員或政府實體獲得或保留業務的任何行為或決定。或直接業務給任何人，或獲得任何其他不正當利益或 利益，在每一種情況下，違反任何反腐敗法律。

第3.29節         保險。 除非合理地預計不會單獨或合計對公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司維持並一直不間斷地維持承保風險和事件的保單或活頁夾，以及 根據公司確定的對各自業務和運營的足夠金額。除公司披露函件第3.29節所述外，此類保單不會因交易完成而終止。

第3.30節與         相關的交易方交易。除美國證券交易委員會報告所載外，本公司或其任何附屬公司均不參與任何 交易或安排，而根據該等交易或安排，任何(A)本公司或其任何附屬公司現任或前任高管或董事， (B)本公司或(C)關聯公司任何類別股權的5%或以上的實益擁有人(按交易法第13(D)節的定義)，上述任何人士的“聯繫人士”或“直系親屬”(定義見交易法第12b-2及16a-1條)是與本公司或其任何附屬公司訂立或對其有約束力的任何實際或擬議貸款、租賃或其他合約的一方，或擁有或擁有彼等各自財產或資產的任何權益 ，在每種情況下均須由本公司根據S-K規例第404項予以披露。

第3.31節         收購法規。 公司董事會已採取一切必要行動，包括批准本協議、合併和交易，以確保 DGCL第203節對企業合併的限制不適用於交易。其他任何所謂的“公平價格”、“暫停”、“控制股份收購”或其他類似的收購法 均不適用於或聲稱適用於本協議、合併或交易。

第3.32節財務顧問的         意見。公司董事會的無利害關係董事已收到其財務顧問Jefferies LLC(“公司財務顧問”)的意見，大意是，截至該意見發表之日，根據其中所述的假設和限制，公司普通股持有人根據本協議收到的每股合併對價，從財務角度來看對該等持有人(母公司及其關聯公司除外)是公平的。 本公司將在簽署本協議後立即向母公司提供，僅供參考，此類書面意見的完整且正確的副本。本公司已獲得公司財務顧問授權，可在公司委託書中包括該意見的副本 。

第3.33節          經紀人和獵頭。除本公司財務顧問外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據本公司或代表本公司作出的安排，獲得任何經紀佣金、發現者佣金或與交易有關的其他費用或佣金。

第3.34節          無 其他陳述或擔保。

(A)          除 第四條中母公司和合並子公司作出的明示書面陳述和保證，以及母公司和合並子公司根據本協議將提交的任何證書 以外，公司確認並同意，母公司、合併子公司或任何其他人都不會對母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或其各自的 附屬公司或母公司或其任何關聯公司或其各自代表提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陳述或保證。與交易有關的合併附屬公司或其各自的聯營公司。本公司代表其本身及代表其附屬公司及聯營公司及其各自的代表，不依賴母公司、合併附屬公司或其任何附屬公司或其各自的代表或任何其他人士向其提供的任何陳述或保證或其他資料，但第IV條及母公司或合併附屬公司根據本協議提交的任何證書 明確規定的陳述及保證除外。在不限制前述一般性的情況下，本公司代表其本人並代表其子公司和附屬公司及其各自的代表，確認並同意： 母公司、合併子公司、其任何子公司或任何其他人士不對公司或任何其他因向公司或其各自的代表分發信息而產生的責任或其他義務，或公司(或該等代表)對任何陳述或保證或其他信息的準確性或完整性的使用， ，除第IV條及母公司或合併附屬公司根據本協議提交的任何證書中明確規定的陳述和保證外，包括為預期合併而向本公司提供的任何此類信息、文件、預測、預測或其他材料。

第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司和合並子公司聯合 和各自在此向公司作出如下聲明和保證：

第4.1節           組織和權力。根據特拉華州法律，母公司和合並子公司均為正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。母公司及合併子公司均擁有所需的有限責任公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其資產及物業，並經營其現時所經營的業務。

第4.2節           組織文件。 母公司已向公司提供真實、正確和完整的母公司和合並子公司成立證書和有限責任公司協議的副本(統稱為“母公司組織文件”)。 此類母公司組織文件完全有效。母公司和合並子公司均未在任何實質性方面 違反上級組織文件的任何規定。

第4.3節           公司授權。母公司和合並子公司均擁有簽訂本協議和完成交易所需的所有有限責任公司權力和授權 。母公司及合併子公司均已同意有關交易並批准本協議。 母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議，以及母公司和合並子公司各自完成交易 已得到母公司和合並子公司採取的所有必要的有限責任公司行動的正式和有效授權。

第4.4節           可執行性。 本協議已由母公司和合並子公司的每一方正式簽署和交付，假設公司適當授權、執行和交付，則構成母公司和合並子公司各自的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對其執行 ，但在每種情況下，執行可能受到破產和股權例外的限制。

第4.5節           政府授權 。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成交易，不需要也不需要任何政府實體的批准，但以下情況除外：

(a)           向特拉華州州務卿提交合並證書;

(B)          根據《證券法》或《交易法》可能要求的與本協議和交易有關的任何報告；

(C)          遵守《高鐵法案》和根據《高鐵法案》提交的文件；

(D)          根據任何外國反壟斷、競爭、貿易法規、外國投資或類似法律為完成交易而要求作出或獲得的其他同意、登記、聲明、通知或備案；以及

(E)          該等 尚未或合理地預期不會對母公司產生個別或整體不利 影響的事項。

第4.6節            不違反。 母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成交易不會也不會：

(A)          違反或衝突上級組織文件的任何規定，或導致違反或違反上級組織文件的任何規定；

(B)          違反或違反適用於母公司或合併子公司的任何法律或命令，或違反或違反適用於母公司或合併子公司的任何法律或命令，或任何約束母公司或合併子公司的任何資產或財產(“母公司資產”)的法律或命令，假設第4.5節所述的所有批准均已獲得或作出；或

(C)          導致 母公司或合併子公司為當事一方或任何母公司資產受其約束的任何合同(統稱為“母公司合同”)的任何違反或違反，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)，需要 任何人在任何母公司合同下批准，或導致任何母公司合同下的任何 權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速。

在每種情況下，除第4.6(B)節和第4.6(C)節所述的第4.6(B)節或母公司披露函件第4.6(C)節所述的第(X)項外，母公司於本協議日期向本公司交付的第4.6(B)節或第4.6(C)節(“母公司披露函件”)、 或(Y)項尚未或合理地預期不會對母公司產生不利影響 。

第4.7節            融資。 在簽署本協議的同時，母公司已向公司提交了真實完整的已簽署股權承諾書和債務承諾書的副本。提供債務承諾函定義第(Y)款中提及的費用函可按慣例方式針對經濟術語進行編輯(但不得將此類修改與債務融資的條件有關)。截至本協議之日，(I)《債務承諾書》和《股權承諾書》均已完全生效，並代表母公司和 雙方就協議標的提供融資的有效、具有約束力和可強制執行的義務，但前提是滿足或免除融資條件，但受破產和股權例外的限制；(Ii)《債務承諾書》和《股權承諾書》均未以任何方式進行修改、補充或修改。(Iii)債務承諾書和股權承諾書中的承諾沒有被撤回、撤銷、替換或終止，(Iv)沒有發生任何事件，無論是否通知，時間流逝或兩者兼而有之，不會構成母公司的違約或違約，或者，據母公司所知，債務承諾書或股權承諾書中的任何其他一方在任何一種情況下都不會合理地 導致其資金義務的違約或違約，(V)母公司已全額支付(或促使 支付)與債務融資和股權融資有關的在本協議日期或之前到期和應付的任何和所有承諾費和其他金額，以及(Vi)母公司及其任何關聯公司均未與債務融資或股權融資簽訂任何協議、 附函或其他安排，但(A)債務承諾書和股權承諾書中所述的或(B)不會合理地預期會對可用性產生不利影響的情況除外，債務融資或股權融資的條件性、可執行性或金額(視情況而定)。在成交時，股權融資和債務融資的現金收益總額將足以支付母公司或其代表在成交日期根據本協議條款支付的所有款項(該等付款統稱為“融資金額”)。除適用的融資條件外，除適用的融資條件外，不存在與全額股權融資和債務融資相關的先決條件或其他或有事項。在任何情況下，母公司、合併子公司或其各自子公司或向母公司、合併子公司或向其提供任何資金或融資，均不得成為母公司和合並子公司履行本協議項下任何義務的條件。

第4.8節           有限公司 擔保。在簽署本協議的同時，母公司已就母公司及合併子公司在本協議項下的付款義務向本公司交付了一份有限擔保，日期為 本協議日期，由(I)Sababa Holdings Free，LLC，(Ii)Rhône Partners VI L.P.和Rhône Partners VI(DE)L.P.(統稱為“擔保人”)各自正式籤立。有限擔保具有完全效力和效力，是擔保人的有效和有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但受破產和股權例外情況限制的除外。未發生任何事件，不論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之，均不會構成有限擔保項下任何擔保人的違約。

第4.9條           償付能力。 在滿足或放棄第VI條所載的所有成交條件後，在合併生效後，發生債務融資和收到股權融資，支付第2.1(C)(I)條和第2.6條下的應付總金額，以及母公司或合併子公司根據本協議應支付的任何費用或開支，母公司將具有償付能力。母公司和合並子公司訂立本協議的目的都不是為了阻礙、拖延或欺騙現有或未來的債權人。

第4.10節          訴訟。 截至本協議之日，(A)沒有任何針對母公司、合併子公司或其各自關聯公司的訴訟、訴訟或其他程序懸而未決，或據母公司所知，沒有針對 母公司、合併子公司或其各自關聯公司的任何關聯公司的訴訟、訴訟或其他訴訟程序懸而未決，(B)沒有針對母公司、合併子公司或其各自關聯公司的任何政府實體懸而未決的判決，或據母公司所知，涉及母公司、合併子公司或其各自關聯公司的任何政府實體的調查，在每個案件中， 已經進行或合理預期進行的 母體材料的不良影響。

第4.11節提供了         信息 。母公司、合併子公司或其各自關聯公司提供或將提供的任何信息，以供列入公司委託書或以引用方式併入公司委託書，在首次郵寄給公司股東之日或公司股東大會時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或為了作出陳述而必須陳述的重大事實 ，以確保陳述不具誤導性；但母公司、合併子公司或其各自的任何附屬公司不得就根據 公司或其代表提供的信息所作或以引用方式併入的陳述作出任何陳述，以供納入或以引用方式併入。

第4.12節         經紀人和查找者。根據母公司或合併子公司或其代表達成的任何協議、安排或諒解，任何經紀、發現人或投資銀行家無權獲得與交易有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

第4.13節         合併子公司的臨時業務。合併附屬公司純粹為從事該等交易而成立，並無從事任何 業務活動或進行任何與該等交易有關以外的業務。

第4.14節         無 其他陳述或擔保；不信賴。母公司和合並子公司各自承認並同意，除第三條規定的陳述和擔保以及本公司根據本協議提交的任何證書中所載的陳述和擔保外，公司或任何其他人都不會或已經對公司或其子公司的任何 或就由或代表公司或任何子公司提供給母公司、合併子公司或其各自的附屬公司或其各自代表的任何其他信息做出或已經作出任何明示或暗示的陳述或擔保。 母公司和合並子公司中的每一家、代表其本人及其關聯公司(本公司及其子公司除外)和 其及其各自的代表，不依賴公司或其任何子公司、其或其各自的代表或任何其他人向其提供的任何陳述、保證或其他信息，但條款III和公司根據本協議提交的任何證書中明確規定的陳述和保證除外。 在不限制前述一般性的情況下，母公司和合並子公司、本公司本身及代表其關聯公司(除本公司及其附屬公司外)及其各自的代表確認並同意，本公司、其任何附屬公司或任何其他人士不對母公司、合併子公司或任何其他人士因向母公司或合併子公司或其各自的代表、或母公司或合併子公司的任何代表、或母公司或合併子公司的(或其代表)使用任何陳述或保證或其他信息的準確性或完整性，而對母公司、合併子公司或任何其他人負有任何責任或其他義務。除第三條和公司根據本協議交付的任何證書中明確規定的陳述和保證外，包括在某些“數據室”向母公司或合併子公司提供的任何此類信息、文件、預測、預測或其他材料，或預期合併的管理層演示文稿。 除第三條所述的陳述和保證或公司根據本協議提交的任何證書中的陳述和保證外，母公司和合並子公司在此承認並同意，公司、其子公司或任何其他 個人均未作出或已經作出任何對公司或其子公司或其未來業務、運營或事務的未來收入、支出或支出、未來運營結果(或其任何組成部分)、未來現金流(或其任何組成部分)或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測或其他估計、計劃或預算 的任何陳述或擔保。母公司及合併附屬公司各自完全依賴其本身的獨立調查結果及本協議的條款，並無直接或間接依賴本公司或代表本公司向母公司及/或其代表 提供的任何材料或資料，但條款III或本公司根據本協議提交的任何證書中明確規定的陳述及保證除外。

第五條
契約

第5.1節            執行公司的業務。

(A)          自 起及在本協議日期之後以及根據第七條規定的生效時間和終止之日(“過渡期”)較早發生者，除(W)本 協議要求或明確預期的、(X)母公司書面同意的、(Y)遵守新冠肺炎措施所需的、或(Z)適用法律所要求的，公司應並應促使其每一家子公司：使用其商業上合理的努力，以(I)在正常業務過程中在所有重要方面與過去的做法保持一致，以及(Ii)維持並 保持其業務組織完好無損，保留其現有高級管理人員和主要員工的服務，並維護其客户、供應商和目前與其有合同業務關係的其他人的良好意願。

(B)在不限制第5.1(A)款一般性的情況下，在過渡期內，除本協議要求或明確預期的(V)外，(W)經母公司書面同意(就第(Iv)款、第(Br)(Vi)款(關於第(Vi)款，子公司的股本處置除外)、(Vii)(關於第(Vii)款)、(Vii)(關於第(Vii)款))、(Vii)(關於第(Vii)款，除收購任何人的股本或其他股權證券外)、(X)、(br}(Xi)、(Xiii)及(Xvi)不得被無理扣留、附加條件或延遲)，(X)為遵守《新冠肺炎》措施所需，(Y)適用法律要求或公司披露函件第5.1(B)節規定的(Z)，公司不得、也不得允許其任何子公司：

(I)          修訂公司組織文件或任何附屬組織文件；

(Ii)         對其股本或其他證券採取或實施下列任何行動：(A)調整、拆分、合併或重新分類 其股本或可轉換為或可交換為其股本的任何股份或可行使的任何證券；(B)發行 (關於或與歸屬截至本協議日期尚未完成的任何員工股權授予或根據第5.1(B)節發行的 除外)，授予、出售、轉讓、質押或以其他方式處置或阻礙其股本的任何股份或可轉換或可交換為其股本的任何股份的任何證券，包括任何 期權、認股權證、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、基於業績的限制性股票 單位；(C)修訂或修改任何期權、認股權證、限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位、限制性股票或其他權利的任何實質性條款，以獲取其股本的任何股份或任何可轉換為或可交換為其股本的任何股份的證券(為免生疑問，包括降低任何該等期權、認股權證或其他權利的行使價和/或延長 的到期日)；或(D)就其股本或任何其他股本或有投票權的證券的出售、發行、表決、登記或回購訂立任何協議、安排或諒解 ；

(Iii)         作出、 宣佈、作廢或支付任何股息或其他分派(不論以現金、股票、財產或其組合支付)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其股本的任何股份或任何可轉換為或可兑換為其股本的任何股份的證券，但由本公司的全資附屬公司向本公司或本公司的另一全資附屬公司支付的股息或其他分派除外；

(iv)         except to the extent required by applicable Law or to comply with the terms of any Company Contract, Company Benefit Plan or collective bargaining agreement in effect as of the date hereof, (A) materially increase the compensation or benefits payable to any of its directors, officers, employees or individual consultants (except, in the case of non-officer employees or consultants only, in the ordinary course of business consistent with past practices); (B) pay any material compensation or benefits not required by any existing plan or arrangement (including the granting of stock options, stock appreciation rights, shares of restricted stock, restricted stock units or performance-based restricted stock units) or grant any material severance or termination pay to any of its directors, officers, employees or individual consultants (except (x) as expressly required pursuant to any agreements, plans or policies in effect as of the date hereof, including, for the avoidance of doubt, annual bonuses for fiscal year 2023 previously approved by the Company Board, so long as (I) such annual bonuses are payable pursuant to the applicable bonus plan for fiscal year 2023 in the ordinary course of business consistent with past practices following the completion of the audit of the consolidated financial statements of the Company and its Subsidiaries for 2023 fiscal year and (II) the aggregate amount of such annual bonuses does not exceed the amount accrued in respect thereof on the audited consolidated balance sheet of the Company and its consolidated Subsidiaries as of December 31, 2023, which amount is set forth in Section 5.1(b) of the Company Disclosure Letter, or (y) in the case of non-officer employees or consultants only, in the ordinary course of business consistent with past practices); (C) establish, adopt, enter into, amend or terminate any material Company Benefit Plan, or take any action to accelerate the vesting, exercisability or funding of any rights under, any material Company Benefit Plan; or (D) terminate (other than for cause) the employment of or hire or promote any officer, employee or consultant with a title of Senior Vice President or above or with annual salary of $200,000 or more (except in the ordinary course of business consistent with past practices);

(v)        將 公司或其任何子公司與任何人合併或整合，或通過一項完全或部分清算計劃或決議 ，規定對公司或其任何子公司進行完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組;

(vi)直接       或間接出售、租賃、許可、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押（無論是通過兼併、合併、其他業務 合併、出售或其他方式）公司資產的全部或任何重要部分，包括 公司子公司的股本，但不包括（x）遵守截至本協議日期生效的公司合同所需的資產，（y）根據 本協議之日起及之後簽訂的合同，在符合以往慣例的正常業務過程中，以不超過2，000，000美元的購買價格處置 資產，單獨或合計，或（z）出售庫存或處置 舊設備或多餘設備，在符合以往慣例的正常業務過程中（為免生疑問， 按成本出售原始存貨不應視為在正常業務過程中）;

(vii)直接      或間接收購或購買（無論是通過兼併、合併、其他業務合併、購買、認購或其他方式） 任何重大資產或財產，包括任何人的股本或其他股本證券，但不包括：（x）為遵守本協議生效之日起生效的公司合同所需的資產，（y）以不超過2，000美元的購買價格購買資產，000， 單獨或合計，根據自本協議之日起及之後簽訂的合同，在符合過去慣例的正常業務過程中 ，或（z）在符合過去慣例的正常業務過程中 購買原材料、供應品和設備;

（viii）      （A）招致 任何債務，發行任何債務證券，（B）承擔、擔保或背書，或以其他方式作為通融而承擔或負責（無論是直接的、或有的還是其他的），任何人的任何債務（本公司的全資子公司除外），或（C）贖回、回購、取消或以其他方式獲得任何債務（直接、或有或無），但 在每種情況下，（1）根據本協議簽訂之日已存在的公司信貸額度借款，（2）在正常業務過程中為公司供應商開具的符合以往慣例的信用證 ，以及（3）資本 在正常業務過程中訂立的與以往慣例一致的租賃;

(ix)         向任何其他人提供 任何貸款、預付款或出資或投資，但在符合過去慣例的正常業務過程中除外;

(x)終止          或取消任何公司合同，或同意對任何公司合同進行任何重大修改或放棄，或簽訂或修改任何合同，如果在本協議日期存在，則在每種情況下，除（A）符合過去慣例的正常業務過程中，以及（B）任何現有公司合同的更新或延期（以及伴隨此類更新或延期的修訂），其條款在所有重大方面均與截至本協議日期的適用公司合同條款一致;

(xi)         單獨或合計進行或授權任何超過1，000，000美元的資本支出;

(xii)       採用 或實施其會計政策、慣例、原則、方法或程序的任何變更，但GAAP或適用 法律要求的變更除外;

（xiii）放棄、 解除、轉讓、和解或妥協任何重大權利、索賠、訴訟或程序，但不包括在符合過去慣例的正常業務過程中支付或清償 公司及其合併子公司的財務報表 中反映或保留的負債，這些財務報表 包含在公司SEC報告中或通過引用併入公司SEC報告中;       

(xiv)       實施或宣佈任何大規模裁員、工廠關閉或其他可能涉及WARN或任何類似的聯邦、州、地方或 外國法律的此類行動;

(xv)放棄       或解除任何現任或前任管理人員、僱員或顧問的任何非競爭、非招攬、非披露、非干涉、非貶低或類似義務，但僅限於符合過去慣例的普通非管理層現任或前任僱員或顧問， 在正常業務過程中，或放棄執行任何現有協議 或安排下的任何此類義務，前提是公司知悉違反此類限制;

(xvi)       簽訂任何合同，在任何重大方面限制或以其他方式限制公司或其任何子公司（或其任何 繼承人）從事任何業務或在任何地理區域內競爭，但符合過去慣例的正常業務過程除外 ;

(Xvii)       作出、 更改或撤銷任何税務選擇，但不是在正常業務過程中按照過去的做法，解決或妥協任何重大的聯邦、州、地方或外國税務責任，與任何政府實體訂立任何與税務有關的《結案協議》或其他協議，申請任何税務裁決，採用或更改任何税務會計期間或方法(法律另有要求的除外)，放棄任何要求重大退税的權利，同意對任何税款或納税申報單適用訴訟時效 的任何延期或豁免，修改任何實質性納税申報單，或未能及時 繳納到期的任何實質性税款(包括任何估計税款)；

(Xviii)     未能 維持本公司及其附屬公司截至本協議日期在所有重大方面所維持的保險金額及風險和損失；

(Xix)       採取任何可合理預期的行動，阻止、嚴重拖延或嚴重損害公司完成交易的能力 ；或

(Xx)         授權、提議或承諾執行上述任何操作 。

第5.2節            進行母公司和兼併子公司的業務。除本公司書面同意外，於過渡期內，母公司及合併附屬公司各自不得，亦不得導致其各自聯營公司採取任何可合理預期的行動，以阻止、重大延遲或重大損害母公司及合併附屬公司完成交易的能力。

第5.3節           編號 控制。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司、合併子公司或其各自關聯公司在生效時間前控制或指導公司或其子公司運營的權利，且本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予公司在生效時間之前控制或指導母公司或其子公司的運營的權利。在生效日期前，本公司、母公司和合並子公司均應在遵守本協議的條款和條件的情況下，對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督。

第5.4節            訪問信息；會議紀要；機密性。

(A)          在過渡期內，本公司應，並應促使其子公司：(I)在至少七十二(72)小時提前通知的情況下，在合理時間向母公司及其代表提供本公司及其子公司的高級管理人員、員工、代理人、財產、 賬簿和記錄(包括公司董事會(包括其任何委員會)會議紀要和其他會議材料)，及(Ii)按母公司可能合理地不時要求，迅速提供有關本公司及其附屬公司的資料。但是，只要公司在與外部律師協商後確定這樣的披露或披露很可能會合理地 違反與第三方的任何保密協議或其他合同的條款(前提是公司應盡其商業上合理的努力獲得該第三方對此類獲取或披露的必要同意)，則無需要求本公司允許此類獲取或披露；(B)導致 失去任何律師-客户特權(前提是本公司應盡其商業合理努力，以不導致喪失律師-客户特權的方式允許該 訪問或披露(或儘可能多地允許訪問或披露))；或(C)違反 任何法律(只要本公司應使用其商業合理努力提供該訪問或以不違反法律的方式進行該披露)。即使本協議有任何相反規定，本公司不應被要求 根據本第5.4(A)條向母公司提供任何訪問或披露，或在該訪問或信息與政府實體的訴訟或調查合理相關的範圍內，而另一方面，本公司或其任何關聯公司被合理地視為對母公司或任何母公司關聯人不利。但是，根據本第5.4(A)條進行的調查不會影響或被視為修改公司在本協議中所作的任何陳述或保證。

(B)在本協議生效日期後，本公司應立即向母公司提供自2021年1月1日以來舉行的所有 次公司董事會會議及各委員會會議的真實、正確及完整的會議記錄(與該等交易有關的任何會議記錄、任何收購建議或替代收購協議或與母公司關聯人或任何與此有關的任何人士的任何事宜的任何會議記錄除外)。

(C)          母公司 和本公司應遵守，並應促使各自的代表履行其各自在Sababa Holdings Free、LLC和本公司之間於2023年8月14日簽訂的保密協議(“保密協議”)項下的所有義務，該協議可能會被修訂、修訂和重述(“保密協議”)，如果本協議在 生效時間前終止，保密協議應在生效前根據其條款保持全面效力和作用。

第5.5節            No 徵集。

(A)          在過渡期內，除第5.5節特別允許外，公司不得、也不得致使其每一子公司、董事、高管或受控關聯公司直接或間接地 ：

(I)          徵求、 發起、提議、引起(包括通過提供信息)、誘使作出、提交或宣佈，或採取任何旨在或可合理預期直接或間接促成、鼓勵或協助構成或可合理預期導致：任何收購提議(應理解並同意，第5.5節未禁止的部級行為(例如，接聽未經請求的電話)不應被視為為第5.5節的目的而提供便利或以其他方式構成違反)；

(2)         發起， 就收購提議與任何人進行、參與或進行討論或談判；

(Iii)        提供或以其他方式披露與本公司或其任何附屬公司或本公司資產有關的任何非公開信息，或允許 接觸本公司或其任何附屬公司的業務、物業、資產、賬簿、記錄或人員，在每種情況下，任何已作出或據本公司所知可能正在評估或考慮作出任何查詢、要約或建議的人，或以其他方式意圖誘導、促進、鼓勵或協助提出、提交或宣佈任何收購建議；

(Iv)       接受、批准、公開認可、公開推薦或簽訂任何意向書、條款説明書、諒解備忘錄、合併協議、 收購協議、股票購買協議、資產購買協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議、安排或諒解，在每一種情況下，均與任何收購提議有關(每項協議均為“備選收購協議”)；

(V)        採取與本第5.5條規定的公司義務相牴觸的任何其他行動，除非本第5.5條明確允許 ；或

(Vi)        決議、 同意、提議或公開宣佈有意執行上述任何一項。

(B)          自 起及在本協議日期後，公司應立即(I)停止與任何人士或其代表就任何收購建議 進行任何現有的徵求、討論或談判，(Ii)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，停止向任何人士或其代表提供有關本公司、本公司任何附屬公司的任何非公開信息，公司資產或任何收購提議，(Iii)終止任何人或其代表對任何實體或電子數據室的所有現有訪問(或對公司或其子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄和人員的任何其他盡職訪問)，目的是便利、鼓勵或協助(或可以合理地預期促進)，鼓勵或協助)收購提案，並(Iv)指示與考慮任何收購提案有關而簽訂保密協議的每個人(母公司及其代表除外) 退還或銷燬(並促使其代表返還或銷燬)根據該協議提供的所有機密信息。本公司應迅速將本第5.5條規定的本公司義務通知其代表。

(C)          在過渡期內，如果(I)在每種情況下構成或可合理預期導致任何收購提案或任何收購提案條款和條件的任何實質性修改，或(Ii)任何可合理預期與收購提案有關的非公開信息或討論的任何查詢、要約、提議或請求或討論，公司應迅速(無論如何，在二十四(24)小時內)通知母公司。由 公司、公司子公司或其任何或其各自代表收到。該通知應包括(I)提出該等查詢、要約或建議或要求的人士的身份，(Ii)該等查詢、要約或建議或要求的主要條款及條件的摘要 。此後，本公司應在合理及時的基礎上將任何該等詢價、要約或建議或要求(包括向本公司、本公司附屬公司或其各自代表提供的有關該等詢價、要約或建議或要求的任何修訂及任何新的、經修訂或經修訂的書面材料)的狀況保持合理地通知母公司。

(D)          在過渡期內，除第5.5節特別許可外，公司董事會和公司特別委員會均不得：(I)在每種情況下，扣留、撤回、修訂、符合資格或修改，或公開提議扣留、撤回、修訂、合格或修改公司特別委員會的建議或公司董事會的建議。以對母公司不利的方式 (不言而喻，在以下情況下應被視為對公司特別委員會建議或公司董事會建議的修改)：(A)任何以投標或交換要約形式結構的收購提案是由母公司關聯人以外的人提出的，而公司董事會未能在公司提交給美國證券交易委員會的附表14D-9中就該投標或交換要約公開建議反對接受該等投標或交換要約 或(B)任何收購提議是由母公司關聯人以外的人公開宣佈的(不是通過開始投標或交換要約)，並且公司董事會沒有在該公開宣佈後十(10)個工作日內發佈公開新聞稿，但公司董事會重申公司董事會的建議)；(Ii)採納、批准、批註、推薦或以其他方式宣佈為可取(或建議採納、批准、批註、推薦或以其他方式宣佈為可取)任何收購建議(或建議採納、批准、批註、推薦或以其他方式宣佈為可取)；(Iii)未能 將公司董事會建議納入公司委託書(前述第(I)至 (Iii)條所述的任何行動，“公司董事會建議變更”)；或(Iv)解決或同意作出上述任何建議。

(E)          儘管第5.5節有任何相反規定，但在本公司遵守第5.5(E)節的規定的情況下，在獲得本公司必要的投票權之前，本公司(及其代表)可與 與本公司或其任何子公司進行討論或談判，或提供或披露與本公司或其任何附屬公司有關的非公開信息 ，或允許接觸本公司或其任何附屬公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或人員，任何人 如果善意的、書面和主動收購建議，前提是且僅在以下情況下：(A)公司沒有在任何重大方面 違反本第5.5節規定的義務；(B)公司董事會根據當時獲得的信息並在諮詢外部法律顧問和公司財務顧問後確定：(1)該收購建議 構成或合理地很可能導致更高的建議，以及(2)未能採取此類行動將合理地 預期與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任不一致；(C)本公司已與提出收購建議的人士訂立可接受的保密協議；及(D)向該人士提供或提供有關本公司或其附屬公司的任何非公開資料 須在向該人士提供或提供該等信息後，在合理可行的情況下儘快提供或提供予母公司或合併附屬公司(但無論如何在四十八(48)小時內)。自本協議之日起及之後，如果本公司決定根據第5.5(E)條開始提供任何收購提議的信息或參與任何收購提議的討論或談判，本公司應立即(無論如何應在確定後四十八(48)小時內)以書面通知母公司 。

(F)           儘管第5.5節有任何相反規定，但在公司遵守第5.5(F)節的規定的情況下，如果在獲得公司必需的投票權之前，公司已收到善意的，且公司董事會在與外部法律顧問和公司財務顧問協商後已確定該收購建議構成一項上級提議，則(I)公司董事會可針對該上級提議實施公司 董事會建議變更，(Ii)本公司可根據7.4(A)節終止本協議，和 簽訂替代收購協議，規定實施該上級提議，和/或(Iii)採取第5.5(I)節明確禁止的任何其他行動，在每種情況下，且僅在以下情況下：(A)公司未在任何重大方面違反本第5.5條規定的義務；(B)公司董事會在與外部法律顧問協商後確定，如不採取此類行動，合理地預期會與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；。(C)公司應至少提前四(4)個營業日向母公司發出書面通知(“上級提案通知期”)，表明公司董事會打算採取此類行動，該通知應明確説明擬採取此類行動的依據，併合理詳細地描述此類收購提案的具體條款和條件；但是，如果該收購提案發生任何實質性修改(應理解為該收購提案財務條款的任何變更應被視為重大修改)，則公司應被要求向母公司發送新的書面通知，並遵守第5.5(F)節關於該新書面通知的要求(應理解為，關於該新的書面通知的“高級建議書通知期”應為自母公司收到該新的書面通知之日起兩(2)個工作日)；(D)在上級提案通知期內，公司應合理且真誠地與母公司及其代表(如果母公司希望進行談判)進行談判，並應促使其代表與母公司及其代表進行談判，以進一步對本協議的條款和條件進行修改或調整，使適用的收購提案在公司董事會的決定下不再構成上級提案；及(E)在上級提案通知期結束後，公司董事會在諮詢外部法律顧問和公司財務顧問並考慮到母公司對協議條款和條件提出的任何修訂或調整後， 已決定，(1)該收購建議繼續構成較高建議及(2)未能就該較高建議更改公司董事會建議及/或 終止本協議及訂立有關實施該較高建議的替代收購協議 將合理地預期不符合適用法律下公司董事會的受信責任。

(G)          儘管第5.5節有任何相反規定，但在公司遵守第5.5(G)節的規定的情況下，在獲得公司必需的投票權之前，如果且僅在下列情況下，公司董事會才可針對任何介入事件作出公司董事會建議的變更：(A)公司董事會在諮詢外部法律顧問後決定：未能作出該等公司董事會建議更改將合理地有可能與適用法律下公司董事會的受信責任相牴觸，(B)本公司須在至少四(4)個營業日前 向母公司提供書面通知(“介入事項通知期”)，表明本公司董事會有意作出該等公司董事會建議變更，該通知須指明有關行動的依據，併合理詳細地描述該介入事件的事實及情況，(C)在介入事項通知期內，本公司應：並應 已促使其代表與母公司及其代表(如果母公司希望進行談判)進行合理且真誠的談判，以推進對本協議條款和條件的修訂或調整，以使公司能夠繼續進行合併，(D)在事件通知期結束後，公司董事會在與外部法律顧問協商並考慮到母公司提出的對協議條款和條件的任何修訂或調整後， 已決定，未能作出該等公司董事會建議更改將合理地可能與適用法律下公司董事會的受信責任相牴觸。

(H)本協議中包含的          Nothing 不禁止公司或公司董事會接受並向公司股東披露根據《交易法》頒佈的規則14d-9或規則14e-2(A)所設想的立場(或法律要求的與提出或修改要約或交換要約有關的任何類似通信)。根據《交易法》第14d-9(F)條(或任何類似的溝通)向公司股東進行慣常的“停止-查看和監聽”通信(或任何類似的通信)，或 向公司股東披露公司董事會在與外部律師磋商後確定為與交易或收購提案有關的適用證券法所要求的 ，此外，本公司或公司董事會根據交易法第14d-9(F)條向本公司股東發出的任何慣常的“停止-看-聽”通信 不應被視為公司董事會的建議變更。

(I)          ，除非第5.5條另有明確許可，否則在過渡期內，公司不得且不得使其子公司及其各自代表直接或間接(I)終止、修訂、釋放、修改或未能執行 任何條款(包括任何停頓或類似條款)，或根據 任何保密、停頓或類似協議授予任何許可、豁免或請求，(Ii)給予任何豁免。根據任何“反收購”法律進行修訂或釋放，(Iii)豁免除母公司、任何母公司關聯人或其各自關聯方以外的任何人遵守DGCL第203條的規定，或(Iv)解決、同意或提議執行上述任何規定。

第5.6節            通知 某些事件。

(A)           本公司應在切實可行範圍內儘快通知母公司：(I)任何人士發出的任何通知或其他通訊，聲稱該等交易需要或可能需要該等人士(或另一人)的同意；(Ii)任何政府實體發出的與該等交易有關的任何通告或其他通訊；或(Iii)對本公司或其任何附屬公司構成威脅或展開的任何法律行動，或以其他方式影響本公司或其任何附屬公司的任何法律行動。

(B)          母公司 應在切實可行範圍內儘快通知本公司：(I)任何人士發出的任何通知或其他通訊，聲稱該等交易需要或可能需要該人士(或另一人)的同意；(Ii)任何政府實體發出的與該等交易有關的任何通告或其他通訊；(Ii)對母公司或合併子公司構成威脅或展開的任何法律行動，或以其他方式影響母公司或合併附屬公司的任何法律行動。

第5.7節            代理 聲明；附表13E-3。

(A)在本協議簽署後，公司應在合理可行的情況下迅速          為 ，公司應準備並安排向美國證券交易委員會提交公司委託書的初步格式 。公司應促使公司委託書在所有重要方面遵守適用法律的要求。在未向母公司和合並子公司及其法律顧問提供合理機會審查公司委託書或任何其他 公司委託書材料的情況下，公司不得向美國證券交易委員會提交公司委託書或其他公司委託書材料，公司應真誠考慮這些意見，不得無理拒絕。 母公司應提供有關母公司、合併子公司和母公司關聯公司的所有信息，並提供公司或其代表在編制公司委託書時可能合理要求的其他協助。但條件是，對於母公司、合併子公司、母公司的關聯公司(本公司及其附屬公司除外)或其各自代表提供的信息，本公司不承擔任何責任，以供參考納入公司委託書中。在簽署本協議後，本公司和母公司應在合理可行的情況下儘快聯合編制並向美國證券交易委員會提交與本公司股東採納本協議有關的附表13E-3規則第13E-3條交易聲明 (“附表13E-3”)。在美國證券交易委員會以口頭或書面方式確認其對本公司委託書沒有進一步意見或不打算審閲本公司委託書(“結清日期”)後，本公司應在合理可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交最終的公司委託書，並且 應將公司股東大會通知和公司委託書(統稱為“公司委託書材料”) 郵寄給公司股東。

(B)           公司委託書應包括公司董事會的建議，除非(I)公司特別委員會 已撤回、修改或修訂公司特別委員會的建議，或公司董事會已根據第5.5(F)節或(Ii)第5.5(F)條或(Ii)公司根據第7.4(A)節的規定終止本協議。

(C)          至 在適用法律允許的最大範圍內，未經母公司批准，不得對公司委託書進行任何修訂或補充 ，母公司不得無理地拒絕批准、推遲批准或附加條件。公司應在獲悉美國證券交易委員會就公司代理材料、本協議或交易提出的任何評論、回覆或請求後立即通知母公司。 在適用法律允許的最大範圍內，未經公司董事會批准，不得對附表13E-3進行任何修改或補充 ，批准不得被無理地扣留、推遲或附加條件。母公司在得知美國證券交易委員會就附表13E-3、本協議或交易提出的任何評論、回覆或請求後，應立即通知公司。

(D)          各方提供的包括在公司委託書和附表13E-3中的信息不得在(I)公司委託書(或對公司委託書材料的任何修訂或補充)郵寄給公司股東時，(Ii)公司股東大會時間和(Iii)生效時間，包含任何重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實。無誤導性。 如果在生效時間之前的任何時間，(I)本公司或其任何子公司發現與本公司或其任何子公司有關的任何信息，而該信息應在本公司委託書或附表13E-3的修正案或附錄或 附表13E-3中列出，以便本公司委託書或附表13E-3不包括任何重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，則應根據其作出陳述的情況，而不是誤導性地， 公司應及時通知母公司，(Ii)任何與母公司或合併子公司有關的信息應由母公司或合併子公司發現，應在公司委託書或附表13E-3的修訂或補充中列出，以使公司 委託書或附表13E-3不包括任何重大事實的誤報或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，母公司應根據其作出陳述的情況，而不是誤導性，及時通知公司；除非(A)本公司對 母公司、其受控聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)或其各自代表提供的資料不承擔任何責任，以供在本公司委託書或附表13E-3中以參考方式納入或合併，及(B)母公司及合併附屬公司對由本公司、其受控聯屬公司或其各自代表提供或代表本公司、其受控聯屬公司或其各自代表提供的資料 以參考方式納入或納入本公司委託書或附表13E-3不承擔責任。本公司負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合DGCL、證券法和交易法適用的 要求。母公司負責向美國證券交易委員會提交的與交易有關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合DGCL、DLLCA、證券法和交易法的適用要求。

第5.8節           公司股東大會。本公司應採取一切必要的合法行動，在結清日期後並在本公司向本公司股東郵寄委託書材料後，在合理可行的情況下儘快召集和召開本公司股東大會。 在遵守公司董事會根據適用法律承擔的受託責任的前提下，本公司應盡其商業上合理的努力(包括聘請全國認可的委託書徵集公司)向本公司股東徵集或安排徵集贊成採納本協議的委託書，並確保本公司必要的投票。未經母公司事先書面同意，公司不得將公司股東大會延期或延期；但在任何時候，只要符合公司為獲得公司所需投票權而在合理可行的情況下儘快正式召開公司股東大會的要求，本公司不得推遲或推遲公司股東大會， 在與母公司協商後：(I)最多十(10)個工作日，允許額外徵集選票，以獲得公司所需的投票權；(Ii)出席公司股東大會的公司普通股股東人數不足 或由受委代表出席構成公司股東大會法定人數的情況；(Iii)如果適用法律或美國證券交易委員會或其工作人員的請求要求公司推遲或延期公司股東大會； 或(Iv)為讓本公司股東有充分時間評估本公司已向本公司股東發送或以其他方式向本公司股東提供的任何資料或披露(包括與任何公司董事會建議變更有關的資料或披露)，而本公司董事會在徵詢外部法律顧問的意見後，已決定在履行適用法律下的受託責任時需要 ；但本公司不得獲準將本公司股東大會延期或推遲至外部日期前七(7)個營業日之後的日期。在適用法律允許的最大範圍內，如母公司提出要求，本公司應推遲或延期召開本公司股東大會(A)如果出席本公司股東大會或由受委代表出席本公司股東大會的本公司普通股股份數量不足，構成 本公司股東大會的法定人數，或(B)允許額外徵集投票以獲得本公司所需的 投票。在適用法律允許的最大範圍內，公司同意，除通過本協議及任何相關和慣例程序事項外，不會向公司股東大會提出任何事項。在適用法律允許的最大範圍內，除非適用法律要求，否則本公司不得在未經母公司事先書面同意的情況下更改確定有權在公司股東大會上通知和表決的公司股東的記錄日期，並且公司股東大會的任何延期或延期應在實際可行的範圍內以不要求公司設立新的記錄日期的方式進行。在母公司提出合理要求後，公司應盡其商業上合理的努力，將公司收到的有關公司所需投票的委託書的總數及時告知母公司。 除本協議另有明確規定外，公司根據本協議第5.8條承擔的義務，包括公司召開公司股東大會的義務，不應受到通知、開始、公開提議、向公司、母公司或任何其他人公開披露或溝通任何收購提議，或作出公司董事會建議變更的影響。然而，如果公司董事會建議變更的公告在公司股東大會召開前不到十(10)個工作日公佈，公司有權將公司股東大會推遲至不超過該公告公佈後十(10)個工作日的日期。

第5.9節            證券交易所退市；《交易所法》註銷註冊。於截止日期前，本公司應與母公司合作，並在商業上 作出合理努力，採取或促使採取一切合法行動，並根據納斯達克的適用法律及規則及政策，在切實可行範圍內儘快作出或安排作出其根據納斯達克適用的法律及規則及政策所作出的一切必要、適當或適宜的合法事情，以使尚存公司 能夠在生效日期後儘快根據交易所法案將本公司普通股股份及其他證券的註冊註銷。

第5.10節          董事和高級職員的賠償和保險。

(A)          公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事人員、高級職員、僱員或代理人(統稱為“受彌償人士”及各“受彌償人士”)在本公司組織文件下因在生效時間或之前發生的作為或不作為而獲得賠償、提拔及免除責任的權利。 附屬組織文件或任何受保障人士與本公司或本公司任何附屬公司之間的任何協議應在有效期內繼續有效，並應在有效期後不少於 年內按照其條款繼續有效和有效。在不限制前述規定的情況下，自生效時間起及生效後，尚存公司同意賠償並使每個受保障人免受與 任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關的所有索賠、損失、責任、損害賠償、判決、查詢、罰款和費用、成本和開支，包括合理的律師費和支出，無論是民事、刑事、行政或調查(包括在生效時間或之前已存在或發生的事項(包括本協議和交易))，由於受保障 人是或曾經是本公司或任何附屬公司的董事人員或僱員，或現應本公司或任何附屬公司的要求作為另一人的董事、高級人員或僱員服務，不論是在適用法律允許的最大範圍內在生效時間之前、之時或之後聲稱或申索。在發生任何此類索賠、訴訟、訴訟或法律程序的情況下，每個受保障的人將有權在倖存公司收到受保障人的書面索賠後三十(30)天內，從倖存公司獲得在最終處置之前為任何此類索賠、訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的預支費用；但獲墊付費用的受彌償人須作出承諾， 如果且僅在《香港政府合同法》或任何適用的彌償協議所要求的範圍內，在經不可上訴的最終裁決裁定該受彌償人無權獲得彌償的情況下，償還該等墊款。

(B)          尚存公司應在生效時間後至少六(6)年內維持本公司維持的董事責任保險和高級人員責任保險的現行保單，或至少相同承保範圍和金額的保單，其中包含的條款和條件對於在生效時間之前或在生效時間發生的事件引起的索賠或與事件有關的索賠同樣有利；但是，如果尚存公司無法獲得前款規定的保險範圍，則尚存公司應在該 六年期間內每年獲得儘可能多的可比保險範圍。如母公司或尚存公司已於生效時間或之前取得預付“尾部”保單，而該等保單為董事及 高級管理人員提供的保險範圍及金額與現行保單所提供的保險範圍及金額大致相若(但不包括網絡勒索軟件保險)，合計為期六年，涉及該等董事及高級管理人員在生效時間之前所發生或被指稱的作為或不作為或被指稱已作出的作為或不作為，則視為已符合上一句的規定。在交易結束前，公司和母公司應合作，以可獲得的最低總保費(理解是，如果雙方不能以低於公司先前獲得並提供給母公司的報價的溢價獲得此類“尾部”保險(至少相同的承保額和 金額(但不包括網絡勒索軟件保險)，且包含的條款和條件對於因在生效時間之前或在生效時間發生的事件引起的或與之有關的索賠，由公司 特別委員會合理判斷)不低於該等“尾部”保險。則上述規定不排除 本公司以先前報價的溢價購買此類“尾部”保險)。

(C)          第5.10節(I)的條款應在交易完成後生效，(Ii)旨在為每個受保障人、其繼承人及其代理人的利益，並可由其執行，以及(Iii)是對任何此等人士根據合同或其他方式可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利的補充，而不是替代。

(D)自 起及生效時間後，母公司及尚存公司均不得采取任何行動，以修訂、修改或規避根據緊接生效時間前已存在的任何賠償協議、適用法律或其他規定對本公司任何高級人員或董事所負的任何義務 。

(E)來自 且在生效時間之後的          ，母公司應立即支付尚存公司及其子公司在本第5.10節項下的義務，包括在緊接生效時間之前存在的本公司與任何高級管理人員或 董事簽訂的任何賠償協議項下本公司的任何義務。

(F)在 尚存公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併 且不是此類合併或合併的持續或尚存公司或實體或(Ii)將其幾乎所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人的情況下，則在每種情況下，尚存公司應作出適當撥備，以使尚存公司的繼承人和受讓人承擔本第5.10節規定的義務， 包括本公司於緊接生效日期前與任何現存的本公司高級職員或董事訂立的任何彌償協議下的任何責任 。

第5.11節          努力。 根據本協議規定的條款和條件，並根據適用法律，在過渡期內，每一方應盡其合理最大努力採取或促使採取一切合法行動，並採取或促使採取一切合法行動，並協助和配合其他各方在可行的情況下儘快採取一切必要的合法行動。根據適用的法律和法規，確保滿足第六條規定的條件，並在不遲於外部日期完成交易。如果在生效時間之後的任何時間，需要或希望採取任何進一步的合法行動來實現本協議的目的，包括簽署其他文書，各方的適當高級職員和董事應採取所有必要的合法行動。

第5.12節          異議； 備案；進一步行動。

(A)          根據本協議的條款和條件並根據適用法律，每一方應盡其各自的 合理的最大努力(I)獲得母公司或本公司或其各自的任何子公司與交易有關的任何批准，以及(Ii)在本協議之日之後，在合理可行的情況下，儘快提交任何必要的文件和通知，並在此後提出任何其他各方要求或認為適當的意見。對於(A)證券法、交易法和州證券 或“藍天”法律所要求的交易，(B)任何適用的競爭和反壟斷法，包括高鐵法案，(C)DGCL和DLLCA，(D)任何其他適用的法律和(E)納斯達克的規則和條例。母公司應負責支付根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法或競爭法進行上述任何申請所需支付的所有申請費。雙方應就提交所有此類備案和通知進行合作和協商，包括在備案前向未備案方及其顧問提供所有此類文件的副本，如果任何其他各方合理地反對此類文件的備案，任何一方均不得提交此類文件。未經其他各方事先書面同意，任何一方 不得同意任何法定截止日期或等待期的任何自願延長，或任何政府實體要求的任何自願延遲完成交易，而同意不得被無理拒絕或推遲。

(B)          各方應將聯邦貿易委員會、司法部或任何其他政府實體就任何交易發出的任何通知或其他通信及時通知其他各方。如果任何一方或其各自的關聯方收到任何此類政府實體關於交易的補充信息或文件材料的請求，則 該方應本着善意，在合理可行的情況下，在與其他各方協商後，儘快做出或促使做出適當的迴應。母公司應就母公司提議與聯邦貿易委員會、司法部或任何其他政府實體就交易達成或達成的任何諒解、 承諾或協議(口頭或書面)及時通知公司。為進一步説明但不限於前述規定，母公司應盡合理最大努力解決任何國內或外國政府或政府實體或任何跨國機構根據 任何反壟斷、競爭或貿易監管法律、規則或法規對交易提出的異議(如果有)。

(C)儘管有上述規定，母公司根據本第5.12條做出的合理最大努力不得要求母公司或公司在收到任何監管批准後，提出或同意(I)出售或單獨持有，並同意在有效時間之前或之後出售、剝離或停止或限制母公司、公司或其任何關聯公司的任何資產、業務或任何資產或業務的權益(或同意任何出售或出售協議，母公司或本公司(視情況而定)對其任何資產或業務的任何資產或業務的終止或限制)或(Ii)同意與任何此類資產或業務的運營有關的任何條件，或 任何此類資產或業務的運營變更或限制，在這兩種情況下，可以合理地預期：(A)在合併生效之前或之後，作為一個整體，對公司及其子公司或母公司及其子公司構成重大不利；或(B)對經濟產生重大不利影響，交易給此方的業務或其他利益。

(D)          在過渡期內，母公司或其任何子公司或關聯公司不得訂立、談判、同意或以其他方式參與任何交易，包括任何收購、合併、許可協議或其他安排，如果這樣做會合理地預期這樣做會增加以下風險：(I)延遲、限制、阻止或以其他方式限制完成交易所需的任何政府實體的任何批准的關閉或接收 ，(Ii)未獲得完成交易所需的任何政府實體的批准，或(Iii)不滿足本協議第六條 規定的任何條件。

第5.13節         公開公告 。除非根據本協議的條款，公司董事會就任何收購提議作出任何建議變更或公告， 上級提議、中間事件或相關事項，或各方之間與本協議或交易有關的任何法律行動，否則雙方在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議或任何交易發表任何公開聲明之前，應相互協商，不得，並應使其各自的關聯公司在協商之前不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明。除非適用法律或納斯達克的要求 另有要求，在這種情況下，發行方應在發佈任何此類新聞稿或發表此類公開聲明之前，盡其商業上合理的 努力與其他各方協商。

第5.14節         費用， 成本和費用。除本協議另有明確規定外，如果合併未完成，任何一方或其代表與本協議有關的所有費用(包括支付給一方及其關聯公司的律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的費用)均應由發生此類費用的一方支付，但(I)如果合併完成，公司的所有費用應成為尚存公司的負債，但如(I)合併完成，公司的所有費用應成為尚存公司的負債。及 (Ii)本公司(A)因提交、印刷及郵寄本公司的代理材料及(B)與委託書徵集(在適用範圍內)有關的所有成本、費用及開支，應由本公司及 母公司平均分擔(為免生疑問，該等成本、費用及開支不包括應付予本公司或其任何聯屬公司的律師、會計師、投資銀行家或其他顧問(委託書律師除外))。

第5.15節         收購 法規。如果任何收購法規適用於或可能適用於該等交易，本公司應採取一切必要的合法行動，以確保該等交易可在實際可行的情況下按照本協議規定的條款和條件儘快完成，並以其他方式消除或最大限度地減少該收購法規的影響。

第5.16節          訴訟抗辯。未經母公司事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，本公司不得就任何公司股東因本協議或交易(“股東訴訟”)而對本公司、其任何附屬公司或其各自的現任或前任董事或高級職員提起的任何法律訴訟(“股東訴訟”)達成和解或提出和解。公司應(A)就任何股東訴訟及時通知母公司，並就其狀況向母公司提供合理和及時的信息(包括提供與此有關的所有訴狀的副本)，(B)給予母公司合理的機會參與任何股東訴訟的抗辯或和解，(C)就任何股東訴訟的抗辯、和解和起訴與母公司真誠協商，以及(D)指示其 律師真誠考慮母公司的意見、意見、與擬議戰略有關的建議和建議，以及與此類股東訴訟有關的其他重大決定。本公司不得與任何可能尋求限制、禁止、禁止或以其他方式反對交易的人合作，公司應真誠地考慮母公司關於限制、禁止、禁止或以其他方式反對交易的任何此類努力的意見和建議。

第5.17節        Tax 相關事項。在過渡期內，本公司及其附屬公司應：(A)在正常業務過程中按照以往慣例妥善準備，並及時提交其應在截止日期或之前提交的所有重要納税申報單(“後簽署申報單”)；(B)就所有簽署後申報表與母公司協商，並在不遲於要求提交該等後簽署申報表的日期(包括延期)前二十(20)天將該等後簽署申報表的草稿 交付給母公司，並將母公司對該申報單所作的任何合理意見納入公司至少在要求提交該等後簽署申報表的日期(包括延期)前十(10)天收到的任何合理意見；(C)按照以往慣例，在正常業務過程中，按照以往慣例，為公司及其子公司在生效時間之前未支付的公司及其子公司應繳的所有重大税項，適當預留(並在其賬簿、記錄和財務報表中反映此類預留)；(E)就任何針對本公司或其任何附屬公司的任何税務事宜(包括税務責任及退款申索)的任何未決法律行動通知母公司 ，且未經母公司 同意不得就任何該等税務事宜或法律行動達成和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或拖延)；及(F)除適用法律另有規定外， 未經母公司同意， 不得作出、更改或撤銷任何税務選擇或採用或更改税務會計方法(不得無理扣留、附加條件或延遲)。

第5.18節         維護和知識產權起訴。

(A)          公司應採取商業上合理的行動來保護和維護公司的知識產權。

第5.19節融資。         

(a)母          公司 應盡合理的最大努力採取或促使採取所有必要或明智的行動， 以在交割日完成股權融資，母公司應盡其商業上合理的努力採取或促使採取所有必要或明智的行動， 安排債務融資所需金額的所有必要事項或建議事項， 與股權融資一起，為融資金額提供資金並在交割日完成債務融資，包括 以下事項：

(i)維持           債務承諾函的充分效力，不允許對債務承諾函進行任何修訂或修改，不同意 終止或放棄債務承諾函項下的任何規定或補救措施，也不替換債務承諾函（除債務承諾函所預期的以外，截至本協議日期），在任何情況下，如果此類修訂、修改、棄權或替換：（A）減少 （或合理預期會減少）債務融資總額（除非 在承諾的基礎上，在不附加任何融資條件的情況下，從其他融資來源獲得相等的金額）， 連同股權融資，少於為融資金額提供資金所需的金額，或（B）對任何債務融資的融資施加新的或額外的條件 ，其方式合理預期會延遲或阻止交割（ 為免生疑問，母公司可修改債務承諾函，以添加截至本協議日期尚未簽署債務承諾函的貸款人、牽頭承銷商、賬簿管理人、銀團 代理或類似實體）;

(ii)          使 股權融資在股權承諾書所載融資條件滿足後完成;

(iii)         及時滿足 融資條件（或者，如果可行，獲得融資條件的豁免）;

(iv)         協商、 執行和交付反映並符合債務承諾函 中所含條款或融資來源可接受的其他條款的債務融資文件;以及

(v)          如果第6.1節和第6.3節中規定的條件已經滿足，或在 債務融資的融資將得到滿足時，導致融資的全部金額在交割時或交割前得到融資。

(b)          未經本公司事先書面同意，母公司 不得修訂、修改、放棄或替換，或同意修訂、修改、放棄或替換（在任何情況下，無論是通過作為或不作為）股權承諾函的任何 條款。

(c)經          公司要求，（i）母公司應向公司提供與債務融資相關的所有重要協議和其他文件的副本;前提是隻有經過編輯的收費函（此類修訂應合理地為 債務融資來源所接受）可向公司披露，及（ii）以合理的詳細程度向本公司通報 其安排債務融資的努力的狀況以及與債務融資有關的任何重大進展。

(d)           母公司或其任何關聯公司均不得采取任何合理預期會嚴重延遲或阻止完成債務融資或股權融資的行動。

(e){          br}如果（i）與全部或任何部分債務融資有關的承諾到期或終止， （ii）全部或任何部分債務融資因任何原因不可用，或（iii）債務承諾函 的任何一方嚴重違反或拒絕履行其義務，在每種情況下，融資金額無法 在交割時支付，母公司應立即通知公司任何此類事件（在母公司知悉的範圍內），並應盡商業上合理的努力盡快獲得，且在任何情況下均應在外部日期之前獲得， 替代債務融資，其條款至少與債務承諾函的條款一樣對母公司有利，或 在債務市場上合理獲得債務承諾函預期類型的融資（“債務置換融資”）， 其金額連同股權融資和母公司可獲得的所有其他資金，將足以支付融資 金額。任何債務置換融資均應遵守本第5.19節中關於債務融資規定的相同義務。

第5.20節債務融資合作。          

(a)           公司應盡商業上合理的努力，並應促使其各子公司盡商業上合理的努力，按照類似債務融資的慣例以及母公司的合理要求，提供與債務融資安排有關的合作。此類協助 應包括以下各項，每項協助的費用和開支均由母公司承擔：

(i)          公司高級管理團隊 參與與債務承諾函 項下允許的任務相關的常規營銷活動，包括（A）與之相關的盡職調查會議和（B）與潛在貸款人 和債務投資者的會議（每次會議都可以通過電話會議進行）;

(Ii)如有必要，公司高級管理層參與並協助準備與債務融資相關的評級機構演示文稿和與評級機構的會議(包括慣常授權書)的          ；

(Iii)向母公司交付(A)融資信息和(B)融資來源合理要求並可合理獲得的有關公司及其子公司的其他相關和慣例信息(        Delivery)。

(4)母公司可能合理要求的公司高級管理層參與債務融資文件的談判和提供 ；但債務融資文件的生效時間不得早於生效時間；

(V)          在合理和習慣的範圍內，合理地配合融資來源的盡職調查；

(Vi)         合理地 促進在生效時間發生之前且僅在生效時間發生時才採取所有公司行動，母公司合理地 要求允許完成債務融資並允許其收益在緊接生效時間之後提供給母公司 (或其子公司)；但在任何情況下，不需要公司董事會和/或其任何委員會採取此類行動，且在生效時間之前生效；以及

(Vii)       在交易結束前至少四(4)個工作日，按照母公司的要求，在交易結束前九(9)個工作日內，提供任何融資來源要求的有關公司的任何信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》；

但條件是：(1)除慣常授權書(如有)外，本公司或其任何附屬公司在任何該等證書、文件或文書下的任何義務在結案前均不生效；(2)除慣常授權書(如有)外，本公司或其任何附屬公司均無須根據任何證書、文件或文書採取任何行動，該等證書、文件或文書與結案無關(包括訂立任何在結案前生效的協議)、 在本協議終止時不會終止而不向本公司承擔責任或在 生效時間前生效；和(3)上述條款不需要合作，因為它將：(I)不合理地幹擾公司或其任何子公司的業務或運營，(Ii)導致任何關閉條件無法滿足 或以其他方式導致任何違反本協議的行為(包括本協議項下的任何陳述或保證)，(Iii)導致公司或其任何子公司在生效時間之前承擔與債務融資相關或相關的任何責任，(Iv)導致 重大違反，或可合理預期會導致重大違反或違反任何法律、根據任何重大合同或根據本公司或其任何附屬公司作為當事方的任何保密安排 在本協議生效之日 ，(V)要求本公司提供訪問或披露本公司認為會危及本公司或其任何附屬公司的任何律師-客户特權的信息，或(Vi)要求本公司或其任何附屬公司就以下事項作出任何陳述、保證或證明：在公司盡了合理的最大努力使該等陳述、保修或認證屬實後，公司已確定該等陳述、保修或認證不屬實 。即使本協議其他部分有任何相反規定，本公司或其任何附屬公司均不會被要求 支付任何承諾或其他類似費用或支付任何其他付款或產生任何其他費用或債務，或提供或 同意提供與生效時間之前生效的債務融資相關的任何賠償。

(B)            在向潛在貸款人或其他交易對手傳播與債務融資安排有關的營銷材料之前，公司有權審查和評論此類材料；但條件是：(X)公司 應及時以書面形式將其意見(如有)傳達給母公司及其律師，以及(Y)母公司及其律師應對公司的任何此類意見給予 應有的考慮和考慮。儘管如此，母公司應對任何此類營銷材料的內容負全部責任。

(C)            母公司 應賠償公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和其他代表因根據第5.20(A)節提供的任何援助或活動而蒙受或產生的任何和所有責任、成本或開支，並使其免受損害，但如(I)由於任何此等個人的不誠實、嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為而蒙受或招致損失，則不在此限。或(Ii)由於任何書面信息(包括任何財務報表或任何其他歷史財務信息)中包含的任何重大錯誤、遺漏、錯誤陳述或不準確而造成的。根據第7.1節終止本協議後，母公司應立即向公司償還公司因第5.20(A)條下的合作而發生的所有合理且有據可查的第三方成本和開支；條件是，公司在未經母公司事先書面同意的情況下，此類費用的總額不得超過25,000美元。

(D)            根據保密協議，母公司或其代表獲得的有關本公司及其子公司的所有非公開或以其他方式保密的信息 均應根據保密協議保密，但母公司應獲準向潛在投資者和貸款人及其各自的普通或有限責任合夥人、股東、經理、成員、董事、高級管理人員、 員工、代理人和代表披露該等信息 ，視需要並符合與債務融資相關的慣例，但須遵守有關該等信息的慣例保密承諾。

(E)             公司及其子公司同意母公司、融資來源及其各自的代表以此類融資交易慣用的方式在債務融資中使用其標識，但此類標識的使用 不得意圖或合理預期損害或貶低公司及其子公司或公司及其子公司的聲譽或商譽。

第5.21節           第16節事項。在生效時間前，本公司應採取一切合理必要或必要的步驟，以使因受交易法第16(A)節關於本公司的申報要求的個人交易而產生的任何公司普通股股份(包括與公司普通股股份有關的衍生證券)的任何 處置根據交易法頒佈的第16b-3條獲得豁免。在採取本第5.21節所要求的行動之前，公司將向母公司提供有關此類行動的決議或其他文件的副本 ，公司應考慮母公司提出的所有合理的添加、刪除或更改。

第5.22節           FIRPTA。 在截止日期當日或之前，公司應根據《財務條例》第1.1445-2(C)(3)節的規定，向母公司提交一份由公司負責的公司高級管理人員在截止日期前不超過三十(30)天簽署的證明，連同《財務條例》第1.897-2(H)條所規定的已簽署的通知，母公司應在截止日期後 促使公司向國税局提交文件。

第5.23節           償付 信函；留置權解除；交易費用。

(A)            公司應(I)在截止日期前至少三(3)個工作日向母公司交付公司披露函件第5.23(A)(I)節規定的債務持有人簽署的清償信件，在每種情況下，應採用母公司合理滿意的格式和實質內容，連同任何UCC授權或其他留置權解除和終止，每一份均以母公司合理滿意的形式和實質，為證明該等債務已全部償還及清償(受制於其明示條款存續的任何債務)及相關留置權的解除及終止(如有)，(Ii)合作 作出令母公司合理滿意的安排，使該等負債持有人於截止日期或之前向母公司交付所有相關留置權及擔保豁免 及(Iii)盡合理最大努力取得公司披露函件第5.23(A)(Iii)節所述的留置權豁免，於截止日期或之前生效。

(B)             公司應在交易結束前至少五(5)個工作日向母公司交付《公司披露函件》第5.23(B)節中規定的供應商發票，以證明截至交易結束時已全額支付和滿足交易費用。

第5.24節           R&W保險單；數據室。自本協議生效之日起至交易結束前，本公司應並應促使其子公司以商業上合理的努力配合母公司的努力，以商業上合理的條款獲得與交易有關的陳述和保證保險單。在本協議簽訂之日起(10)個日曆日內，公司應向母公司交付(或安排交付)數據機房的合併電子副本，該電子副本應包含數據機房截至本協議日期的所有內容。

第5.25節           附加 操作。如果在生效時間後的任何時間，尚存公司應考慮或被告知，根據任何適用法律或任何其他法案的任何進一步行為、轉讓或保證是必要或適宜的，以(A)將其對公司的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益授予、完善或確認給尚存公司，或(B)以其他方式執行本協議的規定。本公司及其董事及高級管理人員應被視為已向尚存公司授予不可撤銷的授權書，以籤立及交付法律規定的所有該等契據、轉讓或保證，並採取一切必要、適當或適宜的行動，以歸屬、完善或確認對尚存公司的該等權利、財產或資產的所有權及管有，以及以其他方式執行本協議的規定，而尚存公司的董事及高級管理人員獲授權以本公司名義及代表公司或以其他方式採取任何及所有該等行動。

第5.26節           員工 重要。

(A)            ，直到 第一次(1^ST)結束日(如果早於員工終止受僱於尚存公司或其子公司的日期)，尚存公司將向緊接結束日期之前 受僱的每一名公司員工，包括休假員工，休假或短期或長期殘疾(每人，“持續 員工”)，福利和補償方案(“整體補償”)不低於公司在緊接關閉前提供的總體補償。就本第5.26節而言， “總體薪酬”包括(1)基本工資、佣金率和小時工資率，(2)現金獎勵薪酬 機會和(3)員工福利(包括帶薪休假和假期，但不包括退休人員福利、固定福利 養卹金福利和應計項目以及基於股權和股權的薪酬)。此外，在截止日期後的六(6)個月內，尚存公司將為每名連續僱員(不包括個人 協議所涵蓋的任何連續僱員(X)提供本公司書面遣散費政策以外的遣散費福利或限制該等書面遣散費保單所提供的福利，或(Y)有資格領取法定遣散費及其他法定解僱權利)提供不低於緊接結業前生效的本公司書面遣散費 保單所提供的遣散費福利(副本已提供予母公司)的 。尚存公司可將任何此類付款和福利以適用的連續僱員以尚存公司合理滿意的形式簽署商業標準索賠為條件 。

(B)本協議中的任何內容 均不得被解釋為授予除雙方、其繼承人和經允許的受讓人以外的任何人執行本第5.26節的規定的權利，或被解釋為對公司、母公司或其各自關聯公司維護的任何福利計劃或任何員工福利計劃的修訂。            此外，本第5.26節中的任何明示或暗示均不得授予任何員工或任何其他人員任何額外的權利或補救措施，包括根據本協議或因本協議而獲得任何性質或種類的任何性質或種類的額外就業權利或在任何指定期間繼續受僱的權利。

第5.27節           280G 重要。本公司應於截止日期前不遲於十(10)個營業日，向母公司提交母公司合理接受的第280G條分析和計算的真實完整的 副本，涵蓋可能因準則第280G條的規定而不能扣除的任何金額和/或福利的支付和/或任何福利的提供，或因合併而可能根據守則第499條繳納消費税的任何及所有付款和/或利益 。

第5.28節           月報 財務。在過渡期內，公司應於15日(15日)或之前向母公司交付^這是本公司及其附屬公司於上一個歷月最後一日的未經審核綜合資產負債表，連同該日曆月的相關未經審核綜合經營業績(不包括僅按季度作出的調整)，以供本公司在日常業務過程中管理之用 。

第5.29節           董事。 公司應盡最大努力在公司董事會結束時或之前向母公司遞交公司董事會每位成員的書面辭呈，除非書面辭呈中規定了更早的日期，否則辭呈應自生效時間起生效。

第六條
條件

第6.1節            對各方實施合併的義務提出了條件。每一方實施合併的各自義務 取決於滿足或放棄或在完成日期之前滿足以下每項條件：

(A)            必需的 股東批准。公司應已獲得必要的投票權。

(B)            禁令。 任何政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何法律或命令(無論是臨時的、初步的 或永久的)，以限制、禁止或以其他方式禁止完成交易，或會阻止、實質性阻礙或 實質性推遲完成交易或支付每股合併對價，且任何政府實體 均不得提起任何尋求此類法律或命令的訴訟。

(C)            反托拉斯。 根據《高鐵反托拉斯法案》適用於完成交易的等待期(及其任何延長)應已過期或終止。根據任何外國競爭法獲得的任何批准，如未獲批准將禁止完成交易或限制母公司對本公司及其附屬公司行使全部所有權，則應已獲得或作出 。

第6.2節            對母公司和合並子公司的義務的條件 。母公司和合並子公司各自實施合併的義務還取決於母公司在截止日期或之前滿足或放棄以下條件：

(A)公司的            陳述 和擔保。本公司(I)在第3.1節(組織 和權力)，第3.3條(企業授權)，第3.4條(可執行性)，第3.5(A)條(組織文件；會議紀要；子公司)，第3.9條(公司股權)和第3.33條(經紀人和發現者)除與特定日期或時間有關的陳述和保證(只需要在該日期或時間的所有重要方面真實和正確)、 和(B)不符合公司重大不利影響或其他重大限制，在截止日期和截止日期時，重大不利影響或其他重大限制應在截止日期和截止日期在所有方面真實和正確。除與特定日期或時間有關的陳述和保證外(只需在該日期或時間的所有方面真實和正確)，(Ii)第3.8(A)節和 第3.8(B)(大寫)在截止日期和截止日期的各方面均應真實和正確(任何微小的不準確除外) ，如同截止日期一樣，但與特定日期或時間有關的陳述和保證除外(只需在該日期或時間的所有方面真實和正確)，以及(Iii)‎條款III中另有規定， 不影響其中包含的關於重要性或公司重大不利影響或其他類似限制的任何資格(但，前述規定不適用於‎條款III中要求安排事項日程的任何陳述和保證的適用部分) 在截止日期和截止日期時應真實和正確，如同在截止日期一樣，但與特定日期或時間有關的陳述和保證 除外(只需在該日期或時間真實和正確)，並且除非尚未發生，且不會合理地預期 將單獨或總體對公司產生重大不利影響。

(B)公司履行            義務的情況。本公司應已在各重大方面履行及遵守本協議規定本公司於截止日期或之前須履行或遵守的所有契諾及協議。

(C)            公司 重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不應存在任何已經或合理地預期 單獨或總體上對公司造成重大不利影響的影響。

(D)            公司 高級船員證書。母公司應已收到由公司首席執行官簽署的證書，證明第6.2(A)節、第6.2(B)節和第6.2(C)節規定的事項。

第6.3節            對公司義務的條件。公司實施合併的義務還取決於 公司在截止日期或之前滿足或放棄以下條件：

(A)            聲明 母公司和合並子公司的擔保。第IV條規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保應在截止日期和截止日期時真實和正確，如同在截止日期一樣，但與特定日期或時間有關的陳述或擔保除外(只需在該日期或時間真實和正確)，除非任何 該陳述或擔保未能如此真實和正確，不會個別或整體阻止、實質性阻礙或 交易的完成。

(B)母公司和合並子公司履行            義務 。母公司和合並子公司應在所有實質性方面履行本協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務 。

(C)            家長 官員證書。公司應已收到由母公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明第6.3(A)節和第6.3(B)節所述事項。

第6.4節            成交條件受挫 。如果任何一方未能使用商業上合理的努力來完成交易，任何一方都不能依靠第六條規定的任何條件的失敗而感到滿意。

第七條
終止；修改；棄權

第7.1節經雙方同意終止             經母公司和公司雙方書面同意，本協議可在生效時間之前的任何時間終止，無論是在公司獲得必要的投票之前或之後。

第7.2節母公司或公司終止             本協議可由母公司或公司在生效時間 之前的任何時間終止：

(A)如果 合併在2024年8月12日(“外部日期”)前仍未完成，則            ；如果任何一方未能履行其任何 義務是未能在該日期前完成合並的主要原因或導致該合併未能完成，則第7.2(A)節規定的終止本協議的權利不適用於任何一方；

(B)如果 任何法律禁止完成合並，則            ；但在任何實質性方面違反其在第5.12條下的義務的任何一方不得享有根據本第7.2(B)條終止本協議的權利。

(C)            ，如果 任何命令將限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，且此類命令已成為最終且不可上訴； 但任何一方如在任何實質上違反其在第5.12條下的義務，則不應享有根據本第7.2(C)條終止本協議的權利；或

(D)            ，如果根據本協議舉行的公司股東大會未獲得本公司所需的表決權。

第7.3節家長終止             。本協議可由母公司在生效時間之前的任何時間終止：

(A)            如果， 在公司獲得必要的投票之前，董事會建議發生變化(為免生疑問，不應被視為根據第5.5節改變董事會建議的行動除外)；或

(B)如果 公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，違反該協議將導致第6.2(A)節或第6.2(B)節所述條件的失敗，並且 (Ii)在外部日期之前不能治癒或公司在收到母公司關於該違約的書面通知後三十(30)個工作日內未能治癒 ，則            ；但如果母公司或合併子公司嚴重違反本協議中包含的任何陳述、擔保、協議或約定，則母公司無權根據本第7.3(B)條終止本協議。

第7.4節公司終止             。本協議可由公司在生效時間之前的任何時間終止：

(A)            如果， 在獲得公司必要的投票權之前，公司董事會應已決定接受一項上級提議，並授權 公司根據第5.5(F)節就該上級提議 訂立替代收購協議，公司同時簽訂替代收購協議；但公司應在終止之前或基本上同時根據第7.6(B)條向母公司或母公司賬户支付公司終止費；或

(B)            如果 母公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，違反了該協議 (I)將導致第6.3(A)節或第6.3(B)節所述條件的失敗，並且 (Ii)在外部日期之前不能治癒或在 母公司收到公司書面通知後三十(30)個工作日內未能治癒；但如果公司當時嚴重違反本協議中包含的任何陳述、保證、協議或契約，則公司無權根據第7.4(B)節終止本協議。

(C)如果 (I)第6.1節和第6.2節中規定的所有條件(但不包括在成交時滿足其性質或條款的條件，只要這些條件在當時能夠滿足，就好像該時間就是成交一樣)，則            ，(Ii)母公司未能在第1.2條要求母公司完成成交之日後三(3)個營業日內完成交易，和(Iii)公司已不可撤銷地以書面形式向母公司確認(尚未撤回或撤銷)：(A)第6.1節和第6.3節中所列的所有條件(根據其性質或條款將在結束時得到滿足的條件除外，只要該等條件在當時能夠被滿足，就好像該時間是結束一樣)，並且(B)公司準備、願意並能夠完成結束， 和(Iv)母公司和合並子公司未能在該通知發出後三(3)個工作日內完成合並。

7.5節終止的            效果 。如果本協議根據本第七條終止，則在適用法律允許的最大範圍內，本協議無效，不再具有進一步的效力和效力，任何一方(或其各自的關聯公司或代表)不承擔任何責任或義務，但(A)除第7.6條的規定外，本協議的任何條款均不免除任何一方在終止前對本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議的欺詐或故意和實質性違反的責任，以及(B)第5.14條的規定。第5.20(C)節、 本第7.5節、第7.6節和第八條在本協議終止後繼續有效。

第7.6節終止後的            費用 。

(A)            ，除第7.5節和第7.6節規定的費用外，與本協議和交易有關的所有費用均應按照第5.14節的規定支付。

(B)            公司應以電匯方式向母公司支付或促使向母公司支付立即可用資金至母公司書面指定的一個或多個帳户的現金金額，金額相當於20,000,000美元(“公司終止費”)，如下：

(I)            如果公司根據第7.4(A)條有效地終止了本協議，則應在終止的同時付款；

(Ii)           如果母公司根據第7.3(A)條有效終止了本協議，則應在終止後兩(2)個工作日內付款；或

(Iii)          如果 (A)收購建議在公司股東大會之前已向公司或其股東提出或提出或公開宣佈(且未在公司股東大會召開前至少五(5)個工作日公開撤回)，(B)母公司或公司根據第7.2(A)條和第7.2(D)條、 和(C)項在終止之日起十二(12)個月內有效終止本協議。本公司或其任何附屬公司訂立協議、安排或諒解，就實施任何收購建議作出安排或諒解，而該收購建議最終完成時，應在完成該收購建議的同時付款，兩者以較早者為準，但就本條第7.6(B)(Iii)條而言， 在“收購建議”的定義中所提及的20%應視為提及50%。

(C)如果公司根據第7.4(B)條或第7.4(C)條有效終止本協議，            母公司 應以電匯方式向公司支付或促使向公司支付相當於40,000,000美元(“母公司終止費”)的現金金額；但是，如果公司因欺詐或母公司或合併子公司故意實質性違反本協議而終止本協議，則公司應在終止後五(5)個工作日內向母公司發出書面通知，選擇：(I)要求母公司在收到公司書面通知後三個工作日內向公司支付費用，母公司解約費根據本條款7.6(C)或(Ii)向母公司尋求賠償母公司因終止本協議而遭受的任何損失；此外，為免生疑問，儘管本協議有任何相反規定，本公司無權收取母公司終止費，並要求母公司或任何母公司關聯方就公司因終止本協議或因此而遭受的任何損失向母公司或任何母公司關聯方尋求金錢賠償。

(D)            公司和母公司的每一方都承認(I)第7.6節中包含的協議是交易的組成部分，以及(Ii)如果沒有這些協議，另一方就不會簽訂本協議。因此，如果 公司或母公司在到期時未能支付根據本第7.6條應由其支付的任何款項，並且為了獲得該等款項，公司或母公司(視情況而定)啟動法律行動，導致針對母公司或公司的判決， 除該判決金額外，母公司或公司(視情況而定)還應分別向公司或母公司支付相當於費用、成本和開支(包括合理的律師費)的金額。費用和開支)，以及自本協議終止之日起按本協議公佈的最優惠利率計算的所有欠款的利息《華爾街日報》在要求支付此類 付款之日起生效，外加3%(3%)(“執行費用”)。

(E)            雙方確認並同意，在任何情況下，父母都不會被要求支付一次以上的父母終止費，無論是否根據本協議的一項以上條款在相同或不同的時間以及在不同事件發生時支付父母終止費。儘管本協議有任何相反規定，但在符合(X)本公司根據第8.14節要求具體履行的權利(受本協議中規定的條件和限制的約束)和 (Y)公司根據第7.6(E)節因母公司、合併子公司或任何母公司關聯方的欺詐或故意實質性違反本協議而根據第7.4(B)節或第7.4(C)節有效終止本協議的情況下，本公司有權根據第7.6(E)條尋求金錢賠償。本協議有效終止後，本公司根據第7.6(C)條收到的全部母公司終止費，連同任何執行費用，應是本公司及其關聯公司對(I)母公司、合併子公司、投資者、擔保人及其各自關聯公司和(Ii)任何股權的每一位前任、現任和未來的持有人、控制人、董事、高級管理人員、員工、代理、律師、關聯公司、成員、經理、總經理或有限合夥人的唯一和獨家補救措施。以上第(I)款所述任何人士的股東和受讓人(前述第(I)和(Ii)款所述人士，統稱為“母關聯方”)與本協議及交易有關，且在全數支付母公司終止費及任何強制執行費用後，母關聯方不再對本公司或其任何關聯公司承擔與本協議或交易有關或因此而產生的任何進一步責任或義務(除非本公司有權根據保密協議獲得補救)。僅在其中規定的範圍內)，通過母公司或其他方式，無論是通過或通過試圖揭穿公司(或有限責任公司或有限合夥企業)面紗，通過或通過任何一方或代表任何一方對任何母公司關聯方提出索賠(無論是在法律上、衡平法上、合同中、侵權或其他方面)，通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序， 憑藉任何法規、法規或其他適用法律或其他方式。除母公司或合併子公司或任何母公司關聯方欺詐或故意實質性違反本協議外，在本協議有效終止後，在任何情況下，母公司、合併子公司或任何母公司關聯方均不對與本協議或交易有關或產生的金錢損害(包括代替具體 履約的金錢損害)承擔責任，(A)在母公司解約費未根據本協議支付的情況下，或(B)總金額超過母公司終止費，在應支付母公司終止費和任何執行費用的情況下，連同任何 執行費用(減去已支付的任何部分)，以及在本條款(B)的情況下，母公司終止費和任何執行費用應是母公司相關方在本協議項下的最高總責任。儘管公司 有權一方面要求具體履行母公司完成結案的義務，另一方面要求支付母公司解約費，但另一方面，它只能同時獲得具體履行母公司完成結案的義務或支付母公司解約費。母關聯方是本第7.6(E)條的第三方受益人。

(F)            雙方確認並同意，在任何情況下，本公司將不會被要求支付超過一次的公司終止費， 無論是否可以根據本協議的一項以上條款在相同或不同的時間以及在不同事件發生時支付公司終止費。儘管本協議有任何相反規定，但如果母公司有權根據第7.6(B)條收到公司解約費，則在本協議有效終止後，母公司有權根據第8.14條根據第8.14條獲得具體履行權利，在根據第7.6(B)條應支付公司終止費的情況下，母公司有權根據第7.6(B)條收到公司終止費的付款，以及任何執行費用，是母公司及其每一家關聯公司就本協議或交易針對本公司、其子公司、其各自關聯公司以及任何股權的前、現任和未來持有者、控制人、董事、高級管理人員、員工、代理、律師、關聯公司、成員、經理、普通或有限責任合夥人、股東和受讓人 (統稱為“公司關聯方”)進行的唯一和唯一的金錢補救措施。 除非本公司或任何公司關聯方欺詐或故意實質性違反本協議，並且在全額支付公司終止費和任何強制執行費用後，公司任何相關方均不對母公司承擔任何與本協議或交易有關或由此產生的責任或義務(母公司(或母公司的關聯公司)可能僅在協議規定的範圍內，根據保密協議獲得補救)。無論是通過或通過試圖揭穿公司(或有限責任公司或有限合夥)面紗， 通過或通過任何一方或其代表對任何公司關聯方提出的索賠(無論是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵權行為中或在其他方面)，通過執行任何評估或通過任何法律或衡平法程序，憑藉任何法規、法規或其他適用法律，或其他。除公司或任何公司關聯方欺詐或故意實質性違反本協議外，在本協議有效終止後，公司或其任何子公司或任何公司關聯方在任何情況下均不承擔與本協議或超過公司終止費 的交易有關或由此產生的金錢損害的責任，以及任何強制執行費用。本公司關聯方是本第7.6(F)條的第三方受益人。

第7.7節修訂。             根據DGCL的規定，本協議可由雙方通過簽署書面文書的方式進行修訂，且代表公司進行的任何此類 修訂均需獲得公司董事會的批准。

第7.8節延期; 棄權。            在生效時間之前的任何時間，各方均可（a）延長任何其他方履行任何義務的時間，（b）放棄任何其他方在本協議或根據本協議交付的任何文件中所作的任何不準確陳述和保證，或（c）根據適用法律，放棄遵守本協議中包含的任何 約定或條件。任何一方就任何延期或棄權達成的任何協議， 只有在該方簽署的書面文書中載明，且就公司而言，須經公司 董事會書面批准，方為有效。任何一方未能主張其在本協議項下的任何權利或其他權利不應構成對此類權利的放棄。

Section 7.9             Procedure for Termination, Amendment, Extension or Waiver. Any valid termination of this Agreement by either the Company or Parent pursuant to Section 7.1 through Section 7.4 will be effective immediately upon the delivery of written notice thereof by the terminating Party to the other Party or Parties, specifying the provisions hereof pursuant to which such termination is made and the basis therefor described in reasonable detail. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, (a) any termination or amendment of this Agreement shall require the prior approval of that action by the Party seeking to terminate or amend this Agreement by, if such Party is the Company, the Company Special Committee; provided, however, that any amendment of this Agreement made subsequent to the adoption of this Agreement by the Company Stockholders shall not (i) alter or change the amount or kind of shares, securities, cash, property and/or rights to be received in exchange for or on conversion of all or any of the shares of capital stock of the Company, (ii) alter or change any term of the certificate of incorporation of the Surviving Company to be effected by Merger or (iii) alter or change any of the terms and conditions of this Agreement if such alteration or change would adversely affect the holders of shares of capital stock of the Company and (b) any extension or waiver of any obligation under this Agreement or condition to the consummation of this Agreement shall require the prior approval of the Party entitled to extend or waive that obligation or condition by, if such Party is the Company, the Company Special Committee.

第八條
其他

第8.1節某些 定義。            為本協定之目的：

(a)            “可接受的 保密協議”是指在本協議日期之後簽署、交付並生效的任何保密協議，其中包含 條款（包括保密和使用條款），在任何實質性方面對公司的有利程度不低於保密協議中所包含的條款，但該保密協議無需包含任何“暫停”或類似 條款或以其他方式禁止任何收購建議的提出，且該協議不包含（i）禁止公司根據第5.5條向母公司提供任何信息的條款，或禁止公司遵守其在本協議項下的義務的條款，包括第5.5條的條款，或（ii）要求公司僅與任何一方進行協商。

(b)            

(c)            “關聯公司” 是指，就任何人士而言，直接或間接控制該第一人士、受該第一人士控制或與該第一人士處於共同控制下的任何其他人士 ;但是，儘管本定義中有任何相反的規定， 公司或其任何子公司均不應被視為母公司、合併子公司或其各自的任何 關聯公司的“關聯公司”，且就本協議或本協議所述的任何文件或證書而言，母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司均不應被視為 公司或其任何子公司的“關聯公司”。 就本定義而言，“控制”（包括具有相關含義的術語“控制"、 “受......控制"和“與......處於共同控制之下”），適用於任何人時，指直接或 間接擁有指導或促使指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，無論是合同還是其他。

(d)            

(e)            

(f)            

(g)            “公司 福利計劃”是指ERISA第3（3）節中定義的每個“員工福利計劃”以及任何重大 利潤分享、獎金、激勵、股權或基於股權的薪酬、虛擬股權、養老金、退休、離職、遞延薪酬、 控制權變更、留任、留任獎金、超額福利、補充失業、退休後醫療或人壽保險、福利 或激勵計劃，或病假、長期殘疾、醫療、住院、人壽保險、其他保險計劃或其他員工福利計劃、計劃、協議、諒解或安排，在每種情況下，由公司及其子公司發起、維護或出資，或公司和/或其子公司可能承擔任何重大義務或責任。

(h)           2020年長期激勵計劃，經修訂。

(i)            

(j)            “Company Material Adverse Effect” means any Effect that, individually or in the aggregate with any other Effect, has had or would reasonably be expected to have a material adverse effect on (a) the business, results of operations, assets, financial condition or prospects of the Company and its Subsidiaries, taken as a whole, or (b) the ability of the Company to consummate the Transactions on the terms and conditions of this Agreement by the Outside Date; provided, however, that none of the following shall be deemed to constitute, alone or in combination, or be taken into account in determining whether a Company Material Adverse Effect has occurred or would reasonably be expected to occur under the foregoing clause (a): any adverse Effect arising after the date of this Agreement from or related to (i) general business or economic conditions in or affecting the United States, or changes therein, or the global economy generally, (ii) acts of war, whether declared or undeclared, sabotage or terrorism (including cyberterrorism) or national or international emergency in the United States or any other countries or region in the world, (iii) changes in conditions of the economic, financial, banking, credit, capital or securities markets generally, (iv) changes in any applicable Laws or accounting requirements or principles required by GAAP or any official interpretation thereof, (v) any Effect that is generally applicable to the industries or markets in which any Company or its Subsidiaries operates, (vi) the execution or public announcement of this Agreement or the pendency or consummation of the Transactions, (vii) any failure by the Company to meet, or changes to, any internal or published budgets, projections, forecasts, estimates, guidance, milestones, operating statistics or predictions for any period (it being understood that the underlying facts giving rise or contributing to such failure or change may be taken into account in determining whether there has been a Company Material Adverse Effect), or (viii) any outbreaks of diseases or public health events, acts of God or other natural disasters or comparable events, or any escalation of the foregoing; provided, however, that any Effect resulting from a matter described in any of the foregoing clauses (i) through (v) or (viii) may be taken into account in determining whether a Company Material Adverse Effect has occurred or is reasonably likely to occur to the extent such Effect has a disproportionate adverse effect on the Company and its Subsidiaries, taken as a whole, relative to other participants operating in the industries or markets in which the Company and its Subsidiaries operate.

(k)           

(l)            

(m)          

(n)           

(o)           

(p)           “債務 承諾函”係指（x）債務承諾函，日期為本協議日期，可能根據本協議進行修訂、 補充或替換，根據該承諾函，融資來源方已同意提供 或促使提供其中規定的債務融資，以便為交易融資，包括每股 合併對價和（y）與上述債務承諾函相關的費用函（可根據本協議對其進行修訂、補充或替換，下稱“費用函”）。

(q)           

(r)            “Debt Financing Documents” means, collectively, the agreements, documents and certificates contemplated by the Debt Financing, including: (a) all credit agreements, loan documents, purchase agreements, underwriting agreements, indentures, debentures, notes, intercreditor agreements, lease agreements, mortgages and other security documents pursuant to which the Debt Financing will be governed or otherwise contemplated by the Debt Commitment Letter; (b) officer, secretary, solvency (including a solvency certificate in the form as referenced in Section 6 of Exhibit C of the Debt Commitment Letter) and perfection certificates, legal opinions, corporate organizational documents, good standing certificates, Lien searches, and resolutions contemplated by the Debt Commitment Letter or reasonably requested by Parent or its Financing Sources; (c) all documentation and other information required by bank regulatory authorities under applicable “know-your-customer” and anti-money laundering rules and regulations, including, but not limited to, the Patriot Act; and (d) agreements, documents or certificates that facilitate the creation, perfection or enforcement of liens securing the Debt Financing (including original copies of all certificated securities (with transfer powers executed in blank), control agreements, surveys, title insurance, landlord consent and access letters) as are reasonably requested by Parent or its Financing Sources.

(s)           

(t)            

(u)           

(v)           

(w)          “ERISA 關聯公司”，就公司或其任何子公司而言，指屬於《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條或ERISA第4001（b）（l）條所述集團成員的任何其他實體、行業或企業，該集團包括 公司或任何子公司，或根據ERISA第4001（a）（14）節，與公司或其任何子公司 屬於同一“受控集團”的成員。

(x)            

(y)           

(z)           “融資 信息”指（i）根據債務承諾函附件C第4節要求的公司及其子公司的歷史財務報表（在本協議簽訂之日有效）和（ii） 母公司合理要求的、母公司準備備考 所需的有關公司及其子公司的信息和數據。債務承諾函附件C第5節中確定的財務報表，應理解此類信息 應包括編制此類備考財務報表所需的有關公司及其子公司的歷史財務信息 。

(aa)         “融資 來源”是指已承諾提供或安排或以其他方式訂立與所有 或任何部分債務融資相關的協議的實體（股權融資除外），包括根據或與之相關的任何 合併協議或信貸協議的各方，及其關聯公司和前者， 上述各方的當前或未來普通或有限合夥人、股東、經理、成員、董事、高級職員、僱員、代理人和代表，以及他們各自的繼任者和受讓人。

(Bb)        “食品法”係指修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301節及其後)、食品過敏原標籤和2004年消費者保護法(Pub.L108-282)以及根據這些法律和任何其他適用法律頒佈的法規 (但為清楚起見，不包括環境法)，涉及食品生產、加工、準備、安全、標籤、包裝、重新包裝、持有、搬運、分銷、儲存、倉儲、衞生、運輸和交付的法規，包括適用的州和聯邦政府實體的法律 。

(Cc)         “政府實體”是指任何國內或國外國際、國家、聯邦、州、省或地方政府、監管機構或行政當局、機構、委員會、法院、仲裁庭、仲裁機構或自律實體，包括歐洲聯盟和歐洲共同體。

(Dd)         “危險物質”是指：(I)根據任何環境法列出、分類或管制的任何物質；(Ii)任何石油產品或副產品、石棉材料、含鉛油漆或管道、多氯聯苯、放射性物質或氡；或(Iii)截至截止日期根據任何環境法採取管制行動的任何其他物質。

(Ee)         “知識產權”是指在可受適用法律保護的範圍內，在世界任何地方：(I)專利、專利申請和發明、其中描述和要求的設計和改進、可申請專利的發明和其他專利權(包括任何分割、延續、部分延續、重新發布、重新審查或幹擾，無論是否就任何此類申請頒發專利，也不論是否對任何此類申請進行修改、撤回或重新提交)(“專利”)； (2)商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌名稱、設計、標識或公司名稱，無論是否已註冊，及其所有註冊和註冊申請，以及與之相關的所有商譽(“商標”)； (3)版權和掩膜作品，包括其所有續展和延期、版權註冊和註冊申請 ，以及未註冊版權(“版權”)；(4)商業祕密、專有技術、發明、工藝、程序、數據庫、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發信息、技術、技術信息、 規格、操作和維護手冊、工程圖紙、方法、技術數據、發現、修改、擴展、改進以及其他專有信息和權利(無論是否可申請專利或受版權、面具作品或商業祕密保護)(“商業祕密”)；(V)計算機軟件程序，包括與之相關的所有源代碼、目標代碼和文檔(“軟件”)；(Vi)域名、互聯網地址和其他計算機識別符、網站、網頁和類似的權利和項目；以及(Vii)與第(I)- (Vi)項有關的許可、再許可、經銷商協議和其他協議或許可，包括收取版税或任何其他對價的權利。

(Ff)           “知識產權許可證”是指所有(I)本公司授予任何人的任何知識產權的許可證，(Ii)任何人授予本公司的任何知識產權的許可證，但不包括按標準條款和條件以低於100,000美元的年許可費獲得的第三方軟件的非排他性、現成的許可證。

(Gg)         “幹預 事件”是指對公司及其子公司的業務、資產或運營產生重大影響的任何影響，並且(I)在本協議之日，公司並不知道或合理地預見到(I)在本協議之日，公司並不知道或合理地預見到其重大後果(或者，如果在本協議之日，公司不知道或合理地預見到其重大後果，則在本協議之日，公司不知道或合理地預見其重大後果)，或本公司在取得本公司所需投票權前可合理預見，且(Ii)不涉及或不涉及收購建議 。

(Hh)         “投資者” 指特拉華州的一家有限合夥企業Sweet Oak Holdings LP。

(Ii)           “Knowledge” 指經合理調查後，有關下列特定事實或事件的實際資料：(A)就本公司而言， 本公司披露函件第8.1節所列的個人；及(B)就母公司而言，列於母公司披露函件第8.1節的個人 。

(Jj)           “法律”是指任何聯邦、州、地方、外國、國家或超國家的法規、法律(包括普通法)、法令、法規、條例、條約、規則、法典、條例、命令、判決、禁令、裁決、裁決、法令、令狀或其他具有約束力的指令或指導，由對某一事項具有管轄權的政府實體發佈、公佈或執行。

(Kk)         “留置權” 指任何留置權、質押、擔保權益、許可或再許可、債權、期權、第一要約或拒絕的權利、收費或其他產權負擔。

(Ll)           “命令”指任何政府實體下達、採納或強制執行的任何命令、判決、強制令、裁決、法令或令狀。

(Mm)       “母公司 關聯人”是指母公司持有公司普通股股份(或此後成為公司普通股持有人)的任何“聯營公司”或“聯營公司”(在每種情況下，定義見DGCL第203節)。

(Nn)         “母公司 重大不利影響”指任何單獨或合計已產生或將會有 預期(A)對母公司或合併附屬公司履行本協議項下責任的能力產生重大不利影響，或(B)阻止、重大阻礙或重大延遲完成交易或支付每股合併代價的任何影響。

(O)         “個人”是指任何個人、公司、有限或普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、協會、合資企業、政府實體和其他實體和集團(該術語應包括交易法第13(D)(3)節中定義的“集團”)。

(Pp)         “公職人員”是指(A)任何政府實體的任何官員、僱員或代表；(B)由政府實體擁有或控制的任何官員、僱員或任何商業企業的代表；(C)國際公共組織，如國際貨幣基金組織、聯合國或世界銀行的任何官員、僱員或代表； (D)以官方身份為上述任何政府實體、企業或組織行事的任何人；以及(E)任何政黨、政黨官員或政治職位候選人。

(Qq)         “釋放” 是指任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、棄置、處置或允許逃逸或遷移到環境中或通過環境的行為。

(Rr)           “代表”就某人而言，是指該人的董事、高級職員、經理、成員、合夥人、僱員、會計師、顧問、法律顧問、投資銀行家、顧問、代理人、融資來源和其他代表。

(Ss)         “被制裁的國家”是指在任何時候作為全面經濟或貿易制裁措施的目標的國家、司法管轄區或地區。截至本協議簽署之日，受制裁的國家包括克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和被烏克蘭佔領的赫森、扎波里日希亞、盧甘斯克和頓涅茨克地區。

(Tt)           “被制裁的人”是指根據制裁法律是或曾經是制裁或限制的對象或目標的任何人，包括： (A)列入任何適用的美國或非美國製裁或與出口有關的限制方名單的任何人，包括但不限於 美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)特別指定的 國民和被封鎖的人名單，僅根據行政命令13599被確定為被封鎖的人的名單，和部門制裁 身份清單；由美國商務部維護的被拒絕人員、未經核實的人員和實體名單；以及由美國國務院維護的被禁止的 名單或不擴散制裁名單；(B)由(A)款所述的一個或多個人直接或間接擁有總計50%(50%)或以上的任何人；或(C)位於受制裁國家/地區、 組織或居住在受制裁國家/地區的任何人。

(Uu)         “制裁法律”指與經濟或貿易制裁有關的所有美國和非美國法律法規，包括但不限於 由美國管理或執行的法律(包括由外國資產管制處或美國國務院執行的法律)。

(Vv)         “償付能力”是指，在對任何人使用時，截至確定日期，(1)該人資產的“公平可出售價值”的金額將超過(A)該人截至該日期的所有“負債，包括或有負債和其他負債”的價值，由於該等報價條款一般是根據適用法律釐定，該等法律適用於：(Br)債務人破產的決定及(B)當該等債務變為絕對及到期時，(B)須支付該人士的可能負債的金額，(Ii)該人士於該日期將不會有不合理的少量資本 於該日期後用於其所從事或擬從事的業務的運作，及(Iii)該人士將有能力在債務到期時償付其負債。

(Ww)       “附屬公司”指，當用於母公司或公司時，母公司或公司(視情況而定)直接或間接擁有或有權投票或控制任何其他類別或系列的任何其他類別或系列的股本、有限責任公司或其成員權益、合夥企業權益或其他股權的任何其他人，或有權投票或控制50%(50%)或以上的任何其他人；但是， 儘管有上述相反規定，公司不應是母公司的“子公司”。

(Xx)          “高級建議書”指善意的，以及(I)公司董事會(或公司特別委員會)真誠地(在諮詢公司財務顧問和外部法律顧問後)確定，從財務角度來看，公司股東(母公司及其關聯公司除外)對公司股東(母公司及其關聯公司除外)的財務利益比本協議預期的條款更有利，以及(Ii)合理地有可能按建議的條款和時間(考慮到任何法律、法規、財務、時間、融資和公司董事會(或公司特別委員會)認為相關的此類提案的其他方面，以及母公司以書面形式提出的對本協議的任何修訂 ；但前提是，就本“高級建議”定義中提及的“收購建議”而言，“收購建議”一詞應具有本文賦予該術語的含義，但該定義中提及的20%應視為提及50%。

(Yy)         “收購提案”是指與任何交易或一系列關聯交易(合併除外)有關的任何提案或要約 涉及：(I)任何人(母公司關聯人除外)的任何直接或間接購買或其他收購，(A)購買或其他收購完成後，相當於公司已發行普通股20%或以上的公司普通股 股份，或(B)佔公司已發行有表決權或股權權益的20%或以上的任何其他證券，或公司任何類別的股權或有表決權的證券，包括根據投標要約或交換要約；(Ii)任何人士(母公司聯屬人士除外)提出的任何要約或交換要約，如按照其條款完成，將導致該人士實益擁有(A)20%或以上的已發行公司普通股或(B)任何其他證券，相當於本公司20%或以上的未償還有表決權或股權權益或本公司任何類別的股權或有表決權的證券，在上述投標或交換要約完成後，每種情況下均未償還；(Iii)任何人(母公司附屬公司除外)直接或間接購買或其他收購(包括以股息、出資、獨家特許、交換、轉讓或收購本公司任何附屬公司的股本或其他股權的方式)，將本公司及其附屬公司的綜合資產或綜合淨收入的20%或以上視為整體 (以公司董事會或其委員會真誠釐定的公平市價衡量)；(Iv)涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併、合併、企業合併、換股、資本重組、清算、解散或其他交易 根據該交易，任何人士(母公司關聯人除外)將直接或間接持有公司普通股股份，相當於該交易中尚存或產生的實體的已發行普通股的20%或以上，或相當於該交易中倖存或產生的實體的流通股權益的20%或以上。或(V)上述各項的任何組合(為免生疑問，本定義中所有提及“個人”的字眼應包括根據“交易所法案”第13(D)節所界定的任何“集團”)。

(Zz)          “税收”是指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、特許經營權、資本利得、估計、替代最低、附加最低、 銷售、使用、轉讓、登記、增值、消費税、自然資源、遣散費、印花、職業、保費、暴利、環境、關税或費用、其他進口税或費用、不動產、個人財產、遺棄和無人認領的財產或欺詐、資本、社會保障、就業、失業、殘疾、工資、許可證、員工或其他預扣(包括備用預****r}或任何種類的其他税費、費用、評估、關税或收費，無論是以單獨或綜合、單一或合併的方式或以任何其他方式計算，也不論是否有爭議，包括與上述有關的任何利息、罰款或附加税或附加金額 。

(Aaa)       “納税申報表”是指向政府實體提交或要求提交的與税收有關的任何申報表、聲明、報告、退款要求、信息申報表、報表或其他類似文件，包括任何附表或附件及其任何修正案 。

(Bbb)      “美國農業部” 指美國農業部。

(Ccc)       “美國出口管制法律”是指與信息、數據、貨物和技術的出口、再出口、轉讓有關的所有美國法律，包括但不限於修訂後的1979年《出口管理法》；由美國商務部管理的《出口管理條例》和由美國國務院管理的《國際軍火販運條例》。

(DDD)      “認股權證代理人”是指大陸證券轉讓信託公司，根據認股權證協議，其作為認股權證代理人的身份。

(EEE)       “認股權證協議”是指本公司與認股權證代理人之間於2020年6月25日簽訂的經修訂和重新簽署的認股權證協議。

(Fff)          “故意和實質性違約”對於任何一方而言，是指違反方在實際知道採取或不採取此類行為將導致 或構成或合理預期會導致或構成本協議實質性違約的情況下，由於故意行為或故意未能採取行動而造成的實質性違約的後果。為免生疑問， 關於母公司和合並子公司，如果該等各方實質上遵守了其在本協議中關於股權融資和債務融資的約定 ，未能獲得股權融資或債務融資(視情況而定)， 不應被視為故意和重大違約。

第8.2節            解釋。 本協議中的目錄和標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除文意另有所指外，本協定中所有提及條款、第(Br)節和展品的內容均指本協議的條款、章節和展品。 “包括”、“包括”和“包括”一詞不應是限制性的，應被視為後跟短語“無限制”。除文意另有所指外，本協議中定義或提及的任何協議、文件、文書或法律應被視為指或指經 不時修訂、修改或補充的協議、文件、文書或法律，包括(A)對於協議、文件或文書，放棄或同意，以及(B)對於法律，通過繼承可比法規。本協議中對任何具體法律的所有提及應視為也指根據該法律頒佈的任何規則和條例。

第8.3條            無效。 本協議和根據本協議交付的任何證書中的陳述、保證、契諾和協議應在本協議生效時或在本協議根據第七條終止時終止，但第一條、第二條、第5.10條和本第八條中規定的協議應在生效時間後繼續有效，而第7.5條、第7.6條和本第八條中規定的協議在本協議終止後繼續有效。第8.3節不應限制一方當事人的任何契約或協議，而該契約或協議的條款是預期在生效時間後履行。

第8.4節            管轄 法律。本協議，包括所有關於解釋、有效性和履約的事項，以及因本協議或本協議所預期的任何交易或本協議的談判、管理、履行和執行而直接或間接引起或與之相關的任何法律行為(無論是合同、侵權行為、股權或其他方面)，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的選擇原則或法律衝突可能適用的法律。

第8.5節            提交給司法管轄區。

(A)在適用法律允許的最大範圍內，當事各方在此不可撤銷地無條件地將自己及其財產提交給特拉華州衡平法院的專屬管轄權，如果特拉華州衡平法院被發現缺乏管轄權，則由特拉華州高級法院提交，或者如果上述兩家法院都被發現缺乏管轄權，則            。則美國特拉華州地區法院(與其任何上訴法院統稱為“法院”)，在因本協議或交易而直接或間接引起或與之有關的任何法律訴訟中，或解釋、適用或強制執行本協議或本協議所設想的任何文件或證書，或承認或執行與此有關的任何判決，且雙方在此不可撤銷且無條件地(A)同意不在法院提起任何此類法律訴訟，但 除外，(B)同意關於任何此類法律訴訟的任何索賠均可在法院審理和裁決，(C)放棄現在或今後可能對在法院提起任何此類法律訴訟提出的任何反對意見，以及(D)放棄在法院維持任何此類法律訴訟的不方便的法庭辯護。在適用法律允許的最大範圍內，雙方同意任何此類法律訴訟的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決採取法律行動或以適用法律規定的任何其他方式強制執行。雙方均不可撤銷地同意以第8.7節中規定的通知方式或適用法律允許的任何其他方式送達程序文件。

(B)            儘管本協議中有任何相反的規定，但公司相關方中的每一方都承認並不可撤銷地(I)同意(W)任何法律或衡平法上的法律訴訟或程序，對於因本協議或履行本協議而產生或與之有關的任何債務融資來源，無論是合同還是侵權或其他方式，均應受位於曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的任何州或聯邦法院(無論是州法院還是聯邦法院)及其上訴法院的專屬管轄權管轄(每一公司相關方(A)就任何此類訴訟為自己及其財產提交此類法院的專屬管轄權，並且(B)同意任何此類訴訟的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行)，(X)任何針對任何債務融資來源的法律訴訟或程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，都應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，(Y)不得提起或允許其任何關聯公司在任何其他法院提起或支持任何其他人提起任何此類法律訴訟，以及(Z)債務融資來源是本條款第8.5(B)條的明確第三方受益人，第8.5(B)條應明確有利於債務融資來源，債務融資來源應有權依賴並執行第8.5(B)條和第8.5(B)條和第(Br)(Ii)條的規定，且在法律允許的最大範圍內，放棄並在此不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟的地點以及為維護任何此類訴訟而提出的不便法庭的抗辯。儘管 本協議有任何相反的規定，但在法律允許的最大限度內，本協議的每一關聯方和每一其他方在任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中不可撤銷地放棄由陪審團審判的所有權利 因本協議、合併、債務融資或本協議擬進行的任何其他交易或 因此而產生或與之相關的所有權利，包括針對任何債務融資來源的任何訴訟、訴訟或反索賠。本公司關聯方契約 並同意債務融資來源不對任何公司關聯方承擔任何因本協議或債務融資而產生或與之相關的責任或義務(無論基於合同、侵權行為、欺詐、嚴格責任或其他)，且債務融資來源不受任何特殊、後果性、懲罰性或間接侵權性質的損害賠償或損害賠償。本協議亦同意，在任何情況下，任何公司關聯方均無權針對提供債務融資的債務融資來源，具體履行母公司就債務融資訂立的債務承諾書或類似協議。儘管本協議有任何其他相反規定，本協議第8.5(B)節、第8.9節、第8.14(B)節或 中定義的術語的規定(以及本協議的任何其他規定或定義，如果修改、修改、豁免或補充將修改任何上述條款的實質內容或其中使用的定義術語)，未經債務融資來源事先書面同意，不得以任何對債務融資來源有實質性不利的方式進行修改、修改、放棄或補充。為免生疑問，本第8.5(B)節中的任何規定均不限制母公司根據債務承諾書或與債務融資有關的協議(如有)規定的債務融資來源的權利。“債務融資來源”是指承諾提供債務融資或以其他方式訂立與債務融資有關的協議的每個貸款人和其他每個人(包括但不限於每個代理人和 每個安排人)，包括債務承諾函的 當事方和與此相關的任何聯合協議、信貸協議、聘書、貸款協議或契約(及其任何加入或修訂)(或任何類似的最終融資文件)，及其每一位前任、現任和未來的附屬公司，以及每一位前任、現任和未來的高級職員、董事、員工、成員、經理、合作伙伴、控制人，每個此類貸款人、其他人或關聯公司的顧問、代理人、代理人和代表，以及上述任何一項的繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人。

第8.6節            放棄陪審團審判。每一方承認並同意，任何直接或間接引起或與本協議、本協議或交易預期的任何文件或證書有關的爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於直接或間接引起或與本協議、本協議預期的任何文件或證書或交易有關的任何 法律訴訟，雙方不可撤銷且無條件地放棄任何由陪審團進行審判的權利。每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或代理人 均未明確或以其他方式表示，在發生任何法律行動時，該另一方不會尋求強制執行上述放棄，(B)該另一方已考慮本放棄的影響，(C)該方自願作出該放棄，以及(D)除其他事項外，該另一方因本節8.6中的相互放棄和證明被引誘訂立本協議。

第8.7節            通知。 本協議項下的任何通知、請求、指示或其他通信均應以書面形式進行，如果是親自、通過隔夜快遞服務或通過電子郵件(要求確認收到)發送的，應視為已發出：

如果是母公司或合併子公司，則為：

Ozark Holdings，LLC

馬裏波薩首都C/o

南點大道500號

240套房

佛羅裏達州邁阿密海灘33139注意：Desiree DeStefano
電子郵件：ddestefano@marcapllc.com

將副本(不應構成通知)發送至：

格****·特拉里格，P.A.
401 E.拉斯奧拉斯大廈，套房2000
Ft.佛羅裏達州勞德代爾，郵編33301
注意：Brian J.Gavsie，Esq
郵箱：brian.gavsie@gtlaw.com

如果是對本公司，則為：

125 S.Wacker Drive，1250套房

伊利諾伊州芝加哥60606

注意：Ira Schlussel

電子郵件：ira.schlussel@holesenbrands.com

將副本(不應構成通知)發送至：

DLA Piper LLP(美國)

美洲大道1251號

紐約，紐約10020-1104年

注意：克里斯托弗·P·佐丹諾；喬恩·****克

電子郵件：christopher.giordano@us.drupiper.com；

郵箱：jon.venick@us.dlapiper.com

或由有權接收上述通信的人以書面指定的其他人或地址。

第8.8節            整個 協議。本協議(包括本協議的附件)、保密協議以及本協議中明確提及的任何其他文件、文書和證書構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有其他先前協議、諒解、書面和口頭陳述和保證。任何一方均未作出或依賴本協議中未列明的任何陳述、 擔保、誘因、承諾、諒解或條件。

第8.9節            無 第三方受益人。除受賠償人、母公司關聯方和公司關聯方外，本協議不打算授予各方以外的任何人任何權利或補救；但是，儘管如此， 債務融資來源應是第8.5(B)節、第8.9節和第8.14節的第三方受益人，並可強制執行。

第8.10節           可分割性。 在適用法律允許的最大範圍內，本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議的有效性或可執行性或本協議的其他條款。如果本協議的任何條款 或該條款對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)為了執行無效或不可執行條款的意圖和目的，(A)應以適當的、公平的條款取代該條款，以儘可能有效和可執行；(B)本協議的其餘部分以及條款對其他人或情況的適用不應受該無效或不可執行的影響，該無效或不可執行也不影響該條款的有效性或可執行性 在任何其他司法管轄區。

第8.11節施工           規則。雙方在談判和執行本協議期間由律師代表，並放棄適用任何法律或解釋規則，規定任何、協議或其他文件中的含糊之處應在適用法律允許的最大範圍內解釋為不利於起草該協議或其他文件的一方。

第8.12節           轉讓。 本協議不得通過法律實施或其他方式轉讓，但母公司可通過向公司發出書面通知，指定由母公司全資擁有的子公司與公司合併並併入公司，以代替合併子公司，在這種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，本協議中對合並子公司的所有引用應被視為對該子公司的引用，在這種情況下，截至本協議之日，在本協議中就合併子公司作出的所有陳述和擔保應被視為在指定之日就該子公司作出的陳述和擔保。

第8.13節           補救措施。 除本協議另有規定外，明確授予一方的任何和所有補救措施應與本協議中包含的任何其他補救措施在法律上或衡平法上是累積的，而非 排除本協議中包含的任何其他補救措施，並且一方行使任何一項補救措施不應 排除行使任何其他補救措施。

第8.14節          特定 性能。

(A)             雙方承認並同意：(I)如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，以及(Ii)金錢損失將無法估量 ，並且不足以彌補此類失敗或違約。因此，雙方同意，在本協議有效終止之前(或僅就第7.6條而言，在本協議有效終止後)，除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，每一方均有權在適用法律允許的最大範圍內尋求具體履行和發佈即時禁令和其他公平救濟，以防止違反本協議，並特別尋求在法院執行本協議的條款和規定，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施， 在適用法律允許的最大範圍內，雙方進一步免除與獲得任何此類強制令或其他衡平法救濟相關的任何 擔保或郵寄保證金的要求，這是雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的要求。雙方還同意，在適用法律允許的最大範圍內，如果就此類違約或違規行為提起任何具體履行訴訟，則不會主張辯護 法律補救措施足夠，或本協議反映的對價不充分，或本協議的條款不公正合理。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，但已確認並同意，如果且僅當(I)第6.1節和第6.2節所列的所有條件(根據其性質或條款將在成交時 得到滿足的條件除外)，本公司有權尋求具體履行母公司的義務，以便為股權融資提供資金並完成交易。只要該等條件在當時能夠得到滿足(就好像該時間是成交一樣)，(Ii)債務融資的收益已經按照債務承諾書中規定的條款獲得資金(如果股權融資在成交時獲得資金，則將根據成交時的條款獲得資金)， (Iii)母公司未能在根據第1.2條要求母公司 完成成交之日後三(3)個工作日之前完成交易，以及(Iv)公司已不可撤銷地向母公司 書面確認(尚未撤回或撤銷)：(A)第6.1節和第6.3節所列的所有條件(根據其性質或條款將在結束時滿足的條件除外，只要該等條件在 時間能夠滿足，就好像該時間是結束一樣)，公司已滿足或已放棄(視情況而定)，(B)公司準備、願意並能夠完成結束，以及(C)如果授予特定履約，且股權融資根據股權承諾書獲得資金，則將根據第一條的規定完成交易。為免生疑問，本公司有權根據第8.14條尋求(I)強制令、特定履約或其他 衡平法補救措施，以及(Ii)支付母公司終止費，但在任何情況下，本公司均不得直接或間接獲得以下兩者：(A)授予特定履約以使 股權融資獲得資金(無論是根據本協議或股權承諾書)或其他衡平法救濟，以導致支付每股合併總對價並導致交易結束；以及(B)另一方面，支付父母終止費和任何執行費用(如果有)。儘管本協議有任何相反規定，任何融資來源均不對雙方的任何義務或責任或任何訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或第三方索賠承擔任何責任，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在侵權、合同或其他方面，基於本協議、交易、債務融資或基於本協議、交易、債務融資或其他原因，與債務融資或擬進行的任何交易有關的任何協議，或根據該等協議提供的任何服務，或就與此有關或與此有關而作出或聲稱作出的任何口頭陳述而訂立的任何協議。在任何情況下，公司或任何公司關聯方均不得(I)尋求因具體履行本協議而獲得補救，或尋求強制執行本協議，或就違反本協議向任何融資來源提出任何索賠，或尋求向與本協議有關的任何融資來源追討金錢損害賠償，或(Ii)尋求對該融資來源承諾的執行、對該融資來源違反承諾的任何索賠、或尋求向任何融資來源追討金錢損失，或以其他方式起訴。與本協議相關的融資來源或該融資來源的承諾或 融資來源在本協議項下的義務。第8.14(B)節的任何規定均不影響母公司或尚存公司在債務承諾書和任何融資協議下的權利。

第8.15節           無追索權。本協議只能針對本協議執行，任何基於本協議、由本協議引起或與本協議有關的索賠或訴訟理由，或本協議的談判、執行或履行以及交易只能針對明確確定為當事方的實體執行，但公司可能根據有限擔保或股權承諾書提出的索賠除外，然後僅針對本協議或本協議中規定的與當事人的具體義務有關的索賠。母公司關聯方不對雙方的任何義務或責任或任何索賠(無論是法律上的、衡平法上的、合同上的、侵權或其他方面的)基於、關於或由於交易或就與本協議有關的 陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任承擔任何責任(本公司有權根據其條款和第8.14條要求具體履行股權承諾書，以及本公司根據本條款向任何擔保人提出的索賠除外)。並受有限擔保的限制)。在不限制本協議項下本公司針對母公司或合併子公司的權利的情況下，本公司或任何公司關聯方在任何情況下均不得，並且本公司同意不尋求並使本公司關聯方不尋求對任何母公司關聯方執行本協議， 向任何母公司關聯方提出任何違反本協議的索賠，或尋求向任何母公司關聯方追討金錢損害( 公司有權根據股權承諾書的條款和第8.14條尋求導致母公司履行股權承諾書的具體義務，以及公司根據以下條款向任何擔保人提出索賠的權利除外)，並受《有限擔保》的限制)。

8.16           Counterparts； Effectiveness.節在適用法律允許的最大範圍內，本協議和本協議預期的任何文件或證書可被執行和交付，包括通過電子郵件發送Adobe可移植文檔格式的附件或基於共同標準的其他文件(br}格式)。電子交付“)、任何數量的副本和單獨的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個和 相同的協議。任何此類副本，在使用電子交付的範圍內，應被視為原始簽約副本，並應被視為具有同等約束力，如同其為親自交付的簽署版本的原始版本一樣。在適用法律允許的最大範圍內，任何一方不得提出使用電子交付來交付簽名，或任何簽名或本協議或本 協議所設想的任何文件或證書是通過使用電子交付作為訂立合同的抗辯而傳播或傳達的事實，雙方 永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。本協定應在各方收到其他各方簽署的副本後生效。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議已由雙方正式授權的官員於上文首次寫明的日期正式簽署並交付。

附件A

倖存的公司章程

(附於附件)

經修訂及重述的公司註冊證書
共 個
全球品牌公司。

第一。公司名稱 是Whole Earth Brands，Inc.

第二。該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布斯路251號 19808。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。

第三。公司的目的是從事根據特拉華州《公司法》可成立公司的任何合法行為或活動。

第四。公司有權發行的股票總數為1,000股。所有此類股票均為普通股，面值為每股0.0001美元，屬於同一類別。

第五。除非公司章程有此要求，否則公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。

第六。為進一步和 不限於特拉華州法律賦予的權力，公司董事會明確授權董事會制定、修改和廢除公司章程，但公司股東有權修改或廢除任何章程，無論是否由股東採納。

第七。公司的董事不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害負責， 除非特拉華州的公司法不允許免除責任或限制責任或限制，因為現有的公司法或以後可能會對其進行修訂。對前述句子 的任何修改、修改、廢除或刪除不應對公司在上述修改、修改、廢除或刪除之前發生的任何行為或不作為在該等修改、修改、廢除或刪除之前的任何行為或不作為項下的公司董事權利或保護造成不利影響。

第八。公司應在現行或此後可能被修訂的適用法律授權或允許的範圍內，對其董事和高級管理人員進行最大程度的賠償(但在任何此類修訂的情況下，僅限於此類修訂允許公司提供比上述法律允許公司在修訂前更大的賠償權利)，並且對於已不再是董事或公司高級管理人員的人，此類賠償權利應繼續存在，並應為其繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表的利益而進行保險；但是，除強制執行賠償權利的訴訟程序外， 公司沒有義務賠償任何董事或其高管(或其繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表人) 與該人提起的訴訟(或其部分)有關的賠償，除非該訴訟(或其部分)獲得公司董事會的授權或 同意。第八條所賦予的賠償權利應包括： 公司在收到董事或其代表作出的承諾後，或在最終確定此人無權根據第八條獲得賠償的情況下，向公司支付在最終處分之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用的權利。第八條規定的獲得賠償和墊付費用的權利 不排除董事或公司高管根據本公司註冊證書、公司章程、任何法規、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能享有或此後獲得的任何其他權利。 公司股東對本條第八條的任何修訂、廢除、修改或刪除不應對董事或公司高管在該等修訂、廢除、在上述修改、廢除、修改或消除之前發生的任何作為或不作為的修改或消除。

第九。本公司保留 隨時及不時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書所載任何條款的權利， 當時有效的特拉華州法律授權的其他條款可按現在或以後的法律規定的方式添加或插入；根據本公司註冊證書的當前形式或以後的修訂，授予股東、董事或任何其他任何人的所有權利、優惠和特權均 在符合本條第九條保留的權利的前提下授予。