美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格8-K
當前報告

根據《條例》第13或15(D)節的規定
1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)：2024年2月12日

Whole 地球品牌公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

125秒Wacker Drive

套房：1250
芝加哥，伊利諾斯州60606

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：(312)840-6000

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果申請表8-K 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》規則第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司x

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

合併協議

概述

2024年2月12日，特拉華州全資公司(以下簡稱“公司”)與特拉華州有限責任公司(“母公司”)Ozark Holdings，LLC以及特拉華州有限責任公司及母公司(“合併子公司”)全資子公司Sweet Oak Merge Sub，LLC簽訂了一份合併協議(“合併協議”)。 根據合併協議中規定的條款和條件，交易完成後，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，本公司將作為母公司的全資子公司繼續存在。

董事會的特別委員會(“特別委員會”) 衝浪板本公司的)完全由無利害關係的董事會成員組成，已 一致(I)確定合併協議的條款及其擬進行的交易(“交易”)， 包括合併在內，對本公司及本公司普通股持有人(每股面值0.0001美元)公平並符合其最佳利益(“公司普通股“)(不包括以下定義的不包括公司股份的股東)， (Ii)建議董事會(A)通過決議批准、通過和宣佈合併協議和交易是可取的 合併協議和交易，以及(B)在公司股東特別會議(”公司股東大會“)上將合併協議和合並提交公司股東通過和批准，以審議擬議的交易。及(Iii)向無利害關係的董事會成員建議董事會建議本公司的股東於本公司股東大會上表決通過合併協議及合併事項。

公正的董事會成員根據特別委員會的建議行事，已(I)確定合併協議及交易(包括合併)對本公司及公司普通股持有人(不包括本公司股份)公平及符合其最佳利益，(Ii)批准及宣佈簽署、交付及履行合併協議及交易， 及(Iii)決議建議公司普通股持有人投票通過及批准合併協議及 合併。

合併注意事項

在符合合併協議條款及條件的情況下，於合併生效時間(“生效時間”)，在緊接生效時間前發行及發行的每股公司普通股(不包括(I)由本公司或本公司任何全資附屬公司或母公司或任何母公司聯屬公司(統稱， “公司(不包括股份)及(Ii)持不同意見的公司普通股)將轉換為收取相當於每股公司普通股4.875美元的現金代價(”每股合併代價“)，如合併協議中更詳細地描述 。

陳述和保證；契諾

合併協議載有本公司、母公司及合併子公司的慣常陳述、 保證及契諾，包括(其中包括)本公司的契諾(I)於合併協議籤立及完成合並之間的期間內於正常過程中進行其業務，及(Ii) 於該期間內不從事若干明文列舉的交易。根據合併協議的條款，本公司 須遵守慣常的“禁止營業”條款，該條款限制本公司及其代表向第三方徵求收購建議(定義見合併協議)，或向第三方提供信息或參與與第三方就任何收購建議進行的任何討論或談判。然而，在收到公司 普通股持有人的必要批准之前，“無店鋪”條款允許公司在某些情況下並遵守合併協議中規定的某些義務 提供非公開信息，並就可合理預期會導致更高提議(定義見合併協議)的主動收購提議進行討論和談判。

(I)本公司應編制並安排向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交附表14A的委託書 ；及(Ii)本公司與母公司應共同編制並安排向美國證券交易委員會提交有關本公司股東採納合併協議的附表13E-3的規則13E-3交易 聲明。附表1 3E-3”).

公司認股權證的處理

根據合併協議，購買緊接生效日期前已發行的公司普通股股份的每份認股權證 ，須由本公司與大陸股票轉讓信託公司(以下簡稱“大陸股份轉讓信託公司”)以認股權證協議(“認股權證協議”)下認股權證代理人的身份，按日期為2020年6月25日的經修訂及重訂認股權證協議(“認股權證協議”)所載方式處理。授權代理 “)。根據認股權證協議，自生效時間起及生效後，每份該等認股權證持有人將不再代表購買公司普通股股份的認股權證，而代之以代表持有人在其後任何行使該認股權證時收取每股合併代價的權利，但條件是如該認股權證持有人在公開披露完成合並後三十(30)日內正確行使該認股權證，該等認股權證的行權價將減去相等於(I)該認股權證於減持前有效的行使價減去(Ii)(A)每股合併代價減去(B)該等認股權證的Black-Scholes價值(根據認股權證協議釐定)的差額(但在任何情況下不得少於零)。在生效時間或生效後儘快 ，尚存的公司應與認股權證代理訂立一項認股權證協議修正案，以提供因完成合並而產生的替代發行(如認股權證協議所界定)的交付。

公司股權獎勵的處理

根據合併協議，於生效時間起，每項(I)限制性公司普通股獎勵將立即完全歸屬，並被視為在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股股份，(Ii)與 公司普通股股份有關的每項限制性股票單位獎勵將成為完全歸屬，並在生效後自動取消並轉換為 獲得現金(減去任何適用的預扣税金)的權利，其數額相當於(A)該獎勵所涉及的公司普通股股票總數，乘以(B)每股合併對價，以及(Iii)與公司普通股股票有關的每個基於業績的限制性股票單位獎勵應根據所有業績目標的目標水平實現而完全歸屬(不應用任何修飾符)，並在實施此類歸屬後，自動取消並轉換為 獲得現金(減去任何適用的預扣税金)的權利，該金額相當於(Y)該獎勵所涉及的公司普通股的股票總數。乘以(Z)每股合併對價。

正在關閉 個條件

合併的完成取決於慣例條件，其中包括：(I)(A)持有已發行公司普通股的多數投票權的持有人批准合併，作為單一類別投票，以及(B)持有非母公司或任何母公司關聯人(定義見合併協議)的66%和三分之二的已發行公司普通股的持有者(合計“公司必需的投票”)，(Ii)沒有任何禁止完成合並的法律或命令，(Iii)適用於根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》完成合並的任何等待期屆滿，以及 收到指定反壟斷、外國投資和其他監管機構要求的所有其他許可、同意和批准所需的任何批准，以及(Iv)與公司、母公司和合並子公司各自的陳述、擔保和契諾有關的其他慣常成交條件，以及沒有任何公司重大不利影響(定義見合併協議)。

終端

合併協議包含本公司和母公司各自的某些終止權利，包括(I)經母公司和本公司共同書面同意，在生效時間 之前的任何時間終止合併協議的權利，以及(Ii)如果 (A)合併未於2024年8月12日或之前(“外部日期”)完成，(B)禁止完成合並的任何法律或政府命令，任何一方終止合併協議的權利。只要終止方未在任何重大方面違反其義務 盡其合理的最大努力獲得與合併相關的任何必要的政府或合同批准， 和(C)公司未獲得必要的投票。

在下列情況下，母公司還有權在生效時間之前的任何時間終止合併協議：(A)在獲得公司必要的投票之前，董事會以任何不利於母公司的方式撤回或修改了其對合並的批准或建議 (如合併協議中所定義的)(“更改董事會建議”)或(B)公司違反了其任何 陳述、保證、合併協議中包含的契諾或協議會導致 成交條件失效，且此類違約無法在外部日期之前糾正，或在向母公司發出違約通知後三十個營業日內未能糾正，只要母公司或合併子公司中的任何一方當時沒有重大違反合併協議中包含的任何 陳述、保證、協議或契諾。

如(X)在取得本公司所需投票權前，董事會已決定接受上級建議並訂立替代收購協議(定義見合併協議)(“本公司替代交易”)，則本公司有進一步權利於生效時間前的任何時間終止合併協議，(Y)母公司違反其在合併協議中所載的任何陳述、保證、契諾或協議，此違約將導致終止條件失效，且此類違約無法在外部日期之前得到糾正，或者在收到違約通知後三十個工作日內未得到糾正，因此 只要公司當時沒有重大違反合併協議中包含的任何陳述、保證、協議或契諾(a父母違約“)，或(Z)所有成交條件已獲滿足，本公司已準備好、 願意及有能力完成合並，而母公司未能根據合併協議的條款完成合並 (”母公司未能完成合並“)。

若合併協議終止 (I)本公司進行另一項交易，或(Ii)母公司更改董事會建議，則在終止合併協議的同時，本公司同意向母公司支付相當於2,000萬美元的終止費用 。

合併協議還規定，在某些特定情況下，母公司 需向本公司支付4,000萬美元的終止費，包括母公司違約或母公司未能關閉(“母公司終止費”)。

公司普通股退市

如果合併完成，公司普通股將停止在納斯達克股票市場上市，並將有資格根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)取消註冊。

債務承諾

根據Silver Point Finance，LLC(通過其母公司或其一個或多個直接或間接附屬公司、管理的基金或賬户直接或間接行事)和堡壘信貸公司於2024年2月11日向母公司提供的承諾書(以下簡稱債務承諾函)，代表其自身和/或代表堡壘信貸公司的附屬公司管理的一個或多個基金或賬户(統稱為 )“初始增量貸款機構“)，初始增量貸款人承諾在合併完成時或之前，按照債務承諾函中規定的條件，在符合某些習慣條件的情況下，提供375,000,000美元的增量定期貸款。

股權承諾；有限擔保

根據日期為2024年2月12日的股權承諾書，新成立的特拉華州有限責任合夥企業Sweet Oak Holdings LP間接擁有母公司 (“Newco”)，已承諾在 生效時間或之前直接或間接購買母公司的證券，現金購買總價不超過300,000,000美元，符合股權承諾函中規定的條款和條件。股權承諾書預期的承諾將由Newco通過對Newco的股權投資收益提供資金，Newco的股權投資將由開曼羣島有限合夥企業Rhône Partners VI L.P.、開曼羣島有限合夥企業Rhône Offshore Partners VI L.P.和特拉華有限合夥企業Rhône Partners VI(DE)L.P(統稱為擔保人“)，在完成交易的同時，在 滿足超出合併協議所述條件的此類投資的某些先決條件的情況下。

根據日期為2024年2月12日的有限擔保，Sababa Holdings Free，LLC，Rhône Partners VI L.P.及擔保人同意 根據合併協議的條款，就母公司根據合併協議的條款須向本公司支付的母公司終止費及若干相關開支責任，分別向本公司提供有限擔保。

以上對合並協議、合併和交易的描述並不完整，並受合併協議的制約，並通過參考合併協議而受到限制。合併協議的副本作為本報告的附件2.1以Form 8-K形式提交，並通過引用併入本文。

一般信息

合併協議、合併和交易 於2024年2月12日由特別委員會一致推薦，並於2024年2月12日由公正的董事會成員一致批准。

合併協議和合並協議的上述説明 旨在為投資者提供有關合並條款和合並協議的信息。 合併協議和上述合併協議的描述並不旨在提供有關公司、母公司、合併子公司或其各自子公司或關聯公司的任何其他事實信息。合併協議包含公司、母公司和合並子公司的陳述和擔保。該等陳述及保證所載的聲明及保證乃為合併協議的目的而作出，並受雙方就執行合併協議而交換的披露時間表內的資料所規限。披露明細表包含對合並協議中規定的陳述和擔保進行修改、限定和創建例外情況的信息。此外，某些陳述和擔保是在特定日期作出的， 可能受制於與投資者可能認為的重大事項不同的重大合同標準，或者 可能被用於在各方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。因此，您不應單獨閲讀合併協議中的陳述和保證，而應僅與雙方及其各自子公司的其他信息一起閲讀，這些信息包括在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中，以及公司、母公司和某些其他人將提交的與合併相關的附表13E-3的交易聲明中。投資者不應依賴陳述、保證和契諾或其任何描述作為對公司、母公司、合併子公司或其各自子公司、關聯公司或業務的實際情況或條件的描述。

關於前瞻性 陳述的警示性聲明

本通訊中討論的某些事項 構成前瞻性陳述。前瞻性陳述包括，除其他事項外，關於公司的意圖，信念或期望的陳述，可以通過使用諸如“可能”，“將”，“應該"， “將”，“將是”，”將繼續”，”將可能導致”，“相信”，“項目"， “預期”，“預期”，“打算”，“估計”機會，““可能性"、 “戰略”、“保持”或這些詞的否定形式以及其他類似術語。

All of our forward-looking statements are subject to risks and uncertainties that may cause actual results to differ materially from those that we are expecting. There are a number of factors that could have material adverse effects on our future results, performance or achievements and cause our actual results to differ materially from the forward-looking statements. These factors include, but are not limited to, the ability of the parties to satisfy the conditions precedent and consummate the proposed Merger, the timing of consummation of the proposed Merger, the ability of the parties to secure any required stockholder approval in a timely manner or on the terms desired or anticipated, failure of Parent to obtain the financing required to consummate the Merger, the ability to achieve anticipated benefits and savings, risks related to the potential disruption of management’s attention due to the pending Merger, operating results and businesses generally, the outcome of any legal proceedings related to the proposed Merger and the general risks associated with the respective businesses of the Company and Parent including the general volatility of the capital markets, terms and employment of capital, the volatility of the Company’s share price, changes in the real estate investment trust industry, interest rates or general economy, potential adverse effects or changes to the relationships with the parties’ customers, competitors, suppliers or employees or other parties resulting from the announcement or completion of the proposed Merger, unpredictability and severity of catastrophic events, including but not limited to the risks related to the effects of pandemics and global outbreaks of contagious diseases (such as the COVID-19 pandemic) and domestic or geopolitical crises, such as terrorism, military conflict (including the outbreak of hostilities between Russia and Ukraine and Israel and Hamas), war or the perception that hostilities may be imminent, political instability or civil unrest, or other conflict. Discussions of some of these other important factors and assumptions are contained in the Company’s filings with the SEC and are available at the SEC’s website at http://www.sec.gov, including Part I, Item 1A. Risk Factors in the Company’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2022. Investors are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, which speak only as of the date of this communication, unless noted otherwise. Except as required under the federal securities laws and the rules and regulations of the SEC, the Company does not undertake any obligation to release publicly any revisions to the forward-looking statements to reflect events or circumstances after the date of this communication or to reflect the occurrence of unanticipated events.

其他信息以及在哪裏可以找到它

This communication is being made in respect of the proposed transaction involving the Company, Parent and Merger Sub. In connection with the proposed transaction, (i) the Company intends to file the relevant materials with the SEC, including a proxy statement on Schedule 14A and (ii) the Company and Parent and certain affiliates of Parent intend to jointly file the Schedule 13E-3. Promptly after filing its definitive proxy statement with the SEC, the Company will mail the definitive proxy statement, the Schedule 13E-3 and a proxy card to each stockholder of the Company entitled to vote at the Company Stockholders Meeting. This communication is not a substitute for the proxy statement, the Schedule 13E-3 or any other document that the Company may file with the SEC or send to its stockholders in connection with the proposed transaction. The materials to be filed by the Company will be made available to the Company’s investors and stockholders at no expense to them and copies may be obtained free of charge on the Company’s website at www.wholeearthbrands.com.com. In addition, all of those materials will be available at no charge on the SEC’s website at www.sec.gov. Investors and stockholders of the Company are urged to read the proxy statement, the Schedule 13E-3 and the other relevant materials when they become available before making any voting or investment decision with respect to the proposed transaction because they contain important information about the Company and the proposed transaction. This communication does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities, or a solicitation of any vote or approval.

委託書徵集的參與者：

根據美國證券交易委員會規則，本公司及其董事、高管、 其他管理層成員和員工可被視為參與了與擬議交易相關的本公司股東委託書的徵求 。投資者和股東可以通過閲讀公司於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於2023年5月24日修訂的關於2023年股東周年大會的附表14A的委託書，以及將在獲得時提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的委託書、附表13E-3和其他相關材料，獲得有關公司高管和董事在此次招標中的姓名、關聯關係和利益的更詳細信息。在某些情況下，與本公司股東的利益可能不同的信息，將在與擬議交易有關的委託書和附表13E-3中闡明。

我們敦促投資者在獲得委託書、附表13E-3和公司提交的與擬議合併相關的任何其他相關文件後閲讀這些文件，因為它們將包含有關公司、母公司和擬議合併的重要信息。建議投資者仔細閲讀這些 文檔的全文。

西蒙諮詢協議

關於合併，本公司與歐文·D·西蒙訂立了一項諮詢協議，據此，西蒙先生同意在生效時間後向本公司的業務提供有關 的若干過渡期服務(“諮詢協議”)。除非雙方同意延長或續簽諮詢協議，否則諮詢協議的有效期為六個月，自協議結束之日起生效。 作為對Simon先生服務的補償，公司已同意向Simon先生支付140萬美元的諮詢費，這筆費用將在成交之日一次性支付。諮詢協議還將包含其他習慣條款和條款。

前述對諮詢協議的描述 通過參考諮詢協議全文進行限定，該諮詢協議作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式存檔，並通過引用併入本文。

於2024年2月12日，本公司訂立交易紅利協議(統稱為“協議)與公司的某些高管和主要員工，包括(I)聯席首席執行官Rajish Ohri，(Ii)聯席首席執行官Jeffrey Robinson，和(Iii)首席財務官Bernardo Fiaux(每個人，“執行人員”和集體，高管“)。 這些協定得到了董事會的批准。

根據協議，每位高管有資格 獲得現金紅利，具體取決於公司“控制權變更”(定義見協議)的完成。 只要控制權變更發生在2024年12月31日或之前。對於奧赫裏和羅賓遜來説，交易獎金相當於210萬美元。對於菲奧克斯來説，交易獎金相當於89.7萬美元。每筆獎金分兩次支付，取決於高管執行了以公司為受益人的債權釋放：50%的獎金在控制權變更完成後不晚於 十五(15)天支付，其餘50%在(A)控制權變更六個月週年紀念日支付，只要高管仍受僱於公司，或(B)高管在公司的僱傭被終止之日，或者(I) 由公司無故終止(定義見協議)或(Ii)由行政人員出於“充分理由”(如協議中的定義)，如果早一點的話。

如果高管在生效時間的六個月紀念日之前因任何原因終止與公司的僱傭關係，高管不會獲得任何遣散費福利。在生效後的最初六個月內，每位高管將有資格根據當時有效的任何遣散費計劃或政策(包括任何規定遣散費福利的僱傭協議或聘書條款)的條款，在終止高管的僱用時獲得遣散費和福利。

協議還規定，如果向高管提供的任何付款或福利構成根據《國內税法》第280G節規定的“降落傘付款”，則此類“降落傘付款”可按需要削減，以使修訂後的《1986年税法》第4999節規定的消費税不適用。

這些協議除其他事項外，還包括高管關於員工保密、競業禁止和競聘的契約。

前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考適用協議的全文進行限定的，其形式作為附件10.2提交於此，並通過引用併入本文。

2024年2月13日，本公司發佈新聞稿，宣佈簽訂合併協議。新聞稿的副本作為附件99.1提供，並通過引用併入本項目7.01。

根據本條款第7.01條提供的信息，包括第9.01條中的附件99.1，是“提供的”信息，不應被視為已向美國證券交易委員會“備案”，也不應被視為已通過引用併入根據《證券交易法》提交的任何備案文件中。或 這兩個字證券法，除非在任何此類備案文件中通過具體引用明確規定。

*已根據S-K法規第601(B)(2)項 省略了任何此類附表(或類似附件)。註冊人將應要求向美國證券交易委員會提供任何此類附表或類似附件的副本 。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。