美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第3號修正案)*
Abcellera 生物製劑公司
(發行人名稱)
普通股,每股無面值
(證券類別的標題)
00288U 10 6
(CUSIP 編號)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中 相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》(法案) 第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 00288U 10 6 | 附表 13G | 第 第 2 頁,共 7 頁 |
1. |
舉報人姓名
卡爾 L.G. Hansen | |||||
2. | 如果是羣組的 成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
加拿大 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
60,740,524 (1) | ||
6. | 共享投票權
| |||
7. | 唯一的處置能力
60,740,524 (1) | |||
8. | 共享的處置能力
|
9. |
每位申報人實際擁有的總金額
60,740,524 (1) | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11. | 由 行金額表示的類別百分比 (9)
20.6% (2) | |||||
12. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
在 |
(1) | 包括 (i) 不列顛哥倫比亞省公司( 發行人)AbCellera Biologics Inc. 的55,802,493股普通股、Thermopylae Holdings Ltd.持有的每股無面值(普通股)、(ii) 漢森博士直接持有的673,500股普通股,以及 (iii) 行使 股票期權後可向漢森博士發行的4,264,531股普通股可在 2023 年 12 月 31 日後的 60 天內行使。 |
(2) | 漢森博士實益持有的已發行普通股的百分比基於 (i) 截至2023年10月30日的290,170,241股已發行普通股,如發行人於2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告所披露的,以及 (ii) 4,264,531股普通股在行使12月後的60天內行使的股票期權時向漢森博士發行 2023 年 31 日,已添加到根據該法第 13d-3 (d) (1) (i) 條報告為已發行的普通股中。 |
CUSIP 編號 00288U 10 6 | 附表 13G | 第 第 3 頁,共 7 頁 |
1. |
舉報人姓名
Thermopylae 控股有限公司 | |||||
2. | 如果是羣組的 成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
不列顛哥倫比亞省, 加拿大 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
55,802,493 | ||
6. | 共享投票權
0 | |||
7. | 唯一的處置能力
55,802,493 | |||
8. | 共享的處置能力
0 |
9. |
每位申報人實際擁有的總金額
55,802,493 | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11. | 由 行金額表示的類別百分比 (9)
19.2% (1) | |||||
12. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
OO |
(1) | 如發行人於2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告所披露,截至2023年10月30日,Thermopylae Holdings Ltd.實益持有的已發行普通股的百分比以 290,170,241股已發行普通股為基礎。 |
CUSIP 編號 00288U 10 6 | 附表 13G | 第 第 4 頁,共 7 頁 |
第 1 項。
(a) | 發行人姓名 |
ABCellera Biologics Inc.(發行人)
(b) | 發行人主要行政辦公室地址 |
育空街 2215 號
不列顛哥倫比亞省温哥華 V5Y 0A1
第 2 項。
(a) | 申報人姓名 |
卡爾 L.G. Hansen
Thermopylae 控股有限公司
(b) | 主要營業廳的地址,如果沒有,則為住所 |
c/o Abcellera Biologics Inc.
育空街 2215 號
不列顛哥倫比亞省温哥華 V5Y 0A1
(c) | 公民身份 |
卡爾·L.G.漢森是加拿大公民。Thermopylae Holdings Ltd.是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省商業公司法註冊成立的公司。
(d) | 證券類別的標題 |
普通股,每股無面值
(e) | CUSIP 號碼 |
00288U 10 6
CUSIP 編號 00288U 10 6 | 附表 13G | 第 第 5 頁,共 7 頁 |
第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
(a) | ☐ | 根據該法第15條註冊的經紀人或交易商; | ||
(b) | ☐ | 該法第3 (a) (6) 條所定義的銀行; | ||
(c) | ☐ | 該法第3 (a) (19) 條所定義的保險公司; | ||
(d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司; | ||
(e) | ☐ | 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; | ||
(f) | ☐ | 符合細則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的僱員福利計劃或捐贈基金; | ||
(g) | ☐ | 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控制人; | ||
(h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會; | ||
(i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》第3(c)(14)條,不屬於投資公司定義的教會計劃; | ||
(j) | ☐ | 符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條的非美國機構; | ||
(k) | ☐ | 小組,根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,請註明機構類型: |
如果根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,請註明機構類型:
第 4 項。 | 所有權 |
提供以下有關第1項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的信息。
(a) 和 (b) 實益擁有的金額:
(i) | 漢森博士可能被視為對漢森博士全資擁有的(i)由漢森博士全資擁有的Thermopylae Holdings Ltd.直接擁有的55,802,493股普通股,(ii)漢森博士直接持有的673,500股普通股以及(ii)在 60 天內行使股票期權時向漢森博士發行的4,264,531股普通股擁有表決權和處置權 2023 年 12 月 31 日。漢森博士可能被視為擁有表決權和處置權的60,740,524股普通股總額約佔已發行普通股的20.6%。 |
漢森博士實益持有的已發行普通股的百分比基於 (i) 截至2023年10月30日的290,170,241股已發行普通股 ,如發行人於2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告所披露,以及 (ii) 在12月後60天內行使股票期權時向漢森博士發行的4,264,531股普通股 股 2023 年 31 日,根據該法案 第 13d-3 (d) (1) (i) 條,已將其添加到報告的已發行普通股中。
(ii) | Thermopylae Holdings Ltd.直接擁有55,802,493股普通股,約佔已發行普通股的20.6%。 |
CUSIP 編號 00288U 10 6 | 附表 13G | 第 第 6 頁,共 7 頁 |
如發行人於2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告所披露,Thermopylae Holdings Ltd.實益持有的已發行普通股的百分比基於截至2023年10月30日的290,170,241股已發行普通股。
(c) | 該人擁有的股份數量: |
普通股數量 | ||||||||||||||||
舉報人 | (i) | (ii) | (iii) | (iv) | ||||||||||||
卡爾 L.G. Hansen |
60,740,524 | * | 60,740,524 | * | ||||||||||||
Thermopylae 控股有限公司 |
55,802,493 | 55,802,493 |
(i) | 唯一的投票權或直接投票權 |
(ii) | 共同的投票權或指導投票的權力 |
(iii) | 處置或指導處置的唯一權力 |
(iv) | 共同處置或指導處置的權力 |
* | 見上文項目4 (a) 和 (b)。 |
第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權 |
不適用。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用。
第 7 項。 | 母控股公司申報的收購證券的子公司的識別和分類 |
不適用。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用。
第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用。
第 10 項。 | 認證 |
不適用。
CUSIP 編號 00288U 10 6 | 附表 13G | 第 第 7 頁,共 7 頁 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 13 日 | 卡爾 L.G. Hansen | |||||
/s/ 卡爾·L.G. Hansen | ||||||
Thermopylae 控股有限公司 | ||||||
來自: | /s/ 卡爾·L.G. Hansen | |||||
姓名: | 卡爾。L.G. Hansen | |||||
標題: | 導演 |