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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K
þ根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023
要麼
¨根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 ______________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會檔案編號 001-38823
HYLION 控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 83-2538002 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | （美國國税局僱主
證件號） |
| | | | | | | | |
1202 BMC 驅動器, 100 號套房 雪松公園, 德州 | | 78613 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (833) 495-4466
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股 | | HYLN | | 紐約證券交易所 |
| 每股 0.0001 美元 | | | | |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的¨ 沒有 þ
根據該法第13條或第15（d）條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的¨ 沒有 þ
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 þ沒有¨
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 þ沒有¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☑ | | 規模較小的申報公司 | ☑ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ¨
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記指明財務報表是否
申報中包含的註冊人反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ¨
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重報，需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析
到 §240.10D-1 (b)。¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的¨沒有þ
根據紐約證券交易所當日此類股票的收盤價1.67美元，截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為美元245百萬。該計算不包括註冊人的現任董事和執行官以及經註冊人斷定為註冊人關聯公司的股東持有的股份。
截至2024年2月6日， 183,208,375註冊人的普通股已流通，面值每股0.0001美元。
註冊人將在本10-K表年度報告所涉財政年度結束後的120天內提交的2024年年度股東大會最終委託書的部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。
目錄
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第一部分 | 1 |
第 1 項。商業 | 1 |
第 1A 項。風險因素 | 9 |
項目 1B。未解決的工作人員評論 | 17 |
第 1C 項。網絡安全 | 17 |
第 2 項。屬性 | 18 |
第 3 項。法律訴訟 | 19 |
第 4 項。礦山安全披露 | 19 |
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第二部分 | 20 |
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 20 |
第 6 項。保留的 | 20 |
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
第 8 項。財務報表和補充數據 | F-1 |
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 47 |
項目 9A。控制和程序 | 47 |
項目 9B。其他信息 | 47 |
項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息 | 47 |
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第三部分 | 48 |
項目 10。董事、執行官和公司治理 | 48 |
項目 11。高管薪酬 | 48 |
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜 | 48 |
項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 48 |
項目 14。主要會計費用和服務 | 48 |
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第四部分 | 49 |
項目 15。附件、財務報表附表 | 49 |
項目 16。表格 10-K 摘要 | 51 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-K表年度報告（“10-K表格”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。本10-K表年度報告中包含的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的戰略、前景、計劃、目標、未來運營、未來收入和收益、預計利潤率和支出、我們服務的市場、潛在收購或戰略聯盟、財務狀況以及流動性以及預期的現金需求和可用性的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將” 等詞語的變體和類似表述或其否定詞旨在識別前瞻性陳述。但是，並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些前瞻性陳述代表了我們管理層截至本申報之日的預期，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績和成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們無法保證前瞻性陳述的準確性，您應該意識到，由於許多風險和不確定性，包括但不限於本10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）提交的其他文件中包含的風險和不確定性，結果和事件可能與前瞻性陳述中包含的結果和事件存在重大不利差異披露了可能影響我們的風險和不確定性商業。我們敦促讀者仔細審查和考慮本10-K表年度報告以及我們不時向委員會提交的其他文件中的各種披露。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本10-K表年度報告發布之日。除非法律要求，否則我們不承諾公開更新或修改這些聲明，也明確表示不承擔任何責任，無論這些聲明是由於新信息、新進展還是其他原因，即使經驗或未來的變化明確表明本10-K表年度報告或未來的季度報告、新聞稿或公司聲明中表達的任何預期業績都無法實現。除非另有特別説明，否則本10-K表格中的前瞻性陳述不反映截至本申報之日尚未完成的任何剝離、合併、收購或其他業務合併的潛在影響。此外，在本10-K表年度報告中包含任何陳述均不構成我們承認此類聲明中描述的事件或情況是重要的。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。此外，由於各種因素，包括 “風險因素” 一節中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致我們的結果與本10-K表年度報告中表達的結果存在重大差異。
關於第三方信息的注意事項
除非另有説明，否則本10-K表年度報告中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模，均基於來自各種來源的信息、我們根據這些數據和其他類似來源做出的假設以及我們對服務市場的瞭解。這些信息包含許多假設和限制，提醒您不要過分重視此類信息。此外，由於各種因素，包括題為 “風險因素” 的部分以及本10-K表年度報告中的其他內容以及我們不時向委員會提交的披露可能影響我們業務的風險和不確定性的其他文件中描述的因素，對我們未來業績和我們經營所在行業的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估計結果存在重大不利差異。
除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本文檔中所有提及 “Hyliion”、“我們的公司”、“我們”、“我們的” 及類似名稱均指Hyliion Holdings Corp. 及其子公司（如適用）。
第一部分
第 1 項。商業
概述
Hyliion Holdings Corp. 是一家總部位於德克薩斯州錫達帕克的特拉華州公司，在俄亥俄州辛辛那提設有研發設施，並在紐約證券交易所上市，為固定和移動應用設計和開發發電機。除非明確説明或文中另有要求，否則本報告中提及的 “公司”、“Hyliion”、“我們” 或 “我們” 是指Hyliion Holdings Corp. 及其全資子公司。該公司於2018年11月7日註冊成立。
Hyliion 致力於創造創新的解決方案，實現清潔、靈活和模塊化的電力生產，同時在能源經濟中為環境做出積極貢獻。2022年9月，我們從通用電氣公司的通用電氣添加劑業務（“KARNO發電機”）中收購了包括新的氫氣和燃料不可知的發電機技術在內的資產。KARNO 發電機是一種與燃料無關的發電解決方案，由增材製造提供支持，與傳統發電機相比，它利用線性熱機發電，在效率、排放和成本方面有顯著改善。該公司的主要重點是提供使用各種燃料來源運行的分佈式發電機，以適應不斷變化的能源經濟。Hyliion首先使用可在本地部署的發電機來解決商業空間問題，該發電機可以提供主用電力、備用電力、峯值需求降低、可再生能源匹配以及利用垃圾填埋場和火炬氣等廢棄燃料發電。將來，該公司計劃擴大其發電機解決方案的規模，以滿足更大的公用事業規模的電力需求，併為家用和移動應用（例如車輛和船舶）開發變體。此外，該發電機技術非常適合在各種固定應用中提供熱電聯產（“CHP”）。
戰略業務發展
在2023財年第三季度及之前，Hyliion提供了Hyliion混合動力系統（“混合動力”），這是一種電氣化動力總成系統，可增強現有的8級半卡車，以改善車輛性能或減少燃油消耗，具體取決於應用。混合動力系統可以在投入使用之前安裝在新車輛上，也可以改裝到現有的在役車輛上，從而允許客户使用他們喜歡的車輛品牌並維持其現有的車隊維護和運營策略。該公司於2021年底開始銷售混合動力系統，並以各種工作週期、用例和地理區域部署到運輸和物流領域的車隊。該公司還繼續開發其Hypertruck ERX動力總成平臺（“Hypertruck ERX”），這是一個完整的電氣化動力總成系統，利用車載緊湊型天然氣燃料發電機來補充電池續航里程，將OEM平臺轉變為續航里程擴展的電動汽車。
卡車電氣化領域的公司（包括Hyliion）在開發和擴大新的清潔汽車的生產以及客户在車隊中部署這些車輛的過程中，繼續面臨許多挑戰和不利因素。對Hyliion而言，這些挑戰包括：向電動卡車車隊的市場過渡比預期的要慢、零部件和生產成本不斷上漲、加州空氣資源委員會（“CARB”）要求車隊採用電動卡車的新規定和不斷演變、需要降低Hypertruck ERX平臺的成本和重量、原始設備製造商繼續努力使一級供應商提供的零部件不滿意，以及預計該公司將需要籌集更多資金應對和克服這些挑戰的資金。
鑑於業務面臨的這些挑戰和其他考慮，公司董事會（“董事會”）在其專家顧問的支持下，為其電氣化動力總成系統業務探索了一系列戰略替代方案。在2023財年第四季度戰略審查結束時，董事會確定，停止運營電氣化動力總成系統業務並專注於公司與燃料無關的KARNO發電機技術的開發和商業化將是公司資本的最有效利用，也符合公司股東的最大利益。
Hyliion打算保留動力總成技術，使公司能夠探索該技術的未來用途或銷售。有形資產包括Hyliion不再計劃確認收入的首批30輛Hypertruck ERX量產卡車、Hyliion與Hyzon Motors合作在2023財年第三季度成功完成的Hypertruck燃料電池原型卡車以及其他開發卡車和設備。我們預計將出售其中某些有形資產。
市場機會
美國電網在努力管理不斷增長的電力需求，同時適應不斷變化的發電資源時，正面臨着許多挑戰。交通的電氣化，尤其是電動汽車的日益普及，正在為電網增加大量負荷。此外，整合太陽能和風能等可再生能源
電力帶來了可變性，需要電網現代化和存儲解決方案才能保持穩定。Hyliion認為，本地化電網發電將成為應對這些挑戰的解決方案中越來越重要的一部分。
Hyliion還認為，KARNO發電機適用於各種發電應用，可以解決傳統發電機阻礙當今消費者採用現場發電系統的許多問題，包括成本與電網電力的關係、可靠性、維護需求、噪音、不靈活性和排放。此外，預計KARNO發電機將能夠使用多種燃料來源運行，包括氫氣和氨等無碳燃料。
計劃中的初始 KARNO 發電機變體既功率密集又易於部署。預計它將由單個四軸200kW發電機組以及基本的電廠平衡部件組成，全部佈置在佔用約三立方米的節省空間的矩形配置中。後來的計劃開發項目預計將包括一個大於2兆瓦的系統，在一個20英尺的集裝箱的佔地面積內裝有多臺KARNO發電機。隨着時間的推移，我們預計將提供容量更大和更小容量版本的 KARNO 發電機，其功率水平將根據所含發電機軸的數量或零件的大小而有所不同。我們預計，KARNO發電機最初將在200kW至5MW的電力應用市場上進行有效競爭，然後擴展到越來越小的功率配置。
我們目前正在與潛在客户合作進行發電機的初始部署。這些部署的主要目的是進一步測試和驗證 KARNO 發電機產品屬性，包括效率、排放、維護要求、耐久性、控制系統和其他參數。我們預計這些初始部署將獲得補償，因為我們認為該發電機將為客户帶來切實的好處。我們還預計，早期部署將證明KARNO發電機在各種發電應用中的有效性。目標市場包括：
•主要功率： 大多數消費者更喜歡電網而不是本地發電，因為電網具有簡單、便捷、可擴展性和成本效益等內在優勢。對於醫院、數據中心和冷藏倉庫等關鍵應用，在電網停電的情況下，本地發電機是必不可少的。KARNO 發電機為某些電力消費者提供了重新考慮其主要和次要電源的機會。由於與傳統發電機相比，KARNO 發電機具有獨特的屬性，包括在功率水平上始終保持高效率、最低維護要求以及降低噪音和排放水平，因此對於消費者而言，KARNO 發電機可能是一種更具成本效益的基礎負載電源，他們隨後可以將電網用作備用電源。這種安排對面臨高電網電氣成本和低燃料成本（例如天然氣）的消費者特別有吸引力。
•車輛充電： 消費類電動汽車的快速增長對國內外電網容量和可靠性造成了越來越大的壓力。鑑於公共汽車、送貨車和大型卡車等商用電動汽車在充電期間的巨大功率需求，預計未來將加劇這一挑戰。許多商業運營商指出，缺乏電力容量接入是擴大其電動汽車車隊的主要障礙。在這裏，我們認為 KARNO 發電機為車輛充電提供了獨特的解決方案。與內燃機相比，它在燃料來源方面的靈活性，包括使用氫氣的能力，以及卓越的環境性能和低排放和噪音水平，具有優勢。KARNO 發電機還可以通過激活或停用單個發電機以及調節每台發電機的熱輸入來調製功率，而不會造成效率損失。最後，KARNO 的高功率密度使其可以在不消耗停車空間的情況下將其部署為車輛充電的本地電源。
•廢氣發電： 來自垃圾填埋場、水處理廠和奶牛場等廢棄場所的天然氣是一個不斷增長的市場，因為生產商正在尋求捕獲甲烷排放源，否則這些甲烷排放源會釋放到大氣中或燃燒。也稱為可再生天然氣（“RNG”），大多數來源通常經過處理以去除二氧化碳、硫化氫和水分等雜質，然後才能使用或注入天然氣管道。我們相信，作為使用廢氣源的發電機，KARNO發電機將有效地競爭。它的模塊化，加上無需或有限的事先處理氣體即可氧化各種燃料來源和混合物的能力，使其成為一種高效且適應性強的廢氣源發電機。
•火炬氣： 同樣，從天然氣或油井中提取的天然氣通常需要處理才能去除液態天然氣和雜質。在偏遠的油井現場，由於輸送到消費市場的管道容量不足，天然氣可能會燃燒或燃燒。KARNO 發電機創造了一個新的機會——將火炬氣轉化為寶貴的電力，註定要麼集成到電網中，要麼供本地消費。與可再生天然氣一樣，預計KARNO發電機將使用火炬氣體，但對氣體處理設施的預處理需求有限。
•調峯： “峯值費用” 也被稱為 “需求費用”，是公用事業公司根據客户在計費週期內有記錄以來的最高用電量向其收取的費用，通常在較短的時間間隔（例如15分鐘）內計量。這些費用用於收回與維持電網容量相關的費用
峯值需求。對於峯值需求旺盛的客户，例如大型工業設施和數據中心，峯值電費會顯著增加他們的電費。此外，基於時間的電費現在很常見，可以減少高峯時段的電網需求。峯值費率可能比基本費率高兩到三倍，從而進一步增加消費者的電費。在這種情況下，像KARNO發電機這樣的分佈式發電資源可以通過在高峯消費期補充電網電力，在減輕峯值電費和費率的財務影響方面發揮關鍵作用。
•備用電源：由於電網可靠性降低、間歇性可再生電力份額增加、極端天氣事件的頻率和嚴重程度以及關鍵應用需要持續供電，本地備用發電機的市場已經成熟，但也有望實現增長。由於人們越來越關注氮氧化物（“NOx”）、一氧化碳和揮發性有機化合物（“VOC”）等有害化合物對健康的影響，發電機排放在備用電源市場中越來越受到關注。為了解決這些問題，常規發電機通常採用排放控制技術，而天然氣等替代燃料來源正在取代柴油，如果廢氣未經處理，柴油也是顆粒物（“PM”）的排放源。備用電源市場是KARNO發電機的又一個機會，該發電機因其運行時的低排放水平和低噪音水平而特別具有吸引力。與柴油發電機相比，KARNO發電機有望減少95％以上的二氧化碳和氮氧化物排放，並且可能無需進行廢氣後處理。因此，我們認為，KARNO為希望降低排放水平以及在進一步收緊排放法規的情況下的最終用户提供解決方案提供了機會。
在初步部署之後，我們預計將加大KARNO發電機的商業化水平，包括擴大生產能力和建立銷售和分銷渠道，可能包括市場合作和擴大我們在美國以外的影響力。將來，我們打算開發不同尺寸和配置的KARNO發電機，以利用KARNO的獨特優勢，將這些優勢擴展到更廣泛的市場機會。
產品和服務
KARNO 發電機系統
KARNO 發電機源於通用電氣在多個行業以及發電機散熱和性能設計等領域對航空發動機和金屬增材製造的長期研發投資。我們最初設想使用KARNO發電機作為Hypertruck動力總成系統的新續航里程延長動力源，因為該系統能夠使用包括天然氣和氫氣在內的多種燃料來源運行。我們相信，KARNO發電機的獨特能力也將使其在固定電力市場上具有競爭力，與傳統發電系統競爭，並開闢潛在的新市場以提高電網電力的可用性和可靠性。KARNO發電機技術，包括從通用電氣收購的技術和Hyliion在收購後開發的技術，受眾多專利和商標的保護，我們認為這些專利和商標為Hyliion的知識產權提供了廣泛而持久的保護。
KARNO 發電機開發
我們在KARNO發電機方面的持續努力包括其設計、開發和嚴格測試等活動，以及包括冷卻和控制系統在內的基本設備平衡系統的開發。值得注意的是，我們建造了目前正在開發設施中測試的 125kW 阿爾法發電機，從而達到了一個重要的里程碑。同時，我們正處於設計200kW BETA發電機的最後階段，預計該發電機將作為我們初始商業部署的設計。我們還向潛在的固定電力客户展示了集成為Hypertruck ERX動力總成系統的車載發電機的KARNO。此外，我們成功證明瞭該發電機能夠從俄亥俄州辛辛那提的工廠向電網反饋電力，並通過測試確認了發電機的氧化系統能夠使用來自二疊紀盆地井場的未經處理的天然氣進行燃料。
隨着我們在計劃於2024年底部署固定發電機的預期初始部署方面取得進展，關鍵的開發活動正在進行中，包括線性發電機系統及其控制系統的改進，包括效率、排放和可靠性等基本運行參數的嚴格驗證，以及電廠平衡系統和控制的擴建。這些發電機的初始部署，加上我們正在進行的測試和開發工作，將在驗證其他關鍵設計規格方面發揮至關重要的作用，包括髮電機的預計使用壽命、維護要求和耐久性。
我們預計隨着時間的推移將提高效率，從而降低與 KARNO 發電機相關的製造和組裝成本。這些效率將主要源於通用電氣和其他供應商提供的增材製造機器速度和容量的提高。隨着時間的推移，增材技術的進步步伐預計將有所改善，我們打算在未來三到四年內收購的機器的產量預計將增加
與當今可用的機器相比。此外，我們正在積極進行設計修改，使特定組件能夠通過傳統制造工藝生產。此外，對於不太重要的組件，我們正在探索使用低成本和輕質材料，例如鋁。最後，我們預計，隨着製造產出的逐步增加，規模經濟將在降低系統組件成本方面發揮關鍵作用。
KARNO 發電機的科學
KARNO 發電機不同於依賴往復式內燃機或燃氣輪機驅動旋轉軸的傳統發電系統。相比之下，KARNO 發電機利用熱機的動力來推動線性發電系統。這種創新的發電機的線性運動源自發動機內部的温差。系統內產生的熱量是通過燃料（如天然氣、氫氣或丙烷）的無焰氧化產生的。這種熱能使封閉在密封氣缸內的氦氣膨脹，從而推動連接的活塞軸系統的線性運動，該系統包括一系列位於軸上穿過電線圈的永磁體。隨後，軸另一端的活塞產生的反向運動將氦氣流向相鄰軸中活塞的冷側，在那裏有效散發多餘的熱量。這種循環過程仍在繼續，從而在向發電機提供熱量期間提供持續的電力來源。
與傳統發電機相比，線性發電機具有多種優勢，主要優點包括減少維護，這歸因於其簡化的設計，幾乎沒有活動部件。此外，它們可以規避與軸承和齒輪等旋轉部件相關的機械損失，同時產生更少的噪音和振動，從而表現出更高的效率。以 KARNO 發電機為例，發電機的每個軸都依賴於單個運動部件，並使用加壓氦氣軸承系統代替油基潤滑劑。
KARNO 發電機還因其通過最大限度地提高部件和工作流體之間的熱傳遞來實現卓越的效率和功率密度的能力而脱穎而出。在增材製造系統的進步的推動下，零件設計有大量複雜的流道，用於熱量、冷卻水、氦氣和廢氣的流動，從而最大限度地擴大傳熱的接觸表面積。
預計KARNO發電機在使用各種燃料來源時將超過類似尺寸的傳統往復式發電系統的效率，在使用氫氣時，在高功率水平下的性能甚至會超過燃料電池。值得注意的是，其高效率在廣泛的輸出功率水平範圍內保持穩定。相比之下，燃料電池在低功率水平下會達到峯值效率，但隨着輸出向滿功率的增加，效率會降低。內燃機通常在有限的運行輸出範圍內達到峯值效率，並且在低功率水平下可能會增加磨損。KARNO 發電機通過調製運行參數和導熱速率，在功率調整方面具有明顯的優勢，可在不影響發電機效率的情況下實現無縫功率調整。
我們預計，KARNO發電機的發電效率將達到近50％，這是通過考慮可用輸出功率與燃料來源能量相關的計算得出的。預計在從幾十千瓦到幾兆瓦的各種輸出功率水平下，高效率將保持一致。相比之下，內燃柴油發電機在類似功率範圍內的運行效率通常在25％至40％之間，而美國電網的運行效率估計在33％至40％之間。值得注意的是，一流的電網級燃氣輪機動力裝置可以獲得45％至55％的效率。但是，這些發電廠的最低功率等級（通常為10兆瓦以上）要高得多，輸電和配電損耗在5％至10％之間，KARNO發電機可以通過戰略位置靠近功耗點來規避這種損失。
傳統發電機由於燃料與空氣混合物的燃燒不完全而排放污染物，一氧化二氮化合物的形成尤為突出。與傳統發電機不同，傳統發電機通常使用內燃機在高温下運行，燃料燃燒快速且不完整，而KARNO發電機設計用於在比內燃機更低的温度下持續進行燃料氧化，並延長燃燒時間。這在一定程度上是通過廢氣再循環（延長燃燒持續時間）和預熱進入的空氣來實現的。因此，預計KARNO發電機將實現較低的排放水平，其中二氧化碳2與同類最佳柴油發動機相比，氮氧化物排放量預計將減少95％以上，並且無需後處理即可達到CARB 2027標準。
與傳統發電機組相比，KARNO 發電機的顯著優勢之一是，預計維護要求和成本將顯著降低。受利用率和運行參數等因素的影響，傳統發電機通常會產生定期和基於使用量的維護費用，這可能佔其整個生命週期中總運營成本的5％至20％。KARNO 發電機的主要優勢在於每個軸只有一個移動的線性執行器（每 200kW 發電機 4 個軸），該執行器在低摩擦氦氣軸承上線性滑動。這種創新設計顯著減輕了摩擦造成的效率損失，延長了系統的運行壽命，並消除了對傳統發電機中常見的油基潤滑劑的需求。此外, 內燃機需要在特定的運行期後進行大規模檢修, 這些檢修費用昂貴, 需要專業的專業知識,
並導致停機時間延長。相反，預計與內燃機相比，KARNO發電機所需的維護服務成本更低，維護服務也更簡單，這既可以節省成本，也可以減少停機時間。
KARNO 發電機可用作熱機，其優勢在於其預期能夠在 20 多種可用燃料來源和燃料混合物中運行。其中包括天然氣、丙烷、汽油、噴氣燃料以及生物柴油、氫氣和氨等替代燃料。此外，發電機將能夠在這些燃料或混合燃料之間無縫切換，無需對其無焰氧化系統進行物理改造。這種多功能性將使單個生成器能夠適應不同的用例。例如，當管道連接可用時，發電機可以依靠天然氣進行主發電，也可以對垃圾填埋場或奶牛場附近的廢氣進行一些修改。此外，隨着氫氣的普及，KARNO 發電機將能夠無縫適應這種更清潔的燃料。隨着能源格局的發展，KARNO 發電機與燃料無關的特性使其成為滿足一系列發電需求的面向未來的解決方案。
KARNO 發電機與傳統競爭對手相比的優勢
我們相信，KARNO 發電機的多功能性和運行特性使其成為各種傳統和新興發電應用的理想系統。KARNO 發電機的關鍵特性使其與傳統的發電機同類產品區別開來，這可能會開闢新的市場機會：
•發電機效率：與傳統發電系統相比，KARNO發電機的預期運行效率降低了電力成本，在許多市場上也降低了電網電力。
•維護成本低: 由於每個軸只有一個活動部件，KARNO 發電機的簡單性有望減少定期維護費用和預期的大修成本。
•與燃料無關：雖然許多傳統發電機使用單一燃料來源運行或需要對系統進行修改以實現燃料靈活性，但KARNO發電機確實與燃料無關，可以在運行期間進行一些修改後在燃料選擇之間切換。
•低噪音和低振動: 與傳統發電機不同，KARNO 發電機無需內燃即可運行，因此噪音水平明顯降低，在六英尺高處約為 67 分貝，大致相當於普通通話。
•更高的功率密度：KARNO 發電機的獨特架構和特性得益於增材製造的進步，使發電機能夠實現較高的功率密度。例如，一臺 200kW 的發電機佔用的體積不到一立方米，不包括設備平衡。
•模塊化：可以通過改變施加到系統的熱量來調節 KARNO 發電機的功率輸出。對於 200kW 以上的更大功率應用，可以使用帶有六個或更多軸的系統，或者可以組裝多臺 KARNO 發電機作為一個單元運行。對於兆瓦級應用，可以打開或關閉單個發電機以調整系統的總功率輸出。
•快速啟動時間:預計KARNO發電機將能夠在大約30至60秒內從冷啟動開始發電。此外，可以在短短几分鐘內達到滿功率。相反，某些發電系統，例如固體氧化物燃料電池，需要長達30分鐘的預熱時間。
生產、組裝、安裝、供應商和分銷
Hyliion計劃在發電機和平衡系統組件的設計和初步測試完成後，於2024年底開始向客户部署最初的KARNO發電機BETA機組。關鍵發電機組件最初將使用增材製造工藝和技術在內部採購，這些工藝和技術均由Hyliion開發並於2022年從通用電氣手中購買。其他組件將根據專有的 Hyliion 設計在內部製造或從供應商處購買。Hyliion 正在開發其他發電機系統的供應商基礎，包括線性電機組件、支撐系統和發電機外殼材料。根據為Hyliion以前的動力總成系統制定的嚴格標準和流程，對供應商進行質量評估。KARNO 發電機系統的組裝、安裝和維護預計將由 Hyliion 在客户的初始部署中進行。
增材製造是KARNO發電機技術和性能特徵的關鍵推動力，被認為是公司的核心競爭力，也是與其他線性發電系統相比競爭優勢的來源。快速創新是 Hyliion 的另一項核心能力，不僅限於發電機設計，還包括印刷工藝和材料，包括高速參數開發，以提高設備可用性、打印產量和設計效率。我們還投入工程資源，使某些組件能夠使用替代金屬材料，以優化性能，同時減少打印時間和成本。
Hyliion已從通用電氣購買了最先進的激光燒結機（三維增材打印機），並確保了額外的機器產能，我們預計將在2024年和2025年初交付，以支持早期的發電機生產和交付。Hyliion 目前計劃在內部打印所有關鍵生成器組件，用於早期系統部署，以優化生產參數、組件質量、打印創新和系統吞吐量。
獨立發電機組或發電機組系統包括 KARNO 發電機以及容納冷卻系統、發電機控制、電池系統和高壓電氣組件等關鍵設備平衡元件的外殼。在發貨之前，整個固定式發電機組系統將經過嚴格的測試以驗證性能。BETA機組的初步部署將進一步幫助驗證發電機組系統的質量、性能和可靠性，然後再進行商業化生產和銷售。Hyliion 技術人員將能夠遠程監控關鍵系統參數，為安裝和系統性能監控提供支持。
我們已經開始在俄亥俄州辛辛那提的工廠打印 KARNO 發電機的首批 BETA 單元，預計將於 2024 年在該工廠完成部署單元的組裝和測試。我們還計劃在2024年晚些時候開始為我們在德克薩斯州錫達帕克的工廠收購增材印刷產能。未來增加的印刷產能和發電機組裝職能預計將從2025年開始轉移到雪松公園。隨着產量的增加，我們可以考慮將某些生產和裝配職能外包給第三方，包括特定部件的印刷、製造和組裝，或將整個發電機的組裝。
在最初的部署階段，我們打算與客户密切合作，為KARNO生成器確定廣泛的用例和改進機會。隨着時間的推移，我們將考慮將我們的產品整合到現有銷售和分銷渠道以及與知名製造商、供應商、開發商和分銷商建立合作伙伴關係的備選方案。
研究和開發
我們的研發活動主要在我們位於德克薩斯州錫達帕克的總部和位於俄亥俄州辛辛那提的工廠進行。我們的研究和開發主要集中在：
•KARNO 發電機的開發，包括測試和驗證；
•將 KARNO 發電機技術集成到各種應用中；
•加快壽命測試流程，以提高可靠性、可維護性和系統級穩健性；
•開發可用作 KARNO 發電機的起動電源或用作負載緩衝器解決方案的電池系統；
•數據分析；以及
•現有和正在開發的組件和技術的替代產品。
我們目前的大部分活動都集中在我們的 KARNO 發電機的研究和開發上。我們對我們的產品和組件進行了大量的測試和驗證，以確保它們滿足客户的需求。
知識產權
知識產權對我們的業務很重要，我們尋求保護我們的戰略知識產權。我們依靠專利、版權、商業祕密、專有技術和商標，以及員工和第三方保密協議及其他合同限制來建立和保護我們的知識產權。
截至2023年12月31日，我們有56項已頒發的美國專利，64項待處理的美國專利申請和22項外國專利申請。在上述專利和申請總數中，有40項與我們的KARNO發電機有關，其餘主要與動力總成技術有關，保留供將來潛在使用或出售。我們尋求在美國和國外某些地方註冊我們的域名、商標和服務標誌。為了保護我們的品牌，截至2023年12月31日，我們在美國有三個註冊商標和七個待批准商標，在國際上有44個註冊商標和四個待處理商標。
我們會定期審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。為此，我們準備根據我們開發的新技術酌情提交額外的專利申請。
我們無法確定我們任何待處理的專利申請或將來可能擁有或許可的任何專利申請的專利是否會獲得專利，也無法確定我們的任何現有專利或將來可能擁有或許可的任何專利是否有助於保護我們的技術。
人力資本
截至2023年12月31日，我們有大約85名全職員工，其中不包括在動力總成業務結束時工作的員工，他們的職位預計將在2024年第一季度末裁掉。所有全職員工都位於美國境內。隨着電氣化動力總成系統業務的停止，我們裁員了約175人，佔67％，部分遣散協議規定在2024年的不同日期繼續提供服務。我們的員工是我們業務不可或缺的一部分，我們高度依賴於我們在招聘合格的管理、技術和車輛工程人員時吸引、聘用、培養和留住關鍵員工的能力。我們歡迎所有團隊成員的多樣性，並鼓勵他們融合其獨特的技能、思想、經驗和身份。通過培養包容性文化，我們使每位員工都能利用自己的獨特才能，提供高績效標準，推動創新和成功。儘管就員工人數而言，我們目前仍是一家小公司，但我們有發展計劃，並預計我們在人力資本管理方面的做法和計劃將像我們一樣增長。
政府法規
我們在一個受廣泛環境監管的行業中運營，隨着時間的推移，環境監管變得越來越嚴格。我們受其約束的法律和法規除其他外管轄：
•用水；
•空氣排放；
•能量來源；
•儲存、處理、處理、運輸和處置危險物質；
•保護環境；以及
•自然資源。
我們可能需要獲得並遵守多個環境許可證的條款和條件，其中許多許可證很難獲得且成本高昂，並且可能面臨法律挑戰。在國際、區域、國家、省和地方各級遵守此類法律法規是我們繼續運營和發展業務能力的重要方面。適用於我們的環境標準由我們經營和銷售產品的國家的法律法規、監管機構採用的標準以及我們持有的許可證和執照制定。這些來源都需要定期修改，要求也越來越嚴格。違反這些法律、法規或許可證和執照的行為可能會導致鉅額的民事和刑事罰款、處罰、命令停止違規行動，或進行糾正工作或支付糾正工作的費用。在某些情況下，違規行為還可能導致許可證和執照的暫停或撤銷。
我們力求遵守的具體標準、認證和規則包括：
•軍用標準（“MIL-STD”）1399 對電能質量的要求；
•MIL-STD-810、MIL-STD-901 和 MIL-STD-167 對衝擊和振動的要求；
•MIL-STD-810G 對環境暴露的要求；
•UL Solutions（“UL”）分別對發電機組和逆變器安全的2200和1741要求；
•電氣和電子工程師協會（“IEEE”）分別對電網互連和諧波控制的1547和519要求；以及
•加利福尼亞州南海岸空氣質量管理區（“SCAQMD”）第 1110.3 條是首個專注於線性發電機的法規，即 “線性發電機的排放”。除其他外，該規則適用於KARNO等技術的穩態排放。我們與SCAQMD共同制定了各種標準，因此我們相信KARNO將遵守該法規。
競爭
我們已經經歷了來自多家公司的激烈競爭，預計將繼續經歷這種激烈的競爭。我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括公用事業規模的電網電力以及固定和便攜式發電機設備的製造商。主要的發電機製造競爭對手包括康明斯、布魯姆能源、Generac、科勒、卡特彼勒、Mainspring和Jenbacher，其中幾家公司在該行業保持着最大的市場份額。我們認為，固定式發電機市場的主要競爭因素包括但不限於：
•總擁有成本；
•排放概況；
•燃料來源的可用性；
•易於集成到現有業務中；
•產品性能和正常運行時間；以及
•發電機質量、可靠性、安全性和噪音。
我們認為，基於這些因素，我們可以與競爭對手進行有利的競爭；但是，我們當前和潛在的競爭對手中的大多數都比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源。我們的競爭對手也許能夠部署更多的資源來設計、開發、製造、分銷、促銷、銷售、營銷和支持其發電機產品。此外，我們的競爭對手還比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他有形和無形資源。這些競爭對手還與我們競爭，招募和留住合格的研發、銷售、營銷和管理人員，以及獲取產品補充或必需的技術。額外的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。我們無法保證我們的固定式發電機將被廣泛採用，也無法保證提供的收益可以抵消其資本成本。
法律訴訟
我們可能會不時參與法律訴訟或在正常業務過程中受到索賠。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響，而且無法保證會取得有利的結果。
有關我們執行官的信息
下表和註釋列出了有關我們執行官的信息：
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| 個人姓名 | | 年齡 | | 位置 |
託馬斯·希利(1) | | 31 | | 首席執行官 |
喬恩·潘澤(2) | | 57 | | 首席財務官 |
丹尼斯·加拉格爾(3) | | 58 | | 首席運營官 |
切麗·蘭茲(4) | | 48 | | 首席戰略官 |
何塞奧克斯霍爾姆(5) | | 57 | | 首席法律與合規官 |
1 希利先生自2020年10月起擔任我們的首席執行官，在此之前，他自2016年1月26日起擔任Hyliion Inc.（“Legacy Hyliion”）的首席執行官。在領導公司期間，Healy先生在商用車電氣化領域獲得了多項專利。希利先生在攻讀機械工程碩士學位時創立了Legacy Hyliion，此前他在本科學習期間曾創立過多家初創企業。他在2015年的碩士課程中請假，創立了Legacy Hyliion。Healy 先生擁有卡內基梅隆大學機械工程學士學位，主修工程和公共政策。
2 潘澤先生自2022年9月起擔任首席財務官。在加入Hyliion之前，Panzer先生在美國最大的鐵路之一聯合太平洋公司工作了26年。他最近在聯合太平洋的職位是多式聯運運營高級副總裁，還曾擔任技術和戰略規劃高級副總裁、副總裁兼財務主管、財務規劃和分析副總裁以及營銷和銷售協助副總裁。作為聯合太平洋信息技術組織的負責人，潘澤先生負責管理應用程序開發、技術基礎設施和網絡安全。在加入聯合太平洋之前，潘澤先生曾在美國海軍擔任核工程師。Panzer 先生擁有內布拉斯加大學林肯分校的電氣工程學士學位和卡內基梅隆大學的工商管理碩士學位。
3 加拉格爾先生自2021年8月起擔任首席運營官。加拉格爾先生在商用車和自動化行業的戰略規劃、增長計劃和流程實施方面擁有豐富的背景。2017年10月至2021年8月，加拉格爾先生在雅各布斯汽車系統公司工作，擔任重型商用卡車市場行業領先供應商的總裁。在此之前，他在2014年8月至2017年12月期間擔任丹納赫旗下科爾摩根的歐洲、中東和非洲及印度副總裁兼總經理。在他的職業生涯之前，他曾在丹納赫和Fortive擔任高管職務，在那裏他成功領導了多個全球業務部門。加拉格爾畢業於洛厄爾大學，獲得電氣工程學士學位。
4 蘭茨女士自2022年起擔任首席戰略官。蘭茨女士是一位經驗豐富的戰略領導者，她花了25年的時間為出行領域的製造商制定和領導運營和增長戰略。在加入公司之前，蘭茨女士曾在電子產品TE Connectivity擔任交通解決方案部門戰略副總裁
製造商。在擔任該職位之前，蘭茨女士曾擔任首席戰略官兼執行負責人，負責美馳公司的高級共享工程和全球測試實驗室，該公司是商用車行業車軸和制動器的領先製造商。此外，蘭茨女士作為波士頓諮詢集團和Booz and Company的策略師，曾就增長和運營問題向各公司提供建議。蘭茨女士擁有密歇根大學的三個學位、羅斯商學院的工商管理碩士學位（側重於企業戰略和經濟學）、製造工程碩士學位和化學工程學士學位。
5 奧克斯霍爾姆先生自2024年2月起擔任首席法律與合規官，在此之前，自2020年起擔任副總裁、總法律顧問和首席合規官。奧克斯霍爾姆先生在汽車和運輸領域的複雜商業交易、訴訟和新市場進入方面擁有豐富的經驗。2017年1月至2020年2月，奧克斯霍爾姆先生擔任美馳公司的副總裁、副總法律顧問兼首席合規官。在此之前，奧克斯霍爾姆先生在2012年至2016年期間擔任LoJack Corporation的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。他擁有賓夕法尼亞大學的法學博士學位和密歇根大學的學士學位。
可用信息
有關 Hyliion 的更多信息，請訪問 www.hyliion.com。在網站的投資者關係頁面上，在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供報告後，公眾可以在合理可行的情況下儘快免費獲得我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的任何修正案的副本。對我們網站的引用不構成以引用方式納入此類網站中包含的信息，此類信息不屬於本表格 10-K 的一部分。
1A。風險因素
投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，除了上文 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮此處列出的具體風險。如果其中任何風險確實發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績造成重大損害。結果，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性可能會變得實質性並對我們的業務產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們在設計、生產和推出KARNO發電機時可能會遇到重大延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
KARNO 發電機仍處於開發和測試階段，預計要到 2024 年底或更晚才會開始商業交付，而且可能根本不會發生。初始部署可能不被視為收入，或者可能需要以較低的價格或免費部署單位以獲得初始客户。我們的一些目標客户可能期望獲得政府的部署激勵措施，如果這些激勵措施延遲或未獲得，則可能不會購買我們的KARNO發電機。在融資、設計、生產和推出KARNO發電機方面的任何延誤都將對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。
我們是一家處於早期階段的公司，有虧損歷史，預計在可預見的將來將產生鉅額支出和持續虧損。
該公司正在對業務戰略進行重大轉變，結束了與電氣化動力總成系統業務相關的業務，並專注於公司與燃料無關的KARNO發電機技術的開發和商業化。
我們歷來蒙受過淨虧損（截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為1.235億美元和1.534億美元）。我們認為，在我們從KARNO發電機產品的銷售中獲得足夠的正毛利率之前，我們將繼續在每個季度蒙受鉅額的營業和淨虧損。我們預計到2024年不會達到這樣的財務業績水平，而且我們可能永遠也不會達到這樣的業績。
此外，結合我們的新業務戰略，我們預計將採用t 旨在提高運營效率和降低成本結構的舉措。實施其中一項或多項舉措可能會遇到意想不到的困難，我們最終可能無法實現這些舉措的全部好處，也無法維持這些舉措的預期收益。
我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發、生產和維修KARNO發電機和我們的品牌。我們預計將產生鉅額開支，這將影響我們的盈利能力和可用資本，
包括研究和開發工作, 部件和服務採購, 銷售, 一般和管理費用以及生產, 分銷和支持成本.
我們未來盈利的能力將要求我們在達到預期性能標準的同時，完成KARNO發電機的設計、開發和測試。我們還必須成功地向客户推銷我們的KARNO發電機和相關服務，以實現正毛利率所需的價格出售我們的系統，並控制運營和生產成本。為了贏得初始客户訂單並獲得潛在客户的信心，我們可能需要在短期內以虧損或折扣價出售我們的產品。如果我們無法高效地設計、生產、營銷、銷售、分銷和維修我們的KARNO發電機，我們的利潤、盈利能力和長期前景將受到重大不利影響。
我們沒有大規模製造KARNO發電機的經驗，如果我們沒有為此開發足夠的製造流程和能力，或者如果我們未能及時找到合格的外包製造合作伙伴，我們將無法實現增長和盈利目標。
我們尚未大規模製造 KARNO 發電機，但為了以可承受的價格生產發電機，我們必須進行大規模製造，這可能需要增加未來的打印機吞吐量、降低打印機或材料成本，以及以容量為導向降低其他發電機組件的成本。我們不知道我們是否會及時收到大規模製造 KARNO 所需的打印機，也不知道我們打算使用的打印機是否能夠充分滿足容量需求。我們不知道我們擴大產品規模的計劃是否會得到實施，以滿足客户的要求和KARNO發電機的預期市場。如果公司無法在內部發展這些製造能力，我們可能無法確定哪些外包製造合作伙伴具有生產 KARNO 發電機的技術能力，或者誰能夠按照商業上可接受的條件生產 KARNO 發電機。我們未能及時開發製造流程和能力可能會阻礙我們實現增長和盈利目標。
我們的KARNO發電機的重要市場發展速度可能比我們預期的要慢，或者可能根本無法發展。這將嚴重損害我們的收入，並可能導致我們無法彌補我們在產品開發中蒙受和預期蒙受的損失。
在原本成熟且監管嚴格的能源公用事業行業中，分佈式發電行業仍然是一個新興市場，我們無法確定潛在客户會廣泛接受分佈式發電，特別是包括我們的KARNO發電機在內的固定式發電機。分佈式發電的重要市場可能永遠無法發展，或者它們的發展速度可能比我們預期的要慢。企業可能不願採用我們的KARNO發電機技術而不是傳統或競爭性電源，例如電網發電，原因有很多，包括認為我們的技術或我們的公司未經證實，對我們的商業模式缺乏信心，第三方服務提供商無法運營和維護KARNO發電機，以及對我們的產品缺乏認識或他們對監管或政治不利因素的看法。
市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得的還是內部制定的，都存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計。特別是，與目標市場電力需求的規模和預期增長、我們滿足這種需求的能力、KARNO發電機技術的採用以及我們的定價相關的估計和預測可能不準確。我們的估算或第三方對市場機會的估計中的任何不準確或錯誤都可能導致我們錯誤地分配資本和其他業務資源，這可能會損害我們的業務。我們估計，潛在的市場可能在很多年內都無法實現，即使我們競爭的市場符合規模估計和增長預期，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
潛在市場開發中的任何此類延遲或失敗都將嚴重損害我們的收入，我們可能無法彌補我們在收購和開發KARNO發電機技術方面已經遭受和預計將繼續蒙受的損失。如果發生這種情況，我們可能永遠無法實現盈利，我們的業務也可能失敗。最終用户是否想要實施和使用固定式發電機和其他分佈式發電技術可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：更具競爭力的技術和產品的出現；可能使我們的產品過時的替代技術和產品；我們產品使用的燃料的未來成本；各機構對能源產品的監管要求；與我們的相關的立法、税收優惠、政策或其他形式的政府支持技術；KARNO 發電機組件和系統的製造和供應成本；消費者對我們產品安全的看法；消費者嘗試新技術的意願；以及現有電力技術的持續發展和改進。
將來，我們可能無法成功吸引目標客户或將早期產品轉化為有意義的訂單。
我們的成功以及我們增加收入和盈利能力在一定程度上取決於我們識別目標客户以及將來將早期產品轉化為有意義的訂單的能力。如果我們無法滿足客户的績效要求或行業規範，無法確定目標客户或將早期產品轉化為有意義的訂單，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。此外，如果
我們或我們的客户發現我們的 KARNO 發電機未按預期運行，或者如果我們的 KARNO 發電機訂單未大量兑現，我們可能會停止分發 KARNO 發電機，或召回部分或全部產品，未來的配送可能會延遲或停止一段時間或無限期地停止。
對我們產品的需求最終將取決於最終用户客户，其中一些人從事週期性很強的行業，這可能會使我們受其行業的表現影響，並可能導致不確定性並對產品的需求產生重大影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
對我們產品的需求最終將取決於我們的最終用户客户，其中一些人從事週期性很強的行業。這些行業的需求受到許多因素的影響，包括大宗商品價格、基礎設施支出、房屋開工、房地產股票價值、利率、消費者支出、燃料成本、能源需求、市政支出和商業建築等。這些變量的增加或減少可能會顯著影響對我們產品的需求。如果我們無法準確預測需求，我們可能無法滿足客户的需求，從而導致潛在銷售損失，或者我們可能生產過剩的產品，從而導致生產設施庫存增加和產能過剩，增加單位生產成本並降低營業利潤率。此外，我們的最終用户客户可能需要獲得認證，才能在其場所或其他預定地點使用KARNO發電機，而這些客户延遲或未能獲得此類認證可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響。
如果我們未能有效地管理增長，包括未能吸引合格的人員，我們可能無法成功開發、生產、營銷和銷售我們的分佈式發電產品。
任何未能有效管理增長的行為都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們打算在未來幾年擴大業務。我們打算繼續僱用更多的人員，包括工程師、設計和生產人員以及服務技術人員，為我們的 KARNO 發電機設計、開發、分銷和服務支持。對於具有設計、生產和維修分佈式發電機及其軟件經驗的個人，競爭非常激烈，我們可能無法在我們所在的德克薩斯州奧斯汀和俄亥俄州辛辛那提地區吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人員。由於所需的特定技能以及全國就業市場的強勁，為了實現我們的招聘目標，我們的薪酬、招聘和搬遷費用可能會增加。未能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外員工，可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是單一或有限的供應商，這些供應商無法以我們可接受的價格、數量和性能規格為我們的發電機提供必要的組件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴第三方供應商（其中一些是單一來源供應商）來提供和開發我們的KARNO發電機系統中使用的許多關鍵部件和材料，例如線性電機組件供應商。這些供應商或外包合作伙伴的任何表現不佳都可能要求我們尋找替代供應商或擴大我們的生產能力，這可能會產生額外的成本，並對我們的零部件或製成品的成本或供應產生負面影響。雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得組件，但我們可能會從單一來源購買發電機中使用的某些組件。我們的第三方供應商可能無法滿足其產品規格和性能特徵或我們所需的規格和價格，這將影響我們實現產品規格和性能特徵的能力。此外，我們的第三方供應商可能無法獲得我們計劃使用的產品所需的認證，也無法為我們的解決方案提供必要的擔保。如果我們無法從供應商那裏獲得發電機解決方案中使用的組件和材料，或者如果我們的供應商決定創造或提供競爭產品，我們的業務可能會受到不利影響。儘管我們認為我們可能能夠建立替代供應關係，可以為我們的單一來源組件獲得或設計替代組件，但我們可能無法在短期（或根本不能）以對我們有利的價格或質量水平做到這一點，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們正處於與供應商建立關鍵商業關係的初期階段，我們預測這些關係結果的能力有限。
我們正在發展關係，以加快我們解決方案的開發、生產和銷售。但是，我們所有的商業關係都處於發展的初期階段，我們沒有能力肯定地預測這些關係的結果。我們的供應商可能面臨延誤或無法在業務所需的數量、質量、及時性和價格水平上滿足我們的業務要求和標準。由於我們仍在瞭解供應商，因此這些關係可能會導致爭議甚至訴訟，這可能會對我們繼續執行戰略增長計劃的能力乃至最終的業務業績產生重大不利影響。
成本增加、供應中斷或組件短缺可能會損害我們的業務。
一旦我們開始商業化生產我們的KARNO發電機，我們可能會遇到成本增加或供應持續中斷或組件短缺的情況。任何此類增長或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們組件的價格波動取決於
市場狀況和全球需求，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的產品相關的風險
如果我們的 KARNO 發電機無法按預期運行，我們開發、營銷和銷售產品的能力可能會受到損害。
我們的 KARNO 發電機可能存在設計和生產中的缺陷，這些缺陷可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修或無法達到預期的低維護特性。無法保證我們能夠檢測和修復 KARNO 發電機中的任何缺陷。我們的產品可能無法滿足客户的期望，也可能無法與現有的其他分佈式發電機相比具有競爭力。我們的 KARNO 生成器和軟件的任何產品缺陷或任何其他未能按預期運行都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、負面宣傳、產品責任索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們在維修 KARNO 發電機和集成軟件方面的經驗有限。如果我們無法滿足客户的服務需求，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們在維修 KARNO 發電機方面的經驗有限，預計隨着我們開始商業化生產，我們的服務能力將得到提高。維修分佈式發電機需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。我們可能會與一個或多個第三方服務提供商合作，為我們的電氣化動力總成解決方案提供部分或全部服務，並且無法保證我們能夠與任何此類第三方提供商達成可接受的安排。我們提供有效客户支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住具有在像我們這樣的平臺上為客户提供支持經驗的合格人員的能力。隨着我們的持續發展，我們的客户支持團隊可能會承受額外的壓力，我們可能無法足夠快地做出響應，無法滿足客户對維護服務和技術支持需求的短期增長。如果我們無法成功滿足客户的服務需求，也無法確立市場認知我們無法維持高質量的支持，則我們可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損害賠償，並且我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們可能會受到產品責任索賠的約束，如果我們無法成功地為此類索賠進行辯護或投保，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。
產品責任索賠，即使是沒有法律依據或不涉及我們產品的索賠，都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。成功向我們提出產品責任索賠可能需要我們支付鉅額的金錢賠償。在某些司法管轄區，我們可能會對車輛風險的產品責任索賠風險進行自保，這意味着任何產品責任索賠都可能必須由公司資金支付，而不是通過保險支付。產品責任索賠可能會對我們的品牌、業務和財務狀況產生重大不利影響。
與我們的財務業績相關的風險
由於運營成本的波動和其他因素，我們的財務業績可能因時期而有很大差異。
我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，這使我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由於多種因素造成的，其中許多是我們無法控制的，包括：
•我們繼續設計、開發和生產新產品以及提高生產能力的速度；
•給定時間段內的客户訂單數量；
•製造成本的變化；
•與我們的技術和當前或未來設施相關的投資、研發的時機、成本和水平；
•與供應商和開發夥伴的關係、夥伴關係、合同和其他協議；
•我們有能力從供應商那裏獲得優惠的組件採購價格；
•我們獲得 KARNO 發電機所需認證的能力；
•涉及我們競爭對手的事態發展；以及
•政府法規或適用法律的變化。
由於這些因素，我們認為，對財務業績的逐期比較，尤其是短期財務業績的比較，不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的財務業績可能不符合股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能過高
重點關注與我們的預期增長計劃不符的季度財務業績或財務估值模型。如果發生任何這種情況，我們普通股的交易價格可能會突然或隨着時間的推移大幅下跌。
與我們的行業和競爭格局相關的風險
我們預計分佈式發電市場將面臨激烈的競爭。
我們的KARNO發電機將與各種公司和技術競爭，包括傳統能源供應商，例如公用事業，以及其他使用傳統熱電聯產系統、核能、水力、煤炭或地熱能的能源供應商，使用間歇性太陽能或風能與儲能相結合的公司，以及其他市售的固定發電技術，包括燃料電池和柴油發電機。
我們的許多競爭對手，例如傳統公用事業公司和其他提供分佈式發電產品的公司，擁有比我們更長的運營歷史、客户佔有優勢、接觸地方和州政府的機會和影響力以及獲得更多資本資源的機會。儲能、風能、太陽能或水力發電等替代技術的重大發展，或包括煤炭、石油、用於燃燒的天然氣或核能在內的傳統能源效率或成本的改善，可能會以我們無法預料的方式對我們的業務和前景產生重大不利影響。我們還可能面臨目前尚未進入市場的新競爭對手，包括擁有更新或更好的技術或產品的公司、較大的提供商或傳統公用事業公司或可能進入我們細分市場的其他現有競爭對手。如果我們未能適應不斷變化的市場條件併成功地與電網電力或新的競爭對手競爭，我們的增長將受到限制，這將對我們的業務業績產生不利影響。
替代技術的發展或分佈式發電產品的改進可能會對我們的 KARNO 發電機的需求產生不利影響。
替代技術的重大發展，例如電池電池、先進柴油、改進的天然氣發動機、新的發電技術或替代燃料來源，或內燃機的燃油經濟性的改善，可能會以我們目前無法預期的方式對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能會成為客户取代我們電氣化動力總成解決方案的首選替代方案。如果我們未能開發新的或增強型技術或工藝，或者未能對現有技術的變化做出反應，都可能嚴重延遲我們開發和推出新的增強型替代燃料和電動汽車，這可能導致我們的電氣化動力總成解決方案失去競爭力，收入減少以及市場份額流失給競爭對手。我們的研發工作可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。
與技術、數據和隱私相關事項相關的風險
我們或第三方供應商或供應商處理的操作系統、安全系統、基礎設施和客户數據面臨網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能使我們無法有效運營業務。
作為業務運營的一部分，我們收集、存儲、傳輸和以其他方式處理客户、員工和其他人的數據，其中可能包括個人數據或機密或專有信息。我們還與合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作，他們代表我們收集、存儲和處理與我們的業務相關的此類數據。無法保證我們或我們的第三方服務提供商或供應商實施的任何安全措施都能有效抵禦當前或未來的安全威脅。
我們面臨操作系統、設施安全系統、傳輸控制模塊或其他產品內技術中斷、中斷和泄露的風險；每種情況均歸我們或我們的第三方供應商或供應商所有，以及我們 KARNO 發電機中的集成軟件；或者我們處理或第三方供應商或供應商代表我們處理的客户數據。網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能很難在很長一段時間內被發現。儘管我們維持旨在保護自己免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，但我們無法確定我們所依賴的這些系統，包括第三方供應商或供應商的系統，能否按計劃得到有效實施、維護或擴展。如果這些系統不能按我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行更正或尋找執行這些功能的替代來源。 此外，我們的專有信息或知識產權可能會遭到泄露或盜用。重大網絡事件可能會影響生產能力，損害我們的聲譽，導致我們違反與其他方的合同，或使我們受到監管行動或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。
對我們電氣化動力總成解決方案中的信息技術系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的電氣化動力總成解決方案失去信心，並損害我們的業務。
我們的電氣化動力系統解決方案包含複雜的信息技術系統和內置的數據連接，用於接受和安裝定期遠程更新以改善或更新功能。我們設計、實施和測試了安全措施，旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的電氣化動力總成解決方案和相關係統。任何未經授權訪問或控制我們的電氣化動力系統解決方案，或任何客户數據丟失，
可能會導致法律索賠或訴訟，對此類問題的補救可能導致大量的計劃外資本支出。
我們可能需要為自己辯護，使其免受專利、版權或商標侵權索賠或商業祕密盜用索賠，這可能非常耗時並導致我們承擔鉅額費用。
公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他所有權，這將阻礙或限制我們製造、使用、開發或銷售我們的KARNO發電機和其他產品的能力，這可能會使我們更難經營我們的業務。我們可能會收到專利、版權或商標所有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的所有權。我們還可能被指控盜用他們的商業祕密或其他所有權。擁有與分佈式發電機相關的專利或其他知識產權的公司可能會指控侵犯或挪用這些權利。在確定我們侵犯或盜用了第三方知識產權時，我們可能需要停止開發、銷售或使用包含所主張知識產權的產品，支付鉅額賠償，從主張的知識產權所有者那裏獲得許可（該許可可能無法以合理的條件提供，或根本無法提供），或者重新設計我們產品的一個或多個方面或系統。 成功地向我們提出侵權或挪用公款索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何訴訟或索賠，無論有效還是無效，都可能導致鉅額費用和資源轉移。
如果我們無法保護我們的知識產權免受第三方未經授權的使用，我們的業務可能會受到不利影響。
未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，從而可能導致我們的部分競爭優勢喪失和收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少部分取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為實現這一目標，我們將依靠專利、商業祕密（包括專有技術）、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可和其他合同權利的組合來確立和保護我們在技術中的權利；但是，我們為保護我們的知識產權免受他人未經授權的使用而採取的措施可能無效。
世界各地的專利、商標、版權和商業祕密法律各不相同。一些外國對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不同。此外，監管外國司法管轄區未經授權使用我們的知識產權可能很困難。因此，我們的知識產權在美國以外可能不那麼強大或不容易執行。
此外，儘管我們註冊商標是為了保護我們對品牌的投資和客户的信譽，但競爭對手可能會質疑我們投資的這些商標和其他品牌名稱的有效性。此類挑戰可能代價高昂，並可能對我們維持與特定商標相關的商譽的能力產生不利影響。
與環境和監管事項相關的風險
我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商正在或可能受到嚴格監管，如果我們、我們的外包合作伙伴或供應商不遵守這些法規，這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們將繼續評估在我們計劃運營的司法管轄區製造、銷售或維修我們的 KARNO 發電機所需的許可、批准、證書和政府授權的要求，並打算採取必要措施來遵守這些要求。如果我們、我們的外包合作伙伴或供應商無法獲得或遵守在我們目前運營的司法管轄區或我們計劃未來運營的司法管轄區開展業務所需的任何許可、批准、認證或其他政府授權，則我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們預計遵守這些法規將產生鉅額成本。
在法律變更的範圍內，我們的產品可能不符合適用的國際、聯邦、州或地方法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能會很麻煩、耗時和昂貴。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們受與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束，而我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任或對我們的業務產生不利影響。
在開展業務時收集客户、員工和其他人的信息可能會使我們承受與數據隱私和安全相關的各種立法和監管負擔，這些負擔可能需要通知數據泄露情況，限制我們對此類信息的使用，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户進行營銷的能力。數據隱私和安全的監管框架正在迅速演變，我們可能無法及時監控和應對所有事態發展。例如，加利福尼亞州要求聯網設備保持最低的信息安全要求。
隨着立法的不斷髮展，我們可能需要投入大量額外資源，繼續修改或加強我們的保護措施和內部程序，以遵守此類立法。此外，不遵守這些法律或嚴重違反我們的第三方服務提供商或供應商或我們自己的網絡安全和系統的行為可能會對我們的業務和未來前景造成嚴重的負面影響，包括可能的罰款、罰款和損失，減少客户對我們車輛的需求以及損害我們的聲譽和品牌。
我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致生產設施的建設延遲。
我們的業務現在和將來都受國際、聯邦、州和地方環境法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、處置和人體接觸危險物質有關的法律。環境、健康和安全法律法規可能很複雜，我們在遵守這些法律和法規方面的經驗有限。此外，我們預計，我們將受到未來此類法律修正案或其他新的環境、健康和安全法律法規的影響，這些法律和法規可能要求我們改變業務，從而可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損失、人身傷害、罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營支出可能很大，違規行為可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損失、暫停生產或停止運營。
根據環境法律和法規，包括但不限於《綜合環境應對、補償和責任法》，我們以前擁有或經營的財產受到污染，或對受污染的土壤和地下水的調查和清理、建築物污染和對人類健康的影響以及建築物污染和對人類健康的影響承擔責任，該法可以要求我們承擔全部與修復相關的費用，承擔調查和清理受污染的土壤和地下水，以及建築物污染和對人類健康的影響以及對建築物造成的損害的責任自然資源。遵守環境法律法規的成本以及任何與不合規行為有關的索賠，或未來的污染責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們在獲得與計劃生產設施相關的所需許可證和批准方面可能會遇到意想不到的延誤，這可能需要大量的時間和財政資源，並延遲我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與資本和税務問題相關的風險
我們可能需要籌集更多資金，而這些資金在我們需要時可能無法使用。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。
我們產品的設計、生產、銷售和服務是資本密集型的。2020年10月1日，公司籌集了5.165億美元的淨收益。截至2020年12月31日，所有未償還的認股權證已行使或贖回，總收益為1.408億美元，其中1,630萬美元是在2021年第一季度籌集的。截至2023年12月31日，該公司的總權益為3.063億美元，其中包括1,290萬美元的現金及現金等價物，總投資為2.785億美元。我們可能會比預期更早地確定需要額外資金。這筆資金可能是為我們的持續運營提供資金、購買增材印刷機、繼續研究、開發和設計工作、創造新產品和改善基礎設施所必需的。我們可以通過發行股票、股票相關證券或債務證券或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們無法確定在需要時是否會以優惠條件向我們提供額外資金，或者根本無法確定。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們可能無法籌集投資增材製造能力、設施和其他製造和組裝KARNO發電機系統所需的資金。如果我們無法以優惠條件籌集所需的投資資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。
要以我們發展業務所需的規模生產關鍵的 KARNO 發電機零件，需要對現代增材打印機技術以及支持打印和組裝業務所需的生產設施和其他設備進行大量投資。我們打算通過租賃或利用其他形式的債務融資為其中大多數資本投資融資。增材打印機技術的租賃市場尚不成熟，可能無法支持我們發展業務所需的租賃資本水平。我們無法確定我們能否在需要時以優惠條件獲得租賃或債務融資，或者根本無法確定。如果我們無法在需要時獲得設備和其他資產融資，我們的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
由於所有權變動，我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能會受到限制。
我們在歷史上蒙受了損失，預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠無法實現盈利。只要我們繼續產生應納税虧損，未使用的虧損將結轉以抵消未來的應納税額
收入（如果有），直到此類未用損失到期e，如果有的話。截至2023年12月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉額約為2.979億美元。
根據經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）修訂的《減税和就業法》（“税收法”），在2017年12月31日之後的應納税期內產生的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應納税年度中，此類淨營業虧損結轉的可扣除性僅限於80％ 應納税收入。
根據該守則第382條，我們所有權的重大變化可能會導致對未來可用於抵消我們的應納税所得額的淨營業虧損結轉金額實行年度限制。通常，如果在三年內累計所有權變更超過50％，則可能會出現這種限制。我們已經完成了這樣的分析，並確定這種所有權變更發生在2017年。這將限制我們2017年和上一年度的淨營業虧損的使用，並將導致200萬美元的此類虧損到期未使用，無論未來的應納税收入如何。我們可能會經歷另一次所有權變更，這可能會限制我們未來對淨營業虧損和税收抵免的使用。還存在一種風險，即由於監管變化，例如暫停使用淨營業虧損或其他不可預見的原因，我們現有的淨營業虧損可能會到期或以其他方式無法抵消未來的所得税負債。因此，以及如上所述的總體盈利能力估計，由於這些資產未來收益最終實現的不確定性，我們記錄了與淨營業虧損結轉和其他遞延所得税資產相關的全額估值補貼。
對於申請的全部或很大一部分政府補助金、貸款和其他激勵措施，我們或我們的潛在客户可能無法獲得或商定可接受的條款和條件。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們預計，我們和我們的潛在客户將根據旨在刺激經濟和支持替代燃料和電動汽車及相關技術的生產的政府計劃申請聯邦和州的補助金、貸款和税收優惠。我們預計，將來我們和我們的潛在客户將有新的機會向聯邦、州和外國政府申請補助金、貸款和其他激勵措施。我們和我們的潛在客户從政府來源獲得資金或激勵措施的能力取決於適用的政府計劃下的資金供應情況以及參與此類計劃的申請的批准。這些資金和其他激勵措施的申請程序可能會競爭激烈。我們無法向您保證，我們或我們的潛在客户將成功獲得任何額外的補助金、貸款和其他激勵措施。
與我們的證券所有權相關的風險
所有權集中在我們現有的執行官、董事及其各自的關聯公司中可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
截至2023年12月31日，我們的執行官、董事及其各自的關聯公司作為一個整體實益擁有約19.6％的已發行普通股。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括董事選舉、公司註冊證書的修訂和重大公司交易的批准。 這種控制可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層變動，如果沒有這些股東的支持，將使某些交易難以或不可能獲得批准。
我們可能會發行額外的普通股或優先股，包括根據我們的股權激勵計劃發行額外的普通股或優先股。任何此類發行都將削弱我們股東的利益，並可能帶來其他風險。
我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，包括根據我們的股權激勵計劃。任何此類額外發行普通股或優先股都可能導致大幅稀釋，使普通股持有人的權利從屬於優先股持有人的權利，導致控制權的變化，並對現行市場價格產生不利影響。
我們未能遵守紐約證券交易所的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。
我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市。為了維持這份清單，我們必須滿足最低財務和其他要求。2023年11月2日，我們收到紐約證券交易所的通知（“退市通知”），由於截至2023年11月1日的連續30個交易日內，我們的普通股（“普通股”）的平均每股收盤價低於1.00美元（“最低價格要求”），因此我們沒有遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C條。
根據第 802.01C 條，我們在收到退市通知後的六個月內重新遵守最低價格要求。根據紐約證券交易所的規定，我們在10個工作日內向紐約證券交易所通報了我們彌補缺陷的意圖，其中可能包括進行反向股票拆分，但須經董事會和股東批准。如果在治癒期內任何日曆月的最後一個交易日或在治癒期的最後一天，我們的普通股 (i) 收盤價至少為1.00美元，並且 (ii) 在30個交易日內的平均收盤價至少為1.00美元，則我們可以在治癒期內的任何時候恢復對最低價格要求的遵守
在當月的最後一個交易日或治癒期的最後一天（如適用）結束。除名通知對我們的普通股的上市沒有直接影響，在此期間，普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為 “HYLN”，前提是我們遵守紐約證券交易所的其他持續上市要求。未能滿足補救期的條件或維持其他上市要求可能導致從清單中除名。
投資者認為我們面臨更高的退市風險，這可能會對我們普通股的市場價格和交易量產生負面影響。如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，退市可能會：大幅減少普通股的交易量；對普通股的市場流動性產生不利影響；對我們未來以可接受的條件（如果有的話）發行額外證券或獲得額外融資的能力產生不利影響；導致投資者、供應商、合作伙伴和員工可能失去信心，減少業務發展機會；並導致新聞和分析師的報道有限。此外，我們普通股的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。
一般風險
未來的產品召回可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
未來的任何產品召回，無論是涉及我們還是競爭對手的產品，都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。將來，如果我們的任何產品被證明存在缺陷或不符合適用的安全標準或其他法律或法規，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回可能涉及鉅額開支以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們面臨或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險，將來可能無法識別足夠的戰略關係機會或建立戰略關係。
我們已經建立了戰略聯盟，將來可能會建立更多的戰略聯盟或合資企業或少數股權投資，每種情況下都與不同的第三方建立我們的電氣化動力總成解決方案的生產，以及其他具有數據和分析、工程、安裝渠道、加氣站和氫燃料電池能力的合作者。這些聯盟使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息、第三方不履行義務以及建立新戰略聯盟的費用增加相關的風險，其中任何風險都可能對我們的業務產生重大不利影響。戰略業務關係將是我們業務增長和成功的重要因素。但是，無法保證我們將來能夠繼續發現或確保適當的業務關係機會，或者我們的競爭對手可能會在我們之前抓住這些機會。此外，發現此類機會可能需要大量的管理時間和資源，談判和融資關係涉及大量成本和不確定性。如果我們將來無法成功地尋找和執行戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
當出現適當的機會時，我們可能會收購補充我們現有業務的額外資產、產品、技術或業務。除了可能的股東批准外，我們可能需要相關政府機構的批准和許可才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致延誤和成本增加，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中需要我們的管理層給予高度重視，這可能會導致我們現有業務的資源轉移，這反過來又可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能無法產生我們預期的財務業績。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋性發行、鉅額商譽減值費用的發生、其他無形資產的攤銷費用以及被收購業務潛在的未知負債的風險。此外，確定和完成收購的成本可能很高。
項目 1B。未解決的工作人員評論
沒有。
第 1C 項。網絡安全
我們瞭解網絡安全的至關重要性，並主動管理漏洞，以確保我們信息資產的機密性、完整性和可用性。儘管迄今為止，我們還沒有經歷過任何來自網絡安全事件或威脅的重大風險，但我們認識到不斷變化的威脅格局，並對我們的安全態勢保持警惕。
風險管理和戰略
我們的網絡安全風險管理計劃以美國國家標準與技術研究所（“NIST”）800-37框架為基礎，該框架根據我們的實體規模、風險狀況和行業最佳實踐進行了定製。我們相信
利用 NIST 框架作為基礎可確保採用平衡的方法來緩解漏洞，同時保持運營效率。
我們維持全面的事件響應計劃，明確界定角色和責任。如果發生事故，該計劃概述了通知程序、遏制措施、根除步驟和恢復流程。我們還進行年度審查，以確保計劃的有效性。我們目前正在第三方專家的幫助下進行年度網絡安全評估，該評估預計將於2024年第一季度完成。該評估涵蓋實體層面的控制、威脅管理和對關鍵第三方安全措施的審查。個別網絡安全事件的實質性由綜合評估框架決定，該框架考慮但不限於以下因素：
•對業務運營的影響：關鍵系統、服務或金融交易的潛在中斷。
•數據敏感度：所涉數據的性質和敏感性，與個人身份信息或高度機密數據有關的事件被視為更為重要。
•監管合規性：可能違反網絡安全法律、法規或行業標準。
•聲譽風險：對公司聲譽、客户信任和品牌價值的損害。
•法律義務：報告事件的法律要求和違規行為的潛在後果。
識別、評估和報告網絡安全威脅
我們採用多層方法來識別、評估和報告潛在的網絡安全威脅：
•威脅情報跟蹤：我們積極監控相關威脅情報源和行業最佳實踐，以隨時瞭解新出現的威脅和漏洞。
•託管檢測和響應（“MDR”）合作伙伴關係：我們與信譽良好的第三方 MDR 提供商合作，以增強我們的威脅檢測和響應能力。該服務提供對潛在威脅的持續監控、分析和主動響應，確保及時識別和緩解網絡安全事件。
•指標和測量：我們從 IT 基礎設施中採集遙測數據，以衡量安全控制的有效性並確定需要改進的領域。
第三方服務提供商
我們在選擇第三方提供商和與之合作時認真對待安全問題，並制定了監督和管理與第三方服務提供商相關的風險的流程。我們要求提供商在首次合作之前共享其安全報告（“系統和組織控制”（“SOC”）1和SOC 2），並每年持續進行一次。我們認為，對此類報告的審查有助於我們最大限度地降低因第三方關係而導致的數據泄露或其他問題的風險，尤其是與軟件即服務（“SaaS”）提供商的關係。
報告
如我們的事件響應計劃所述，我們根據事件的嚴重程度制定了針對事件的溝通流程。當發現重大事件時，將在24小時內通知行政領導層。在24-48小時內通知審計委員會和首席財務官，並提交詳細報告。對於中等事件，通知期限為72小時，詳細報告將在五到七天內提交給審計委員會。如果網絡安全事件被視為重大事件，將在美國證券交易委員會的指導下立即報告。
管理層和董事會對網絡安全威脅的監督
公司的首席財務官和董事會審計委員會負責監督網絡安全威脅和事件，並每年審查公司的計劃和政策。該公司的首席財務官以前曾在監督技術基礎設施和網絡安全方面擁有管理經驗。
第 2 項。屬性
我們的總部位於一座大約 152,000 平方英尺的設施中，由兩棟建築物組成，這兩棟建築位於德克薩斯州奧斯汀以北，我們的管理職能主要位於德克薩斯州奧斯汀以北。我們對該設施的租約將於2027年4月到期，我們可以選擇將租約再延長兩個五年期。我們還在俄亥俄州米爾福德租賃了一座佔地約 30,000 平方英尺的工廠，靠近俄亥俄州辛辛那提，我們在那裏設計和開發 KARNO 技術。我們對俄亥俄州工廠的租約將於2028年6月到期，可以選擇將租期延長至多連續兩年，為期三年。我們認為，我們目前的設施運行良好，有能力在可預見的將來為我們的運營提供支持；但是，我們將繼續評估根據需要購買或租賃更多空間以適應我們的增長。
第 3 項。法律訴訟
公司在正常業務過程中不時受到法律訴訟的索賠，包括與工資有關的事項和各種與僱傭有關的事項。目前針對公司的所有未決訴訟都與正常業務過程中出現的事項有關，公司認為此類事項不會對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
有關我們法律訴訟的更多信息，請參閲合併財務報表附註的附註14。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “HYLN”。
持有者
截至 2024 年 2 月 6 日，我們我們普通股的74名登記持有人。越來越多的普通股持有人是 “街道名稱” 或受益持有人，他們的股票由銀行、經紀商和其他金融機構持有。
股息政策
我們沒有向普通股支付任何現金分紅 日期。未來宣佈和支付股息的任何決定都將由董事會酌情做出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務契約的限制。我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報任何現金分紅。
發行人購買股票證券
下表提供了有關截至2023年12月31日的季度中回購普通股的信息：
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| 購買的股票總數 | | 每股支付的平均價格 | | 股票總數 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買(1) | | 根據計劃可能購買的股票的最大近似美元價值 或程序(2) |
| 2023 年 10 月 1 日至 31 日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 20,000,000 | |
| 2023 年 11 月 1 日至 30 日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 20,000,000 | |
| 2023 年 12 月 1 日至 31 日 | 37,062 | | | $ | 0.85 | | | 37,062 | | | $ | 19,968,338 | |
| 總計 | 37,062 | | | | | 37,062 | | | |
1 股票回購是根據我們在2023年12月宣佈的股票回購計劃進行的，該計劃沒有到期日，授權回購高達2000萬美元的股票。
2 本專欄包括公司股票回購計劃下可供回購的股票的總價值。我們的股票回購計劃下的股票可以通過公開市場交易進行回購，包括根據1934年《證券交易法》第10b5-1條通過的交易計劃進行回購，也可以通過私下協商的交易進行回購。回購的時間、方式、價格和金額將由我們自行決定，股票回購計劃可隨時因任何原因暫停、終止或修改。
近期未註冊股權證券的銷售
在收購通用電氣公司的資產方面，我們於2022年9月26日向通用電氣公司共發行了550萬股普通股（“股份對價”），作為資產對價的一部分，我們向通用電氣公司發行了總計550萬股普通股（“股份對價”）。此類股票是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的。
第 6 項。保留的
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-K表格其他地方包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。除非另有説明，否則本討論中的美元金額以百萬美元表示。以下討論包含反映未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於我們可能無法控制的事件、風險和不確定性。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文列出的因素以及本10-K表格其他地方（尤其是第一部分第1A項 “風險因素”）中討論的因素。除非適用法律要求此類披露，否則我們不承諾也明確否認有任何義務公開更新任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息、新進展還是其他原因引起的。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括但不限於當前的經濟不確定性、供應鏈中斷、通貨膨脹和高利率，以及下文第1A項 “風險因素” 中討論和提及的因素。
戰略業務發展
2023年11月7日，公司董事會（“董事會”）批准了一項戰略計劃，旨在結束其動力總成業務並保留與動力總成業務相關的技術，使其員工隊伍更好地適應公司的未來需求，並降低公司的運營成本（“計劃”）。作為該計劃的一部分，該公司將繼續專注於其KARNO發電機技術的商業化。計劃完成後，我們預計將不再確認與KARNO技術無關的產品的收入，包括該公司的Hypertruck ERX系統（“Hypertruck ERX”）和Hyliion混合動力系統（“混合動力”）。
KARNO 發電機的成功商業化
我們在2023年第四季度的重點是繼續開發和測試與燃料無關的KARNO固定式發電機，並在2024年向客户部署初始創收機組。我們預計，在不久的將來，我們的資本資源和努力的很大一部分將集中在這些活動上。我們未來資金需求的金額和時間（如果有）將取決於許多因素，包括但不限於完成最初的KARNO發電機設計、測試和驗證的速度，我們向市場推出初始發電機組的速度，我們製造KARNO發電機組件的戰略（無論是內部製造還是通過外包給第三方），我們計劃向市場推出的產品範圍以及我們無法控制的外部市場因素。
運營報表的關鍵組成部分
收入
過去，我們的收入來自銷售8級半卡車的混合動力系統和有限數量的配備混合動力系統的8級半卡車。由於電氣化動力總成系統業務的終止，以及將重點完全放在公司與燃料無關的KARNO發電機技術的開發和商業化上，我們預計在KARNO發電機開始商業化之前不會產生未來的收入。
收入成本
收入成本包括所有直接成本，例如人工和材料、管理費用、保修成本以及將庫存減記為可變現淨值的任何費用。
研發費用
研發費用主要包括髮現和開發我們的 KARNO 固定式發電機和電氣化動力系統解決方案所產生的成本，其中包括：
•與人事相關的費用，包括從事研發活動的人員的工資、福利、差旅和基於股份的薪酬；
•支付給第三方的費用，例如外包工程服務的承包商和向顧問支付的費用；
•與開發和測試組件、材料、用品和其他第三方服務相關的費用；
•研究和開發活動中使用的設備的折舊；
•通過資產收購獲得過程中的研究和開發；以及
•一般管理費用的分配。
我們預計將繼續投資於研發活動，以實現運營和商業目標。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括我們的公司、行政、財務、銷售、營銷和其他管理職能的人事相關費用，外部專業服務（包括法律、審計和會計服務）的費用，以及設施、折舊、攤銷、差旅、銷售和營銷費用。人事相關支出包括工資、福利和基於股份的薪酬。同樣影響銷售、一般和管理費用的因素包括員工總數、上市公司運營所產生的成本，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、保險、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
退出和終止費用
離職和解僱成本包括員工遣散費和留用費、加速的非現金股票薪酬支出、合同終止和其他取消成本，以及包括加速折舊和攤銷在內的非現金費用。這些成本是2023年11月7日批准的計劃的結果，該計劃旨在結束我們的動力總成業務，以更好地調整其員工隊伍，以適應公司的未來需求。
其他收入（支出）
目前，其他收入主要包括我們的投資所賺取的利息收入。由於我們收購了KARNO發電機技術，我們計劃與美國海軍研究辦公室簽訂一份政府合同，該合同預計不會對我們的業務產生重大影響。我們計劃在未來尋求更多的政府合同，並可能根據業務戰略重新評估此類合同的收入分類。
運營結果
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度比較
下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併經營業績（以千計，股票和每股數據除外）：
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| 截至12月31日的財年 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| 收入 | | | | | | | |
| 產品銷售等 | $ | 672 | | | $ | 2,106 | | | $ | (1,434) | | | (68.1) | % |
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| 總收入 | 672 | | | 2,106 | | | (1,434) | | | (68.1) | % |
| 收入成本 | | | | | | | |
| 產品銷售等 | 1,716 | | | 8,778 | | | (7,062) | | | (80.5) | % |
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| 總收入成本 | 1,716 | | | 8,778 | | | (7,062) | | | (80.5) | % |
| 總虧損 | (1,044) | | | (6,672) | | | 5,628 | | | (84.4) | % |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 研究和開發 | 82,240 | | | 110,370 | | | (28,130) | | | (25.5) | % |
| 銷售、一般和管理 | 42,611 | | | 41,988 | | | 623 | | | 1.5 | % |
| 退出和終止費用 | 11,474 | | | — | | | 11,474 | | | 不適用 |
| 運營費用總額 | 136,325 | | | 152,358 | | | (16,033) | | | (10.5) | % |
| 運營損失 | (137,369) | | | (159,030) | | | 21,661 | | | (13.6) | % |
| | | | | | | |
| 利息收入 | 13,808 | | | 5,724 | | | 8,084 | | | 141.2 | % |
| 資產減值和處置的收益（虧損） | 1 | | | (19) | | | 20 | | | 不適用 |
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| 其他收入（支出），淨額 | 50 | | | (32) | | | 82 | | | 不適用 |
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| 淨虧損 | $ | (123,510) | | | $ | (153,357) | | | $ | 29,847 | | | (19.5) | % |
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| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | (0.68) | | | $ | (0.87) | | | $ | 0.19 | | | (21.8) | % |
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| 加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票 | 181,411,069 | | | 175,400,486 | | | 6,010,583 | | | 3.4 | % |
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收入
與我們的混合動力產品相關的銷售額減少了140萬美元。根據我們的戰略審查和結束動力總成業務的決定，在我們開始對KARNO發電機進行商業化之前，我們預計不會有更多收入。
收入成本
與我們的混合動力產品相關的收入成本減少了710萬美元。收入成本的減少包括：
•庫存減記減少了450萬美元，這歸因於現有庫存的成本高於其預期的淨可變現價值，因為我們在本年度購買的庫存減少了；
•與混合動力系統銷售相關的成本減少了220萬美元；以及
•保修成本減少了40萬美元，用於管理和維護人工、運輸和零件保修計劃的估計成本，其中不包括供應商的任何捐款，因為我們在本年度銷售的混合動力系統減少了。
研究和開發
研發費用減少了2810萬美元，原因是：
•與2022年9月從通用電氣公司的通用電氣添加劑業務收購的KARNO技術相關的2,880萬美元減少2,880萬美元，該技術用於開發和商業化與燃料無關的KARNO發電機；以及
•我們的 Hypertruck ERX 系統的設計和測試費用減少了 1,340 萬美元；抵消了
•增加了1410萬美元，用於設計和測試我們的KARNO固定式發電機。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用增加了60萬美元，這主要是由於：
•專業服務和其他一次性費用增加130萬美元；以及
•人員和福利增加了120萬美元，但被與前任首席財務官去年離職相關的成本所抵消；部分抵消了這一增長
•保險費用減少了230萬美元。
退出和終止費用
1150萬美元的退出和解僱費用是合併財務報表附註2中討論的戰略計劃和項目的結果。
其他收入（支出）)
其他總計收入增長了820萬美元主要是由於投資利息收入的增加。
現金流
經營活動、投資活動和融資活動提供或用於經營活動、投資活動和融資活動的淨現金、現金等價物和限制性現金彙總如下，應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註載於本10-K表年度報告第二部分第8項（以千計）：
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| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 |
| 來自經營活動的現金 | $ | (116,962) | | | $ | (116,877) | |
| 來自投資活動的現金 | 18,308 | | | (22,022) | |
| 來自融資活動的現金 | (15) | | | (78) | |
| $ | (98,669) | | | $ | (138,977) | |
來自經營活動的現金
在截至2023年12月31日的年度中，用於經營活動的現金流為1.17億美元。使用的現金主要與淨虧損1.235億美元有關，經營運資金賬户變動290萬美元和某些非現金支出950萬美元（包括與股份薪酬相關的620萬美元，與庫存減記相關的110萬美元以及與折舊、攤銷和增值費用相關的60萬美元）。
截至2022年12月31日的財年，用於經營活動的現金流為1.169億美元。使用的現金主要與淨虧損1.534億美元有關，經營運資金賬户變動870萬美元和某些非現金支出4,520萬美元調整後（包括非現金部分和歸因於投資活動的現金部分與收購的在制研發相關的2,880萬美元）、與股份薪酬相關的700萬美元、與庫存減記相關的560萬美元以及與折舊、攤銷和增值相關的250萬美元費用）。
來自投資活動的現金
在截至2023年12月31日的年度中，投資活動提供的現金流為1,830萬美元。使用的現金主要用於購買總額為1.897億美元的投資以及740萬美元的財產和設備，由2.154億美元的投資的出售或到期日所抵消。
截至2022年12月31日的財年，用於投資活動的現金流為2,200萬美元。使用的現金主要用於購買總額為2.686億美元的投資，收購的在建研發的現金部分為1,440萬美元，財產和設備為290萬美元，部分被2.637億美元投資的出售或到期所抵消。
來自融資活動的現金
在截至2023年12月31日的年度中，用於融資活動的現金流為零。
在截至2022年12月31日的年度中，用於融資活動的現金流為10萬美元。現金流主要是由於繳納了與20萬美元股權獎勵的淨股份結算相關的税款。
流動性和資本資源
截至2023年12月31日，我們的流動資產為1.817億美元，主要包括1,290萬美元的現金及現金等價物、1.503億美元的短期投資和1,850萬美元的預付費用。我們的流動負債為15.1美元
百萬主要由應付賬款、應計費用和經營租賃負債組成。我們還投資了1.282億美元的長期流動證券，我們維持這些證券以產生更高的資本收入，而我們預計在未來12個月中不會花費這種收入。
我們認為，截至2023年12月31日，我們投資組合的信貸質量和流動性良好，將提供足夠的流動性以滿足運營需求、營運資金目的和戰略舉措。由於總體利率環境的變化以及我們投資組合中證券的供需波動影響每日市場估值，投資組合的未實現收益和虧損可能仍然波動。為了降低與這種市場波動相關的風險，我們採用了相對保守的投資策略，側重於資本保值和流動性，根據該策略，任何投資證券的最終到期日均不得超過36個月，也不得超過18個月。根據公司投資政策，短期投資的最低信用評級為A1、A-1、F1或以上，長期投資的最低信用評級為A2、A或更高的合格投資包括貨幣市場基金、商業票據、存款證和市政證券。此外，我們所有的債務證券都被歸類為持有至到期的債券，因為我們有意和能力持有這些投資證券直至到期，這最大限度地減少了我們在到期前確認的任何已實現損失。但是，即使採用這種方法，我們也可能因不尋常或不可預測的市場發展而蒙受投資損失，如果被視為低風險的投資收益率保持在較低水平或由於不可預測的市場發展而進一步下降，我們的投資收益可能會減少。此外，這些不尋常且不可預測的市場發展也可能給我們的投資組合中的某些資產帶來流動性挑戰。
根據我們過去的表現，我們認為我們的當前和長期資產將足以繼續和執行我們的業務戰略，滿足未來十二個月的資本需求。我們預計在可預見的將來不需要籌集額外的股權資本。我們的主要短期現金需求是與KARNO發電機開發和退出動力總成業務相關的成本。從長遠來看，我們的資本需求將取決於我們的市場進入戰略，其中可能包括髮展我們自己的KARNO發電機製造能力或將這項工作外包給第三方或業務合作伙伴。2023 年 12 月，我們宣佈了nced是一項授權的股票回購計劃，旨在回購我們高達2000萬美元的已發行普通股。在截至2023年12月31日的年度中，我們回購了33,000美元的普通股。 根據目前對運營支出、資本支出、營運資本增長和股票回購的預測，我們預計到2024年底，資產負債表上將剩餘2.2億至2.3億美元的現金、短期和長期投資。
我們預計短期內將繼續出現淨虧損，因為我們將繼續執行我們的戰略計劃，完成KARNO發電機的開發和商業化，預計將在2024年底進行首次客户部署。但是，由於許多因素，包括但不限於第一部分第1A項中討論的因素，實際結果可能會有重大和負面的差異。“風險因素。”
我們未來資金需求的金額和時間（如果有）將取決於許多因素，包括我們的研發工作的速度和結果、我們計劃商業化的產品供應的廣度、銷售速度以及我們對KARNO發電機的長期計劃製造計劃，包括為增材打印機投資融資的計劃，以及我們無法控制的因素。
在本報告所述期間，我們沒有任何關係與未合併的組織或金融夥伴關係，例如結構性融資或特殊目的實體，建立這些組織是為了促進資產負債表外安排而設立的。
合同義務和資本資源
我們管理業務運營中現金的使用，以支持我們的主要戰略目標的執行，包括KARNO發電機的設計、開發和銷售。我們主要將現金用於研發活動、資本投資以及一般和管理費用。
我們十二個月以後的現金需求包括：
•租賃 — 有關我們的債務和預期付款時間的更多信息，請參閲合併財務報表附註的附註9。
•購買承諾 — 購買義務包括與材料購買協議和不時簽訂的批量承諾相關的不可取消的購買承諾。截至2023年12月31日，沒有此類不可取消的購買承諾。有關我們的退出義務和預期付款時間的更多信息，請參閲合併財務報表附註的附註2。
關鍵會計政策與估計
我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些合併財務報表的編制需要我們進行估計
以及影響截至資產負債表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告所述期間發生的列報費用的假設.管理層的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對我們的財務報表具有重大意義。
我們認為，下文討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
儘管財務報表附註中描述了我們的重要會計政策（見隨附的經審計的合併財務報表附註3），但我們認為以下會計政策需要更大的判斷力和複雜性。因此，我們認為這些政策對於幫助充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。
收入確認
收入歷來包括8級半卡車的混合動力系統、配備混合動力系統的8級半卡車的銷售以及符合履約義務定義的其他特定功能和服務，包括互聯網連接和數據處理。我們在客户的車輛上提供了混合動力系統的安裝服務。該公司的產品向北美的最終用户車隊客户銷售和銷售。當我們與客户簽訂的合同包含多項履約義務且內容重要時，合同交易價格是根據相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。
我們在向客户交付車輛和客户驗收車輛時確認了混合動力系統銷售和配備混合動力系統的8級半卡車的收入，也就是控制權移交時。對合同中的重要融資部分進行了審查，通常在交貨後的30天內收到付款。向最終用途車隊客户出售混合動力系統包括對客户車輛的完整改裝，安裝服務涉及混合動力系統與客户車輛的重大集成。在合同範圍內，安裝服務沒有區別，加上混合系統的銷售，構成了單一的履約義務。我們沒有提供任何銷售退貨。向客户開具的與運費和手續相關的賬單金額被歸類為收入，當控制權移交給客户時，我們選擇將運費和運費確認為收入成本。我們的政策是從合同的交易價格中排除向客户收取的税款。
當一輛裝有混合動力系統的8級半卡車被轉售給客户時，需要做出判斷以確定我們是協議中的負責人還是代理人。我們考慮了諸如但不限於哪個實體對履行提供特定商品或服務的承諾負有主要責任，在特定商品或服務轉讓給客户之前，哪個實體存在庫存風險，以及哪個實體有權自由確定特定商品或服務的價格。我們已經確定，在涉及轉售配備混合動力系統的8級半卡車的交易中，我們是主要參與者。
我們的混合動力系統的銷售歷史有限，因此必須對收入確認做出某些估計和假設，包括任何未來履約義務的價值等。
庫存
庫存由原材料、在製品和成品組成。半卡車庫存使用特定的識別成本方法進行估值，所有其他庫存使用移動平均成本法進行估值。庫存以成本或可變現淨值中較低者列報。我們會審查庫存，以確定其賬面價值是否超過我們在最終出售庫存時預計可獲得的淨可變現金額。這要求我們確定庫存的估計銷售價格減去將現有庫存轉換為成品的估計成本和其他成本，我們確定這些成本包括安裝和驗證成本，以符合收入政策中向客户移交控制權的情況。庫存減記首先分配給所有其他庫存，剩餘部分分配給半卡車庫存。
一旦根據較低的成本或淨可變現價值分析減記庫存，該金額將在年底減記時確定庫存的新賬面價值，而隨後的事實和情況變化不會導致新確立的成本基礎的恢復或增加。在每個報告期內，中期減值都會被撤銷和重新評估。
在2021年第四季度，我們將混合動力系統產品的研發階段轉為生產階段。截至 2023 年 12 月 31 日，我們還沒有將 KARNO 發電機商業化。在我們決定進入商業階段之前購置的組件所產生的成本作為研發費用記作支出
成本，從而使這些組件的成本為零。因此，未來時期資本化的庫存的移動平均價格可能會受到這些零成本項目的顯著影響。
擔保
我們歷來根據合同提供有限的擔保型擔保，不提供延期保修。我們計劃在剩餘期限內繼續為傳統保修提供服務。保修期通常在控制權移交後延長兩年或 200,000 英里，且僅與保修期內產品缺陷的更正有關，以較短的時間為準。我們根據估計和歷史索賠率和配送成本來確認控制權移交後的保修成本，這些費用是可變的。如果商品故障率和配送成本與這些估計值不同，則需要對預計的保修責任進行實質性修改。保修費用作為收入成本的一部分入賬。
收購和處置
處置
O2023年11月7日，董事會批准了一項戰略計劃，旨在結束其動力總成業務並保留與動力總成業務相關的技術，使其員工隊伍更好地適應公司的未來需求，並降低公司的運營成本（“計劃”）。我們已經對公司預計將產生的與該計劃相關的現金支出和費用做出了某些估計，這些估計可能有所不同 m主要來自估計。
收購
為了確定收購應視為業務合併還是資產收購，我們會做出某些判斷，包括評估收購的活動和資產是否符合企業的定義。如果收購的活動和資產符合企業的定義，則收購的資產和承擔的負債必須按收購之日各自的公允價值入賬，收購價格超過收購淨資產公允價值的部分記為商譽。如果收購的活動和資產不符合企業的定義，則該交易將被記錄為資產收購，因此，任何收購的未來沒有其他用途的正在進行的研發（“IPR&D”）將在收購之日記作費用，不記錄商譽。
在確定企業合併或資產收購中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值以及估計的資產壽命時做出的判斷可能會對我們的合併經營業績產生重大影響。2022年收購的所有資產均使用3級投入進行估值，財產和設備使用成本方法進行估值，知識產權與開發根據管理層的預測使用收入方法進行估值。資產（包括收購的知識產權與開發）的公允價值是根據管理層認為合理的估計和假設在收購之日前獲得的信息確定的。重要的估計和假設包括但不限於技術成功的概率、收入增長、未來的收入和支出以及貼現率。
基於股份的薪酬
我們將涉及向員工和非僱員發行普通股且符合股份獎勵標準的基於股份的付款記作基於獎勵的授予日公允價值的基於股份的薪酬支出。公司已選擇在沒收期間確認對基於股份的薪酬支出的調整。對於只有服務條件的獎勵，我們在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償費用。
如果因素髮生變化，並且我們使用不同的假設，包括實現績效條件的可能性，則未來獎勵補助的基於股份的薪酬成本可能與過去獎勵補助中確認的基於股份的薪酬成本存在顯著差異。如果標的未歸屬證券有任何修改或取消，我們可能需要加快任何剩餘未賺取的基於股份的薪酬成本或產生增量成本。基於股份的薪酬成本會影響我們的研發和銷售、一般和管理費用。
收入e) 税收
我們確認遞延税，用於財務報表和所得税目的的資產負債基礎之間的臨時差異。截至2023年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉額為2.979億美元，州淨營業虧損結轉額為1,250萬美元，將從2036年開始的不同年份到期。該公司還有470萬美元的研發信貸，將於2037年開始到期。
定期評估遞延所得税資產，以確定它們從未來的應納税所得額中變現的可能性。當我們認為實現遞延所得税資產的全部或部分的可能性不大時，就會確定估值補貼。在評估我們在遞延所得税資產所在司法管轄區內追回這些資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據。審查的因素包括過去三年的累計税前賬面收入，
遞延所得税負債的定期逆轉，我們的收益歷史和可靠預測，對可預見未來的税前賬面收入的預測，以及任何可行和謹慎的税收籌劃策略的影響。由於近年來的累積虧損，根據所有可用的正面和負面證據，我們已經確定，截至2023年12月31日，我們的遞延所得税淨資產可變現的可能性不大。我們打算繼續維持遞延所得税資產的全額估值補貼，直到有足夠的證據支持撤銷全部或部分補貼為止。發放估值補貼將導致某些遞延所得税資產的確認，並減少記錄釋放期間的所得税支出或所得税優惠。
新的和最近通過的會計公告
財務會計準則委員會（“FASB”）或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告，這些聲明自規定的生效日期起由我們採用。除非另有討論，否則我們認為，最近發佈的尚未生效的標準不會對我們的財務狀況或所採用的經營業績產生重大影響。
參見 最近發佈但尚未通過的會計公告在2023年合併財務報表附註中的附註3——重要會計政策摘要下，詳細瞭解最近的會計公告、其採用時間以及我們對這些聲明對我們財務狀況和經營業績的潛在影響的評估。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司。因此，根據S-K法規第305（e）項，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 8 項。財務報表和補充數據
財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所（PCAOB）的報告 ID： 248) | F-2 |
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| 合併財務報表 | |
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合併資產負債表 | F-3 |
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合併運營報表 | F-4 |
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股東權益合併報表 | F-5 |
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合併現金流量表 | F-6 |
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合併財務報表附註 | F-7 |
獨立註冊會計師事務所的報告
董事會和股東
Hyliion Holdings
對財務報表的意見
我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的特拉華州公司及其子公司Hyliion Holdings Corp.（“公司”）的隨附合並資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益變動和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地列報了公司的財務狀況 截至2023年12月31日和2022年12月31日，及其結果 操作及其 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，截至2023年12月31日的兩年中每年的現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。
/s/ GRANT THORNTON LLP
自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。
得克薩斯州達拉斯
2024年2月13日
HYLION 控股公司
合併資產負債表
（美元金額以千美元計，股票數據除外）
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| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 12,881 | | | $ | 119,468 | |
| 應收賬款，淨額 | 40 | | | 1,136 | |
| 庫存 | — | | | 74 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 18,483 | | | 9,795 | |
| 短期投資 | 150,297 | | | 193,740 | |
| 流動資產總額 | 181,701 | | | 324,213 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 9,987 | | | 5,606 | |
| 經營租賃使用權資產 | 7,070 | | | 6,470 | |
| 無形資產，淨額 | — | | | 200 | |
| 其他資產 | 1,439 | | | 1,686 | |
| 長期投資 | 128,186 | | | 108,568 | |
| 總資產 | $ | 328,383 | | | $ | 446,743 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 4,224 | | | $ | 2,800 | |
| 經營租賃負債的流動部分 | 847 | | | 347 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 10,051 | | | 11,535 | |
| 流動負債總額 | 15,122 | | | 14,682 | |
| | | |
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | 6,792 | | | 6,972 | |
| 其他負債 | 203 | | | 1,515 | |
| 負債總額 | 22,117 | | | 23,169 | |
| | | |
承付款和或有開支（注14） | | | |
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| 股東權益 | | | |
普通股，$0.0001面值； 250,000,000授權股份； 183,071,317和 179,826,309分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | 18 | | | 18 | |
| 額外的實收資本 | 404,045 | | | 397,810 | |
庫存股票，按成本計算； 37,062和 不分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的股票 | (33) | | | — | |
| （累計赤字）留存收益 | (97,764) | | | 25,746 | |
| 股東權益總額 | 306,266 | | | 423,574 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 328,383 | | | $ | 446,743 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
HYLION 控股公司
合併運營報表
（美元金額以千美元計，股票和每股數據除外）
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 收入 | | | | | |
| 產品銷售等 | $ | 672 | | | $ | 2,106 | | | |
| | | | | |
| 總收入 | 672 | | | 2,106 | | | |
| 收入成本 | | | | | |
| 產品銷售等 | 1,716 | | | 8,778 | | | |
| | | | | |
| 總收入成本 | 1,716 | | | 8,778 | | | |
| 總虧損 | (1,044) | | | (6,672) | | | |
| 運營費用 | | | | | |
| 研究和開發 | 82,240 | | | 110,370 | | | |
| 銷售、一般和管理 | 42,611 | | | 41,988 | | | |
| 退出和終止費用 | 11,474 | | | — | | | |
| 運營費用總額 | 136,325 | | | 152,358 | | | |
| 運營損失 | (137,369) | | | (159,030) | | | |
| | | | | |
| 利息收入 | 13,808 | | | 5,724 | | | |
| 資產減值和處置的收益（虧損） | 1 | | | (19) | | | |
| | | | | |
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| 其他收入（支出），淨額 | 50 | | | (32) | | | |
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| 淨虧損 | $ | (123,510) | | | $ | (153,357) | | | |
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| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | (0.68) | | | $ | (0.87) | | | |
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| 加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票 | 181,411,069 | | | 175,400,486 | | | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
HYLION 控股公司
股東權益變動合併報表
（美元金額以千美元計，股票數據除外）
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| 普通股 | | 國庫股 | | 額外
付費
資本 | | （累計赤字）留存收益 | | 股東總數
公平 |
| 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | |
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| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | 173,468,979 | | | $ | 17 | | | — | | | $ | — | | | $ | 374,795 | | | $ | 179,103 | | | $ | 553,915 | |
| 發行普通股進行收購 | 5,500,000 | | | 1 | | | — | | | — | | | 16,114 | | | — | | | 16,115 | |
| 普通股期權的行使和限制性股票單位的歸屬，淨額 | 857,330 | | | — | | | — | | | — | | | (78) | | | — | | | (78) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,979 | | | — | | | 6,979 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (153,357) | | | (153,357) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 179,826,309 | | | 18 | | | — | | | — | | | 397,810 | | | 25,746 | | | 423,574 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 普通股期權的行使和限制性股票單位的歸屬，淨額 | 3,245,008 | | | — | | | — | | | — | | | 18 | | | — | | | 18 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,217 | | | — | | | 6,217 | |
| 回購庫存股 | — | | | — | | | (37,062) | | | (33) | | | — | | | — | | | (33) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (123,510) | | | (123,510) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | 183,071,317 | | | $ | 18 | | | (37,062) | | | $ | (33) | | | $ | 404,045 | | | $ | (97,764) | | | $ | 306,266 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
HYLION 控股公司
合併現金流量表
（以千美元計） | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 來自經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (123,510) | | | $ | (153,357) | | | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 3,511 | | | 1,227 | | | |
| 投資的攤銷和增加，淨額 | (2,868) | | | 1,250 | | | |
| | | | | |
| 非現金租賃費用 | 1,496 | | | 1,244 | | | |
| 庫存減記 | 1,139 | | | 5,641 | | | |
| 資產減值和處置（收益）虧損 | (1) | | | 19 | | | |
| | | | | |
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| 基於股份的薪酬 | 6,217 | | | 6,979 | | | |
| 可疑賬款準備金 | — | | | 114 | | | |
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獲得在制研究和開發（注2） | — | | | 28,752 | | | |
| 扣除業務收購影響後的運營資產和負債變動： | | | | | |
| 應收賬款 | 1,096 | | | (1,180) | | | |
| 庫存 | (1,065) | | | (5,601) | | | |
| 預付費用和其他資產 | 463 | | | (571) | | | |
| 應付賬款 | 1,356 | | | (4,660) | | | |
| 應計費用和其他負債 | (3,020) | | | 4,571 | | | |
| 經營租賃負債 | (1,776) | | | (1,305) | | | |
| 用於經營活動的淨現金 | (116,962) | | | (116,877) | | | |
| | | | | |
| 來自投資活動的現金流 | | | | | |
| 購買財產和設備及其他 | (7,401) | | | (2,885) | | | |
| 出售財產和設備的收益 | 2 | | | 152 | | | |
| 購買正在進行的研究和開發 | — | | | (14,428) | | | |
| 押金付款，淨額 | (45) | | | — | | | |
| 購買投資 | (189,670) | | | (268,584) | | | |
| 出售和到期投資的收益 | 215,422 | | | 263,723 | | | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | 18,308 | | | (22,022) | | | |
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| 來自融資活動的現金流 | | | | | |
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| 行使普通股期權的收益 | 257 | | | 79 | | | |
| 與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款 | (239) | | | (157) | | | |
| 回購庫存股 | (33) | | | — | | | |
| 用於融資活動的淨現金 | (15) | | | (78) | | | |
| | | | | |
| 現金和現金等價物及限制性現金的淨減少 | (98,669) | | | (138,977) | | | |
| 期初現金和現金等價物及限制性現金 | 120,133 | | | 259,110 | | | |
| 期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | 21,464 | | | $ | 120,133 | | | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
HYLION 控股公司
合併財務報表附註
（除非另行註明，否則以千美元計）
注意事項 1.組織和業務運營的描述以及演示基礎
概述
Hyliion Holdings Corp. 是一家總部位於德克薩斯州錫達帕克的特拉華州公司，設計和開發固定式動力應用和電動動力總成系統。除非明確説明或文中另有要求，否則本報告中提及的 “公司”、“Hyliion”、“我們” 或 “我們” 是指Hyliion Holdings Corp. 及其全資子公司。
該公司計劃開發一種與燃料無關的發電機（“KARNO 發電機”）並將其商業化，用於固定電力應用。該公司認為，KARNO發電機完全有能力應對日益嚴重的電氣基礎設施壓力，尤其是來自電動汽車的壓力。
該公司於2023年10月10日宣佈對其電動動力總成業務的替代方案進行戰略審查，理由是電動卡車的行業採用率低於預期，零部件成本大幅增加，監管要求不斷變化，以及其籌集持續投資業務所需的額外資金的能力存在不確定性，這是採取這一戰略的原因倫理評論。2023 年 11 月 7 日， 董事會（“董事會”）決定該公司將結束動力總成業務的運營。Hyliion打算保留動力總成業務技術的技術，並將繼續探索動力總成業務技術和有形資產的潛在銷售或未來用途。
列報基礎和合並原則
隨附的合併財務報表包括Hyliion Holdings Corp. 及其全資子公司的賬目。合併後，公司間往來業務和餘額已被清除。合併財務報表和附註已編制符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例。這些腳註中對適用指南的任何提及均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。某些前期餘額已重新分類，以符合合併財務報表及所附附註中本期的列報方式。
這些合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債。該公司是一家早期成長型公司，自成立以來，經營活動產生了負現金流。截至2023年12月31日，該公司的總權益為美元306.3百萬，包括現金和現金等價物 $12.9百萬美元，總投資額為美元278.5百萬。基於此，公司有足夠的資金在自本10-K表年度報告中包含的財務報表發佈之日起的未來十二個月內繼續執行其業務戰略。
注意事項 2.收購和出售
處置
2023年11月7日，公司董事會批准了一項戰略計劃，旨在結束其動力總成業務並保留與動力總成業務相關的技術，使員工隊伍更好地適應公司的未來需求，並降低公司的運營成本（“計劃”）。作為該計劃的一部分，該公司將繼續專注於其KARNO發電機技術的商業化。計劃完成後，我們預計將不再確認與KARNO技術無關產品的收入，包括該公司的Hypertruck ERX系統（“Hypertruck ERX”）和Hyliion混合動力系統（“Hybr”）id”）。 公司繼續評估通過與業務相關的某些有形資產獲利的機會，但無法保證任何此類機會都會實現。該公司預計，清盤工作將在公司2024財年第一季度末基本完成。 我們尚未將該計劃作為截至2023年12月31日的已終止業務的影響考慮在內，仍有大量正在進行的停業活動。
該計劃包括削減 約佔公司員工總數的比例 175人，或 67%，其中一些遣散費協議規定在公司2024財年的不同日期繼續提供服務。該計劃預計將導致總費用和支出約為 $20.4百萬包括：(i) $1.2百萬美元的員工遣散費和留用金，(ii) $0.7百萬美元的加速非現金股票薪酬支出，（iii）美元14.5百萬美元的合同終止和其他取消費用，不包括可從有形資產轉售中收回的款項，以及 (iv) 美元4.0百萬美元的非現金費用，包括加速折舊和攤銷。與美元計劃相關的費用和開支11.5公司2023財年第四季度產生了百萬美元，其中包括 退出和解僱費用在合併運營報表中。剩下的 $8.9預計2024財年第一季度將產生百萬美元的費用和支出，其中不包括可從轉售中收回的款項 有形資產。
與本計劃相關的總負債的變化，不包括附註12中的保修餘額，彙總如下（以百萬計）。如附註11所示，這些餘額包含在應計費用和其他流動負債中，其餘部分包含在應付賬款中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 計入費用 | | 已支付或結算的費用 | | 2023年12月31日 | | |
| 員工離職和留用員工 | | $ | — | | | $ | 1.2 | | | $ | (0.1) | | | $ | 1.1 | | | |
| 合同終止 | | — | | | 8.2 | | | (1.7) | | | 6.5 | | | |
| | $ | — | | | $ | 9.4 | | | $ | (1.8) | | | $ | 7.6 | | | |
上述對公司預計將產生的與本計劃相關的現金支出和費用的估計及其實施時間受多種假設的約束，實際金額可能與估計存在重大差異。此外，由於可能發生的意外事件，包括與計劃實施或其他有關的事件，公司可能會產生目前未考慮的其他現金支出或費用。
收購
2022年9月，我們收購了通用電氣公司通用電氣增材業務（“收購”）的某些資產（“收購資產”），包括新的氫氣和燃料不可知的發電機技術。此次收購不符合企業合併的定義，被記作資產收購。 沒有由於未來沒有其他用途，商譽得到確認，分配給在建研發（“IPR&D”）的款項記入研發費用。此次收購的總對價為 $32.3百萬由美元組成15.0百萬現金， 5,500,000普通股價值為 $16.1截止日期為百萬美元1.2百萬的直接交易成本。$3.6百萬美元被記錄為財產和設備，預期使用壽命主要為 五年和 $28.8百萬美元被記錄為研發費用。所有資產均使用三級投入進行估值，財產和設備使用市場方法進行估值，知識產權與開發根據公司管理層的預測使用收入方法進行估值。對價的現金部分記錄在現金流量表中，並分配在投資活動項下購買不動產和設備購買知識產權與開發之間。
注意事項 3。重要會計政策摘要
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日報告的資產負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。公司最重要的估計和判斷涉及庫存、收購、出售、所得税、基於股份的薪酬估值以及 與長期資產減值審查相關的概率加權未來現金流。管理層的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了作出的依據
對資產和負債賬面價值的判斷。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對公司的合併財務報表具有重大意義。
細分信息
ASC 280， 分部報告，將運營部門定義為企業中可用的離散財務信息的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源和評估績效時定期對這些信息進行評估。該公司作為單一運營部門運營。該公司的CODM是首席執行官，對公司的經營業績和資源分配負有最終責任。CODM使用現金流作為管理業務的主要衡量標準，不對業務進行細分以進行內部報告或決策。
供應商風險的集中度
公司依賴某些供應商，其中大多數是單一來源供應商，這些供應商無法以可接受的價格、質量水平和數量及時交付公司產品的必要組件，或者公司無法有效管理這些供應商的這些組件，可能會對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
現金和現金等價物
只有在支票、儲蓄或貨幣市場賬户中，公司才將購買時到期日為90天或更短的所有高流動性投資視為現金和現金等價物。現金和現金等價物包括銀行和貨幣市場賬户中持有的現金，按成本記賬，近似於公允價值。該公司在金融機構存放的現金超過聯邦保險限額，該公司認為這些機構的信貸質量很高，迄今為止沒有遭受任何與這些餘額相關的損失。該公司認為，其對這些金融機構的信用風險微乎其微。
限制性現金
公司向供應商提供了一份價值為美元的信用證7.92023年第四季度將提供百萬美元，以確保公司履行其購買與創始人計劃相關的半卡車的義務，並由限制性現金存款支持，用於支付供應商信用證中的任何提款。
該公司已向其公司總部出租人提供了信用證，價格為美元0.7百萬美元，用於擔保公司履行租賃義務，並以限制性現金存款作為後盾，用於支付出租人信用證中的任何提款。
合併現金流量表中列報的現金和現金等價物以及限制性現金總額彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 12,881 | | | $ | 119,468 | | | $ | 258,445 | | | |
| 預付費用和其他流動資產中包含限制性現金 | 7,918 | | | — | | | — | | | |
| 限制性現金包含在其他資產中 | 665 | | | 665 | | | 665 | | | |
| $ | 21,464 | | | $ | 120,133 | | | $ | 259,110 | | | |
應收賬款
應收賬款按發票總額列報，減去可疑賬款備抵後的淨額。根據公司對當前經濟狀況的預期影響、餘額性質和規模的變化、過去和預期的虧損經歷以及其他相關因素的評估，可疑賬户備抵金維持在被認為足以彌補餘額中潛在的賬户損失的水平。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應收賬款包括應收客户的款項0 百萬和 $1.1分別為百萬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，客户應收賬款的可疑賬款備抵額為美元0 百萬和 $0.1分別是百萬。
我們來自重要客户的淨應收賬款部分彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 客户 A | — | % | | 82 | % | | |
| 客户 C | — | | | 12 | | | |
| — | % | | 94 | % | | |
投資
該公司的投資包括公司債券、美國國庫和機構證券、州和地方市政債券以及商業票據，均被歸類為持有至到期日，到期日為 36-購買時不超過幾個月。公司在購買時確定適當的投資分類，並從每個資產負債表日起重新評估此類名稱。當公司具有持有證券直至到期的積極意圖和能力時，投資被歸類為持有至到期的投資。持有至到期的證券按攤銷成本列報，並根據保費攤銷和到期折扣的增加進行調整。此類攤銷與利息一起包含在利息收入中。公司使用特定的識別方法來確定出售證券的成本基礎。
當公允價值的下降被判定為非暫時性時，投資就會減值。公司通過考慮市值低於成本或攤銷成本的時間長短和程度、發行人的財務狀況和短期前景，以及可能影響發行人運營和公司出售證券意圖的具體事件或情況，或在收回全部攤銷成本之前需要出售證券的可能性，來評估投資的減值情況。一旦確定公允價值的下降不是暫時性的，就會將減值費用記入其他收入（支出），並建立新的投資成本基礎。
公允價值測量
ASC 820， 公允價值測量，澄清了公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，ASC 820建立了三級公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
I 級：公司在計量之日可以進入的活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）；
二級：除一級價格以外的重要其他可觀測投入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價或其他可觀測或可觀測的市場數據證實的投入；以及
三級：重要的不可觀察的輸入反映了公司自己對市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設的假設。
資產或負債在公允價值層次結構中的公允價值衡量水平基於對公允價值衡量具有重要意義的所有投入的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。
該公司認為其估值方法是適當的，並且與其他市場參與者一致，但是，使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值衡量結果有所不同。
公司的金融工具包括現金和現金等價物以及限制性現金、應收賬款、投資、應付賬款和應計費用。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物以及限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計支出的賬面價值接近公允價值。投資的公允價值基於非活躍市場中相同或相似工具的報價。因此，投資被歸類為公允價值層次結構的二級。
庫存
庫存由原材料、在製品和成品組成，包括原材料成本、運費、直接和間接勞動力以及其他轉換成本和管理費的分配。半卡車庫存使用特定的識別成本方法進行估值，所有其他庫存使用移動平均成本法進行估值。庫存以成本或可變現淨值中較低者列報。我們會審查庫存，以確定其賬面價值是否超過我們在最終出售庫存時預計可獲得的淨可變現金額。這需要我們確定估計值
庫存的銷售價格減去將現有庫存轉換為成品的估計成本和其他成本，我們確定的其他成本包括安裝和驗證成本，以符合我們的收入政策中向客户移交控制權的情況。庫存減記首先分配給所有其他庫存，剩餘部分分配給半卡車庫存。
一旦根據較低的成本或淨可變現價值分析減記庫存，該金額將在年底減記時確定庫存的新賬面價值，而隨後的事實和情況變化不會導致新確立的成本基礎的恢復或增加。在每個報告期內，中期減值都會被撤銷和重新評估。
在2021年第四季度，我們將混合動力系統產品的研發階段轉為生產階段。截至 2023 年 12 月 31 日，我們還沒有將 KARNO 發電機商業化。在我們決定進入商業階段之前購置的組件所產生的成本作為研發成本記作支出，因此這些組件的成本為零。因此，未來時期資本化的庫存的移動平均價格可能會受到這些零成本項目的顯著影響。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括預付保險、租金和供應品，預計將在未來12個月內確認、收到或變現。
財產和設備，淨額
財產和設備的淨額按成本減去累計折舊來列報，或者如果通過企業合併收購，則按收購之日的分配公允價值列報。 折舊是根據以下估計使用壽命使用壽命使用直線法計算的：
| | | | | |
| 生產機械和設備 | 2到 7年份 |
| 車輛 | 3到 7年份 |
| 租賃權改進 | 租賃期限較短或 7年份 |
| 演示艦隊系統 | 2到 3年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 3年份 |
| 計算機和相關設備 | 3到 7年份 |
重大更新和改善均記作資本，而不會改善或延長相關資產壽命的更換、保養和維修則按實際支出列為支出。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從賬户中扣除，處置的任何損益作為其他收入（支出）的組成部分記入合併運營報表。所有長期資產都位於美國。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產集團的賬面金額可能無法收回時，公司會審查長期資產，包括財產和設備以及有明確壽命的無形資產，以確定是否存在減值。公司根據ASC 360-10進行長期資產減值分析， 長期資產的減值或處置，這要求公司將資產和負債歸類到最低水平，其中可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流，並根據未貼現的未來現金流總和對資產組進行評估。如果未貼現的現金流未表明該資產組的賬面金額可以收回，則減值費用按資產組賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。
由於包括附註2中討論的與計劃有關的事件在內的各種因素的影響，公司的業績d 測試了其長期資產的可收回性，確定截至2023年9月30日，所有長期資產均可收回。截至2023年9月30日，與動力總成業務相關的長期資產ss 的記錄金額為 $4.2百萬美元和相關的概率加權估計未來現金流量4.4百萬。如果公司無法以足夠的價格出售與動力總成業務相關的長期資產，則將在未來期間記錄相關的減值費用。所有其他長期資產的預計未來現金流都大大超過了記錄的金額。
收入
根據ASC 606 “與客户簽訂的合同收入”，公司採取了五個步驟來確認與客户簽訂的合同的收入，它們是：
•第 1 步：確定與客户簽訂的合同；
•步驟2：確定合同中的履約義務；
•步驟3：確定交易價格；
•步驟4：將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•第 5 步：在履行履約義務時（或作為）確認收入。
收入歷來包括8級半卡車的混合動力系統、配備混合動力系統的8級半卡車的銷售以及符合履約義務定義的其他特定功能和服務，包括互聯網連接和數據處理。我們在客户的車輛上提供了混合動力系統的安裝服務。該公司的產品向北美的最終用户車隊客户銷售和銷售。當我們與客户簽訂的合同包含多項履約義務且內容重要時，合同交易價格是根據相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。
我們在向客户交付車輛和客户驗收車輛時確認了混合動力系統銷售和配備混合動力系統的8級半卡車的收入，也就是控制權移交時。對合同中的重要融資部分進行了審查，通常在交貨後的30天內收到付款。向最終用途車隊客户出售混合動力系統包括對客户車輛的完整改裝，安裝服務涉及混合動力系統與客户車輛的重大集成。在合同範圍內，安裝服務沒有區別，加上混合系統的銷售，構成了單一的履約義務。我們沒有提供任何銷售退貨。向客户開具的與運費和手續相關的賬單金額被歸類為收入，當控制權移交給客户時，我們選擇將運費和運費確認為收入成本。我們的政策是從合同的交易價格中排除向客户收取的税款。
當一輛裝有混合動力系統的8級半卡車被轉售給客户時，需要做出判斷以確定我們是協議中的負責人還是代理人。我們考慮了諸如但不限於哪個實體對履行提供特定商品或服務的承諾負有主要責任，在特定商品或服務轉讓給客户之前，哪個實體存在庫存風險，以及哪個實體有權自由確定特定商品或服務的價格。我們已經確定，在涉及轉售配備混合動力系統的8級半卡車的交易中，我們是主要參與者。
我們收入來源的分類彙總如下，歸因於美國：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 混合系統等 | $ | 416 | | | $ | 1,082 | | | |
| 8 級半掛卡車為混合動力系統升級做好了準備 | 256 | | | 1,024 | | | |
| 產品總銷售額及其他 | $ | 672 | | | $ | 2,106 | | | |
我們來自重要客户的收入部分彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 客户 A | 65 | % | | 60 | % | | |
| 客户 B | — | | | 10 | | | |
| 客户 G | 25 | | | — | | | |
| 90 | % | | 70 | % | | |
租賃
我們在合同開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃包含在經營租賃使用權（“ROU”）資產、經營租賃負債的流動部分和經營租賃負債中，減去隨附的合併資產負債表中的流動部分。我們簽訂了包含租賃和非租賃部分的租賃協議，並選擇利用實際的權宜之計將租賃和非租賃部分合併為單一的合併租賃部分。可變租賃成本主要包括公共區域維護。
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU資產和租賃負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。用於計算租賃付款現值的貼現率是公司的增量借款利率，該利率是根據租賃開始時獲得的信息確定的，等於公司在相似期限內以抵押方式借款所必須支付的利率，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。在易於確定的情況下，公司使用隱含税率。
該公司的房地產租賃可能包括 一或更多續訂選項，續訂可延長租期 一到 五年。租賃續訂選擇權的行使由公司全權決定。總體而言，公司認為行使續訂期權的可能性不大，因此續訂期權通常不被視為ROU資產和租賃負債的一部分。租賃付款的租賃成本在租賃期內按直線方式確認，除非有合理的確定可以行使所有權轉讓或購買期權。公司未在合併資產負債表中記錄初始期限為十二個月或更短的運營租賃（“短期租賃”）。利息支出使用實際利率法確認，ROU資產在標的資產的使用壽命內攤銷。
擔保
我們歷來根據合同提供有限的保證型擔保，不提供延期保修或維護合同。保修期通常延長，以兩者中較短者為準 兩年要麼 200,000控制權轉讓後的里程，僅與保修期內產品缺陷的更正有關。我們根據估計和歷史索賠率和配送成本來確認控制權移交後的保修成本，這些費用是可變的。如果商品故障率和配送成本與這些估計值不同，則需要對預計的保修責任進行實質性修改。保修費用作為收入成本的一部分入賬。
營銷、促銷和廣告費用
營銷、促銷和廣告費用在發生時記作支出，並作為銷售、一般和管理費用的一部分包含在合併運營報表中。營銷、促銷和廣告費用為 $1.3百萬和美元1.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。
研發費用
研發費用不符合認列為資產的要求，因為相關的未來收益充其量只能説是不確定的，而且在產生費用時沒有其他未來用途。研發成本包括但不限於外包工程服務、分配的設施成本、用於研發活動的設備的折舊、內部工程和開發費用、材料、內部開發的軟件以及與公司產品和服務開發相關的員工相關費用（包括工資、福利、差旅和基於股份的薪酬）。
基於股份的薪酬
公司根據ASC 718核算基於股份的薪酬， 補償 — 股票補償，根據該條款，涉及向僱員和非僱員發行普通股並符合股票分類獎勵標準的共享補助在財務報表中根據授予之日的公允價值確認為基於股份的薪酬支出。公司使用新股向員工和非員工發放限制性股票獎勵。公司已選擇在沒收期間確認對基於股份的薪酬支出的調整。對於只有服務條件的獎勵，我們在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償費用。
如果因素髮生變化，並且我們使用不同的假設，包括實現績效條件的可能性，則未來獎勵補助的基於股份的薪酬成本可能與過去獎勵補助中確認的基於股份的薪酬成本存在顯著差異。如果標的未歸屬證券有任何修改或取消，我們可能需要加快任何剩餘未賺取的基於股份的薪酬成本或產生增量成本。基於股份的薪酬成本會影響我們的研發和銷售、一般和管理費用。
所得税
公司根據ASC 740核算所得税， 所得税，根據該法確認遞延所得税負債和資產，以應對財務報表賬面金額與資產和負債的税基以及淨營業虧損和税收抵免結轉之間的暫時差異所產生的未來税收後果。在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
由於公司自成立以來的虧損歷史，截至2023年12月31日和2022年12月31日，淨遞延所得税資產已被估值補貼完全抵消。納税申報表中已採取或預計將採取的不確定的税收狀況是使用財務報表確認和衡量的 “更可能性” 閾值來解釋。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司的納税申報表中沒有采取或預計將要採取的不確定的納税狀況。
每股淨虧損
每股基本虧損（“EPS”）的計算方法是將淨虧損（分子）除以該期間已發行普通股的加權平均數（分母）。歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益是通過每股普通股和潛在已發行普通股（如果攤薄）的加權平均數調整淨虧損來計算的
時期。潛在的普通股包括行使股票期權和限制性股票獎勵歸屬時可發行的股票（見附註8）。潛在的已發行普通股數量使用庫存股或轉換後的方法計算。
最近的會計公告
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740），以提高所得税披露的透明度和決策效用。該聲明對2024年12月15日之後的財政年度有效，我們預計該聲明的通過將對我們的披露產生重大影響。
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，以改善對公共實體應報告細分市場的披露。該聲明對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，我們預計該聲明的通過將對我們的披露產生重大影響。
2021 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-10， 政府援助（主題 832）：商業實體對政府援助的披露，以提高政府援助的透明度，這要求每年披露與政府實體的交易，這些交易是通過類推應用補助金或捐款會計模型進行核算的。該聲明對2021年12月15日之後開始的財政年度有效。公司在截至2022年12月31日的年度中採用了亞利桑那州立大學2021-10年度，未產生重大影響，並更新了相關披露。
注意事項 4。投資
截至2023年12月31日和2022年12月31日我們持有至到期投資的攤銷成本、未實現收益和虧損、公允價值和到期日彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 年 12 月 31 日的公允價值計量 |
| 攤銷成本 | | 未實現總額
收益 | | 未實現總額
損失 | | 公允價值 |
| 商業票據 | $ | 35,218 | | | $ | 18 | | | $ | (10) | | | $ | 35,226 | |
| 美國政府機構債券 | 27,602 | | | 56 | | | (186) | | | 27,472 | |
| 州和市政債券 | 15,262 | | | 1 | | | (48) | | | 15,215 | |
| 公司債券和票據 | 200,401 | | | 515 | | | (255) | | | 200,661 | |
| $ | 278,483 | | | $ | 590 | | | $ | (499) | | | $ | 278,574 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準 |
| 攤銷成本 | | 未實現總額
收益 | | 未實現總額
損失 | | 公允價值 |
| 商業票據 | $ | 36,675 | | | $ | 2 | | | $ | (161) | | | $ | 36,516 | |
| 美國政府機構債券 | 12,441 | | | 6 | | | (328) | | | 12,119 | |
| 州和市政債券 | 40,104 | | | 28 | | | (628) | | | 39,504 | |
| 公司債券和票據 | 213,088 | | | 76 | | | (3,344) | | | 209,820 | |
| $ | 302,308 | | | $ | 112 | | | $ | (4,461) | | | $ | 297,959 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 公允價值 | | 攤銷成本 | | 公允價值 |
| 在一年或更短的時間內到期 | $ | 150,297 | | | $ | 149,934 | | | $ | 193,740 | | | $ | 191,094 | |
| 一年到五年後到期 | 128,186 | | | 128,640 | | | 108,568 | | | 106,865 | |
| $ | 278,483 | | | $ | 278,574 | | | $ | 302,308 | | | $ | 297,959 | |
注意事項 5。公允價值測量
截至2023年12月31日和2022年12月31日我們金融資產的公允價值衡量標準彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 12 月 31 日的公允價值計量 |
| I 級 | | 二級 | | 三級 | | 總計 |
| 現金和現金等價物 | $ | 12,881 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,881 | |
| 限制性現金 | 8,583 | | | — | | | — | | | 8,583 | |
| 持有至到期的投資： | | | | | | | |
| 商業票據 | — | | | 35,226 | | | — | | | 35,226 | |
| 美國政府機構債券 | — | | | 27,472 | | | — | | | 27,472 | |
| 州和市政債券 | — | | | 15,215 | | | — | | | 15,215 | |
| 公司債券和票據 | — | | | 200,661 | | | — | | | 200,661 | |
| $ | 21,464 | | | $ | 278,574 | | | $ | — | | | $ | 300,038 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準 |
| I 級 | | 二級 | | 三級 | | 總計 |
| 現金和現金等價物 | $ | 119,468 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 119,468 | |
| 限制性現金 | 665 | | | — | | | — | | | 665 | |
| 持有至到期的投資： | | | | | | | |
| 商業票據 | — | | | 36,516 | | | — | | | 36,516 | |
| 美國政府機構債券 | — | | | 12,119 | | | — | | | 12,119 | |
| 州和市政債券 | — | | | 39,504 | | | — | | | 39,504 | |
| 公司債券和票據 | — | | | 209,820 | | | — | | | 209,820 | |
| $ | 120,133 | | | $ | 297,959 | | | $ | — | | | $ | 418,092 | |
注意事項 6。庫存
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們庫存的賬面價值彙總如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 原材料 | $ | — | | | $ | — | |
| 工作正在進行中 | — | | | — | |
| 成品 | — | | | 74 | |
| $ | — | | | $ | 74 | |
對於任何多餘或過時的庫存，或者當我們認為庫存的淨可變現價值低於賬面價值時，我們會減記庫存。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們記錄的減記額為 $1.1百萬和 $5.6分別為百萬美元，主要包含在收入成本中。
注意事項 7.資本結構
優先股
公司有權發行 10,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股。公司董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、優先權、相對權、參與權、期權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不已發行和流通的優先股。
普通股
截至2023年12月31日，以下普通股留待未來發行：
| | | | | | | | |
| 已發行和未償還的股票期權 | | 522,971 | |
| 獲準根據2020年股權激勵計劃獲得未來補助 | | 6,988,626 | |
| 根據Hyliion Holdings Corp. 員工股票購買計劃獲準在未來發行 | | 1,800,000 | |
| | 9,311,597 | |
國庫股
2023 年 12 月，我們宣佈了一項沒有到期日的股票回購計劃，授權最多回購美元20.0百萬股。
註釋 8.基於股份的薪酬
2016 年股權激勵計劃
Hyliion Inc. 2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）於2017年8月修訂並獲得董事會批准，允許向公司的員工、外部董事和顧問授予各種獎勵，包括股票期權（包括非合格期權和激勵期權）、股票增值權（“SAR”）、股票獎勵、幻影股票單位、績效獎勵和其他基於股份的獎勵。根據2016年計劃，僅向員工、顧問和顧問授予股票期權。 沒有根據2016年計劃，可以提供進一步的補助金。
員工和非僱員股票期權通常歸屬 四年，最長期限為 十年自授予之日起。這些獎勵將在滿足基於服務期限的授予條件後提供給獲獎者。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的2016年計劃中的活動彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權數量 | | 加權平均值
行使價（美元） | | 加權平均值
剩餘的
合同期限 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | 3,157,889 | | | $ | 0.16 | | | 6.6年份 |
| | | | | |
| 已鍛鍊 | (563,617) | | | 0.17 | | | |
| 被沒收 | (52,833) | | | 0.20 | | | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | 2,541,439 | | | 0.15 | | | 3.7年份 |
| | | | | |
| 已鍛鍊 | (1,936,018) | | | 0.13 | | | |
| 被沒收 | (82,450) | | | 0.22 | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 522,971 | | | $ | 0.20 | | | 4.3年份 |
| | | | | |
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | 473,239 | | | $ | 0.20 | | | 4.1年份 |
截至2023年12月31日，已發行和可行使的期權的內在價值為美元0.3百萬和美元0.3分別為百萬。沒有任何期權的行使價高於2023年12月31日市價的期權可以從內在價值計算中排除。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中行使的期權的內在價值為美元2.4百萬和美元2.4分別是百萬。
根據2016年計劃，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股份薪酬支出為 零和 $0.1分別為百萬。有 不截至2023年12月31日，未確認的薪酬支出與2016年計劃有關。
2020 年股權激勵計劃
2020年10月1日，公司股東批准了與業務合併有關的新長期激勵獎勵計劃（“2020年計劃”）。2020年計劃由董事會和薪酬委員會管理。參與者的選擇、股票分配、價格的確定和其他條件均由董事會和薪酬委員會全權酌情批准，以吸引和留住對公司成功至關重要的人員。根據2020年計劃，公司總共可以授予 12,200,000以非法定股票期權、激勵性股票期權、SARs、限制性股票獎勵、績效獎勵和其他獎勵形式發行的普通股。2020年計劃未授予任何股票期權。
已確定授予日期的員工和董事限制性股票單位通常歸屬 三到 四年自授予之日起。這些獎勵將在滿足基於服務期限和績效條件（針對員工的某些獎勵）的授予條件後向獲得者提供。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的2020年計劃中的活動彙總如下：
| | | | | | | | | | | |
| 單位數量 | | 加權平均撥款日公允價值（美元） |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
截至 2021 年 12 月 31 日未歸屬1 | 1,556,794 | | | $ | 11.01 | |
已授予2 | 2,504,939 | | | 4.10 | |
| 既得 | (470,426) | | | 11.07 | |
被沒收3 | (822,207) | | | 8.44 | |
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬4 | 2,769,100 | | | 5.51 | |
已授予5 | 2,192,900 | | | 2.57 | |
| 既得 | (1,350,172) | | | 5.28 | |
被沒收6 | (860,505) | | | 4.53 | |
2023 年 12 月 31 日未歸屬7 | 2,751,323 | | | $ | 3.59 | |
1 排除 1,910,914具有業績條件的RSU獎勵的標的股份，由於尚未確定會計授予日期，因此未將其考慮在內。
2排除 204,167具有業績條件的RSU獎勵的標的股份，由於尚未確定會計授予日期，因此未將其考慮在內。
3排除 130,000具有業績條件的RSU獎勵的標的股份，由於尚未確定會計授予日期，因此未將其考慮在內。
4 排除 1,336,667具有業績條件的RSU獎勵的標的股份，由於尚未確定會計授予日期，因此未將其考慮在內。
5排除 25,000具有業績條件的RSU獎勵的標的股份，由於尚未確定會計授予日期，因此未將其考慮在內。
6排除 59,584具有業績條件的RSU獎勵的標的股份，由於尚未確定會計授予日期，因此未將其考慮在內。
7排除 633,750具有業績條件的RSU獎勵的標的股份，由於尚未確定會計授予日期，因此未將其考慮在內。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的2020年計劃下的股份薪酬支出為美元6.2百萬和美元6.9分別為百萬。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中歸屬的限制性股票單位的公允價值為美元2.8百萬和美元1.7分別為百萬。有 $4.9截至2023年12月31日，與2020年計劃相關的百萬筆未確認的薪酬支出，預計將在剩餘的歸屬期內予以確認，但將被沒收，加權平均期限為 1.5年份。
我們預計，由於該計劃的執行以及未能滿足2023財年某些員工獎勵的績效條件 0.8百萬個 RSU 獎勵將在2024財年第一季度沒收。
員工股票購買計劃
公司有經授權的員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃將使員工最多可以繳納以下款項 15他們購買公司普通股的基本薪酬的百分比 85每個發行期第一天或最後一天其市值的百分比。ESPP 在 2023 年 12 月 31 日之前尚未實施。
註釋 9.租約
該公司為其公司辦公室、臨時辦公室、車輛和設備簽訂經營租約。此外，公司可能會達成安排，將部分租賃場所轉租給第三方並歸類為運營租賃。
2023年5月，該公司簽署了其位於俄亥俄州米爾福德的設施的租約，租期至2028年，包括可選擇將租期延長至 二連續任期 三年, 在開始之日尚不能合理地確定是否能行使該權利.
2021年12月，公司修改了公司辦公室的租約。該修正案增加了原始租約下的空間量，調整了每月的租賃付款，並將租賃期限縮短至2027年。該公司將此次延期視為租賃修改，並記錄了經營租賃ROU資產和租賃負債的減少。租賃修正案包括將期限延長至以下的選項 二連續任期 五年, 在修改之日尚不能合理地確定是否行使該條款.
下表彙總了租賃收入、成本和租金的組成部分，這些組成部分包含在研發和銷售、一般和管理費用中：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 運營租賃成本： | | | | | |
| 運營租賃成本 | $ | 2,239 | | | $ | 1,921 | | | |
| 短期租賃成本 | 508 | | | 199 | | | |
| 可變租賃成本 | 682 | | | 622 | | | |
| | | | | |
| 運營租賃成本總額 | $ | 3,429 | | | $ | 2,742 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
下表提供了用於公司運營租賃的加權平均租賃條款和折扣率：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 加權平均剩餘租賃期限： | | | |
| 經營租賃 | 3.6年份 | | 4.3年份 |
| | | |
| | | |
| 加權平均折扣率： | | | |
| 經營租賃 | 8.7 | % | | 7.1 | % |
| | | |
下表彙總了未來五年及之後截至2023年12月31日的經營租賃負債到期日：
| | | | | | | |
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| 2024 | $ | 1,497 | | | |
| 2025 | 2,900 | | | |
| 2026 | 2,989 | | | |
| 2027 | 1,426 | | | |
| 2028 | 306 | | | |
| 此後 | — | | | |
| 最低租賃付款總額 | 9,118 | | | |
| 減去：估算利息 | (1,479) | | | |
| 租賃債務總額 | $ | 7,639 | | | |
注意事項 10.財產和設備，淨額
截至2023年12月31日和2022年12月31日的淨資產和設備彙總如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 生產機械和設備 | $ | 10,376 | | | $ | 5,897 | |
| 車輛 | 2,013 | | | 817 | |
| 租賃權改進 | 2,236 | | | 1,002 | |
| | | |
| 辦公室傢俱和固定裝置 | 223 | | | 162 | |
| 計算機和相關設備 | 1,963 | | | 1,367 | |
| 16,811 | | | 9,245 | |
| 減去：累計折舊 | (6,824) | | | (3,639) | |
| 財產和設備總額，淨額 | $ | 9,987 | | | $ | 5,606 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的折舊費用總額約為美元3.2百萬和美元1.1分別為百萬。截至2023年12月31日的財年，美元0.6百萬，美元1.7百萬，以及 $0.9在合併運營報表中，百萬美元分別包含在銷售、一般和管理費用、研發費用以及退出和終止成本中。在截至2022年12月31日的年度中， $0.3百萬和美元0.8百萬美元分別包含在公司的銷售、一般和管理費用以及研發費用中合併的運營報表。
注意事項 11.應計費用和其他流動負債
截至2023年12月31日和2022年12月31日的應計費用和其他流動負債彙總如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 應計專業服務及其他 | $ | 2,606 | | | $ | 5,834 | |
| 應計薪酬和相關福利 | 1,510 | | | 4,773 | |
| 其他應計負債 | 1,922 | | | 928 | |
| 應計遣散費、合同終止和其他費用 | 4,013 | | | — | |
| $ | 10,051 | | | $ | 11,535 | |
註釋 12.擔保
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的保修負債變動彙總如下，幷包含在合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債和其他負債中：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | $ | 527 | | | $ | 44 | |
| 已簽發的保修的應計費用 | 218 | | | 644 | |
| 與先前存在的保修相關的應計淨變動 | (154) | | | (7) | |
| 保修費 | (182) | | | (154) | |
| 期末餘額 | $ | 409 | | | $ | 527 | |
注意 13。所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税準備金彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 當前的税收支出： | | | | | |
| 聯邦 | $ | — | | | $ | — | | | |
| 州 | — | | | — | | | |
| 當期税收支出總額 | $ | — | | | $ | — | | | |
| | | | | |
| 遞延所得税（福利）費用： | | | | | |
| 聯邦 | $ | (25,328) | | | $ | (34,296) | | | |
| 州 | — | | | (40) | | | |
| 估值補貼 | 25,328 | | | 34,336 | | | |
| 遞延所得税支出總額 | $ | — | | | $ | — | | | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税的組成部分彙總如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延所得税資產： | | | |
| 聯邦淨營業虧損結轉 | $ | 62,561 | | | $ | 48,186 | |
| 州淨營業虧損結轉額 | 491 | | | 491 | |
| 經營租賃債務 | 1,604 | | | 1,537 | |
| 第 174 款支出 | 26,444 | | | 14,840 | |
| 研發税收抵免 | 4,714 | | | 4,714 | |
| 其他 | 3,235 | | | 3,148 | |
| 無形資產，淨額 | 5,522 | | | 6,001 | |
| | | |
| 遞延所得税資產總額 | 104,571 | | | 78,917 | |
| 減去：估值補貼 | (102,803) | | | (77,475) | |
| 遞延所得税資產，扣除估值補貼 | 1,768 | | | 1,442 | |
| | | |
| 遞延所得税負債： | | | |
| 經營租賃使用權資產，淨額 | 1,485 | | | 1,359 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 283 | | | 83 | |
| 遞延所得税負債總額 | 1,768 | | | 1,442 | |
| | | |
| 遞延所得税淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的聯邦法定税率税收與公司所得税準備金的對賬彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 按21％的法定税率編列經費 | $ | (25,937) | | | $ | (32,205) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 州税開支 | — | | | 492 | | | |
| 股票期權 | 520 | | | 533 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他 | 89 | | | 865 | | | |
| 研發税收抵免 | — | | | (4,021) | | | |
| 估值補貼的變化 | 25,328 | | | 34,336 | | | |
| $ | — | | | $ | — | | | |
在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層考慮了部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。管理層考慮d 評估時按計劃撤銷遞延所得税負債、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。根據歷史應納税所得額水平和對遞延所得税資產可扣除期內未來應納税所得額的預測，管理層認為，截至2023年12月31日，公司很可能無法從這些免税額差額中獲益。
該公司的聯邦淨營業虧損結轉額為美元297.9百萬和美元229.5截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為百萬人。2023 年 12 月 31 日，美元10.5其中一百萬美元將在2036年開始到期，其餘的美元287.4百萬美元有無限期的結轉期。該公司的州淨營業虧損結轉額為美元12.5百萬和美元12.52023年12月31日和2022年12月31日分別為百萬美元，將從2036年開始到期，研發信貸額度為美元4.7百萬將在2037年開始到期。根據美國國税法第382條，公司使用部分淨營業虧損結轉和抵免額分別抵消未來的應納税所得額和税收的能力受公司股權所有權變更後的某些限制。由於這樣的限制，$2.0公司淨營業虧損的百萬美元且低於美元0.1無論未來幾年的應納税所得額如何，公司數百萬美元的研發抵免額都將在未使用的情況下到期。
該公司提交了美國聯邦所得税申報表，以及各州的所得税申報表。2020年及以後的納税申報表仍開放供審查。但是，税務當局 有能力審查在封閉納税年度中產生的税收損失的適當性，前提是此類虧損用於開放納税年度。
注意 14。承付款和或有開支
經濟激勵協議
在截至2018年12月31日的年度中，公司與雪松公園經濟發展公司（“EDC”）簽訂了一項協議，根據該協議，公司將從EDC獲得現金補助，前提是公司滿足和維持某些公司辦公室租賃和就業要求。特定要求必須在特定測量日期當天或之前得到滿足，並在協議的整個期限內保持不變，該協議將於2025年12月31日到期。
由於EDC撥款協議的條款要求公司在整個協議期限內滿足並維持所有績效要求，而且公司不符合截至2023年12月31日收到的補助資金的條件，因此從EDC收到的所有款項均可退款。因此，贈款資金總額為 $1.1截至2023年12月31日，百萬美元已包含在其他流動應計負債中。補助資金總額為 $0.9截至2022年12月31日，百萬美元已包含在其他非流動負債中。根據該協議，EDC有權為公司的所有資產申請擔保權益。
法律訴訟
公司定期參與NOR引起的法律訴訟、法律訴訟和索賠商業過程，包括與產品責任、知識產權、安全和健康、就業和其他事項有關的訴訟。公司認為，此類法律訴訟、法律訴訟和索賠的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
註釋 15.每股淨虧損
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的基本和攤薄後每股淨虧損的計算彙總如下（以千計，股票和每股數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 分子： | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (123,510) | | | $ | (153,357) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | 181,411,069 | | | 175,400,486 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | (0.68) | | | $ | (0.87) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
由於將潛在普通股包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中會產生反稀釋作用，因此未計入攤薄後每股淨虧損的計算範圍如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 未行使的股票期權 | 522,971 | | | 2,541,439 | | | |
| 未歸屬的限制性股票單位* | 3,385,073 | | | 4,105,673 | | | |
| 3,908,044 | | | 6,647,112 | | | |
* 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的未歸屬限制性股票單位的潛在普通股包括 633,750和 1,336,667分別為未確定會計授予日期的股份。
註釋 16.補充現金流信息
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的補充現金流信息彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 支付利息的現金 | $ | — | | | $ | — | | | |
| 繳納税款的現金 | $ | — | | | $ | — | | | |
| | | | | |
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | | | | | |
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | (2,470) | | | $ | (1,921) | | | |
| | | | | |
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | 2,096 | | | $ | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 為購買資產而發行的普通股 | $ | — | | | $ | 16,115 | | | |
| 購置應付賬款和其他中包含的財產和設備及無形資產 | $ | 292 | | | $ | 59 | | | |
注意事項 17.退休計劃
公司已通過401（k）計劃，為所有符合條件的員工提供一種在税收優惠或税後基礎上積累退休儲蓄的手段。401（k）計劃資格條件要求參與者至少 21年滿即可參加。資格錄用日期是僱用之日後的下一個月的第一天，或員工上任之日後的下一個月的第一天 21歲。計劃參與者可以選擇性繳款，但不得超過《美國國税法》允許的最大薪酬百分比和美元金額，並且始終將100％歸屬於其選擇性繳款。公司還制定了一項利潤分享計劃，在該計劃中，僱主可以代表員工繳款（“僱主全權繳款”）。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司沒有繳納任何利潤分享捐款。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目 9A。控制和程序
評估披露控制和程序
根據我們的管理層對1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性的評估（我們的首席執行官兼首席財務官也參與其中），我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理保證所需信息將在我們的報告中披露在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交，併合理保證此類信息會酌情積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義。根據我們的管理層對截至2023年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估（我們的首席執行官兼首席財務官也參與其中），該評估基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架中的框架，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制已於12月生效2023 年 31 日。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控件限制
我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現上述目標提供合理的保證。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和操作多麼良好，都以某些假設為基礎，只能為實現其目標提供合理而非絕對的保證。此外，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法確保公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。
項目 9B。其他信息
沒有。
第 9C 項。有關防止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
除S-K法規第401項（包含在本10-K表年度報告第一部分第1項 “執行官信息” 下）要求的有關執行官的信息外，第10項所要求的信息將包含在我們2024年年度股東大會的最終委託書（“2024年委託書”）中，並以引用方式納入我們的2024年年度股東大會最終委託書（“2024年委託聲明”），我們將根據第14A條向其提交該委託書在截至2023年12月31日的年度結束後的120天內收取佣金。這包括有關我們的《商業行為和道德準則》的信息。
項目 11。高管薪酬
第11項所要求的信息將包含在2024年委託書中，並以引用方式納入該聲明。我們將在截至2023年12月31日的年度結束後的120天內根據第14A條向委員會提交該委託聲明。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
第12項所要求的信息將包含在2024年委託書中，並以引用方式納入該聲明。我們將在截至2023年12月31日的年度結束後的120天內根據第14A條向委員會提交該委託聲明。
項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
第13項所要求的信息將包含在2024年委託書中，並以引用方式納入該聲明。我們將在截至2023年12月31日的年度結束後的120天內根據第14A條向委員會提交該委託聲明。
項目 14。主要會計費用和服務
第14項所要求的信息將包含在2024年委託書中，並以引用方式納入該聲明。我們將在截至2023年12月31日的年度結束後的120天內根據第14A條向委員會提交該委託聲明。
第四部分
項目 15。附件、財務報表附表
(a) (1) 和 (a) (2) 財務報表和財務報表附表：
參見第二部分第8項下的公司財務報表索引。所有財務報表附表之所以被省略，是因為它們不適用，或者數額不重要，不是必需的，或者上文第二部分第8項的財務報表及其附註中列報了所需信息。
(b) 展品
展品：隨附的證物索引中列出的證物作為本10-K表年度報告的一部分以引用方式歸檔或納入。未以提及先前申報方式納入的證物由星號 (*) 指定；所有未按此標明的證物均參照先前提交的文件納入。
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
| 2.1+ | | Tortoise Acquisition Corp.、SHLL Merger Sub Inc.和Hyliion Inc. 之間於2020年6月18日簽訂的截至2020年6月18日的業務合併協議和重組計劃（參照公司於2020年6月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38823）附錄2.1納入）。 |
| 2.2+ | | Hyliion Holdings Corp. 和通用電氣公司於2022年8月24日簽訂的資產購買協議，由其通用電氣航空業務部門單獨行事（參照公司於2022年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38823）附錄2.1合併）。 |
| 3.1 | | 第二份經修訂和重述的公司註冊證書，日期為2020年10月1日（參照公司於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38823）附錄3.1納入）。 |
| 3.2 | | 經修訂和重述的公司章程，日期為2020年10月1日（參考公司於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38823）附錄3.2）。 |
| 4.1 | | 公司普通股證書表格（參照公司於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38823）附錄4.1納入）。 |
| 4.2 | | 經修訂和重述的公司與公司某些股東之間的註冊權協議，日期為2020年10月1日（參照公司於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38823）附錄4.4合併）。 |
| 4.3 | | 證券描述（參照公司於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K/A表年度報告（文件編號001-38823）附錄4.4納入）。 |
| 4.4 | | 公司與託馬斯·希利於2020年10月1日簽訂的封鎖協議（參照公司於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38823）附錄4.6納入）。 |
| 10.1 | | IGX Brushy Creek, LLC和Hyliion Inc. 於2018年2月5日簽訂的租賃協議（參照公司於2020年10月7日提交的8-K表最新報告附錄10.9納入）。 |
| 10.2 | | 訂閲協議表格（參照公司於2020年6月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38823）附錄10.3納入）。 |
| 10.3† | | 公司與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表格（參照公司於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38823）附錄10.4納入）。 |
| 10.4† | | Hyliion Inc. 2016年股權激勵計劃（參照公司於2020年12月14日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-251328）的註冊聲明附錄99.2納入）。 |
| 10.4(a)† | | Hyliion Inc. 2016年股權激勵計劃，激勵性股票期權協議的形式（參照上述2016年股權激勵計劃附錄D納入）。 |
| 10.4(b)† | | Hyliion Inc. 2016年股權激勵計劃，非法定股票期權協議的形式（參照上述2016年股權激勵計劃附錄E納入）。 |
| | | | | | | | |
| 10.4(c)† | | Hyliion Inc. 2016年股權激勵計劃，股票限制協議形式（參照上述2016年股權激勵計劃附錄F納入）。 |
| 10.5† | | Hyliion Holdings Corp. 2020年股權激勵計劃（參照公司於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38823）附錄10.5納入）。 |
| 10.5(a)† | | Hyliion 2020年股權激勵計劃，股票期權協議表格（參照公司於2020年12月14日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-251328）的註冊聲明附錄99.3納入）。 |
| 10.5(b)† | | Hyliion 2020年股權激勵計劃，RSU獎勵協議表格（參照公司於2020年12月14日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-251328）註冊聲明附錄99.4納入）。 |
| 10.5(c)† | | Hyliion 2020年股權激勵計劃，PRSU獎勵協議表格（參照公司於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-38823）附錄10.5（c）納入）。 |
| 10.6† | | Hyliion Holdings Corp. 與帕特里克·塞克斯頓於2020年12月2日簽訂的僱傭協議（參照公司於2020年12月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38823）附錄10.2合併）。 |
| 10.7† | | Hyliion Holdings Corp. 與帕特里克·塞克斯頓於2021年10月13日簽訂的僱傭協議修正案（參照公司於2021年10月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38823）附錄10.1納入）。 |
| 10.8+ | | IGX Brushy Creek, LLC和Hyliion Inc. 於2020年12月1日簽訂的工業租賃第一修正案（參照公司於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-38823）附錄10.12納入）。 |
| 10.9+ | | IGX Brushy Creek, LLC和Hyliion Inc. 於2021年6月2日簽訂的第二份工業租賃修正案（參照公司於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-38823）附錄10.13納入）。 |
| 10.10+ | | IGX Brushy Creek, LLC和Hyliion Inc. 於2021年12月17日通過的《工業租賃第三修正案》（參照公司於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-38823）附錄10.14納入）。 |
| 10.11* | | GSNTR ATX 1200 BMC DRIVE OWNER LP、GSNTR ATX 1202 BMC DRIVE OWNER LP 和 Hyliion Inc. 於 2023 年 11 月 14 日通過的《工業租賃第四修正案》。 |
| 10.12† | | 經修訂和重述的2022年2月24日由Hyliion Holdings Corp. 與託馬斯·希利簽訂的僱傭協議（參照公司於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-38823）附錄10.15納入）。 |
| 10.13† | | Hyliion Holdings Corp. 與丹尼斯·加拉格爾於2022年2月24日簽訂並重述的僱傭協議（參照公司於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-38823）附錄10.17納入）。 |
| 10.14† | | Hyliion Holdings Corp. 與帕特里克·塞克斯頓於2022年2月24日簽訂並重述的僱傭協議（參照公司於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-38823）附錄10.18納入）。 |
| 10.15† | | 經修訂和重述的2022年2月24日由Hyliion Holdings Corp. 與何塞·奧克斯霍爾姆簽訂的僱傭協議（參照公司於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-38823）附錄10.19納入）。 |
| 10.16† | | Hyliion Holdings Corp. 和Cheri Lantz於2022年2月24日簽訂的僱傭協議（參照公司於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-38823）附錄10.20合併）。 |
| 10.17† | | Hyliion Holdings Corp. 與喬恩·潘澤於2022年9月12日簽訂的僱傭協議（參照公司於2022年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-38823）附錄10.2合併）。 |
| 10.18 | | Hyliion Holdings Corp. 高管遣散計劃（參照公司於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-38823）附錄10.1納入）。 |
| 10.19 | | 控制權變更協議表格（參照公司於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-38823）附錄10.2納入）。 |
| 10.20+* | | 2023年5月10日由MELINK PROPERTIES LLC和Hyliion Inc簽訂的租賃協議。 |
| 14.1 | | 《商業行為與道德準則》，2022年9月27日（參照公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-38823）附錄14.1編入）。 |
| 21.1* | | 子公司名單。 |
| | | | | | | | |
| 23.1* | | 致同獨立註冊會計師事務所的同意。 |
| 31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。 |
| 32.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 |
| 97.1* | | Hyliion Holdings Corp. 修訂並重述了回扣政策。 |
| 101.INS* | | XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH* | | XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | | XBRL 分類計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | | XBRL 分類法定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB* | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE* | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL） |
____________________________________________
*隨函提交。
†根據第 15 (a) (3) 項的要求，表示管理合同或補償計劃或安排。
+ 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本協議的附表和附錄已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。
項目 16。表格 10-K 摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| HYLION 控股公司 |
| | |
| 日期：2024 年 2 月 13 日 | 來自： | /s/ 託馬斯·希利 |
| | 託馬斯·希利 |
| | 首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/ 託馬斯·希利 | | 首席執行官兼董事
（首席執行官） | | 2024年2月13日 |
| 託馬斯·希利 | | | |
| | | | |
| /s/ Jon Panzer | | 首席財務官
（首席財務官兼首席會計官） | | 2024年2月13日 |
| 喬恩·潘澤 | | | |
| | | | |
| /s/ 小安德魯 ·H.Card | | 導演 | | 2024年2月13日 |
| 小安德魯·H·卡德 | | | | |
| | | | |
| /s/ Rodger L. Boehm | | 導演 | | 2024年2月13日 |
| 羅傑 L. Boehm | | | | |
| | | | |
| /s/ 傑弗裏 ·A· 克雷格 | | 導演 | | 2024年2月13日 |
| 傑弗裏·克雷格 | | | | |
| | | | |
| /s/ Vincent T. Cubbage | | 導演 | | 2024年2月13日 |
| 文森特 T. Cubbage | | | | |
| | | | |
| /s/ 理查德·弗裏蘭德 | | 導演 | | 2024年2月13日 |
| 理查德·弗裏蘭德 | | | | |
| | | | |
| /s/ 瑪麗 E. 古斯坦斯基 | | 導演 | | 2024年2月13日 |
| 瑪麗 E. 古斯坦斯基 | | | | |
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| /s/ 小羅伯特·奈特 | | 導演 | | 2024年2月13日 |
| 小羅伯特 M. 奈特 | | | | |
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| /s/ 史蒂芬·彭小姐 | | 導演 | | 2024年2月13日 |
| 史蒂芬·彭小姐 | | | | |
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| /s/ 梅蘭妮 M. 特倫特 | | 導演 | | 2024年2月13日 |
| 梅蘭妮·M·特倫特 | | | | |
