第 5 號附錄

						Gibson、Dunn & Crutcher LLP 公園大道 200 號 紐約州紐約 10166-0193 電話 212.351.4000 www.gibsondunn.com

2024年2月13日

萬豪國際有限公司

威斯康星大道 7750 號

馬裏蘭州貝塞斯達 20814

回覆：

萬豪國際有限公司

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司萬豪國際有限公司（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）編寫並向美國證券交易委員會（委員會）提交一份關於S-3表格（註冊聲明）的註冊聲明，該聲明涉及《證券法》下的註冊以及根據第415條不時進行的 發行和銷售根據《證券法》，合併或分開並分成一個或多個系列（如果適用）) 的：

(i) 公司的無抵押債務證券（債務證券）；

(ii) 公司面值每股0.01美元的A類普通股（普通股）；

(iii) 公司不計面值的優先股（優先股）；

(iv) 存托股份，每股代表特定系列優先股（存託 股）股份的一小部分；

(v) 購買或出售債務證券、優先股或普通股或其他證券、 貨幣或大宗商品的合同（購買合同）；

(vi) 購買普通股、優先股、 存托股份或債務證券的認股權證（認股權證）；以及

(vii) 由普通股、 優先股、存托股份、購買合同、債務證券、其他實體的證券、認股權證或其任何組合（單位）的任意組合組成的單位。

債務證券、普通股、優先股、存托股票、購買合同、認股權證和單位在此統稱為 證券。債務證券將根據公司與作為摩根大通銀行 N.A.（前身為大通銀行 N.A. 的繼任契約受託人）於1998年11月16日簽訂的契約發行曼哈頓銀行（基本契約）。

阿布扎比北京布魯塞爾 世紀城達拉斯丹佛迪拜法蘭克福香港休斯敦倫敦洛杉磯

慕尼黑紐約奧蘭治縣帕洛阿爾託巴黎利雅得舊金山新加坡華盛頓， D.C.

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在得出下述意見時，我們檢查了原件或經認證或以其他方式確認為真實的副本，以及 原件、基礎契約、債務證券表格、普通股證書樣本和其他文件、公司記錄、公司高管和公職人員證書以及我們認為必要或可取的其他 票據的完整副本，以使我們能夠發表這些意見。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有 文件的真實性，以及以副本形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性。至於對這些意見具有重要意義的任何事實，我們在我們認為適當的範圍內依據的是公司高管和其他代表及其他人的陳述和陳述，沒有進行獨立的 調查。

在沒有進行獨立的 調查的情況下，我們假設：

(i) 在根據註冊聲明（相關時間）出售任何證券時， 註冊聲明及其任何補充和修正案（包括生效後的修正案）將生效，並將遵守所有適用法律；

(ii) 在相關時間，將編寫一份招股説明書補充文件並提交給委員會，描述由此發行的 證券以及所有相關文件，並將遵守所有適用的法律；

(iii) 所有證券將按註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的 方式發行和出售；

(iv) 在相關時間，公司必須採取的所有公司或其他 行動，以正式批准每一次擬議的證券和任何相關文件（包括（i）適當保留任何普通股或優先股供行使時發行， 將任何證券轉換或交換為普通股或優先股（可轉換證券），以及（ii）執行（如果是認證證券交割），以及第 1 款中提及的證券和任何 相關文件的表現至下文第7條）應已按時完成並應保持完全效力；

(v) 在發行任何普通股或優先股時，包括在行使、轉換或交換任何可轉換證券時， 已發行和流通的普通股或優先股總數不得超過公司隨後根據其 公司註冊證書和其他相關文件獲準發行的普通股或優先股總數；以及

(vi) 在相關時間，最終購買、承銷或類似協議以及 與所發行或發行的任何證券相關的任何其他必要協議將獲得公司所有必要的公司或其他行動的正式授權，並由公司及其其他各方正式簽署和交付。

基於上述內容並以此為依據，並根據此處規定的假設、例外情況、限定條件和限制，我們 認為：

1.

對於任何債務證券，當：

a.

此類債務證券的條款和條件已根據基本契約的條款和條件通過補充契約或 官員證書正式確定，

b.

任何此類補充契約均已由公司和受託人（合併 與基本契約，即契約）正式簽署和交付，以及

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c.

此類債務證券已根據適用契約的條款執行（對於認證債務證券）、交付和 進行身份驗證，並以適用的最終收購、承銷或類似協議中規定的對價發行和出售，

此類債務證券將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其 相應條款對公司強制執行。

2.

對於任何優先股，當：

a.

與此類優先股相關的指定證書（ 指定證書）已正式簽署並提交給特拉華州國務卿辦公室，

b.

此類股票是 (i) 根據適用的最終收購、 承銷協議或類似協議以及其中規定的對價發行的，或者 (ii) 在行使、轉換或交換任何可轉換證券時，以及根據此類可轉換證券或 規定此類轉換或行使的可轉換證券的工具中規定的任何額外對價發行，該對價（包括為此類可轉換證券支付的任何對價）應按每股計算， 在任一事件中不得低於優先股的面值，並且

c.

任何此類可轉換證券先前已有效發行，已全額支付且不可徵税（如果是股權證券），或者是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，

此類優先股將有效發行、全額支付且不可估税。

3.

關於存托股份，當：

a.

公司和公司指定的存託人已按時 簽署並交付了與此類存托股份有關的存款協議（存款協議），

b.

存托股份的條款是根據存款協議制定的，而且

c.

代表存托股份的存託憑證已根據相關的存款協議以及其中規定的對價的適用最終購買、承銷或類似協議正式籤立和會籤（在 中，是持證存托股票）、註冊和交付，

證明存托股份的存託憑證將是公司的合法、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對公司強制執行。

4.

就普通股而言，當：

a.

此類普通股已正式執行並交付（對於憑證股票），要麼根據適用的最終收購、承銷協議或類似協議中規定的對價交付 (i)，要麼在轉換或行使任何可轉換證券時，根據規定此類轉換或行使的 可轉換證券或管理此類可轉換證券的工具的條款以及其中規定的任何額外對價進行交付，對價（包括任何無論哪種情況，為此類可轉換的 證券（按每股計算）支付的對價均不得低於普通股的面值，並且

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b.

任何此類可轉換證券先前已有效發行，已全額支付且不可徵税（如果是股權證券），或者是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，

此類普通股將有效發行、全額支付且不可評税。

5.

對於任何購買合同，當：

a.

相關的購買合同協議（購買合同協議）（如果有）已由公司及其對方正式執行 ，

b.

購買合同的條款是根據購買合同協議， （如果有）或適用的最終購買、承保或類似協議制定的，

c.

與此類購買合同有關的任何抵押品或擔保安排的條款已經確立 ，其協議已由雙方有效簽署和交付，並且任何抵押品已根據此類安排存放給抵押品代理人（如果適用），並且

d.

此類購買合同（如果是經過認證的購買合同）已根據《購買合同協議》（如果有）以及適用的最終購買、承保或類似協議中規定的對價在 中執行和交付，

此類購買合同將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

6.

就任何認股權證而言，當：

a.

與此類認股權證有關的認股權證協議（認股權證協議）（如果有）已由公司及其對方正式簽署和交付，

b.

認股權證的條款是根據認股權證協議（如果有）以及 適用的最終收購、承銷或類似協議制定的，以及

c.

認股權證已按照 認股權證協議（如果有）以及其中規定的對價的適用的最終購買、承銷或類似協議正式執行和交付，

此類認股權證將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

7.

對於任何單位，當：

a.

與單位有關的單位協議（單位協議）（如果有）已由公司及其對方正式簽署和交付，

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b.

單位條款已根據單位協議（如果有）以及 適用的最終購買、承保或類似協議正式制定，以及

c.

單位已按照《單位 協議》（如果有）以及其中規定的對價的適用的最終購買、承保或類似協議正式簽訂和交付，

這些單位將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

上面表達的觀點受以下例外、資格、限制和假設的約束：

答：對於涉及除紐約州和美利堅合眾國 美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律以及與我們在此處的意見相關的特拉華州通用公司法的事項，我們在此不發表任何意見。我們未獲準在特拉華州執業；但是，我們普遍熟悉目前有效的 特拉華州通用公司法，並進行了我們認為必要的調查，以便在此發表意見。本意見僅限於紐約州法律和特拉華州通用公司法的現狀以及它們目前存在的 事實的影響。如果此類法律或其解釋或此類事實將來發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見。

B. 上述意見（第2和4款中的意見除外）均受 (i) 任何破產、破產、 重組、暫停、安排或類似法律對債權人權利和救濟措施的影響，包括但不限於有關欺詐性轉讓或優惠轉讓的成文或其他法律的效力，以及 (ii) 一般公平原則，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易等概念以及可能無法提供具體性能，禁令救濟或其他公平補救措施 ，無論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性。

C. 我們對 (i) 任何對居留、延期或高利貸法律的豁免或對未知未來權利的豁免；(ii) 與賠償、免責或捐款有關的條款，在 公共政策或聯邦或州證券法或受賠方的疏忽或故意不當行為而被認定為不可執行的範圍內，我們對 的有效性不發表任何意見；或 (iii) 任何規定每項權利或補救措施都是累積性的，可以在任何 其他權利或補救措施或選擇之外行使某些特定的補救辦法並不排除訴諸一種或多種其他補救辦法。

D. 在 與我們在第3、5、6和7段中的意見有關且我們在第1、2或4段的意見中未涵蓋的範圍內，我們假設任何證券、貨幣或大宗商品，包括或可在交換、轉換或行使 任何存托股份、購買合同、認股權證或單位時有效發行、已全額支付且不可評估（就股權證券而言）或合法的，發行人 的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該發行人強制執行。

您已通知我們，您打算不時延遲或連續發行證券，而且我們瞭解，在根據註冊聲明發行任何證券之前 (i) 您將以書面形式告知我們其條款，(ii) 您將使我們有機會 (x) 審查 發行或出售此類證券所依據的操作文件（包括適用的發行文件）和 (y) 備案我們可能合理認為必要的對本意見的補充或修正（如果有）或 適當的。

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我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，我們還同意在註冊聲明及其組成部分的招股説明書中，在 證券的有效性標題下使用我們的名字。因此，在給予這些同意時，我們不承認我們屬於 《證券法》第 7 條或委員會據此頒佈的規章制度需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP